黄山永新股份有限公司董事会
关于发行股份购买资产关联交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明
黄山永新股份有限公司(以下简称“永新股份”或“公司”)拟通过发行股
份的方式购买黄山新力油墨科技有限公司(以下简称“新力油墨”)100%股权,(以
下简称“本次交易”)。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号
——重大资产重组相关事项》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
相关规定,公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提
交的法律文件的有效性进行了认真审核,特此说明如下:
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
(一)关于信息披露
1、2015 年 7 月 9 日,公司刊登重大事项停牌公告,因筹划重大事项,公司
股票自 2015 年 7 月 9 日上午开市时起停牌。2015 年 7 月 16 日,公司披露了《关
于重大事项延期复牌暨进展公告》,公司正在筹划购买业务资产等相关事项,鉴
于本次事项涉及具体事务较多,无法在原计划的 2015 年 7 月 16 日前全部完成,
自 2015 年 7 月 16 日开市时起继续停牌。
2、公司分别于 2015 年 7 月 23 日、2015 年 7 月 30 日、2015 年 8 月 6 日披
露了《关于重事项停牌进展公告》。
3、2015 年 8 月 8 日,公司披露《关于筹划发行股份购买资产暨继续停牌的
公告》,公司现确定筹划事项为发行股份购买资产,预计交易金额小于公司最近
一期经审计净资产的 50%,且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大
资产重组的情形。公司股票自 2015 年 8 月 10 日开始起继续停牌,在停牌期
间,公司将积极推进本次发行股份购买资产事宜。
4、公司分别于 2015 年 8 月 15 日、2015 年 8 月 22 日、2015 年 8 月 29 日披
露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》。
5、2014 年 9 月 2 日,公司披露了《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的
公告》:公司积极协调、推进相关工作,对标的资产的尽职调查、审计、评估、
盈利预测等工作有序开展。由于标的资产核查工作量较大,截止目前,本次发行
股份购买资产相关事宜尚未全部完成。由于该事项仍存在不确定性,为保证公平
信息披露,避免公司股价异常波动,维护广大投资者利益,经公司申请,公司股
票自 2015 年 9 月 9 日开市起继续停牌,累计停牌时间不超过三个月。
6、公司分别于 2015 年 9 月 11 日、2015 年 9 月 18 日、2015 年 9 月 25 日、
2015 年 10 月 9 日、2015 年 10 月 16 日、2015 年 10 月 23 日、2015 年 10 月 30
日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》。
(二)关于本次交易履行的审批程序
1、2015年11月6日,公司与黄山永佳(集团)有限公司签署了附条件生效的
《黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公司股东黄山永佳(集团)有
限公司发行股份购买资产框架协议》。
2、2015年10月28日,公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的
相关文件,对本次交易事项进行了书面认可,同意将本次交易事项提交公司董事
会审议。
3、2015年11月6日,公司将召开第五届董事会第十三次会议并按照相关规定
公告董事会决议、重组预案、独立财务顾问核查意见、独立董事关于本次交易的
独立董事意见等相关材料。
4、相关审计、评估、盈利预测审核等工作完成后,公司将再次召开董事会
审议批准本次交易;本次交易还需经公司股东大会审议批准并经中国证监会核
准。
综上,公司董事会认为,公司已按照有关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定,就本次交易履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合
规。公司本次交易实施完成尚需获得股东大会批准以及相关政府部门的批准和核
准。
二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》、以及《中小企业板信息披
露业务备忘录第17 号——重大资产重组相关事项》等法律法规及规范性文件的
规定,就本次交易提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和
保证:公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个
别及连带的法律责任。
综上,公司董事会认为,公司本次交易履行的法定程序完备,符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向深圳证券交易所提交的
法律文件合法有效。
黄山永新股份有限公司
董 事 会
2015 年 11 月 6 日
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