中海海盛：关于对中海(海南)海盛船务股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复_股票频道

股票代码:600896 股票简称:中海海盛

关于对中海(海南)海盛船务股份有限公司

非公开发行A股股票申请文件

反馈意见之回复

保荐机构/主承销商

二〇一五年十一月

1-1-1

中国证券监督管理委员会:

贵会 2015 年 11 月 2 日关于“中海(海南)海盛船务股份有限公司非公开

发行 A 股股票申请文件”的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》

(151913 号)已收悉,中海(海南)海盛船务股份有限公司(以下简称“中海

海盛”、“本公司”、“公司”、“发行人”)与国泰君安证券股份有限公司(以下简

称“保荐机构”)、国浩律师(上海)事务所(以下简称“发行人律师”)、天职国

际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”)一同对该反馈

意见函提出的问题逐项进行落实,现分别予以答复,具体回复内容附后。

本回复中的简称与保荐机构尽职调查报告中的简称具有相同含义。

一、重点问题

问题 1:本次非公开发行预案公告时,申请人控股股东仍为中国海运,实际

控制人为国务院国资委,其间,中国海运对外转让股权事宜亦在进行。请保荐

机构和律师结合股权转让及本次发行各法律行为时间节点,就本次发行是否应

当取得有权国资部门的批复发表结论性意见。

答复如下:

2015 年 4 月 15 日,公司发布了《重大事项停牌公告》,因中国海运正在筹

划与本公司有关的重大事项,经公司申请,本公司股票自 2015 年 4 月 15 日起

停牌。停牌时,中国海运持有中海海盛 159,802,500 股股票,持股比例为 27.49%,

为公司控股股东。

2015 年 6 月 26 日,国务院国资委出具了《关于中海(海南)海盛船务股

份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》(国资产权[2015]475

号),同意中国海运将其所持有的中海海盛 82,000,000 股股份转让给览海上寿,

转让前后中海海盛第一大股东的变化情况如下:

转让前转让后

股东名称

持股数量(股) 持股比例持股数量(股) 持股比例

中国海运 159,802,500 27.49% 77,802,500 13.38%

1-1-2

股东名称转让前转让后

览海上寿 0 0.00% 82,000,000 14.11%

中海海盛总股本 581,315,773 100.00% 581,315,773 100.00%

一、关于中国海运股权转让及本次发行的各法律行为时间节点

1、2015 年 5 月 18 日,发行人控股股东中国海运拟通过公开征集方式协议

转让其所持有的中海海盛 82,000,000 股股份,占中海海盛总股本的 14.11%。

2、2015 年 6 月 4 日,中国海运经公开征集和评审,确定览海上寿符合本

次公开征集的条件,并于同日与览海上寿签署了《关于转让中海(海南)海盛船

务股份有限公司股份之股份转让协议》。

3、2015 年 6 月 10 日,发行人召开第八届董事会第十五次(临时)会议,

审议通过了本次非公开发行的相关议案,并于同日与览海投资签署了《附生效条

件的股份认购合同》。

4、2015 年 6 月 26 日,国务院国资委出具了《关于中海(海南)海盛船务

股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》(国资产权[2015]475

号),同意中国海运将其所持有的中海海盛 82,000,000 股股份转让给览海上寿。

5、2015 年 7 月 3 日,中国证券登记结算有限责任公司出具了《过户登记

确认书》,中国海运本次协议转让给览海上寿的 82,000,000 股中海海盛之股份

已完成证券过户登记手续,中国海运不再为中海海盛的控股股东,中海海盛的第

一大股东变更为览海上寿。

6、2015 年 7 月 13 日,发行人召开 2015 年第三次临时股东大会,审议通

过了本次非公开发行的相关议案。

二、关于本次非公开发行是否应当取得有权国资部门的批复

根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司

发行证券有关事项的通知》(国资发产权[2009]125 号),国有控股股东应当在

上市公司董事会审议通过证券发行方案后,按照规定程序在上市公司股东大会召

开前不少于 20 个工作日,将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机

构审核。

1-1-3

2015 年 7 月 13 日,发行人召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过本次

非公开发行的相关议案,股权登记日为 2015 年 7 月 8 日、召开日为 2015 年 7

月 13 日,但中国海运在 2015 年 7 月 3 日之后已不再是中海海盛的控股股东,

中海海盛已不再是国有控股的上市公司,本次非公开发行无需取得有权国资部门

的批复。

三、律师核查意见

国浩律师认为,于审议本次非公开发行事宜的 2015 年第三次临时股东大会

之股权登记日 2015 年 7 月 8 日、召开日 2015 年 7 月 13 日,中国海运已不再

是中海海盛的控股股东,中海海盛已不再是国有控股的上市公司,本次非公开发

行无需取得有权国资部门的批复。

四、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司

债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》国资发产权[2009]125 号),

国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后,在上市公司股东

大会召开前不少于 20 个工作日,将该方案报有权国资部门审核,而发行人召开

股东大会时中国海运已经不再是中海海盛的控股股东,中海海盛已不再是国有控

股的上市公司,本次非公开发行无需取得有权国资部门的批复。

问题 2:请申请人补充说明本次发行完成进一步增强新实际控制人控制力

后,其关于公司业务的战略规划。本次发行定价过程是否存在选择性信息披露

的情况,是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项不得

非公开发行股票的情形。请保荐机构核查。

答复如下:

一、本次发行完成进一步增强新实际控制人控制力后,其关于公司业务的

战略规划

(一)览海集团协助中海海盛逐步实施业务转型,择机向盈利能力较强的新

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兴行业发展,已初步开始探索向医疗产业等相关行业进行战略转型

本次发行完成将进一步增强新实际控制人密春雷对中海海盛的控制力,其名

下控制的其他企业的主营业务包括金融投资、房地产开发、能源开发、医疗产业

投资、基础设施建设等,主要企业如下:

序号公司名称业务范围

1 览海控股(集团)有限公司投资管理、房地产开发

2 上海览海投资有限公司投资管理

3 上海览海上寿医疗产业有限公司医疗产业投资

4 上海中瀛建德房地产开发有限公司房产开发

5 上海盈谷房地产有限公司商业开发

6 上海中瀛览海广场置业有限公司房产开发

7 上海中瀛览海房地产开发有限公司房产开发

8 上海瀛金实业发展有限公司贸易

9 上海中瀛产业股份有限公司投资管理、房产开发

10 上海崇明公路工程养护有限公司道路养护维修

11 上海中瀛工业科技研究有限公司酒店管理,工业产品

12 上海崇明公路建设有限公司公路工程建筑

13 内蒙古中瀛天山能源开发有限公司能源开发

除上述企业外,览海集团持有上海人寿 20%股权,密春雷担任上海人寿董

事长。上海人寿成立于 2015 年 2 月,其主营业务为普通型保险,包括人寿保险

和年金保险,健康保险,意外伤害保险,分红型保险,万能型保险,上述业务的

再保险业务,国家法律、法规允许的保险资金运用业务。

2015 年 6 月 10 日,发行人召开第八届董事会第十五次(临时)会议,审

议通过了本次非公开发行的相关议案,并公告了非公开发行预案。览海集团为扭

转中海海盛主营业务持续低迷的局面,将协助中海海盛逐步实施业务转型,择机

向盈利能力较强的新兴行业发展,引入优质资产,为上市公司寻找新的利润增长

点,帮助上市公司实现战略转型。

截至本反馈意见回复签署日,中海海盛在览海集团的协助下,已于 2015 年

8 月起初步开始探索向医疗产业等相关行业进行战略转型,具体如下:

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1、设立融资租赁子公司

为充分利用上海自由贸易试验区的政策优势,开拓公司新的业务领域,2015

年 8 月 11 日,公司召开第八届董事会第十九次(临时)会议,会议审议通过了

《中海(海南)海盛船务股份有限公司关于设立融资租赁公司的议案》,同意公

司与上海人寿、CHINA SHIPPING NAUTICGREEN HOLDINGS COMPANY

LIMITED(中海绿舟控股有限公司)在上海自由贸易试验区共同投资设立“上海

海盛融资租赁有限公司”(暂定,以工商部门核准的名称为准),注册资本为 5

亿元,其中:公司以现金认缴出资 2.5 亿元,上海人寿以现金认缴出资 1.25 亿

元,中海绿舟以现金认缴出资 1.25 亿元。

2015 年 8 月 31 日,公司召开 2015 年第五次临时股东大会,审议通过了上

述关于设立融资租赁公司的议案。

上海海盛融资租赁有限公司的主要业务方向为医疗设备、器械的融资租赁,

将有利于上市公司向医疗产业拓展,并提高公司利润水平。目前该子公司尚未完

成设立。

2、设立以医疗产品销售、石油贸易为主营业务的新加坡子公司

2015 年 8 月 11 日,公司召开第八届董事会第十九次(临时)会议,会议

审议通过了公司关于设立新加坡子公司的议案,鉴于目前航运行业处于低潮,公

司经营业绩持续乏力,为实施业务转型,拓展海外业务,向盈利能力较强的新兴

行业发展,为上市公司寻找新的利润增长点,同意公司出资 100 万美元在新加

坡设立一家以医疗产品销售、石油贸易为主营业务的全资子公司。目前该子公司

尚未完成设立。

3、设立“互联网+医疗”的网络科技子公司

2015 年 9 月 9 日,公司召开第八届董事会第二十一次(临时)会议,会议

审议通过了公司关于设立子公司的议案,为进一步开拓公司新的业务领域,同意

公司与上海孝爱医疗科技有限公司、上海合栩医疗管理有限公司在上海自由贸易

试验区共同投资设立“上海览海互联网健康管理有限公司”(暂定,以工商部门

核准的名称为准),该公司是以“互联网+医疗”为主营业务的网络科技公司,

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注册资本 5,000 万元,其中:本公司以现金认缴出资 2,500 万元,占注册资本的

50%;上海孝爱医疗科技有限公司以现金认缴出资 1,500 万元,占注册资本的

30%;上海合栩医疗管理有限公司以现金认缴出资 1,000 万,占注册资本的 20%。

针对国内当前医疗资源供需不足、分配不均衡及医疗服务质量不高等现状,

该公司的设立旨在将互联网与传统医疗行业相结合,利用互联网的优势,以互联

网为载体建立线上线下联动的健康管家服务,包括在线问诊、医疗电子病历维护、

专属私人医生、医疗保险、电子处方、远程慢性病复诊及诊后康复管理等。

公司本次对外投资可以利用“互联网+”的发展契机,有利于拓展公司新业

务领域,提升公司整体竞争力和盈利能力。与此同时,借鉴国外发达国家的成熟

经验,通过在线健康服务和长期的健康管理,缓解我国当前医疗资源不平衡和人

们日益增加的健康医疗需求之间的矛盾。目前该子公司尚未完成设立。

4、在新虹桥国际医学中心内筹建康复医院

2015 年 11 月 6 日,公司召开第八届董事会第二十四次(临时)会议,同

意公司与上海虹信医疗投资控股有限公司共同投资设立“上海览海康复医院有限

公司(具体名称以工商行政管理部门最终登记为准)”,该合资公司将在新虹桥

国际医学中心内筹建一家营利性的医院——上海览海康复医院。其中:公司以现

金认缴出资 1.2 亿元,上海虹信医疗投资控股有限公司以现金认缴出资 3,000 万

元。

上海新虹桥国际医学中心是经上海市政府批准在虹桥商务区拓展区建设的

高端医疗服务机构聚集的现代化医学中心。该合资公司设立后,将在上海新虹桥

国际医学中心购置约 20 亩土地,预计花费约 1 亿元。依托该高端医疗服务平台,

合资公司将筹建高端康复医疗中心医院,提供医疗、康复、健康管理(含体检)、

线上医院等一系列高端康复医疗服务,满足群众多层次、多样化的医疗需求。

(二)拟对中海海盛原业务进行优化调整

近年来,中海海盛的经营状况受到了经济周期和航运业景气度低迷的重大不

利影响,公司的经营业绩持续乏力,整体竞争实力在行业中处于弱势。为优化资

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源配置,公司拟处置部分与干散货运输主业关联度较低的资产,减轻发展包袱,

以便更好的实施向新兴业务的转型。

公司拟于近期将持有的旗下子公司中海化工 100%股权与深圳沥青 70%股

权出售给中国海运旗下公司。

1、中海化工运输有限公司

中海海盛持有中海化工 100%的股权,其基本情况如下:

公司名称中海化工运输有限公司

成立日期 1990 年 7 月 9 日

住所中国(上海)自由贸易试验区业盛路 188 号 A-440A 室

法定代表人蒋飒爽

注册资本 6,000 万元

国内外石油、化工产品和原料的运输业务,金属材料,有色金属,日用

经营范围百货,船用生活设施供应销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动)

中海化工最近一年及一期的主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2015/9/30 2014/12/31

总资产 20,447.20 20,884.61

净资产 11,308.01 11,140.52

项目 2015 年 1-9 月 2014 年

营业收入 3,801.99 5,533.91

净利润 126.58 253.82

中海化工主要从事化学品运输业务,拥有公司船队中仅有的金海涛、金海澜

2 艘化学品船。化工产品的运输业务与公司主营的干散货运输有较大差异,且中

海化工的经营和盈利规模均较小,因此公司拟出售中海化工 100%股权,不再经

营化学品运输业务。

2、深圳市中海海盛沥青有限公司

中海海盛持有深圳沥青 70%的股权,其基本情况如下:

公司名称深圳市中海海盛沥青有限公司

成立日期 1999 年 8 月 17 日

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住所深圳市南山区蛇口望海路 1166 号招商局广场 1#楼 7 层 C 单元

法定代表人蒋飒爽

注册资本 3,200 万元

沥青的购销(不含专营、专控、专卖商品);仓储(限沥青)。道路沥

经营范围青的技术开发(不含限制项目)。进出口业务(按资格证书办理);信

息咨询(不含限制项目);从事燃油的经营业务(不含仓储及运输)。

深圳沥青最近一年及一期的主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2015/9/30 2014/12/31

总资产 16,695.44 18,107.61

净资产 4,908.52 4,305.62

项目 2015 年 1-9 月 2014 年

营业收入 14,475.02 23,579.39

净利润 602.89 1,77.39

深圳沥青主营沥青贸易,而沥青运输需要沥青船,不能由公司的散货船进行

运输,且公司的沥青贸易对资金的需求较大,盈利能力较弱,因此公司拟出售深

圳沥青 70%股权,不再经营沥青贸易。

3、出售资产的定价原则

中海海盛将在对拟转让的中海化工、深圳沥青进行审计、评估后,根据评估

结果与交易对方协商定价,后续将根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海

证券交易所股票上市规则》等进行决策程序和信息披露。

根据中海化工、深圳沥青 2014 年度账面的财务数据初步判断,本次出售应

不会构成重大资产重组,具体如下:

单位:万元

公司名称 2014.12.31 总资产 2014.12.31 净资产 2014 年营业收入

中海化工 20,884.61 11,140.52 5,533.91

深圳沥青 18,107.61 4,305.62 23,579.39

小计 38,992.22 15,446.14 29,113.30

中海海盛 646,770.14 204,858.13 104,324.52

占比 6.03% 7.54% 27.91%

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二、关于本次发行定价过程是否存在选择性信息披露的情况,是否存在《上

市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项不得非公开发行股票的情形

2015 年 6 月 10 日,公司召开董事会审议本次非公开发行的相关事项后,

在非公开发行预案中披露览海集团将协助中海海盛逐步实施业务转型,择机向盈

利能力较强的新兴行业发展,引入优质资产,为上市公司寻找新的利润增长点,

帮助上市公司实现战略转型。此前览海集团及旗下企业的主要业务为房地产开发

和基础设施建设,并已开始逐步介入金融投资、能源开发、医疗产业投资等。

2015 年 6 月 26 日,经国务院国资委批准,览海集团控股子公司览海上寿

受让中国海运将其所持有的中海海盛 82,000,000 股股份,双方于 2015 年 7 月 3

日完成证券过户登记手续,览海上寿成为中海海盛的第一大股东。此后自 2015

年 8 月起,览海集团拟以中海海盛为医疗产业的发展平台,初步开始协助中海海

盛探索向医疗产业等相关行业进行战略转型,逐步拟设立上述多家子公司分别开

展医疗产业相关业务,包括医疗设备、器械融资租赁,医疗产品销售,“互联网

+医疗”网络科技、康复医院等领域。

公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》

的有关规定对前述情形及时进行了真实、准确、完整的信息披露,不存在选择性

信息披露的情况,不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项

不得非公开发行股票的情形。

三、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:发行人在召开董事会审议本次非公开发行的相关事

项后,在非公开发行预案中披露览海集团将协助中海海盛逐步实施业务转型,择

机向盈利能力较强的新兴行业发展,随后在览海集团的协助下,已初步开始探索

向医疗产业等相关行业进行战略转型,并按照《上市公司信息披露管理办法》和

《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定对前述情形及时进行了真实、准确、

完整的信息披露,不存在选择性信息披露的情况,不存在《上市公司证券发行管

理办法》第三十九条第(七)项不得非公开发行股票的情形。

1-1-10

问题 3:申请人股票自 2015 年 4 月 15 日起停牌,直至 6 月 11 日才予复牌,

本次非公开发行定价基准日为 2015 年 6 月 10 日。请申请人补充说明本次发行

价格是否能够切实体现市场价格,该等定价是否损害投资者的合法权益,是否

符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定。请保荐机

构和律师核查。

答复如下:

一、公司关于本次非公开发行的信息披露和决策程序的合法性说明

公司关于本次非公开发行的信息披露和决策程序情况具体如下:

2015 年 4 月 15 日,公司发布了《重大事项停牌公告》,公告主要内容为:

“公司接到公司控股股东中国海运(集团)总公司通知,中国海运(集团)总公

司正在筹划与本公司有关的重大事项。鉴于该事项存在重大不确定性,为保证公

平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价波动,经公司申请,本公司股

票自 2015 年 4 月 15 日起停牌。”

停牌期间,公司每 5 个交易日发布一次《重大事项继续停牌公告》,披露本

次非公开发行相关事项的进展。

2015 年 5 月 6 日,公司召开了第八届董事会第十三次(临时)会议,审议

通过了《关于公司筹划非公开发行股票第二次延期复牌的议案》和《关于公司筹

划非公开发行股票第三次延期复牌的议案》。同日,公司发布了《关于公司筹划

非公开发行股票进展暨第二次延期复牌公告》。

2015 年 5 月 26 日,公司召开了 2015 年第二次临时股东大会,审议通过了

《关于公司筹划非公开发行股票第三次延期复牌的议案》。同日,公司发布了《关

于公司筹划非公开发行股票进展暨第三次延期复牌公告》。

2015 年 6 月 10 日,公司召开了第八届董事会第十五次会议(临时)会议,

逐项审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司

非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

和《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告议案》。公司股票自

2015 年 6 月 11 日起复牌,并发布了董事会决议等相关公告。

1-1-11

2015 年 7 月 13 日,公司召开了 2015 年第三次临时股东大会,审议通过了

《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股

股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非

公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司本次非公开发

行涉及关联交易事项的议案》、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士

办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》、《关于提请股东大会同意上海

览海投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》和《关于修订<中

海(海南)海盛船务股份有限公司募集资金管理办法>的议案》等。

2015 年 7 月 24 日,公司发布了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理

通知书>的公告》。

2015 年 11 月 3 日,公司发布了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查

反馈意见通知书>的公告》。

在本次非公开发行项目执行期间内,公司均及时披露项目的最新进展,履行

的停复牌程序符合上海证券交易所的相关规定。公司关于本次非公开发行的信息

披露符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有

关规定,信息披露真实、准确、完整、及时。

二、关于本次发行定价基准日、发行定价确定的合法性说明

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定,上市公司非公开发行

股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定,《管理办法》所称

“定价基准日”,是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公

开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日,也可以为发行期的首日。

上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。《管理办法》所称股票均价的

计算公式为:定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交

易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

2015 年 6 月 10 日和 2015 年 7 月 13 日,公司分别召开了第八届董事会第

十五次会议(临时)会议和 2015 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公

1-1-12

司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等

本次非公开发行相关议案。公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事

会第十五次(临时)会议决议公告日(即 2015 年 6 月 11 日),发行价格为 6.85

元/股,为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准

日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价

基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项,本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

综上,公司本次非公开发行的定价基准日及发行定价符合《上市公司证券发

行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

三、公司关于本次非公开发行定价未脱离市场价格的说明

公司股票自 2015 年 4 月 15 日起停牌,至 6 月 11 日复牌,本次非公开发行

价格为公司股票停牌前 20 个交易日均价的 90%,即 6.85 元/股。公司股票复牌

后股价出现较大幅度的上涨,主要原因系对停牌期间 A 股市场整体涨幅的反馈

调整、览海集团拟协助公司战略转型的预期受到市场认可、大股东一致行动人多

次增持稳定股价等。具体分析如下:

(一)对停牌期间 A 股市场整体涨幅的反馈调整

自 2015 年 4 月 15 日至 2015 年 6 月 10 日,上证综指由 4,084.16 点上涨

到 5,106.04 点,上涨幅度为 25.02%;航运Ⅱ(申万)指数由 2,407.26 点上涨

到 3,441.06 点,上涨幅度为 42.95%。

由此可见,公司股票停牌期间,A 股市场整体指数和航运行业指数均有较大

幅度的提升。因此,公司股票复牌后,股票价格需要对停牌期间 A 股市场的整

体上涨进行反馈调整。

(二)览海集团拟协助公司战略转型的预期受到市场认可

为扭转公司主营业务持续低迷的局面,览海集团拟协助公司逐步实施业务转

型,择机向盈利能力较强的新兴行业发展,引入优质资产,为公司寻找新的利润

1-1-13

增长点,帮助公司实现战略转型。中海海盛在览海集团的协助下,已于 2015 年

8 月起初步开始探索向医疗产业等相关行业进行战略转型。

由于市场普遍对览海集团拟协助公司进行的战略转型存在良好预期,因此,

公司的股票价格自复牌后出现较大幅度的上涨。

(三)大股东一致行动人多次增持稳定股价

2015 年 7 月初,A 股市场出现非理性下跌。为了稳定市场,避免出现系统

性金融风险,支持产业资本利用资本市场做大做强,中国证监会于 7 月 8 日下

发通知,支持上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员通过增持上市公司股

份方式稳定股价,切实维护广大投资者权益。

为响应证监会上述关于鼓励上市公司增持公司股票的通知,以及基于对公司

未来持续稳定发展的坚定信心,公司第一大股东览海上寿的一致行动人上海人寿

分别于 2015 年 7 月 3 日、7 月 7 日、8 月 25 日、8 月 26 日、9 月 1 日、9 月 2

日和 9 月 15 日经委托投资账户通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持中海

海盛 5,869,026 股、2,774,400 股、801,900 股、1,027,500 股、1,659,900 股、

3,406,040 股和 2,835,558 股,累计增持股份为 18,374,324 股,占公司总股本

的 3.16%。

通过公司大股东一致行动人多次增持公司股票,公司向市场传达了公司未来

经营稳定发展的坚定信心并受到了市场投资者的认可。受此影响,公司股票在大

股东一致行动人多次增持后出现一定幅度的上涨。

综上所述,公司复牌后股票价格上涨较大,一方面是对 A 股市场整体涨幅

的反馈调整,但更重要的原因是的是览海集团拟协助公司战略转型的预期受到市

场认可,以及大股东一致行动人多次增持稳定股价。公司关于本次非公开发行定

价未脱离市场价格。

四、中小股东对本次非公开发行的表决情况

公司关于本次非公开发行股票召开的董事会、股东大会依法定程序作出批准

本次发行的决议,股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定,审议通过的本次发行的有关决议的内容合法有效。在股东大会

1-1-14

表决的过程中,公司就持股 5%以下的中小投资者对《关于公司非公开发行股票

方案的议案》的表决结果进行了单独统计,该议案各项内容均经持股 5%以下的

中小投资者 99%以上赞成通过。

五、独立董事意见

公司独立董事对本次非公开发行在第八届董事会第十五次会议(临时)会议

召开前后分别出具了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的事前认可

意见》和《关于公司非公开发行 A 股股票暨关联交易事项的专项意见》,认为

公司本次发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,定价方式体现了

公平、公允、公正原则,本次非公开发行的方案切实可行,符合公司既定的发展

战略;在审议该等议案时,表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定,会议形成的决议合法、有效。该关联交易的实施体现了投资者对上市公

司的支持和信心,有利于公司发展,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公

司及其股东特别是中小股东利益的情形。

六、律师核查意见

国浩律师认为:发行人本次非公开发行的定价基准日及发行价格符合《管理

办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行人本次非公开

发行的发行价格客观反映了市场价格,定价公允。发行人本次非公开发行定价公

允,不存在损害投资者合法权益的情形,亦不违反《上市公司证券发行管理办法》

第三十九条第(七)项的规定。

七、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:

(一)发行人筹划本次非公开发行期间因存在不确定性,为维护投资者利益,

避免对发行人股价造成重大影响,发行人股票自 2015 年 4 月 15 日开市起停牌,

并于 2015 年 6 月 11 日开市起复牌。停牌期间,发行人每 5 个交易日发布一次

《重大事项继续停牌公告》,并积极与发行对象协商落实本次非公开发行方案。

在项目整个期间内,发行人均及时披露项目的最新进展,履行的停复牌程序符合

1-1-15

交易所的相关规定。发行人关于本次非公开发行的信息披露符合《上市公司信息

披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,信息披露真实、

准确、完整、及时。

(二)发行人本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十五次

(临时)会议决议公告日,即 2015 年 6 月 11 日。本次非公开发行的发行价格

为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 6.85 元/股,符合《上

市公司证券发行管理办法》第三十八条、《上市公司非公开发行股票实施细则》

第七条等的相关规定。

(三)本次非公开发行将有效改善发行人资本结构,减缓偿债压力,减少财

务利息费用,将对发行人未来经营业绩有较大提升。览海集团拟协助发行人逐步

实施业务转型,择机向盈利能力较强的新兴行业发展,将帮助发行人实现战略转

型。此外,发行人大股东一致行动人多次增持公司股票也为市场传递公司未来经

营稳定发展的信心。发行人股票复牌后股价出现大幅上涨的一方面原因系对停牌

期间 A 股市场整体涨幅的反馈调整,更重要的是反映了广大投资者对本次非公

开发行方案以及发行人未来发展的支持与信心。

(四)发行人本次非公开发行相关董事会、股东大会的召集、召开、表决程

序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定,公司独立董事对相关

议案进行了事先认可并发表了独立意见,关联董事、关联股东回避了关联议案的

表决,股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决,中小投资

者对相关议案单独计票,为中小投资者参与本次非公开发行的审议表决提供了便

利。

综上所述,发行人本次非公开发行股票的定价未脱离市价,在确定发行定价

基准日及发行对象时公平对待新老股东,不存在损害中小投资者的利益,亦不存

在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定。

问题 4:请申请人提供本次偿还银行贷款的明细,若存在提前还款的,请说

明是否需要取得提前还款的银行同意函。请申请人说明,自本次非公开发行相

1-1-16

关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或

拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情

况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或资产

购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查。上述重大投资或资产购买的范

围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》

的有关规定。

答复如下:

一、补充披露本次拟偿还贷款的明细,如存在提前还款的,是否已取得债

权人提前还款的同意函

(一)募集资金拟偿还贷款明细

中海海盛本次非公开发行募集资金总额为 20 亿元,扣除发行费用后的募集

资金净额将全部用于偿还贷款。中国海运目前不再是公司控股股东,中海海盛不

能持续获得中国海运(含下属财务公司)大规模借款,因此需要较大规模的资金

用于逐步还贷,同时增强公司独立性。

截至本反馈意见回复签署日,中海海盛全部贷款的具体情况如下所示:

单位:万元

序号贷款单位贷款余额借款时间到期时间利率用途

中海集团财务补充营

1 30,000 2014/12/9 2015/12/9 5.60%

有限责任公司运资金

中海集团财务补充营

2 800 2014/11/21 2015/12/21 6.00%

有限责任公司运资金

中海集团财务补充营

3 300 2014/9/1 2016/1/21 5.60%

有限责任公司运资金

补充营

4 中国银行 713.37 2015/9/24 2016/1/22 3.03%

运资金

中海集团财务补充营

5 4,000 2015/3/20 2016/3/20 5.35%

有限责任公司运资金

中国海运资金补充营

6 16,000 2015/3/25 2016/3/25 5.35%

管理部运资金

中海集团财务补充营

7 2,400 2015/4/9 2016/4/9 5.35%

有限责任公司运资金

1-1-17

序号贷款单位贷款余额借款时间到期时间利率用途

中国海运资金补充营

8 50,000 2015/5/28 2016/5/28 5.10%

管理部运资金

中海集团财务补充营

9 23,500 2015/5/28 2016/5/28 5.10%

有限责任公司运资金

中海集团财务补充营

10 3,000 2015/5/28 2016/5/28 5.10%

有限责任公司运资金

按中国人民

银行同期三

中海集团财务用于工

11 45,159.10 2012/8/6 2016/6/30 年期贷款利

有限责任公司程项目

率下浮 10%

确定

中国海运资金补充营

12 10,000 2015/9/25 2016/6/30 4.60%

管理部运资金

中海石油财务补充营

13 2,500 2015/7/8 2016/7/8 4.37%

有限责任公司运资金

中国海运资金补充营

14 110,000 2015/7/9 2016/7/9 4.85%

管理部运资金

2016/6/11 至

中海石油财务 2025/6/11 每用于工

15 39,190 2015/6/2 4.59%

有限责任公司年平均分期程项目

偿还本金

合计 337,562.47 万元

上述贷款余额合计 337,562.47 万元,其中 295,159.10 万元为中国海运(含

下属财务公司)对中海海盛的贷款,占比 87.44%。

公司拟用本次募集资金提前偿还中国海运(含下属财务公司)的部分贷款。

针对相关贷款是否可以提前偿还事宜,公司取得了中国海运和中海财务分别出具

的《关于同意中海(海南)海盛船务股份有限公司提前还贷的确认函》,确认函

均明确同意发行人可提前偿还相关借款,并不收取任何违约金、罚息等款项。

(二)本次募集资金用于偿还贷款的具体计划

根据公司的贷款明细,结合本次非公开发行的预期进度及与相关贷款机构的

沟通情况,公司计划本次募集资金优先考虑用于偿还募集资金到位后即将到期的

贷款以及可提前偿还的贷款。

公司最终还贷情况将视募集资金到位时间及届时最新的贷款余额明细等情

况来具体确定。公司将按中国证监会及上海证券交易所关于募集资金使用的相关

1-1-18

规定及时履行信息披露义务。

二、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资

金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易

金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间

自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司在览海集团的协

助下,已于 2015 年 8 月起初步开始探索向医疗产业等相关行业进行战略转型,

拟设立多家子公司,具体如下:

交易内容交易金额资金来源交易完成情况/计划完成时间

已经公司第八届董事会第十九次(临

时)会议审议通过,已取得海南省商务

投资设立海盛

厅核发的“境外投资证第

(新加坡)贸易 100 万美元自有资金

N4600201500035 号”《企业境外投资

有限公司

证书》,设立登记过程中,预计年底完

成

已经公司第八届董事会第十九次(临

投资设立上海时)会议及 2015 年第五次临时股东大

海盛融资租赁 2.5 亿元自有资金会审议通过,交易各方已签署《关于设

有限公司立上海海盛融资租赁有限公司的投资

意向书》,正在核名,预计年底完成

投资设立上海

览海互联网健已经公司第八届董事会第二十一次(临

2,500 万元自有资金

康管理有限公时)会议审议通过,预计年底完成

司

投资设立上海

览海康复医院

有限公司(具体已经公司第八届董事会第二十四次(临

1.2 亿元自有资金

名称以工商行时)会议审议通过,预计年底完成

政管理部门最

终登记为准)

三、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

根据公司目前的工作安排,除前述拟实施的投资外,在未来三个月内不存在

其他重大投资或资产购买的计划。公司未来将继续探索向医疗产业等相关行业进

行战略转型。

1-1-19

四、是否存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形

1、本次募集资金主要用于偿还对原控股股东的贷款

报告期内,中国海运(含下属财务公司)对中海海盛资金支持力度较大,本

次发行后中国海运不再是公司控股股东,中海海盛不能持续获得中国海运(含下

属财务公司)的大规模借款,需要较大规模的资金用于逐步还贷,同时增强独立

性。中海海盛偿还中国海运(含下属财务公司)的贷款具有必要性。

报告期内,公司作为中国海运下属上市公司,获得了中国海运的大额资金支

持。截至本反馈意见回复签署日,中国海运(含下属财务公司)提供的各类长、

短期借款合计 29.52 亿元,占公司借款余额的 87.44%,其中提供的短期借款占

公司短期借款总额的 98.73%,提供的长期借款占公司长期借款和一年内到期的

非流动负债合计额的 53.59%。

2、偿还贷款可有效改善资本结构,降低财务压力

航运业具有较强的周期性,2010 年以来,受全球经济发展放缓的影响,航

运业景气度转入持续低迷,航运行业发展逐步转入低谷,前期大规模的产能投入

导致行业整体资产负债率明显升高。截至 2015 年 9 月 30 日,航运行业 A 股上

市公司的资产负债率平均值为 60.39%。其中,中海海盛的资产负债率由 2010

年以前的 30%左右,上升至近年来的 60%以上,财务费用负担明显加重,使经

营状况进一步恶化。

中海海盛为改善目前的财务困境,拟通过本次非公开发行募集资金偿还贷

款,有效降低资产负债率。按照本次募集资金情况和中海海盛 2015 年第三季度

的财务数据测算,本次非公开发行完成后,中海海盛合并报表资产负债率将有

64.44%降至约 28.65%,恢复至 2010 年以前的历史较好水平。本次非公开发行

完成后,发行人的资本结构将得到有效改善,抗风险能力将得到提升,有利于公

司长期稳健的发展。

3、偿还贷款可降低财务费用,提升公司盈利能力

最近三年一期,公司主营业务收入分别为 101,730.42 万元、104,010.76 万

元、104,324.52 万元和 67,315.14 万元,归属于母公司所有者的净利润分别为

1-1-20

-37,341.35 万元、1,973.49 万元、-19,412.66 万元和 8,577.88 万元,经营业绩

欠佳,其中财务费用分别为 12,559.23 万元、16,751.01 万元、20,339.16 万元

和 14,001.63 万元,分别占同期营业收入的 12.34%、16.06%、19.48%和 20.80%,

对公司经营造成了很大压力。中海海盛本次非公开发行募集资金总额为 20 亿元,

扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还贷款,将大额降低公司财务费

用,进一步提升公司的盈利能力及回报投资者的能力。

4、加强募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

本次发行募集资金到位后,公司将设立募集资金专项账户进行存储,并及时

与保荐机构、存储银行等签署三方监管协议,配合其对公司募集资金使用的监督

和检查,以保证募集资金合理规范使用。发行人将严格按照预定的偿还贷款安排,

及时合理的偿还公司贷款,实现募集资金的有效使用。

公司在览海集团的协助下,已于 2015 年 8 月起初步开始探索向医疗产业等

相关行业进行战略转型,拟设立多家子公司,所需资金将主要来源于自有资金等,

不存在通过本次偿还贷款变相实施重大投资或资产购买的情形。

五、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个

月起至今,拟初步开始探索向医疗产业等相关行业进行战略转型,拟设立多家子

公司,所需资金将主要来源于自有资金,根据公司目前的工作安排,在未来三个

月内不存在其他重大投资或资产购买的计划。公司未来将继续探索向医疗产业等

相关行业进行战略转型。本次募集资金到位后,发行人将严格按照相关法律法规

和公司募集资金管理办法等的规定使用募集资金,并履行相关信息披露工作,不

存在通过本次偿还贷款变相实施重大投资或资产购买的情形。

问题 5:请申请人说明目前已持有大额交易性金融资产的基本情况及未来处

置计划。

答复如下:

1-1-21

一、目前已持有大额交易性金融资产的基本情况

最近三年及一期末,公司的交易性金融资产主要为其持有的可供出售金融资

产,余额分别为 99,945.73 万元、85,435.68 万元、177,633.30 万元和 98,073.47

万元,主要为招商证券和招商银行股票。截至本反馈意见回复签署日,公司持有

的招商证券和招商银行的股票情况如下:

股票简称持股数量(万股) 持股比例

招商证券 4,711.84 0.81%

招商银行 1,012.18 0.04%

(一)持有招商证券股票的情况

中海海盛于 2002 年对招商证券进行战略投资,投资金额为 8,192.64 万元,

持有股份 96,011,225 股,参股比例为 4%。2006 年,招商证券实施并完成了缩

股并增资扩股方案 , 中海海盛持有其股份变更为 69,076,610 股 , 由于未

参与招商证券的增资扩股 ,中海海盛持股比例下降至 2.14%。2009 年 11

月 17 日,招商证券在上海证券交易所完成首次公开发行股票并上市,中海海盛

持股比例从 2.14%下降为 1.93%。

中海海盛持有的招商证券股票于 2010 年 11 月 17 日解除限售,此后至今,

中海海盛未增持招商证券股票,为冲抵航运行业周期性波动对公司航运业务的负

面影响,中海海盛董事会根据公司资金需求决定减持规模,以及股票二级市场走

势决定减持时机,并在事前由董事会和股东大会审议通过年度减持计划。

截至本反馈意见回复签署日,中海海盛共持有招商证券股票 4,711.84 万股。

(二)持有招商银行股票的情况

公司于 2006 年对招商银行进行战略投资,由其下属子公司深圳市三鼎油

运贸易有限公司持有招商银行股份 5,869,064 股,持股比例为 0.04%。

公司曾于招商银行 2013 年实施配股时,由下属子公司深圳市三鼎油运贸

易有限公司参与了配股,缴纳配股款 1,394 万元,配股 1,500,168 股,配股后

共持有招商银行股票 10,121,823 股,持股比例为 0.04%,除此之外,截至本反

馈意见回复签署日,公司未增持或减持过招商银行股票。

1-1-22

二、目前已持有大额交易性金融资产的未来处置计划

目前公司需维持现有航运业务,并初步开始探索向医疗产业等相关行业进行

战略转型,公司可通过减持金融资产补充所需资金。

2015 年 8 月 11 日,公司召开第八届董事会第十九次(临时)会议,会议

审议通过了关于授权公司管理层处置可供出售金融资产的议案,中海海盛母公司

持有可供出售金融资产招商证券股份 4,692.3 万股,均为无限售条件流通股。为

收回投资资金,满足公司经营需要,规避证券市场投资风险,同意公司于未来根

据公司发展战略及公司经营与财务状况,在证券市场平稳的情况下,择机对上述

金融资产进行处置,并授权公司管理层择机处置全部招商证券股票。

2015 年 8 月 31 日,公司召开 2015 年第五次临时股东大会,审议通过了上

述关于授权公司管理层处置可供出售金融资产的议案。

虽然公司未来会根据资金需求与股票市场价格情况适当减持招商证券股票

以补充公司资金,但由于公司在减持招商证券股票时将受到股票市场价格波动等

因素的制约,导致其择机出售该部分可供出售金融资产时获取的资金,难以完全

匹配公司不断变化的资金需求,很难满足该部分资金需求的及时性。因此,公司

目前持有的可供出售金融资产仅能作为满足资金需求的一种补充手段。

问题 6:根据申请文件,本次非公开发行股票的决议有效期为公司股东大会

审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月;如果公司于该有效期取得中

国证监会的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。请保荐机构和

申请人律师核查该等设计是否符合公司治理的相关要求。

答复如下:

一、关于本次非公开发行股票决议有效期的批准

2015 年 6 月 10 日,公司召开第八届董事会第十五次(临时)会议,审议

通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》,其中决议有效期为自提

交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效,如果公司于该有效期内取得中国证

1-1-23

监会的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

2015 年 7 月 13 日,公司召开 2015 年第三次临时股东大会,审议通过了《关

于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》,其中决议有效期为自提交股东大会

审议通过之日起 12 个月内有效,如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准

文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

二、关于对本次非公开发行股票决议有效期的调整

2015 年 11 月 6 日,公司召开第八届董事会第二十四次(临时)会议,审议

通过了《关于调整非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于调整股东大

会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效

期的议案》,同意将本次非公开发行股票的决议以及就本次非公开发行股票对董

事会及董事会授权人士的授权有效期调整为自提交股东大会审议通过之日起 12

个月内有效,并提交股东大会审议前述调整本次非公开发行决议有效期和对董事

会及董事会授权人士授权有效期的事宜。

若自股东大会通过本次非公开发行股票决议之日起 12 个月内未完成本次非

公开发行股票,公司将在前述决议有效期届满前召开董事会、股东大会审议延长

本次非公开发行股票决议之有效期事宜。

三、律师核查意见

国浩律师认为:发行人董事会调整本次非公开发行决议有效期和对董事会及

董事会授权人士授权有效期的决议符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市

公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章以及发行人《公司章程》的