证券代码:600074 证券简称:保千里 编号:2015-119
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第
十四次会议通知于 2015 年 11 月 1 日以书面及电子邮件的方式送达全体董事,会
议于 2015 年 11 月 6 日在公司会议室以现场方式召开。会议由董事长庄敏先生召
集并主持,本次会议应出席董事 9 人,实际亲自出席董事 9 人。本次会议的召集、
召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面
表决方式一致通过了下列事项:
一、审议通过《<江苏保千里视像科技集团股份有限公司第二期限制性股票
激励计划(草案)>及其摘要》
公司董事鹿鹏、陈杨辉、何年丰为《江苏保千里视像科技集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划(草案)》的激励对象,已回避表决。其他非关联董事
同意本议案。
《江苏保千里视像科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)
及其摘要》具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
公司监事会对第二期限制性股票激励计划对象名单发表了核查意见,具体内
容详见公司第七届监事会第八次会议决议公告。公司独立董事对本议案发表了独
立意见。
公司于 2015 年 7 月 3 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
上披露的《限制性股票激励计划实施考核办法》延用至本次限制性股票激励计划,
本次会议将不再进行审议。
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表决结果:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权,回避表决 3 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激
励计划相关事宜的议案》
公司董事鹿鹏、陈杨辉、何年丰为《江苏保千里视像科技集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划(草案)》的激励对象,已回避表决。其他非关联董事
同意本议案。
为保证公司第二期限制性股票激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东大
会授权董事会办理实施第二期限制性股票激励计划的以下事宜:
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数
量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行
相应的调整;
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜;
5、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认,并同意董事
会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;
6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁;
7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交
易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、
办理公司注册资本的变更登记;
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8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜;
9、授权董事会决定限制性股权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激
励对象的解锁资格,对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销,办理已死亡的
激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计
划;
10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理;
11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但法律法规
或其他规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权,回避表决 3 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定,公司董事会对照非公开发行公司债券的资格和条件,对公
司的实际经营情况及相关事项进行了自查,认为公司符合《公司法》、《证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行债
券的规定,具备非公开发行公司债券的条件和资格。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
根据公司业务发展需要,拓宽公司融资渠道,优化现有融资结构,合理控制
公司整体融资成本,公司拟非公开发行公司债券,具体方案及逐项表决情况如下:
1、本次债券发行的票面金额、发行规模
本次非公开发行公司债券票面总额不超过人民币 12 亿元(含 12 亿元),具体
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发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在
前述范围内确定。本次非公开发行公司债券面值 100 元,按面值平价发行。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
2、本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式
本次非公开发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商通过市
场询价,协商一致确定。本次非公开发行的公司债券票面利率在债券存续期内固
定不变,采取单利按年计息,不计复利。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
3、本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排
本次非公开发行的公司债券期限为 3 年。本次非公开发行的公司债券按年付
息、到期一次还本。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
4、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行以非公开方式向合格投资者发行,公司将根据市场情况采取分期发
行。本次发行对象为不超过 200 名的合格投资者。本次公司债券发行后将根据《公
司债券发行与交易管理办法》等相关规定,履行必要的核准或备案程序。
本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
5、担保情况
本次公司债券是否采取担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董
事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
6、公司的资信情况、偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。本次非公开发行公司债券,根据监管部门的相
关要求,在公司债券存续期间,如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期
未能按期偿付债券本息时,公司须采取相应措施以保障偿债。
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根据相关法律、法规要求,提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按
期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,采取相应措施,包括但不限
于:
(1)不向股东分配利润;
(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
(4)主要责任人不得调离。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
7、本次的承销方式、上市安排、决议有效期
本次非公开发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
本次非公开发行公司债券的转让执行上海证券交易所的有关业务规则。挂牌
转让时间另行公告。
本次发行决议的有效期为本次非公开发行公司债券方案提交公司股东大会审
议通过之日起 12 个月。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
8、募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款和补充流动资
金,以优化债务结构和补充营运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事
会根据公司资金需求情况和公司债务结构在前述范围内确定。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<公司非公开发行公司债券预案>的议案》
有关本次公司关于非公开发行公司债券事项详见 2015 年 11 月 7 日的《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的
《公司非公开发行公司债券预案》。
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表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行公司
债券相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行公司债券工作能够顺利、高效地进行,董事会拟提请
公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜,包括但不
限于下列各项:
1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和发行时市场的具体情况,确定本
次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券
的发行条款,包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、
发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、评
级安排、担保事项、还本付息、偿债保障、上市安排等与发行条款有关的一切事
宜,以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜;
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构,办理本次公司债券发行申报事宜;
3、决定并聘请债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券
持有人会议规则》;
4、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、转让、还本付息等事宜,包括
但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有
必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受
托管理协议、转让协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规
范性文件进行相关的信息披露;
5、在本次发行完成后,办理本次非公开发行公司债券的相关挂牌转让事宜;
6、如非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关
法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会依据监
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管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整;
7、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项;
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止;
9、公司董事会提请股东大会授权董事长签署相关法律文件。
在上述授权获得股东大会批准的前提下,公司董事会授权管理层具体处理本
次非公开发行公司债券有关的上述事宜。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于召开公司 2015 年第六次临时股东大会的议案》
公司全体董事一致同意公司于 2015 年 11 月 25 日在公司会议室以现场投票和
网络投票相结合的表决方式召开公司 2015 年第六次临时股东大会,审议本次董事
会的相关议案。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
特此公告。
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董事会
2015 年 11 月 6 日
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