保千里：第二期限制性股票激励计划(草案)_股票频道

保千里第二期限制性股票激励计划(草案)

股票简称:保千里股票代码:600074

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

第二期限制性股票激励计划(草案)

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

二〇一五年十一月

保千里第二期限制性股票激励计划(草案)

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

保千里第二期限制性股票激励计划(草案)

特别提示

一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3

号》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《江苏保千里视像科技集团股份有

限公司章程》制定。

二、本计划所采用的激励形式为限制性股票,其股票来源为江苏保千里视像

科技集团股份有限公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

三、本计划的激励对象为103人,均为公司实施本计划时在公司任职的董事

(不含独立董事)、高级管理人员、中层管理人员及核心业务(技术)人员。激

励对象目前未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划,公司独立董事、

监事不在本计划的激励对象范围之内。本计划授予的激励对象不包括公司的独立

董事、监事,也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近

亲属。

四、本计划拟向激励对象授予40,047,018股限制性股票,约占本激励计划公

告时公司股本总额2,265,952,982股的1.77%。授予激励对象限制性股票总额未超

过公司股本总额的10%,任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股

本总额的1%。

五、限制性股票的授予价格为每股7.25元。授予价格依据本计划公告前20个

交易日公司股票均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)

14.49元/股的50%确定,即每股7.25元。

六、本计划的有效期为48个月,自董事会确定的授予日起计算。限制性股票

授予后即锁定,激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期,均自授予之

日起计算,具体情况如下:

(一)本计划授予的限制性股票自本计划授予日起计算,激励对象应在授予

日的12个月后的36个月内分三期解锁,以是否达到绩效考核目标为激励对象是否

可以进行解锁的条件,具体时间安排及解锁比例如下表所示:

可解锁数量占限制性

解锁安排解锁时间

股票数量比例

保千里第二期限制性股票激励计划(草案)

自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日

第一次解锁 20%

起24个月内的最后一个交易日止

自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日

第二次解锁 30%

起36个月内的最后一个交易日止

自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日

第三次解锁 50%

起48个月内的最后一个交易日止

(二)在解锁期内,激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后,在董事

会确定的解锁窗口期内,对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁,当期未

申请解锁的部分视为激励对象自愿放弃,相应限制性股票不再解锁并由公司回购

后注销。

七、授予各年度业绩考核要求如下表所示:

解锁安排业绩考核目标解锁比例

第一次解锁 2015年度归属于上市公司股东的净利润不低于28,500万元 20%

以2015年度业绩考核净利润28,500万元为基数,2016年度净利润增长

第二次解锁 30%

率不低于40%

以2015年度业绩考核净利润28,500万元为基数,2017年度净利润增长

第三次解锁 50%

率不低于70%

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润,由

本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

八、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资

本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜,本计划

中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。

九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》第七条规定的不得

实行股权激励的下列情形:

1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告;

2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3、中国证监会认定的其他情形。

十、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》第八

条规定的不得成为激励对象的下列情形:

1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级

保千里第二期限制性股票激励计划(草案)

管理人员情形的。

十一、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其

他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

十二、本计划必须满足如下条件后方可实施:经公司董事会及公司股东大会

审议通过。公司股东大会在对第二期限制性股票激励计划进行投票表决时,须在

提供现场投票方式的同时,提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议限制性

股票激励计划将向所有股东征集委托投票权。

十三、自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之后,公司将按相关规定

召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。

十四、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

保千里第二期限制性股票激励计划(草案)

释义 .................................................................................................................................................. 8

第一章总则................................................................................................................................... 10

一、本激励计划的目的 ......................................................................................................... 10

二、本激励计划的决策和管理机构 ..................................................................................... 10

第二章激励对象的确定依据和范围 ........................................................................................... 10

一、激励对象的确定依据 ..................................................................................................... 10

二、激励对象的范围 ............................................................................................................. 11

三、激励对象的确定与核实 ................................................................................................. 11

第三章限制性股票的来源、数量和分配 ................................................................................... 11

一、限制性股票的来源 ......................................................................................................... 11

二、限制性股票的数量 ......................................................................................................... 11

三、限制性股票的分配情况 ................................................................................................. 12

第四章本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和限售期 ............................................... 12

一、本计划的有效期 ............................................................................................................. 12

二、本计划的授予日 ............................................................................................................. 12

三、本计划的锁定期 ............................................................................................................. 13

四、本计划的解锁期 ............................................................................................................. 13

五、本计划的限售期 ............................................................................................................. 14

第五章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ........................................................... 14

一、限制性股票的授予价格 ................................................................................................. 14

二、限制性股票授予价格的确定方法 ................................................................................. 14

第六章限制性股票的授予与解锁条件 ....................................................................................... 15

一、限制性股票的授予条件 ................................................................................................. 15

二、限制性股票的解锁条件 ................................................................................................. 15

第七章本激励计划的调整方法和程序 ....................................................................................... 17

一、第二期限制性股票数量的调整方法 ............................................................................. 17

二、第二期限制性股票授予价格的调整方法 ..................................................................... 18

三、第二期限制性股票激励计划的调整程序 ..................................................................... 18

保千里第二期限制性股票激励计划(草案)

第八章限制性股票会计处理 ....................................................................................................... 19

一、会计处理方法 ................................................................................................................. 19

二、预计第二期限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ................................................. 19

第九章本激励计划的实施、授予及解锁程序 ........................................................................... 20

一、限制性股票的实施程序 ................................................................................................. 20

二、限制性股票的授予程序 ................................................................................................. 20

三、限制性股票的解锁程序 ................................................................................................. 21

第十章公司与激励对象各自的权利义务 ................................................................................... 21

一、公司的权利与义务 ......................................................................................................... 21

二、激励对象的权利与义务 ................................................................................................. 22

第十一章公司或激励对象发生变化情形的处理 ....................................................................... 23

一、上市公司情况发生变化情形 ......................................................................................... 23

二、激励对象个人情况发生变化情形 ................................................................................. 23

第十二章限制性股票回购注销原则 ........................................................................................... 25

一、回购数量的调整方法 ..................................................................................................... 25

二、回购价格的调整方法 ..................................................................................................... 26

三、回购数量或回购价格的调整程序 ................................................................................. 26

四、回购注销的程序 ............................................................................................................. 27

第十三章附则............................................................................................................................... 27

保千里第二期限制性股票激励计划(草案)

释义

以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

保千里、本公司、公司江苏保千里视像科技集团股份有限公司

江苏保千里视像科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计

本激励计划、本计划

划

激励对象本计划规定的符合授予限制性股票条件的人员

授予日本计划获准实施后,公司向激励对象授予限制性股票的日期

根据本计划,公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、

授予价格

激励对象认购限制性股票的价格

锁定期激励对象认购的限制性股票被禁止以任何形式转让的期间

在锁定期届满后,满足本计划规定的绩效考核结果,激励对象持

解锁期

有的限制性股票解除锁定并可上市流通的期间

限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之

有效期

日止

证监会中国证券监督管理委员会

上交所、交易所上海证券交易所

登记结算公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

股东大会保千里股东大会

董事会保千里董事会

监事会保千里监事会

《公司法》《中华人民共和国公司法》

《证券法》《中华人民共和国证券法》

《管理办法》《上市公司股权激励管理办法(试行)》

《股权激励有关事项备《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2

忘录1、2、3号》号》、《股权激励有关事项备忘录3号》

《公司章程》《江苏保千里视像科技集团股份有限公司章程》

《江苏保千里视像科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实

《考核办法》

施考核办法》

保千里第二期限制性股票激励计划(草案)

元人民币元

保千里第二期限制性股票激励计划(草案)

第一章总则

一、本激励计划的目的

为了进一步完善公司治理结构,建立、健全公司长效激励机制,充分调动公

司管理层与核心业务(技术)人员的工作积极性,促进公司员工与股东利益的一

致,提升公司核心竞争力,本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股

权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法

律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本计划。

二、本激励计划的决策和管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更

和终止。

2、董事会是本计划的执行管理机构,下设薪酬与考核委员会,负责拟订和

修订本激励计划。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

3、监事会是本计划的监督机构,负责审核激励对象的名单,并对本计划的

实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和相关业务规则进行监督。

4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害

公司及全体股东的利益发表独立意见,并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第二章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

(一)激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励

有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的相关规定,结合公司实际情况而确定。

(二)激励对象确定的职务依据

本计划激励对象包括公司的董事(不含独立董事)、高级管理人员、中层管

保千里第二期限制性股票激励计划(草案)

理人员及核心业务(技术)人员。

二、激励对象的范围

本计划授予的激励对象为公司在任的董事(不含独立董事)、高级管理人员、

中层管理人员及核心业务(技术)人员,共计103人,所有激励对象在本激励计

划考核期内均在公司(含下属子公司)任职并与公司签署劳动合同或聘任合同。

所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他上市公司的股权激励计划,已

经参与其他上市公司股权激励计划的,不得参与本计划。

本计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事,也不包括持股5%以

上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。

下列人员不得成为本次股权激励的激励对象:

1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

三、激励对象的确定与核实

1、本计划经公司董事会审议通过后,公司监事会应当对激励对象名单予以

核实,并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。

2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第三章限制性股票的来源、数量和分配

一、限制性股票的来源

本计划的股票来源为上市公司向激励对象定向增发的上市公司A股普通股。

二、限制性股票的数量

本计划拟向激励对象授予40,047,018股限制性股票,约占本激励计划公告时

公司股本总额2,265,952,982股的1.77%,未超过公司股本总额的10%。任何一名

激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的1%。

保千里第二期限制性股票激励计划(草案)

三、限制性股票的分配情况

本计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

获授限制性股票占授予限制性股占草案公告日公

姓名职务

数量(万股) 票总数的比例司股本总额比例

鹿鹏董事、总裁 400.0000 9.9883% 0.1765%

蒋建平常务副总裁 210.0000 5.2438% 0.0927%

陈献文常务副总裁 210.0000 5.2438% 0.0927%

周皓琳董秘、副总裁 260.0000 6.4924% 0.1147%

何年丰董事、财务总监 210.0000 5.2438% 0.0927%

陈德银总裁助理 210.0000 5.2438% 0.0927%

小计 1,500.0000 37.4560% 0.6620%

其他人员97人 2,504.7018 62.5440% 1.1054%

合计 4,004.7018 100.0000% 1.7674%

注:百分比计算结果四舍五入,保留四位小数

第四章本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和限售期

一、本计划的有效期

本计划的有效期为自限制性股票授予之日起48个月。

二、本计划的授予日

本计划的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。

公司股东大会审议通过本计划后,由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行

授予,并完成登记、公告等相关程序。

本计划的授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:

1、定期报告公布前30日内;

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内;

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

保千里第二期限制性股票激励计划(草案)

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据

《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

三、本计划的锁定期

限制性股票授予后即行锁定。本计划中授予的限制性股票按既定的比例分三

批解锁,每一批的解锁期分别为自授予之日起满12个月、24个月、36个月。解锁

期内,若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件,限制性股票可依本计划规定

在解锁期内分期解锁。锁定期内激励对象通过本计划持有的限制性股票不得转让、

用于担保或偿还债务。

在锁定期内,公司进行现金分红时,激励对象就其获授但尚未解锁的限制性

股票应取得的现金分红在公司代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待该部分

限制性股票解锁时无息返还激励对象;若该部分限制性股票未能解锁,公司按照

本激励计划的规定回购该部分限制性股票,并做相应会计处理。激励对象因获授

但尚未解锁的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中

向原股东配售的股份同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股

份锁定期及解锁安排与获授的限制性股票相同。

四、本计划的解锁期

在解锁期内,激励对象可在董事会确认达到解锁条件后,在董事会确定的解

锁窗口期内,对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁。在解锁日前,公司

应确认激励对象是否满足解锁条件,对于满足解锁条件的激励对象,由公司统一

办理解锁事宜。

本计划授予的限制性股票分三期解锁,解锁安排如下表所示:

可解锁数量占限制性股票数

解锁安排解锁时间

量比例

自授予日起满12个月后的首个交易日至

第一批解锁 20%

授予日起24个月内的最后一个交易日止

自授予日起满24个月后的首个交易日至

第二批解锁 30%

授予日起36个月内的最后一个交易日止

保千里第二期限制性股票激励计划(草案)

自授予日起满36个月后的首个交易日至

第三批解锁 50%

授予日起48个月内的最后一个交易日止

五、本计划的限售期

本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》执行,具体如下:

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有

的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,公

司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修

改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定。

第五章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股7.25元,即满足授予条件后,激励对象可以每

股7.25元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,若公司发生资

本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜,本计划

中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。

二、限制性股票授予价格的确定方法

授予价格依据本计划公告前20个交易日公司股票均价(前20个交易日股票交

保千里第二期限制性股票激励计划(草案)

易总额/前20个交易日股票交易总量)14.49元/股的50%确定,即每股7.25元。

第六章限制性股票的授予与解锁条件

一、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:

(一)公司未发生以下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生以下任一情形

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形;

4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

二、限制性股票的解锁条件

在解锁日,激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时,必须

同时满足以下条件:

(一)公司未发生以下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生以下任一情形

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形;

保千里第二期限制性股票激励计划(草案)

4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

(三)公司层面业绩考核条件

本激励计划授予限制性股票的解锁考核年度为2015-2017年三个会计年度,

每个会计年度考核一次,达到下述业绩考核指标时,激励对象获授的限制性股票

方可解锁:

解锁安排业绩考核目标解锁比例

第一次解锁 2015年度归属于上市公司股东的净利润不低于28,500万元 20%

以2015年度业绩考核净利润28,500万元为基数,2016年度净利润增长

第二次解锁 30%

率不低于40%

以2015年度业绩考核净利润28,500万元为基数,2017年度净利润增长

第三次解锁 50%

率不低于70%

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润,由

本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

若第一个解锁期内未达到公司业绩考核目标时,该部分限制性股票可以递延

到第二个解锁期内;若第一个和第二个解锁期内累计实现的净利润高于68,400万

元时,则第一个和第二个解锁期内的限制性股票均可解锁;若第一个和第二个解

锁期内累计实现的净利润低于68,400万元时,但第二个解锁期的净利润达到了当

期业绩考核目标,则第一个解锁期内的限制性股票不得解锁,由公司按授予价格

回购注销,第二个解锁期内的限制性股票可以解锁;若第一个和第二个解锁期内

累计实现的净利润低于68,400万元时,且第二个解锁期的净利润未达到当期业绩

条件目标时,则第一个解锁期内的限制性股票不得解锁,由公司按授予价格回购

注销,第二个解锁期内的限制性股票可以递延到第三个解锁期内;若第二个和第

三个解锁期内累计实现的净利润高于88,350万元时,则第二个、第三个解锁期内

的限制性股票均可解锁;若第二个和第三个解锁期内累计实现的净利润低于

88,350万元时,但第三个解锁期的净利润达到了当期业绩考核目标,则第二个解

锁期内的限制性股票不得解锁,由公司按授予价格回购注销,第三个解锁期内的

限制性股票可以解锁;若第二个和第三个解锁期内累计实现的净利润低于88,350

万元时,且第三个解锁期的净利润未达到当期业绩考核目标,则第二个、第三个

解锁期内的限制性股票均不得解锁,由公司按授予价格回购注销。

(四)个人层面绩效考核要求

公司第二期限制性股票激励计划考核办法延用公司2015年7月公告的《江苏

保千里第二期限制性股票激励计划(草案)

保千里视像科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》。根据《考

核办法》分年考核,核算个人绩效考核得分。个人绩效考核结果为合格的,激励

对象被授予的限制性股票可按照实际应解锁比例进行解锁,考核结果为不合格的,

激励对象被授予的限制性股票不得解锁。

若解锁期内任何一期激励对象的个人绩效考核结果未达到解锁条件的,则对

应解锁期所获授的但未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后予以注销,回

购价格为限制性股票授予价格。

第七章本激励计划的调整方法和程序

一、第二期限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本

公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票

数量进行相应的调整。调整方法如下:

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q 为调整后的限制性股票数量;Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为

每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、

送股或拆细后增加的股票数量)。

(二)配股

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其中:Q 为调整后的限制性股票数量;Q0 为调整前的限制性股票数量;P1

为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配

股前公司总股本的比例)。

(三)缩股

Q=Q0×n

其中:Q 为调整后的限制性股票数量;Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为

缩股比例(即1 股公司股票缩为n 股股票)。

保千里第二期限制性股票激励计划(草案)

二、第二期限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性

股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P 为调整后的授予价格;P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本

公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。

(二)配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中:P 为调整后的授予价格;P0 为调整前的授予价格;P1为股权登记日

当日收盘价;P2为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股

本的比例)。

(三)缩股

P=P0÷n

其中:P 为调整后的授予价格;P0为调整前的授予价格;n 为缩股比例。(即

1 股公司股票缩为n 股股票)。

(四)派息

P=P0-V

其中: 为调整后的授予价格;P0为调整前的授予价格; 为每股的派息额。

经派息调整后,P 仍须大于1。

三、第二期限制性股票激励计划的调整程序

公司股东大会授权公司董事会,当出现上述情况时由公司董事会决定调整限

制性股票的数量、授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量

或授予价格后,应按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上

述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董

事会出具专业意见。

保千里第二期限制性股票激励计划(草案)

第八章限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融

工具确认和计量》的规定,公司将在锁定期的每个资产负债表日,根据最新取得

的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解锁的限制性股

票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本

或费用和资本公积。

一、会计处理方法

(一)授予日

根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。

(二)锁定期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定,对于权益结算的涉及员工的股份支付,应当按照授予日

权益工具的公允价值计入成本或费用,相应增加资本公积。在限制性股票锁定期

内的每个资产负债表日,按照限制性股票授予日的公允价值,以可解锁的限制性

股票数量的最佳估计为基础,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

(三)解锁日

在解锁日,如果达到解锁条件,可以解锁;如果全部或部分股票未被解锁而

失效或作废,则由公司按照授予价格回购后注销,并按照会计准则及相关规定处

理。

二、预计第二期限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票40,047,018股,按照相关估值工具确定授予

日限制性股票的公允价值,并最终确认本计划的股份支付费用,该等费用将在本

计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。

假定授予日为2015年12月15日,据初步测算,本计划的股份支付费用总额约

为12,491.43万元,根据中国会计准则要求,对各期会计成本的影响如下表所示:

授予的限制性需摊销的总 2015年 2016年 2017年 2018年

股票(股) 费用(万元) (万元) (万元) (万元) (万元)

保千里第二期限制性股票激励计划(草案)

40,047,018 12,491.43 341.59 7,601.61 3,343.43 1,204.82

上述成本以本计划授予的限制性股票为基础测算,未考虑其未来的解锁情况。

同时,限制性股票授予日的公允价值需在董事会确定的授予日后才能确定。因此,

上述成本测算不代表最终的会计处理需确认的成本。

以目前信息初步估计,在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,第二

期限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑第二期限制性

股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经

营效率,本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

第九章本激励计划的实施、授予及解锁程序

一、限制性股票的实施程序

1、董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案;

2、董事会审议薪酬与考核委员会拟订的本计划草案;

3、独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司

及全体股东利益的情形发表独立意见;

4、监事会核实股权激励对象名单;

5、董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内,公告董事会决议、本计划

草案及摘要、独立董事意见;

6、公司聘请律师对本计划出具法律意见书;

7、公司就本计划相关事宜发出召开股东大会通知;

8、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权;

9、股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划,监事会应当就激励对

象名单核实情况在股东大会上进行说明;

10、自公司股东大会审议通过第二期限制性股票激励计划之后,公司根据股

东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关事宜。

二、限制性股票的授予程序

1、本计划经公司股东大会批准;

保千里第二期限制性股票激励计划(草案)

2、公司股东大会审议通过本计划之后,公司召开董事会对激励对象授予限

制性股票;

3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》,约定双方的权利与义

务;

4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户,

并经注册会计师验资确认,否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票;

5、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册,记载激

励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容;

6、公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办

理实施本计划的相关事宜。

三、限制性股票的解锁程序

1、激励对象在董事会确定的解锁期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》,

提出解锁申请;

2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认;

3、激励对象的解锁申请经董事会确认后,公司向上交所提出解锁申请;

4、经上交所确认后,公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜;

5、激励对象可转让其获得解锁的标的股票,但公司高级管理人员等激励对

象转让其所持已解锁的标的股票时,应符合《公司法》、《证券法》等法律法规

及《公司章程》的相关规定。

第十章公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权,对激励对象进行绩效考核,未达到

本计划所确定的解锁条件,公司将按本计划规定回购并注销激励对象尚未解锁的

限制性股票。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不

能胜任所聘工作岗位或者考核不合格,经公司董事会批准,公司将回购并注销激

保千里第二期限制性股票激励计划(草案)

励对象尚未解锁的限制性股票。

3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等

行为严重损害公司利益或声誉,经公司董事会批准,公司将回购并注销激励对象

尚未解锁的限制性股票。情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关

法律法规的规定进行追偿。

4、公司不得为激励对象依第二期限制性股票激励计划获取有关限制性股票

提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

5、公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税

及其它税费。

6、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

7、公司应当根据本计划、中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司等

有关规定,积极为满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证

监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能解锁并给激励对

象造成损失的,公司不承担责任。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公

司的发展做出应有贡献。

2、激励对象不得同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

3、激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股

票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解锁

之前,激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利、

公积金转增股份或配售股份等)予以锁定,该等股票不得转让、用于担保或用于

偿还债务。

4、激励对象在限制性股票解锁后转让股票时应遵守本计划及相关法律、法

规、规范性文件的规定。

5、激励对象因本计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其

它税费。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

保千里第二期限制性股票激励计划(草案)

第十一章公司或激励对象发生变化情形的处理

一、上市公司情况发生变化情形

公司发生控制权变更、合并、分立等情形时,本限制性股票激励计划不作变

更,仍按照本计划执行。但公司出现下列情形之一时,本计划即行终止:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未解锁的限制性股

票不得解锁,并由公司以授予价格回购注销。

二、激励对象个人情况发生变化情形

(一)当激励对象出现以下情形之一时,经公司董事会批准,其已获授但

尚未解锁的限制性股票由公司予以回购后注销:

1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定,或

发生劳动合同约定的失职、渎职行为,严重损害公司利益或声誉,或给公司造成

直接或间接经济损失;

2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,存在受贿、索贿、贪污、

盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为,直接或间

接损害公司利益;

3、因犯罪行为被依法追究刑事责任;

4、成为公司独立董事、监事或其他不能参与股权激励计划的人员;

5、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同;

6、与公司订立的劳动合同或聘用合同期满,且个人要求不再续签;

7、因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同;

8、非因工原因导致丧失劳动能力而离职的;

9、非因工原因导致丧失民事行为能力的;

10、非因公原因死亡的;

保千里第二期限制性股票激励计划(草案)

11、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

12、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

13、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

14、因考核不合格或经认定不能胜任工作岗位,且经公司董事会批准的;

15、薪酬与考核委员会认定的其它情形。

(二)当激励对象出现以下情形之一时,其已满足解锁条件但尚未解锁的

限制性股票继续保留解锁权利并在6个月内完成解锁,其未获准解锁的限制性股

票由公司回购后予以注销:

1、劳动合同或聘用合同到期后,双方协商一致不再续签或公司要求不再续

签;

2、到法定年龄退休且退休后不接受公司返聘的;

3、经和公司协商一致提前解除劳动合同或聘用合同的;

4、因经营考虑,公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同或聘用

合同的;

5、薪酬与考核委员会认定的其它情况。

(三)其他情形处理

1、激励对象职务发生变更,但仍担任公司的董事(不含独立董事)、高级

管理人员、中层管理人员等职务,或者被公司委派到公司的子公司、参股公司任

职的,已获授的限制性股票不作变更;

2、激励对象因工丧失劳动能力而离职的或因工丧失民事行为能力的,已解

锁的限制性股票可按照本计划的规定,由激励对象正常行使权利;已获授但尚未

解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁,激励对象除不再受其个人绩效考

核条件限制之外,其他解锁条件仍继续有效;

3、激励对象因工死亡的,已解锁的限制性股票可按照本计划的规定,由激

励对象的继承人正常行使权利;已获授但尚未解锁的限制性股票仍按规定的程序

和时间解锁,激励对象的继承人除不再受其个人绩效考核条件限制之外,其他解

锁条件仍继续有效;

4、激励对象在本计划有效期内退休,若公司返聘该等激励对象且激励对象

接受公司返聘并继续在公司任职的,其因本计划获授的限制性股票仍按照本计划

保千里第二期限制性股票激励计划(草案)

规定的条件和程序解锁;

5、其它未说明的情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理

方式。

第十二章限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定需回购注销限制性股票的,若授予日后公司发生送红股、

公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况,公司应当

按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的

公司股票进行回购;根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的,按照以下

方法做相应调整。

一、回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份

拆细、配股、缩股等事项,公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解

锁的限制性股票及基于此部分获得的其他股票进行回购。调整方法如下:

1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0×(1+n)

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予

价格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票

经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

2、配股

P=P0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P1 为股权登记日当天收盘

价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比

例)

3、缩股

P=P0×n

其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予

价格;n 为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。

保千里第二期限制性股票激励计划(草案)

二、回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份

拆细、配股、缩股、派息等事项,公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相

应的调整。调整方式如下:

1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予

价格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票

经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

2、配股

限制性股票授予后,公司实施配股的,公司如按本计划规定回购注销限制性

股票,则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所

获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格,按授予价格或本次配股前已调整的回

购价格确定;因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格,按配股价格确定。

3、缩股

P=P0÷n

其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予

价格;n 为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。

4、派息

P=P0-V

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价

格;V为每股的派息额;经派息调整后,P仍须大于1。

三、回购数量或回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回

购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后,应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的,应经董事会做

出决议并经股东大会审议批准。

保千里第二期限制性股票激励计划(草案)

四、回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时,应向交易所申请解锁该等限制性股票,在

解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成

相应股份的过户;在过户完成后的合理时间内,公司应注销该部分股票。

第十三章附则

1、本计划在公司股东大会审议通过后生效;

2、本计划由公司董事会负责解释。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

董事会

2015年11月6日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信