天科股份：对四川天一科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议涉及事项合法合规性的专项意见_股票频道

对四川天一科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议

涉及事项合法合规性的专项意见

四川省天一科技股份有限公司(以下简称“天科股份”或“公司”)2015 年

11 月 4 日收到四川证监局《关于董事会决议公告有关情况的关注函》,基于公司

第五届董事会第二十四次会议对盈投控股有限公司临时提案事项的表决情况存

在较大意见分歧,要求公司监事会对于公司第五届董事会第二十四次会议涉及事

项合法合规性出具专项意见,现回复意见如下:

一、基本情况:2015 年 10 月 26 日公司发出召开第五届董事会第二十四次会

议的通知,2015 年 10 月 30 日,公司举行第五届董事会第二十四次会议审议议案

之一为董事长提出的《关于将盈投控股有限公司临时提案提交四川天一科技股份

有限公司 2015 年第一次临时股东大会审议的议案》(以下简称“议案一”),与会

董事表决情况为:四人同意,四人反对,一人弃权,故该议案未获通过,董事会

根据与会董事表决情况形成决议:对该议案不予提交公司 2015 年第一次临时股

东大会审议。

二、议案一的提出及议案本身、会议召集的合法合规性。1、根据上海证券

交易所于 2015 年 9 月 1 日向贵公司发出“上证公函[2015]1635 号”《关于对四

川天一科技股份有限公司有关事项的监管工作函》的要求,公司董事会应“就是

否将盈投控股通过《证券时报》披露的临时提案提交 2015 年第一次临时股东大

会表决,并按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》进行审议”;2、

根据公司 2015 年 9 月 2 日董事会会议纪要:“如果本次股东大会召开之前,公司

第一股东和第二大股东仍为达成一致,公司董事会将另行召开会议对股东盈投控

股有限公司临时提案,是否提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议的事项进

行审议并表决”。3、公司董事会对于股东盈投控股有限公司提出的违反公司 2015

年 7 月 18 日“临 2015-019”号《关于董事会换届选举的公告》要求的临时议案

依法履行最大注意义务、行使提交股东大会审议前审核权利符合法律规定。

基于上述三个依据,公司董事长于 2015 年 10 月 26 日(公司 2015 年第一次

临时股东大会召开前)发出通知提议召开天科股份第五届董事会第二十四次会议,

将议案一提请全体董事审议。监事会认为本次临时董事会会议的召集、议案一的

提出及该议案本身合法合规、真实有效。

三、对议案一的审议、表决及形成决议的合法合规性。2015 年 10 月 30 日,

第五届董事会第二十四次会议的与会董事对该议案进行审议并表决:四人同意,

四人反对,一人弃权,根据《公司章程》108 条:“董事会会议应有过半数的董

事出席方可举行。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过对董事会审议

事项的通过”的规定,董事会根据该议案表决未过全体董事半数的表决结果形成

决议:对该议案不予提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。与会董事均在

会议记录上签名确认,由于时任董事会秘书魏丹在表决结束后当场表示不制作书

面的正式董事会决议、不对决议予以公告,董事长为了严格规范及时履行公司的

信息披露义务自行制作决议公告并亲自签发公告。监事会认为天科股份第五届董

事会第二十四次会议对议案一的审议、表决、公告程序均依法合规,形成的决议

合法有效。

综上,监事会认为公司第五届董事会第二十四次会议涉及事项合法合规。

特此回复

四川天一科技股份有限公司监事会

2015 年 11 月 4 日

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