北大医药：拟进行股权转让所涉及的重庆方鑫精细化工有限公司股东全部权益价值项目评估报告_股票频道

北大医药股份有限公司拟进行股权转让

所涉及的重庆方鑫精细化工有限公司

股东全部权益价值项目

评估报告

天兴评报字(2015)第 0685 号

(共一册,第一册)

北京天健兴业资产评估有限公司

PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD

二○一五年七月十五日

目录第1页

注册资产评估师声明 ...................................................................................................................... 2

评估报告摘要 .................................................................................................................................. 3

评估报告 ...................................................................................................................................... 6

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .............................. 6

二、评估目的 ................................................................................................................................ 13

三、评估对象和评估范围 ............................................................................................................ 13

四、价值类型及其定义 ................................................................................................................ 15

五、评估基准日 ............................................................................................................................ 15

六、评估依据 ................................................................................................................................ 15

七、评估方法 ................................................................................................................................ 18

八、评估程序实施过程和情况 ....................................................................................................21

九、评估假设 ................................................................................................................................ 23

十、评估结论 ................................................................................................................................ 24

十一、特别事项说明 .................................................................................................................... 25

十二、评估报告的使用限制说明 ................................................................................................ 26

十三、评估报告日 ........................................................................................................................ 27

评估报告附件 ................................................................................................................................ 29

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆方鑫精细化工有限公司股权项目评估报告第2页

注册资产评估师声明

一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业

评估经验,我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,

恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈

述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产评估申报表及相关法律权属等资料由委托方、被评

估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用

评估报告是委托方和被评估单位及相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当

事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资

产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的

关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,但我们对评估对

象的法律权属不做任何形式的保证;我们对已经发现的问题进行了如实披露,且

已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条

件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特

别事项说明及其对评估结论的影响。

六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济

行为实现的参考依据,不应视为评估目的实现的价格保证,评估机构和注册资产

评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评

估报告载明的评估目的,仅在评估报告使用有效期限内使用,因使用不当造成的

后果与评估机构和注册资产评估师无关。

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆方鑫精细化工有限公司股权项目评估报告第3页

评估报告摘要

天兴评报字(2015)第 0685 号

北京天健兴业资产评估有限公司接受北大医药股份有限公司和西南合成医药

集团有限公司的共同委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认

原则,对北大医药股份有限公司拟转让重庆方鑫精细化工有限公司的股权而涉及

重庆方鑫精细化工有限公司的股东全部权益价值,按照必要的评估程序执行评估

业务,对其在 2015 年 5 月 31 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况

报告如下:

一、评估目的:北大医药股份有限公司拟转让重庆方鑫精细化工有限公司股

权,需要对重庆方鑫精细化工有限公司的股东全部权益价值进行评估,为该经济

行为提供价值参考依据

二、评估对象:重庆方鑫精细化工有限公司股东全部权益价值。

三、评估范围:重庆方鑫精细化工有限公司评估基准日全部资产及负债,其

账面值已经审计。

四、价值类型:市场价值。

五、评估基准日: 2015 年 5 月 31 日。

六、评估方法:资产基础法。

七、评估结论

经采用资产基础法评估,重庆方鑫精细化工有限公司总资产账面价值为

8,357.25 万元,评估价值为 8,134.75 万元,评估减值 222.50 万元,减值率为

2.66%;负债账面价值为 9,997.50 万元,评估价值为 9,997.50 万元,无增减值;净

资产账面价值为-1,640.25 万元,评估价值为-1,862.75 万元,评估减值 222.50 万

元,减值率 13.57%。

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆方鑫精细化工有限公司股权项目评估报告第4页

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产 4,883.65 4,806.38 -77.27 -1.58

非流动资产 3,473.60 3,328.37 -145.23 -4.18

其中:长期股权投资

投资性房地产

固定资产 3,473.60 3,328.37 -145.23 -4.18

在建工程

无形资产

土地使用权

其他

资产总计 8,357.25 8,134.75 -222.50 -2.66

流动负债 9,997.50 9,997.50

非流动负债

负债总计 9,997.50 9,997.50

净资产 -1,640.25 -1,862.75 -222.50 -13.57

报告使用者在使用本报告的评估结论时,请注意本报告正文中第十一项“特

别事项说明”对评估结论的影响;并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结

论,但非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项,提醒报告使

用者特别关注以下事项 :

(1)公司生产场地原系向北大医药租赁,该生产场地位于寸滩水口。根据重

庆市人民政府办公厅《关于将重庆华孚工业股份有限公司等企业纳入主城区环境

污染安全隐患重点企业搬迁改造实施范围的通知》(渝办法[2007]230 号),按照

重庆市政府城市规划整体要求和进度安排,北大医药将进行搬迁。2010 年度北大

医药位于寸滩水口的土地已由重庆市国土资源管理部门收回并挂牌出让,同时北

大医药将该土地上的拟报废资产(包括房屋建筑物、构筑物、不可搬迁设备等)

转让给土地受让方,土地受让方同意北大医药及其下属公司在搬迁完成前无偿使

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆方鑫精细化工有限公司股权项目评估报告第5页

用土地及受让资产。截至 2015 年 5 月 31 日,北大医药搬迁尚未完成,公司目前

仍继续无偿使用相关生产场地。另根据北大医药出具的说明,待北大医药子公司

重庆和生药业有限公司位于重庆市巴南区麻柳沿江开发区的生产基地建成后,公

司将搬至该基地继续进行生产。故本次评估中,评估人员考虑了搬迁对设备价值

的影响。

(2)本次评估基准日为 2015 年 5 月 31 日,本次利率取的是中国人民银行 2015

年 5 月 11 日颁布的人民币存贷款利率,评估基准日后,中国人民银行于 2015 年 6

月 28 日降息,又颁布了新的人民币存贷款利率,本次评估未考虑基准日后利率调

整的影响。

我们特别强调:本评估意见仅作为交易各方进行股权转让交易的价值参考依

据,而不能取代交易各方进行股权转让交易价格的决定。

本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的,而不能用于其他目的。

根据国家的有关规定,本评估报告使用的有效期限为 1 年,自评估基准日

2015 年 5 月 31 日起,至 2016 年 5 月 30 日止。

以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估

结论,请报告使用者在征得评估报告所有者许可后,认真阅读评估报告全文,并

请关注特别事项说明部分的内容。

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆方鑫精细化工有限公司股权项目评估报告第6页

北大医药股份有限公司拟进行股权转让

所涉及的重庆方鑫精细化工有限公司

股东全部权益价值项目

评估报告

天兴评报字(2015)第 0685 号

北大医药股份有限公司、西南合成医药集团有限公司:

北京天健兴业资产评估有限公司接受你们共同委托,根据有关法律、法规和

资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法,对北大医药股份有限公司拟转

让重庆方鑫精细化工有限公司股权而涉及重庆方鑫精细化工有限公司的股东全部

权益价值进行了评估,按照必要的评估程序执行评估业务,对其在 2015 年 5 月 31

日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用

者概况

(一)委托方概况

委托方一

1.基本信息

企业名称:北大医药股份有限公司(以下简称“北大医药”)

注册地址:重庆市江北区寸滩水口

法定代表人:赵永凯

上市平台:深圳证券交易所

股票代码:000788

注册资本:伍亿玖仟伍佰玖拾捌万柒仟肆佰贰拾伍元整

企业类型:股份有限公司(上市公司)

成立日期:1993 年 5 月 18 日

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆方鑫精细化工有限公司股权项目评估报告第7页

经营范围:制造、销售(限本企业自产药品)片剂、硬胶囊剂(含抗肿瘤药)、

软胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、粉针剂(头孢菌素类)、原料药及无菌原料

药(按许可证核定的产品项目从事生产经营),普通货运、危险货物运输(第 2

类第 1、2 项,第 3 类,第 4 类第 1、2 项,第 5 类第 1 项,第 8 类)。(以上经

营范围按相关许可核定期限从事经营)。生产、销售饲料添加剂、食品添加剂,

销售五金、交电、化工产品及原料(不含化学危险品)、百货,建筑材料、装饰

材料(不含危险化学品),钢材、木材、电器机械及器材、普通机械,制药技术

咨询及转让,货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动)

2.历史沿革及经营概况

1965 年,中国“三线”建设时期,公司前身西南合成制药厂在重庆市渝北区

洛碛镇建立。1990 年,随着三峡工程启动,西南合成制药厂实施三峡淹没技改搬

迁,新厂址位于重庆市江北区寸滩黑石子。1993 年,经重庆市体改委[1993]91 号

文批准,设立西南合成制药股份有限公司。1997 年,经中国证监会批准,公司发

行 4500 万 A 股,并在深圳证券交易所挂牌交易。2009 年根据《准予变更登记通

知书》((渝直)登记内变子[2009]第 00939 号)更名为北大国际医院集团西南合

成制药股份有限公司,2013 年根据《准予变更登记通知书》((渝直)登记内变

子[2013]第 026123 号)更名为北大医药股份有限公司。

北大医药股份有限公司(证券简称:北大医药;证券代码:000788),位于

中国重庆,是中国西部生物与化学合成药物生产、研制和出口基地,洛伐他汀生

产基地和磺胺类药物生产基地。

2009 年实施一次定向增发,大新药业优质资产注入北大医药,实现强强联合,

壮大实力。2011 年实施二次定向增发,北京北医医药优质资产注入北大医药,打

通制造与流通环节,实现从原有的医药制造业延伸至医药流通领域,构建了以上

海、北京、武汉、重庆为核心辐射全国的销售流通平台。

北大医药拥有多个大型医药制造基地,其中包括按国际高水准 cGMP 建设的

位于重庆市两江新区的现代化医药制造基地,产品涵盖抗微生物类、心脑血管类、

维生素类、镇痛抗炎类、消化系统类、精神障碍类、抗肿瘤类、免疫调节类、代

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北大医药股份有限公司拟转让重庆方鑫精细化工有限公司股权项目评估报告第8页

血浆类等近 20 个大类,一百多个原料药和制剂品种。

北大医药全部产品均通过 GMP 认证,其中有近 20 个产品获得美国 DMF 注册

号,12 个产品通过 FDA 认证,7 个产品获得欧洲 COS 证书。

截止 2015 年 5 月 31 日,北大医药总股本为 595,987,425 股,其中限售流通

股为 37,213,052 股,无限售流通股为 558,774,373 股。

委托方二

1.基本信息

企业名称:西南合成医药集团有限公司(以下简称“西南合成集团”)

注册地址:重庆市江北区寸滩水口

法定代表人:黄平

注册资本:肆亿贰仟捌佰伍拾柒万元整

企业类型:有限责任公司(法人独资)

成立日期:1986 年 5 月 26 日

经营范围:煤炭批发(按许可证核定期限从事经营)。生产、销售化工产品

及原料(不含危险化学品)、销售建筑材料(不含化学危险品)、钢材、五金、

交电、普通机械、焦碳、铁矿砂、皮革及制品,收购废旧金属,为开发研制医药

产品提供技术咨询服务(不含国家法律法规需前置许可或审批的项目),自有房

屋出租,自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口

的商品和技术除外),销售粮食、金属材料。

2.历史沿革及经营概况

西南合成医药集团有限公司位于中国西部重镇重庆市。是北大医药股份有限

公司的资产管理平台,拥有包括北大医药在内的多家子公司,产业涉及医药、精

细化工、供水、医疗、化工机械制造、物流等多个领域。

西南合成医药集团有限公司原名西南合成制药总厂,成立于 1965 年,是由原

化工部批准成立的国有企业,为北大医药股份有限公司的资产管理平台,拥有包

括北大医药在内的多家子公司,产业涉及医药、精细化工、供水、医疗、化工机

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆方鑫精细化工有限公司股权项目评估报告第9页

械制造、物流等多个领域。

截止 2015 年 5 月 31 日,西南合成医药集团有限公司注册资本和实收资本为

42,857.00 万元,为北大医疗产业集团有限公司的全资子公司。

(二)被评估单位概况

1.基本信息

企业名称:重庆方鑫精细化工有限公司(简称“方鑫公司”或“公司”)

注册地址:重庆市江北区寸滩水口兴药一村

法定代表人:唐华

注册资本:伍仟陆佰玖拾捌万元整

实收资本:伍仟陆佰玖拾捌万元整

企业类型:有限责任公司

成立时间:2007 年 02 月 09 日

营业期限:2007 年 02 月 09 日至永久

经营范围:生产:氢(中间产品)(127t/a,氨裂解法,裂解炉,氢压机);

乙炔(中间产品)(1256 t/a,电石法,乙炔发生器、气柜);甲醇(副产品)(400

t/a,橙花叔醇缩合法,反应罐、甲醇储罐);销售本企业生产的:氢(中间产

品)、乙炔(中间产品)、甲醇(副产品)(按许可证核定事项及期限从事经营)。

生产、销售:化工原料及产品、建筑材料(以上经营范围均不含危险化学品)、

钢材、五金交电,普通机械。**(国家法律、行政法规禁止的不得经营;国家法

律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的,未取得许可前不得经营)

2.历史沿革及公司概况

方鑫公司成立于 2007 年 2 月 9 日,系由北大医药股份有限公司(原名北大国

际医院集团西南合成制药股份有限公司)、西南合成医药集团有限公司(原名重

庆西南合成制药有限公司)和中国高新投资集团公司共同出资成立。公司的注册

资本 5,698.00 万元,实收资本 5,698.00 万元,截止 2007 年 1 月 30 日,公司已收

到全体股东缴纳的注册资本,其中北大医药股份有限公司以实物出资 3,809.7 万

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆方鑫精细化工有限公司股权项目评估报告第10页

元,占注册资本的 66.86%;西南合成医药集团有限公司以货币出资 1,188.30 万

元,占注册资本的 20.85%;中国高新投资集团公司以货币出资 700 万元,占注册

资本的 12.29%。该次出资业经重庆富勤会计师事务所审验,并出具验资报告(富

勤验字(2007)第 029 号)。

2010 年 8 月 2 日,中国高新投资集团公司将持有方鑫公司的 12.29%股权转让

给西南合成医药集团有限公司。

截至评估基准日,方鑫公司股权结构如下表所示:

金额单位:人民币万元

序号股东名称认缴出资额持股比例

1 北大医药股份有限公司 3,809.70 66.86%

2 西南合成医药集团有限公司 1,888.30 33.14%

3 合计 5,698.00 100.00%

3.经营状况

方鑫公司的经营范围为化工产品及原料的生产销售。公司设有:综合科、财

务科、销售科、供应科、技术科、仓储物流科、生产科、设备能源科、安全环保

科等职能部门,目前公司共有职工 150 人,其中管理技术人员 35 人。公司已获得

安全生产许可证,编号为:渝 WH 安许证字(2014)第 55 号,有效期为 2014 年

10 月 8 日至 2017 年 10 月 7 日。

方鑫公司的核心产品为异植物醇,为维生素 E、相关香料的核心原料。方鑫

公司生产的异植物醇主要内部销售给其股东北大医药股份有限公司。方鑫公司

2012 年生产量达到 1898 吨,2013 年生产量达到 3090 吨,2014 年生产量达到 3209

吨。

方鑫公司自主研发的核心产品异植物醇,为股东公司北大医药股份有限公司

生产维生素 E 的原料,由于受国际 VE 市场影响,外购成本低于公司自产成本,

公司于 2015 年 1 月 5 日起暂时性停止生产,截止评估基准日,方鑫公司尚无确定

的恢复生产计划。

公司生产场地原系向北大医药租赁,该生产场地位于寸滩水口。根据重庆市

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆方鑫精细化工有限公司股权项目评估报告第11页

人民政府办公厅《关于将重庆华孚工业股份有限公司等企业纳入主城区环境污染

安全隐患重点企业搬迁改造实施范围的通知》(渝办法[2007]230 号),按照重庆

市政府城市规划整体要求和进度安排,北大医药将进行搬迁。2010 年度北大医药

位于寸滩水口的土地已由重庆市国土资源管理部门收回并挂牌出让,同时北大医

药将该土地上的拟报废资产(包括房屋建筑物、构筑物、不可搬迁设备等)转让

给土地受让方,土地受让方同意北大医药及其下属公司在搬迁完成前无偿使用土

地及受让资产。截至 2015 年 5 月 31 日,北大医药搬迁尚未完成,公司目前仍继

续无偿使用相关生产场地。另根据北大医药出具的说明,待北大医药子公司重庆

和生药业有限公司位于重庆市巴南区麻柳沿江开发区的生产基地建成后,公司将

搬至该基地继续进行生产。

4.公司主要资产概况

方鑫公司主要资产为存货和机器设备,主要资产概况如下:

(1) 存货

方鑫公司的存货账面价值 25,990,569.32 元,包括原材料、产成品和在产品。

原材料主要包括钯碳催化剂、氢氧化钾、氨用截止阀、混合器冷凝器和轴承等,

存放于公司仓库中;各原料堆放整齐,仍能正常使用;产成品全部为异植物醇,

存放于公司仓库中;在产品为生产异植物醇而领用的异戊醛、二乙甲酯、丙酮、

电石、钯碳等原材料及辅料,存放于方鑫公司生产车间,大多桶装密封保存,无

残损变质情况。

(2) 机器设备

机器设备共计 1369 台/套,包括生产所用设备和电子设备两大类,其中机器

设备为异植物醇生产设备,主要有加氢反应釜、电加热炉、蒸馏釜、氨乙炔气

柜、炔化反应釜、螺杆式压缩机组、冷却器、储料罐、缩合分凝器、贮槽等,分

布在重庆市江北区寸滩水口厂区;电子办公设备为各类计算机、空调机、传真

机、打印机、复印机等生产、办公用设备,分布在各厂区及辅助单位内。企业设

备设有专职部门进行统一管理,定期进行维修,设备保养状态良好。

5.财务状况表及经营成果

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆方鑫精细化工有限公司股权项目评估报告第12页

财务状况表

金额单位:人民币万元

项目名称 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动资产 4,883.65 8,961.54 9,156.14 6,206.26

非流动资产 3,473.60 3,758.12 3,983.89 4,184.53

其中:长期股权投资 - - -

投资性房地产 - - -

固定资产 3,473.60 3,758.12 3,983.89 4,184.53

在建工程 - - -

无形资产 - - -

土地使用权 - - -

工程物资 - - -

其他 - - -

资产总计 8,357.25 12,719.66 13,140.03 10,390.79

流动负债 9,997.50 12,691.80 10,590.03 6,622.71

非流动负债 - - -

负债总计 9,997.50 12,691.80 10,590.03 6,622.71

净资产 -1,640.25 27.86 2,550.00 3,768.09

经营成果表

金额单位:人民币万元

项目名称 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年 2012 年

一、营业收入 802.64 12,973.29 19,541.48 12,995.80

减:营业成本 1,028.95 14,271.27 20,004.70 12,951.86

营业税金及附加 11.96 78.97 11.04 6.99

销售费用 - - -

管理费用 1,301.63 770.06 738.58 561.00

财务费用 45.60 -0.25 -0.27 -0.40

资产减值损失 82.62 375.64 6.08 4.95

加:投资收益 - - -

二、营业利润 -1,668.12 -2,522.39 -1,218.66 -528.60

加:营业外收入 0.26 0.57 0.22

减:营业外支出 - - 64.91

三、利润总额 -1,668.12 -2,522.14 -1,218.09 -593.29

减:所得税费用 - - -

四、净利润 -1,668.12 -2,522.14 -1,218.09 -593.29

上表中列示的财务数据,其中 2012-2015 年 5 月年数据业经天健会计事务所审

计并分别出具标准无保留意见的审计报告(天健渝审(2013)341 号,天健渝审

(2014)573 号,天健渝审(2015)834 号)和天健审(2015)8-197 号专项审计

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆方鑫精细化工有限公司股权项目评估报告第13页

报告。

(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者

根据资产评估业务约定书的约定,其他评估报告使用者为国家法律法规规定

的评估报告使用者。

(四)委托方和被评估单位的关系

评估基准日,委托方一北大医药股份有限公司持有被评估单位重庆方鑫精细

化工有限公司 66.86%的股权。委托方二西南合成医药集团有限公司为被评估单位

股权的意向收购方。

二、评估目的

因北大医药股份有限公司拟向西南合成医药集团有限公司转让其持有的重庆

方鑫精细化工有限公司股权事宜所需,需要对重庆方鑫精细化工有限公司的股东

全部权益价值进行评估,为该经济行为提供价值参考依据。

上述经济行为业经北大医药股份有限公司第八届董事会第五次会议决议、西

南合成医药集团有限公司股东决定批准通过。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象

评估对象为重庆方鑫精细化工有限公司的股东全部权益价值。

(二)评估范围

评估范围为为重庆方鑫精细化工有限公司于评估基准日全部资产及负债,其

中总资产账面价值 8,357.25 万元,负债账面价值 9,997.50 万元,净资产账面价值

-1,640.25 万元。各类资产及负债的账面价值见下表:

资产评估申报汇总表

金额单位:人民币万元

项目名称账面价值

流动资产 4,883.65

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆方鑫精细化工有限公司股权项目评估报告第14页

项目名称账面价值

非流动资产 3,473.60

其中:长期股权投资

投资性房地产

固定资产 3,473.60

在建工程

无形资产

土地使用权

其他

资产总计 8,357.25

流动负债 9,997.50

非流动负债

负债总计 9,997.50

净资产 -1,640.25

(三)委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉

及的评估对象和评估范围一致,且业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)有限

公司审计,并出具天健审(2015)8-197 号专项审计报告,评估范围内资产负债账

面值为审计后账面值。

(四)对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况

纳入本次评估范围的资产主要为应收账款、存货和机器设备。其中存货包括

原材料、产成品和在产品,账面价值 25,990,569.32 元,原材料主要包括钯碳催化

剂、氢氧化钾、氨用截止阀、混合器冷凝器和轴承等,存放于公司仓库中;各原

料堆放整齐,仍能正常使用;产成品全部为异植物醇,存放于公司仓库中;在产

品为生产异植物醇而领用的异戊醛、二乙甲酯、丙酮、电石、钯碳等原材料及辅

料,存放于方鑫公司生产车间,大多桶装密封保存,无残损变质情况。机器设备

账面原值 81,966,408.75 元,账面净值 34,736,039.13 元,主要购置于 2007 年,包

括生产所用机器设备和电子设备两大类,其中机器设备主要为自控系统、螺杆式

压缩机组、炔化反应釜和去离子水管线等生产所用设备,存放于公司生产厂房

内;电子设备主要为公司办公管理设备,如电脑、传真机、打印机和空调等,放

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆方鑫精细化工有限公司股权项目评估报告第15页

置于公司各相关部门。

(五)企业申报的无形资产情况

无。

四、价值类型及其定义

本次评估价值类型为市场价值,本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿

卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常

公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日是 2015 年 5 月 31 日。

评估基准日是由委托方确定的。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资

产权属依据和评估取价依据为:

(一)经济行为依据

1. 《北大医药股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告》;

2. 《西南合成医药集团有限公司的股东会决议》;

(二)法律法规依据

1. 《中华人民共和国企业国有资产法》(主席令 11 届第 5 号);

2. 《国有资产评估管理办法》(国务院 1991 年 91 号令);

3. 《国有资产评估管理办法实施细则》(原国家国有资产管理局发布的国资

办发[1992]36 号);

4. 《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的

通知》(国办发[2001]102 号);

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆方鑫精细化工有限公司股权项目评估报告第16页

5. 《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部第 14 号令);

6. 《财政部关于印发 < 国有资产评估项目备案管理办法 > 的通知》 ( 企

[2001]802 号);

7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院 2003 年 378 号令);

8. 《企业国有产权转让管理暂行办法》(2003 年国资委、财政部第 3 号令);

9. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005 年国务院国资委第 12 号令);

10. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权

[2006]274 号);

11. 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资产权发(2006)306

号);

12. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权

[2009]941 号);

13. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013]64 号);

14. 《中华人民共和国公司法》;

15. 《中华人民共和国证券法》;

16. 《中华人民共和国物权法》;

17. 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第 109

号令)

18. 其它相关的法律法规文件。

(三)评估准则依据

1. 《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20 号);

2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号);

3. 《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248 号);

4. 《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189 号);

5. 《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号);

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北大医药股份有限公司拟转让重庆方鑫精细化工有限公司股权项目评估报告第17页

6. 《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2007]189 号);

7. 《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189 号);

8. 《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号);

9. 《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227 号);

10. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218 号);

11. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号);

12. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);

13. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协[2003]18 号);

14. 《评估机构内部治理指引》(中评协[2010]121 号)。

(四)资产权属依据

1. 企业法人营业执照、公司章程;

2. 主要设备购置合同、发票,以及有关协议、合同等资料;

3. 其他权属文件。

(五)评估取价依据

1. 被评估单位提供的《资产评估申报表》;

2. 主要设备购置合同、发票,以及有关协议、合同等资料;

3. 《中华人民共和国增值税暂行条例》;

4. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》;

5. 《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》

(财税[2008]170 号);

6. 《财政部国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》(财税

[2014]57 号);

7. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料;

8. 评估人员市场询价及向设备制造厂询价收集的价格信息;

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆方鑫精细化工有限公司股权项目评估报告第18页

9. 有关网络询价。

10. 被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关

协议、合同书、发票等财务资料;

七、评估方法

(一)评估方法简介

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的

资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对

象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象

价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收

益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值,建立在经济学的预期效用理论基

础上。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市

公司比较法和交易案例比较法。

(二)评估方法的选择

资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负

债价值,确定评估对象价值的评估方法,结合本次评估情况,被评估单位可以提

供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对被评估单位

资产及负债展开全面的清查和评估,因此本次评估适用资产基础法;

方鑫公司的核心产品为异植物醇,为维生素 E 的核心原料,公司生产的异植

物醇主要销售给股东北大医药股份有限公司,公司销售经营依赖于股东的需求;

另外由于受国际维生素 E 市场影响,北大医药股份有限公司外购成本低于公司自

产成本,故方鑫公司已于 2015 年 1 月停产,恢复生产时间待产品市场情况及需求

决定,公司目前尚无明确的规划。所以评估人员无法合理预测企业未来经营销售

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆方鑫精细化工有限公司股权项目评估报告第19页

情况,因此本次评估不适宜采用收益法。

由于被评估单位所处区域环境、行业背景及其自身特点,难以在行业内获取

具有可比性的市场交易案例,故不适宜采用市场法进行评估。

因此,本次评估选用资产基础法进行评估。

(三)具体评估方法介绍

资产基础法下各类资产及负债的评估过程说明如下:

1.流动资产及负债的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款、存货;负债包

括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。

(1) 货币资金:包括库存现金和银行存款,通过现金盘点、核实银行对账

单、银行函证等,以核实后的价值确定评估值。

(2) 应收账款和其他应收款:各种应收款项在核实无误的基础上,根据每

笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部

应收款额计算评估值;对于可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数

额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原

因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,参照账龄分析法,估

计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;对于有确凿根

据表明全额无法收回的,按零值计算;账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

(3) 存货

外购存货:主要包括原材料,对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不

大的外购存货,以核实后的账面价值确定评估值。

产成品:评估人员通过向公司销售部了解,取得公司的销售政策以及近期产

成品的销售合同和销售发票,最终确定产品的市场销售价格。采用市场法评估,

即产成品以出厂销售价格减去销售费用、全部税金和全部净利润后确定其评估

值;发出商品以出厂销售价格减去销售费用和全部税金后确定其评估值。评估公

式如下:

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆方鑫精细化工有限公司股权项目评估报告第20页

产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1-销售费用率-销售税

金率-销售利润率×所得税税率-销售利润率×(1-所得税税率)×净利润折减率]

在产品:均为生产领用的原材料,在核查其成本构成与核算情况后,采用重

置成本法进行评估,即以各类材料的现行市场价格为基础,再加上合理的运杂费

及其它合理费用,与实际数量相乘作为其评估值。

(4) 负债:各类负债在查阅核实的基础上,根据评估目的实现后的被评估

企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担

的负债项目,按零值计算。

2.非流动资产—机器设备的评估

根据本次评估目的,以市场价格为依据,结合设备特点和收集资料的情况,

对设备类资产采用成本法进行评估。由于北大医药子公司重庆和生药业有限公司

位于重庆市巴南区麻柳沿江开发区的生产基地建成后,方鑫公司将搬至该基地继

续进行生产,故评估中将设备按可搬迁设备与不可搬迁设备分别评估。

(1)可搬迁设备的评估

计算公式为:评估价值=重置价值×综合成新率

1)机器设备重置全价的确定

重置全价=设备购置价-可抵扣的增值税进项税

本次评估中,对于可搬迁设备未考虑相应的设备基础费、安装调试费、前期

及其他费用及资金成本。

2)综合成新率的确定

综合成新率=理论成新率

(2)不可搬迁设备分别评估

计算公式为:评估价值=重置价值×综合成新率+残值

1)机器设备重置全价的确定

重置全价=设备购置价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税进项

税

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北大医药股份有限公司拟转让重庆方鑫精细化工有限公司股权项目评估报告第21页

不可搬迁设备由于基本为管线,设备购置价中已包含设备基础费、安装调试

费,而前期及其他费用及资金成本则单独考虑。

2)综合成新率的确定

综合成新率=理论成新率

(3)电子设备的评估

1)电子设备重置全价的确定

电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备,由经销商负责运送安

装调试,重置成本直接以市场采购价确定。

对于购置时间较早,已停产且无类比价格的电子设备,主要查询二手交易价

采用市场法进行评估。

2)综合成新率的确定

电子及办公设备成新率,主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则,依据国家有

关部门相关法律规定和规范化要求,按照与委托方的资产评估约定函所约定的事

项,北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会

计记录以及相关资料的验证审核,按被评估单位提交的资产清单,对相关资产进

行了必要的产权查验、实地察看与核对,进行了必要的市场调查和交易价格的比

较,以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过

程如下:

1.接受委托及准备阶段

(1)北京天健兴业资产评估有限公司于 2015 年 6 月接受委托方的委托,从

事本资产评估项目。在接受委托后,北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方

就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影

响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

(2)根据委托评估资产的特点,有针对性地布置资产评估申报明细表,并设

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆方鑫精细化工有限公司股权项目评估报告第22页

计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等,对委托方参与资产评估配合人

员进行业务培训,填写资产评估清查表和各类调查表。

(3)评估方案的设计

依据了解资产的特点,制定评估实施计划,确定评估人员,组成资产评估现

场工作小组。

(4)评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象

产权证明文件等。

2.现场清查阶段

(1)评估对象真实性和合法性的查证

根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细,评估人员针对实物资

产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证,以确认资产和负债的真实

准确。

对货币资金,我们通过查阅日记账,盘点库存现金、审核银行对账单及银行

存款余额调节表等方式进行调查;

对债权和债务,评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定

资产和负债的真实性。

对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则,重点调查重要设备等资

产。评估人员,查阅了相关设备购置合同发票等,从而确定资产的真实性。

(2)资产实际状态的调查

设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则,重点调查生产用机械设

备。主要通过查阅设备的运行记录,在被评估单位设备管理人员的配合下现场实

地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。

(3)实物资产价值构成及业务发展情况的调查

根据被评估单位的资产特点,调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点

核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆方鑫精细化工有限公司股权项目评估报告第23页

证、会计账簿以及设备采购合同等资料。

3.选择评估方法、收集市场信息和估算过程

评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划,结合实际情况确定的

作价原则及估值模型,明确评估参数和价格标准后,参考企业提供的历史资料和

未来经营预测资料开始评定估算工作。

4.评估汇总阶段

(1)评估结果的确定

依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所

进行的必要的市场调查和测算,确定委托评估资产的市场法和收益现值法结果。

(2)评估结果的分析和评估报告的撰写

按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告

书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进

行三级复核,经签字注册资产评估师最后复核无误后,由项目组完成并提交报

告。

(3)工作底稿的整理归档

九、评估假设

1.交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评

估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2.公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在

这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市

场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖

方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自

愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3.持续使用及移地使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以

及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用

状态,其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆方鑫精细化工有限公司股权项目评估报告第24页

下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限

制。

移地使用假设是对能够搬迁的设备,假设在本次经济行为实现后设备移地按

原有用途持续使用,评估价值未考虑设备基础费、安装费、管网费及前期费用等

费用,以及设备拆除方式、拆除毁损及拆除费用对评估结论的影响。

4.企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。

即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企

业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持

持续经营能力。根据方鑫公司提供的《关于方鑫公司暂时性停产及人员分流的通

知》:2015 年 1 月 5 日起暂时性停止生产,恢复生产时间待产品市场情况及需求

决定;方鑫公司会持续经营下去。故本次评估适用企业持续经营假设。

本报告的评估结论是在上述假设条件满足时成立的,当假设条件不满足时,

本报告评估结论失效。

十、评估结论

经采用资产基础法评估,重庆方鑫精细化工有限公司总资产账面价值为

8,357.25 万元,评估价值为 8,134.75 万元,评估减值 222.50 万元,减值率为

2.66%;负债账面价值为 9,997.50 万元,评估价值为 9,997.50 万元,无增减值;净

资产账面价值为-1,640.25 万元,评估价值为-1,862.75 万元,评估减值 222.50 万

元,减值率 13.57%。

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产 4,883.65 4,806.38 -77.27 -1.58

非流动资产 3,473.60 3,328.37 -145.23 -4.18

其中:长期股权投资

投资性房地产

固定资产 3,473.60 3,328.37 -145.23 -4.18

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆方鑫精细化工有限公司股权项目评估报告第25页

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

在建工程

无形资产

土地使用权

其他

资产总计 8,357.25 8,134.75 -222.50 -2.66

流动负债 9,997.50 9,997.50

非流动负债

负债总计 9,997.50 9,997.50

净资产 -1,640.25 -1,862.75 -222.50 -13.57

注:评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。

十一、特别事项说明

以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算,但该事项确

实可能影响评估结论,提请本评估报告使用者对此应特别关注:

(一) 本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续

经营,以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下,为本报告书所列明的目

的而提出的公允估值意见,而不对其它用途负责。

(二) 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场

的原则确定的公允价值,未考虑控股股权溢价和少数股权折价及股权流动性对评

估对象价值的影响,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相

关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被

认为是对评估对象可实现价格的保证。

(三) 公司生产场地原系向北大医药租赁,该生产场地位于寸滩水口。根据

重庆市人民政府办公厅《关于将重庆华孚工业股份有限公司等企业纳入主城区环

境污染安全隐患重点企业搬迁改造实施范围的通知》(渝办法[2007]230 号),按

照重庆市政府城市规划整体要求和进度安排,北大医药将进行搬迁。2010 年度北

大医药位于寸滩水口的土地已由重庆市国土资源管理部门收回并挂牌出让,同时

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆方鑫精细化工有限公司股权项目评估报告第26页

北大医药将该土地上的拟报废资产(包括房屋建筑物、构筑物、不可搬迁设备等)

转让给土地受让方,土地受让方同意北大医药及其下属公司在搬迁完成前无偿使

用土地及受让资产。截至 2015 年 5 月 31 日,北大医药搬迁尚未完成,公司目前

仍继续无偿使用相关生产场地。另根据北大医药出具的说明,待北大医药子公司

重庆和生药业有限公司位于重庆市巴南区麻柳沿江开发区的生产基地建成后,公

司将搬至该基地继续进行生产。故本次评估中,评估人员考虑了搬迁对设备价值

的影响。

(四) 本次评估基准日为 2015 年 5 月 31 日,本次利率取的是中国人民银行

2015 年 5 月 11 日颁布的人民币存贷款利率,评估基准日后,中国人民银行于 2015

年 6 月 28 日降息,又颁布了新的人民币存贷款利率,本次评估未考虑基准日后利

率调整的影响。

(五) 在评估基准日后,至 2016 年 5 月 30 日止的有效期以内,如果资产数

量及作价标准发生变化时,应当进行适当调整,而不能直接使用评估结论。

(六) 引用其他机构出具的报告结论的情况:

无。

(七) 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形:

无。

(八) 评估程序受到限制的情形:

本次评估中,注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性

能做技术检测,注册资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行

记录是真实有效的前提下,通过现场调查做出判断。

十二、评估报告的使用限制说明

(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;

(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;

(三) 本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审

查,备案后方可正式使用;

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆方鑫精细化工有限公司股权项目评估报告第27页

(四) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒

体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外;

(五) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效,评估

结论使用有效期为自评估基准日起一年,即评估基准日 2015 年 5 月 31 日至 2016

年 5 月 30 日止。当评估目的在有效期内实现时,要以评估结论作为价值的参考依

据(还需结合评估基准日的期后事项的调整)。超过一年,需重新进行资产评估;

十三、评估报告日

评估报告日为 2015 年 7 月 15 日。

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆方鑫精细化工有限公司股权项目评估报告第28页

(本页无正文)

资产评估机构:北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人:

注册资产评估师:

二〇一五年七月十五日

北京天健兴业资产评估有限公司

北大医药股份有限公司拟转让重庆方鑫精细化工有限公司股权项目评估报告第29页

评估报告附件

一、与评估目的相对应的经济行为文件

二、被评估单位基准日审计报告

三、委托方和被评估单位法人营业执照副本

四、委托方和被评估单位承诺函

五、签字注册资产评估师承诺函

六、评估机构资格证书

七、评估机构法人营业执照副本

八、签字评估师资格证书

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