财通证券股份有限公司
关于浙江震元股份有限公司限售股份上市流通的核查意见
财通证券股份有限公司(以下简称“财通证券”或“本保荐机构”)
作为浙江震元股份有限公司(以下简称“浙江震元”或“公司”)非
公开发行A股项目持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规及规范性文件,对浙江
震元本次限售股份上市流通的事项进行了核查,具体核查情况如下:
一、公司非公开发行股票情况和发行后股本变化情况
2012年5月3日,中国证券监督管理委员会作出《关于核准浙江震
元股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]610号)。
2012年10月31日,天健会计师事务所出具了《验资报告》 (天健验
〔2012〕343号),确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据
该验资报告,公司本次非公开发行人民币普通股(A股)41,732,283
股。其中,绍兴市旅游集团有限公司(以下简称“旅游集团”)认购
4,602,953股。2012年11月6日,本次发行新增股份已在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。2012年11月13
日,本次发行的发行对象认购的股份在深圳证券交易所上市。
2014年8月15日,浙江震元召开2014年第一次临时股东大会,审
议通过了《公司2014年中期利润分配方案》,以2014年6月30日公司
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总股本167,061,643股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增
10股。本次实施权益分派前公司总股本为167,061,643股,实施权益
分派后公司总股本增至334,123,286股。本次权益分派后,绍兴市旅
游集团有限公司持有公司66,627,786股(占本公司总股本19.94%),
其中非公开发行的股份增加至9,205,906股。
2015年8月21日,公司收到绍兴震元健康产业集团有限公司(以
下简称“震元健康集团”)转来的国务院国有资产监督管理委员会《关
于浙江震元股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批
复》(国资产权〔2015〕667号),批复的主要内容为同意将绍兴市
旅游集团有限公司持有的“浙江震元”6662.7786万股股份(占“浙江震
元”总股本的19.94%)无偿划转给绍兴震元健康产业集团有限公司。
2015年10月26日,公司收到震元健康集团的通知:2015年10月23
日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记
确认书》,确认绍兴市旅游集团有限公司所持有的本公司66,627,786
股(占本公司总股本19.94%)股份已过户至震元健康集团。
截至本核查意见出具之日,绍兴震元健康产业集团有限公司持有
公司66,627,786股(占本公司总股本19.94%),为本公司的控股股东,
持有非公开发行限售股为9,205,906股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的公司原控股股东绍兴市旅游集团有限公司
在2012年非公开发行股票发行时承诺,其所认购的本次非公开发行股
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票自公司新增股份上市之日起36个月内不转让。
经核查,绍兴市旅游集团有限公司、绍兴震元健康产业集团有限
公司的实际控制人均为绍兴市国资委,本次股份转让为同一实际控制
人下不同公司之间的股份无偿划转。因此,截至本核查报告出具之日,
浙江震元上述股东严格履行了上述股份锁定承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2015年11月12日;
2、本次解禁的限售股总数为9,205,906股,占公司总股本的
2.76%;
3、本次申请解除股份限售的股东为绍兴震元健康产业集团有限
公司。
四、保荐机构的核查意见
经过审慎核查,本保荐机构认为:浙江震元本次申请解除股份限
售的股东已严格遵守了公司非公开发行A股时所做的股份锁定承诺;
公司本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流
通时间,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定;截至本核
查意见出具之日,公司关于本次限售股解除限售、上市流通的信息披
露真实、准确、完整,本保荐机构对浙江震元本次限售股份的上市流
通事项无异议。
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(本页无正文,为《财通证券股份有限公司关于浙江震元股份有限公
司限售股份上市流通的核查意见》之签署页)
保荐代表人签字:
王 俊
周 涛
财通证券股份有限公司
年 月 日
4
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