证券代码:600726 900937 证券简称:华电能源 华电 B 股 公告编号:临 2015-030
华电能源股份有限公司关于控股子公司
转让股权及债权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 公司控股子公司——黑龙江龙电电气有限公司(以下简称
“龙电电气”)将在北京产权交易所挂牌转让其所持有的深圳市龙电
电气有限公司(以下简称“深圳电气”)82%股权及债权。
● 上述转让未构成关联交易和重大资产重组。
一、交易概述
1、截止 2015 年 10 月末,龙电电气持有深圳电气 4,100 万股股
权,持股比例为 82%。根据龙电电气盘活存量资产的需要,龙电电气
拟在北京产权交易所挂牌转让所持有的深圳电气 4,100 万股法人股
及 5,046.85 万元债权。
2、2015 年 11 月 6 日公司召开的八届十二次董事会审议通过了
《关于转让黑龙江龙电电气有限公司所持有的深圳市龙电电气有限
公司股权及债权的议案》。公司独立董事认为,上述议案表决程序符
合有关法律、法规及公司章程的规定,未发现董事会存在违反诚信原
则的现象,决策程序合法有效。
二、交易方情况介绍
龙电电气为公司控股子公司,注册资本 5300 万元,公司持股比
例为 85.71%,注册地址哈尔滨市南岗区高新技术产业开发区 19 栋 B
座,法定代表人孙庆斌,企业性质为有限责任公司,主营业务为机电
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一体化、电子信息、仪器仪表、自动控制技术及产品的开发、生产、
销售和技术咨询、技术服务、技术转让;购销办公自动化设备、家用
电器、电站辅助设备、金属材料、五金等。
截至 2014 年 12 月 31 日,龙电电气的资产总额 35,655 万元,净
资产 12,272 万元,主营业务收入 21,858 万元,净利润-20 万元。截
至 2015 年 9 月 30 日,龙电电气的资产总额 38,537 万元,净资产 11,218
万元,主营业务收入 17,300 万元,净利润-1,054 万元。
三、交易标的基本情况
1、企业概况
深圳电气成立于 1996 年 12 月,以各类计费电能表终端为主营业
务。注册资本 5,000 万元,其中龙电电气持有 4,100 万元,占比 82%;
洋浦域通创业投资有限公司持有 600 万元,占比 12%;自然人 8 人,
持有 300 万元,占比 6%。有优先受让权的其他股东已放弃优先受让
权。截止 2015 年 10 月 31 日职工人数为 293 人。
截止 2015 年 10 月 31 日,深圳电气资产总额为 20,211 万元,净
资产为 7,655 万元,2015 年 1-10 月净利润为-745 万元。
2、深圳电气近三年主要财务指标完成情况
(1)财务状况
金额单位:人民币万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 27,339.39 23,488.25 18,073.00
负债总额 16,953.83 14,492.90 9,672.59
所有者权益总额 10,385.56 8,995.35 8,400.41
(2)经营情况
金额单位:人民币万元
项 目 2012 年度 2013 年度 2014 年度
营业收入 28,861.03 19,054.35 11,531.40
利润总额 1,513.59 1,388.41 -624.12
净利润 1,301.57 1,144.82 -594.94
3、项目审计情况
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深圳电气编制的 2014 年度财务报告已经立信会计师事务所(特
殊普通合伙)祁涛、胡新注册会计师审计,并出具了信会师报字[2015]
第 710391 号标准无保留意见的审计报告。
4、资产评估情况
龙电电气委托中发国际资产评估有限公司对深圳电气的股东全
部权益在评估基准日为 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估,
并出具中发评报字[2015]第 023 号《黑龙江龙电电气有限公司拟转让
其持有的深圳市龙电电气有限公司 82%股权项目所涉及的深圳市龙电
电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。资产评估报告选用
收益法评估结果作为评估结论,即:深圳电气于评估基准日 2014 年
12 月 31 日净资产账面值为 8,400.41 万元,采用收益法评估,净资
产价值为 12,063.47 万元,评估增值 3,663.06 万元,增值率 43.61%。
5、债权情况说明
截止 2015 年 10 月末,龙电电气应收深圳电气债权 5,046.85 万
元,其中:
(1)应收深圳电气股利
2013 年 3 月,按深圳电气股东会决议,深圳电气分配自成立至
2012 年末未分配利润,按各股东股权比例进行分配股利,其中龙电
电气应收股利 2,078.72 万元。
(2)应收深圳电气材料采购款
自 1997 年起,龙电电气与深圳电气以资源共享方式来满足国内
外市场相关产品的需求,因此,形成了深圳电气向龙电电气采购原材
料的行为。截止 2015 年 10 月末,龙电电气应收深圳电气材料采购款
余额为 703.57 万元。
(3)应收深电气往来款及利息
自 1999 年起,为扶持深圳电气,抢占、扩充电表市场占有额,
龙电电气以贷款形式向深圳电气借款,龙电电气按银行同期贷款同期
利率计提借款利息。截止 2015 年 10 月末,龙电电气应收深圳电气往
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来款及利息 2,264.56 万元。
四、交易的主要内容及定价原则
根据《国务院国资委关于中央企业资产转让进场交易有关事项的
通知》(国资厅发产权[2013]78号)规定,本次龙电电气转让其持有
深圳电气82%股权及债权需通过国有资产产权交易中心公开挂牌交
易,挂牌底价不低于股权收益法评估值和债权之和,即:
挂 牌 底 价 14,938.90 万 元 = 股 权 转 让 价 格 9,892.05 万 元
+5,046.85 万元债权=收益法净资产评估价值 12,063.47 万元×所持
股比 82%+5,046.85 万元债权
龙电电气将在北京产权交易所挂牌转让上述股权和债权,挂牌底
价不低于 14,938.90 万元。
五、涉及出售资产的其他安排
根据深圳电气召开的职工代表大会决议,23 名职工代表一致通
过“龙电电气拟出售深圳电气 82%的股权”议题,深圳电气所有职工
将由购买深圳电气股权的受让方接收安置。
六、出售资产的目的和对公司的影响
上述转让若成功有利于龙电电气的产业结构调整,培育龙电电气
新的利润增长点;同时为龙电电气开拓新的业务提供资金支持。转让
后,深圳电气将不再纳入本公司合并报表范围,公司不存在为深圳电
气提供担保、委托理财以及其占用本公司资金等方面的情况。
七、备查文件目录
1、公司八届十二次董事会决议
2、独立董事意见
3、审计报告
4、评估报告
华电能源股份有限公司董事会
2015 年 11 月 7 日
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