北京大成律师事务所
关于北矿磁材科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行合规性的
法律意见书
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北矿磁材 法律意见书
北京大成律师事务所
关于北矿磁材科技股份有限公司
非公开发行A股股票发行合规性的
法律意见书
致:北矿磁材科技股份有限公司
北京大成律师事务所(以下简称“本所”)根据与北矿磁材科技股份有限公
司(以下简称“发行人”)签订的法律服务合同,以特聘专项法律顾问的身
份,就发行人本次向控股股东北京矿冶研究总院(以下简称“矿冶总院”)和国
投瑞银基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、平安大华基金管理有限
公司、财通基金管理有限公司非公开发行 A 股股票(以下简称“本次非公开发行”)
的发行合规性发表法律意见。
本所依据中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)、中华
人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、上市公司证券发行管理办
法(以下简称“管理办法”)、上市公司非公开发行股票实施细则(以
下简称“实施细则”)、证券发行与承销管理办法、律师事务所从事
证券法律业务管理办法及律师事务所证券法律业务执业规则(试行)等有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规
定,对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定
职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
发行人已向本所出具书面文件,确认其提供的所有文件原件均是真实、准确、
完整的;所有复印件均与其原件相一致;所有原件或复印件上的签名及盖章均真
实有效;并且,所有相关自然人均具有完全民事行为能力;发行人相关工作人员
口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。本所律师依法对出具本法律意见书
所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验
证时,本所律师对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务,对
其他业务事项履行普通人一般的注意义务。
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本所律师在法律意见书、律师工作报告中的声明事项仍适用于本法
律意见书。本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必
备的法定文件,随其他申请材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。
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正 文
一、 关于本次非公开发行的批准和授权
(一)发行人的批准和授权
1.发行人于 2014 年 6 月 16 日召开第五届董事会第十一次会议,并于 2014
年 11 月 3 日召开第五届董事会第十五次会议分别审议通过本次非公开发行相关议
案。
2.2014 年 11 月 15 日,发行人控股股东矿冶总院取得国务院国有资产监督管
理委员会出具的关于北矿磁材科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批
复(国资产权20141064 号),批复同意本次非公开发行方案。
3.2014 年 11 月 19 日,发行人召开 2014 年第三次临时股东大会,本次股东
大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列明的有关事项进行了
投票表决,并以特别决议形式审议通过了本次非公开发行相关议案,具体如下:
(1)关于北矿磁材科技股份有限公司符合本次非公开发行股票条件的议
案;
(2)关于北矿磁材科技股份有限公司本次非公开发行股票方案(修订
稿)的议案;
(3)关于北矿磁材科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)
的议案;
(4)关于北矿磁材科技股份有限公司与北京矿冶研究总院签订附条件生
效的股份认购合同的议案;
(5)关于北京矿冶研究总院与北矿磁材科技股份有限公司签订附条件生
效的股权转让合同的议案;
(6)关于批准北矿磁材科技股份有限公司本次非公开发行股票募集资金
投资项目所涉及的北矿机电全部股东权益的审计报告、评估报告的议案;
(7)关于北矿磁材科技股份有限公司与北京矿冶研究总院签订北矿磁材
科技股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产之利润补偿协议的议案;
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(8)关于北矿磁材科技股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易
的议案;
(9)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
项的议案。
4.2015 年 6 月 9 日,发行人召开第五届董事会第二十次会议,根据股东大会
授权,审议通过关于北矿磁材科技股份有限公司非公开发行股票募集资金购
买资产之利润补偿协议之补充协议的议案,相应对北矿磁材科技股份有限公
司非公开发行股票募集资金购买资产之利润补偿协议中相关内容进行了调整。
5.2015 年 7 月 10 日,发行人召开第五届董事会第二十二次会议,审议通过
关于补充更新本次非公开发行股票购买标的资产有关评估报告的议案和关
于本次非公开发行股票购买标的资产进行加期评估事项的议案,补充更新了中铭
国际资产评估(北京)有限责任公司以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,就本次
非公开发行股票募集资金购买的标的资产出具的北矿磁材股份有限公司非公开
发行股票募集资金事宜涉及的北矿机电科技有限责任公司股东全部权益价值项目
资产评估报告(中铭评报字[2015]第 0027 号)。
(二)中国证监会核准
2015 年 10 月 8 日,中国证监会作出关于核准北矿磁材科技股份有限公司非
公开发行股票的批复证监许可[2015]2241 号),核准公司非公开发行不超过 4,000
万股新股;该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
综上,本所律师认为,发行人本次发行已经获得其内部批准和授权,并已取
得中国证监会的核准,符合公司法、证券法及管理办法、实施细则
的相关规定。
二、 公关于本次非公开发行的保荐协议及承销协议
根据发行人与兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”)签订的北
京矿磁材科技股份有限公司与兴业证券股份有限公司 2013 年度非公开发行人民币
普通股(A 股)之保荐协议和北京矿磁材科技股份有限公司与兴业证券股份
有限公司 2013 年度非公开发行人民币普通股(A 股)之承销协议(以下合称“承
销保荐协议”),承销保荐协议双方就发行人本次非公开发行股票之保荐
及承销事宜达成了协议。承销保荐协议就本次非公开发行保荐及承销过程中
双方的权利义务作出具体和明确的安排,对违约责任、费用支付等协议必要条款
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均予以约定。
经核查,本所律师认为,承销保荐协议内容完备且不违反法律法规的强
制性规定,承销保荐协议合法有效。
三、 本次非公开发行股票的发行过程和发行结果
经核查,本次非公开发行的发行对象选择、发行价格确认及缴款、验资过程
如下:
(一)发行对象选择、发行价格确认过程
1.本次非公开发行的询价对象
(1)根据本所律师见证和核查,2015 年 10 月 20 日,发行人与兴业证券以电
子邮件和特快专递方式向 103 家投资者发送北矿磁材科技股份有限公司非公开
发行股票认购邀请书(以下简称“认购邀请书”)及其附件北矿磁材科
技股份有限公司非公开发行股票申购报价单(以下简称“申购报价单”),
邀请其参与本次认购。上述 103 名投资者包括发行人截至 2015 年 10 月 15 日收盘
后登记在册前 20 名股东中除控股股东矿冶总院以外的 19 名股东、21 家证券投资
基金管理公司、10 家证券公司、7 家保险机构投资者以及 46 家其他提交认购意向
书的投资者。
(2)认购邀请书包含了认购对象、认购价格、认购数量;认购时间与认
购方式;发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则等内容。
(3)申购报价单包含了认购对象确认的认购价格、数量;认购对象同意
接受认购邀请书确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的
获配股数和时间足额缴纳认购款等内容。
经核查,本所律师认为,上述认购邀请书及申购报价单的内容合法
有效;认购邀请书的发送对象符合法律法规的规定和发行人 2014 年第三次临
时股东大会所确定的本次非公开发行对象的资格和条件。
2.本次非公开发行的询价结果
经本所律师现场见证,发行人在发送的认购邀请书规定的有效申报时间
内,即 2015 年 10 月 26 日 8:30 至 11:30 期间,共收到 24 名特定投资者发出的有
效申购报价单,全部为有效申购;申购报价单的具体情况(按时间先后
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顺序排列)如下表所示:
投资者名称 申购价格(元/股) 申购数量(万股)
1 海通证券股份有限公司 11.50 348.0000
17.59 227.4020
2 西部利得基金管理有限公司 16.50 242.4245
12.80 312.5005
3 重庆信三威投资咨询中心(有限合伙) 13.51 740.0000
4 第一创业证券股份有限公司 19.52 205.0000
17.50 230.0000
5 中国银河证券股份有限公司 16.50 370.0000
15.50 510.0000
6 中广核资本控股有限公司 16.90 295.8579
13.00 638.5500
7 泰康资产管理有限责任公司
12.00 825.2600
8 常州投资集团有限公司 16.01 250.0000
9 张旭 12.50 400.0000
10 齐立 16.00 625.0000
11 华安基金管理有限公司 15.52 322.1649
12 郑海若 16.00 625.0000
13 诺安基金管理有限公司 15.38 325.0976
14 东海基金管理有限责任公司 16.01 562.1487
17.15 251.0000
15 张怀斌 16.35 324.0000
15.55 405.0000
18.01 555.2470
16 平安大华基金管理有限公司 16.77 596.3029
15.65 638.9776
16.28 400.0000
17 申万菱信(上海)资产管理有限公司
15.13 600.0000
18 创金合信基金管理有限公司 16.98 236.0000
18.23 441.5798
19 财通基金管理有限公司
17.18 582.0721
20 国投瑞银基金管理有限公司 18.01 222.0989
16.38 244.2003
21 鹏华资产管理(深圳)有限公司
13.38 597.9075
22 张宇 12.50 400.0000
15.05 300.0000
23 南京瑞达信沨股权投资合伙企业(有限合伙) 15.00 300.0000
14.80 300.0000
24 国华人寿保险股份有限公司 17.85 560.0000
3.本次非公开发行的定价和配售对象的确定
经本所律师核查,发行人和兴业证券根据认购邀请书规定的定价原则及
全部有效申购报价单,确定本次发行价格为 18.01 元/股,申购价格不低于发
行价格的申购对象均确定为最终认购对象;同时,发行人控股股东矿冶总院接受
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此发行价格,并以现金认购 888.3952 万股。本次非公开发行股份总数为 2,220.988
万股,未超出中国证监会核准的发行数量上限;本次非公开发行募集资金总额为
人民币 399,999,938.80 元,未超出发行人股东大会批准的募集资金总额上限。
本次非公开发行的发行对象、发行价格及获配股数等具体情况如下:
投资者名称 发行价格(元/股) 获配数量(股)
1 矿冶总院 18.01 888.3952
2 第一创业证券股份有限公司 18.01 222.1876
3 财通基金管理有限公司 18.01 446.9738
4 平安大华基金管理有限公司 18.01 555.2470
5 国投瑞银基金管理有限公司 18.01 108.1844
合计 —— 2,220.9880
综上,本所律师认为,上述发行过程公平、公正,符合有关法律、法规的规
定;经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所
获配售股份等发行结果公平、公正,符合有关法律、法规和发行人 2014 年第三次
临时股东大会决议的规定。
(二)本次非公开发行的发行对象合规性
根据发行人、发行人的控股股东及认购对象分别出具的书面承诺,并经本所
律师核查,参与本次非公开发行的对象中,除控股股东矿冶总院外,其他发行对
象不包括发行人的控股股东、实际控制人控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方;除控股股东矿冶总
院依据经发行人股东大会及中国证监会审核通过的发行方案以现金直接认购本次
非公开发行股票总量的 40%外,发行人董事、监事、高级管理人员不存在通过直
接或结构化等形式间接参与本次非公开发行认购的情形。
根据发行对象提供的材料,并经本所律师适当核查,控股股东矿冶总院参与
本次非公开发行认购的资金来源为自有资金,不存在向第三方募集的情况,无需
履行私募基金登记备案手续;国投瑞银基金管理有限公司及其管理的参与认购的
公募基金,不属于中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管
理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)所规定
的私募基金登记备案范围内,无需履行相关的私募基金登记备案手续;第一创业
证券股份有限公司及其管理的参与认购的资产管理计划、平安大华基金管理有限
公司及其管理的参与认购的资产管理计划、财通基金管理有限公司及其管理的参
与认购的资产管理计划属于中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基
金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)
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所规定的私募基金登记备案范围内,且已履行私募基金登记备案手续。
本所律师认为,本次非公开发行的发行对象符合管理办法、实施细则
等相关法律法规的规定。
(三)发送缴款通知书及股份认购合同
1.发行人已向最终确定的发行对象发出了北矿磁材科技股份有限公司非公
开发行股票缴款通知书(以下简称“缴款通知书”),要求全体发行对象
根据缴款通知书向指定账户足额缴纳认股款。
2.发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了股份认购合
同。经核查,本次非公开发行已签署的股份认购合同的内容符合法律法规的规定,
合法有效。
(四)验资
1.根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 10 月 30 日出具的关
于北矿磁材科技股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股(A股)认购资金
实收情况的验资报告(瑞华验字[2015]01490009 号),截至 2015 年 10 月 30 日
12 时止,本次非公开发行确定的发行对象均已足额将认缴股款存入兴业证券指定
账户,认购资金总额为 399,999,938.80 元。
2.根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 11 月 2 日出具的验
资报告瑞华验字[2015]第 01490010 号),本次发行募集资金总额为 399,999,938.80
元,扣除发行费用 10,407,006.35 元,募集资金净额为 389,592,932.45 元;其中,
22,209,880.00 元计入股本,367,383,052.45 元计入资本公积。截至 2015 年 11 月 2
日止,变更后的累计注册资本人民币 152,209,880.00 元,股本人民币 152,209,880.00
元。
四、 结论意见
综上所述,本所律师认为:
1.发行人本次非公开发行已经获得必要的批准和授权;
2.本次发行有关的法律文书包括保荐承销协议、认购邀请书、申
购报价单、股份认购合同等文件合法有效;
3.本次非公开发行对象的主体资格合法有效。除控股股东矿冶总院外,其他
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发行对象不包括发行人及发行人控股股东控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方;除控股股东矿冶总
院依据经发行人股东大会及中国证监会审核通过的发行方案以现金直接认购本次
非公开发行股票总量的 40%外,发行人董事、监事、高级管理人员不存在通过直
接或结构化等形式间接参与本次非公开发行认购的情形;
4.发行人本次非公开发行的过程公平、公正,符合法律法规的规定;发行人
本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获
配售股份等发行结果公平、公正,符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决
议和相关法律法规的规定。
本法律意见书仅供发行人本次非公开发行目的使用,任何人不得用作其
他任何目的。
本法律意见书正本一式六份。
(以下无正文)
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(本页无正文,为北京大成律师事务所关于北矿磁材科技股份有限公司非公开
发行 A 股股票发行合规性的法律意见书的签章页)
北京大成律师事务所 经办律师:
张彦婷
(盖章)
负责人: 经办律师:
彭雪峰 丁翠利
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