北京世纪瑞尔技术股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板证券发行管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等要求，北京世纪瑞尔
技术股份有限公司（以下简称“公司”或“世纪瑞尔”）董事会对于本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）履行法定程序
的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、2015 年 7 月 6 日，公司发布公告，公司正在筹划重大事项，因该事项可
能对公司股票交易价格产生影响，且尚存在不确定性，为确保公平信息披露，维
护广大投资者合法权益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：世
纪瑞尔，证券代码：300150）自 2015 年 7 月 6 日（星期一）开市起停牌，公
司将在相关事项确定后复牌并公告相关事宜。
2、 停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于本次交易事件进展情况公告。
3、2015 年 8 月 3 日、2015 年 8 月 31 日、2015 年 10 月 8 日，公司发布关
于筹划发行股份购买资产延期复牌公告。
4、股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、
法律服务机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案进行了充分的论证，并与
本次交易的交易对方进行了沟通，形成了本次发行股份购买资产的初步方案。
5、在初步筹划磋商本次交易事项期间，公司与交易对方及各中介机构均采
取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
6、股票停牌期间，公司与各中介机构按照发行股份购买资产相关法律、法
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规、规范性文件的要求编制了本次交易相关的报告书草案及本次交易需要提交的
其他法律文件。
7、在审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次交
易涉及的相关文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将本次交易的相关议案
提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
8、2015 年 11 月 5 日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议，审议并
通过了本次交易的相关议案并做出了书面决议。公司股票将于公告董事会决议及
本次交易的报告书等文件后复牌交易。
9、2015 年 11 月 5 日，公司与交易对方签订了附条件生效的《北京世纪瑞
尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
10、2015 年 11 月 5 日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议并通
过了本次交易的相关议案并做出了书面决议。
11、截至 2015 年 11 月 5 日，公司聘请的独立财务顾问瑞信方正证券有限
责任公司对本次交易进行了核查并出具了核查意见，公司聘请的其他相关中介机
构分别出具了相关报告并发表了相关意见。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过。
2、本次交易事宜尚需获得中国证监会的核准。
公司本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等法定程序
完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规
定，就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声
明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承
担个别及连带责任。
公司董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京世纪瑞尔技术股份有限公司董事会关于本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）
出席董事签名：
牛俊杰： _______________________ 王 铁： _______________________
王 聪： _______________________ 尉剑刚： _______________________
刘 宏： _______________________ 薛 军： _______________________
祁 兵（独立董事）： _______________________
王再文（独立董事）： _______________________
潘 帅（独立董事）： _______________________
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
董 事 会
二 o 一五年十一月五日
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