证券代码:300278 证券简称:华昌达 公告编号:2015—121
湖北华昌达智能装备股份有限公司
关于境外下属公司
收购 W&H Systems Acquisition Corp.全部股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本公司间接持有的境外下属公司 Dearborn Mid-West Company, LLC(以
下简称 “DMW, LLC”)收购 W&H Systems Acquisition Corp.全部股权事项(“本
次收购”)已经本公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的规定,
本次收购未超过本公司董事会审批权限,不需要提交本公司股东大会审议。
3、本次收购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组行为,不存在损害本公司中小投资者利益的情形。
一、 本次收购概述
DMW,LLC 系本公司间接持有的境外全资下属公司,根据本公司战略布局及
未来发展需要,2015 年 11 月 4 日,DMW, LLC 与 Donald Betman、Kenneth
Knapp、NewStar Loan Funding, LLC、NewStar Commercial Loan Trust 2007-1、
CIFC 2007-III, Ltd. 、 J.P. Morgan Securities LLC 和 NewStar Credit
Opportunities Funding I, Ltd.(以下合称“全体交易对方”)签署了股权买卖协议,
DMW, LLC 收购全体交易对方持有的 W&H Systems Acquisition Corp.(系一家
注册于美国新泽西州的公司,以下简称“标的公司”、“W&H Corp.”)的全部股
份。经双方友好协商,双方一致同意上述股权交易总价为约 1,400 万美元(根据
最终决定的净营运资本与估计净营运资本的差额进行调整)。
二、 交易对方的基本情况
1.Donald Betman 系美国籍自然人,现为 W&H Corp.的董事长、首席执行
官。Donald Betman 持有标的公司股份 527 股,约占标的公司已发行总股本的
38.33%;
2.Kenneth Knapp 系美国籍自然人,现为 W&H Corp.的首席运营官。
Kenneth Knapp 持有标的公司股份 341 股,约占标的公司已发行总股本的
24.80%;
3.NewStar Loan Funding, LLC 系一家在美国特拉华州成立的有限责任公
司。其注册地址是 2711 Centerville Road, Suited 400, Wilmington, County of
New Castle。NewStar Loan Funding, LLC 持有标的公司股份 131 股,约占标的
公司已发行总股本的 9.53%;
4.NewStar Commercial Loan Trust 2007-1 系 一 家 合 约 创 建 的 信 托 。
NewStar Commercial Loan Trust 2007-1 持有标的公司股份 125 股,约占标的
公司已发行总股本的 9.09%;
5. CIFC 2007-III, Ltd.系一家在开曼群岛成立的离岸有限责任公司,其注册
地址是 PO Box 1093 GT, Queensgate House, South Church Street, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands。CIFC 2007-III, Ltd.持有标的公司股份
69 股,约占标的公司已发行总股本的 5.02%;
6. J.P. Morgan Securities LLC 系一家在特拉华州成立的有限责任公司,其
注册地址是 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware。J.P. Morgan Securities
LLC 持有标的公司股份 46 股,约占标的公司已发行总股本的 3.34%;
7. NewStar Credit Opportunities Funding I, Ltd.系一家在开曼群岛成立的
离岸有限责任公司,其注册地址是 Walker House, 87 Mary Street, George Town,
Grand Cayman KY1-9002。NewStar Credit Opportunities Funding I, Ltd.持有标
的公司的股权认证 136 股,约占标的公司已发行总股本的 9.89%;
以上全部交易对方与本公司之间不存在任何关联关系。
三、交易标的基本情况
(一)W&H Corp.概况
公司名称:W&H Systems Acquisition Corp.
董事长:Donald Betman
已发行股本总额:1375 股
注册地址:Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
County of New Castle, Delaware 19801
办公地址:120 Asia Place, Carlstadt, New Jersey 07072
W&H Corp.主要业务是设计和安装自动化仓储物流系统,为客户提供包括技
术服务、日常维修和技术支持等全方位服务。W&H Corp.主要客户为零售、百货
等领域的客户。
(二)W&H Corp.股东及股权情况
股数 占比
Donald Betman 527 38.33%
Kenneth Knapp 341 24.80%
NewStar Loan Funding, LLC 131 9.53%
NewStar Commercial Loan Trust 2007-1 125 9.09%
CIFC 2007-III, Ltd. 69 5.02%
J.P. Morgan Securities LLC 46 3.34%
NewStar Credit Opportunities Funding I, Ltd. 136 9.89%
本次收购完成后,本公司间接持有的境外下属公司 Dearborn Mid-West
Company, LLC 持有 W&H Corp.的 100%股权,成为其全资控股股东。
(三)W&H Corp.主要财务数据
根据 W&H Corp.披露的财务报表及尽调相关资料,按照中国会计准则及本
公司会计政策调整后,主要财务数据情况如下:
单位:万美元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
(未经审计) (未经审计)
资产总计 1,520 811
负债总计 1,556 966
股东权益 -36 -149
2015 年 1-9 月 2014 年
项目
(未经审计) (未经审计)
营业收入 3,407 3,218
营业利润 188 164
净利润 113 95
四、收购方的基本情况
DMW, LLC 系 2014 年 11 月 5 日在特拉华州成立的一家有限公司,其注册
地址为 2711 Centerville Road, Suit 400, Wilmington, Delaware,DMW, LLC 与
本公司股权关系如下图所示:
湖北华昌达智能装备股份有限公司
100%
Huachangda UK Limited
100%
Huachangda Cross America, Inc
100%
Dearborn Mid-West Company, LLC
五、交易协议的主要内容
2015 年 11 月 4 日,DMW, LLC 与前述全部交易对方签署了《股权收购协
议》。
卖方:Donald Betman、Kenneth Knapp、NewStar Loan Funding, LLC、
NewStar Commercial Loan Trust 2007-1、CIFC 2007-III, Ltd.、J.P. Morgan
Securities LLC 和 NewStar Credit Opportunities Funding I, Ltd.
买方:Dearborn Mid-West Company, LLC
交易的标的股权:卖方持有的 W&H Systems Acquisition Corp.的 100%全
部股权
交易价格:交易总价约为 1400 万美元(根据最终决定的净营运资本与估计
净营运资本的差额进行调整)
支付方式:现金
支付完成时间:另行约定
协议还对买卖双方及管理层的权利、义务及其他条款进行了约定。
六、本次收购的目的和对公司的影响
根据公司战略规划及当前行业的发展趋势,本次收购符合公司未来发展战
略。W&H Corp.是美国自动化仓储物流系统最资深的集成商之一,在其领域内拥
有资深的管理人员和先进的技术储备。本次收购完成后,将有利于完善公司在工
业 4.0 的全面布局,强化公司先进技术,进一步巩固公司在自动化装备领域的领
先地位。
七、备查文件
1.公司第二届董事会第二十八次会议决议;
2. DMW ,LLC 与全体交易对方签署的《股权收购协议》;
特此公告。
湖北华昌达智能装备股份有限公司董事会
2015 年 11 月 5 日
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