北京市慧学律师事务所
关于甘肃皇台酒业股份有限公司
二〇一五年第一次临时股东大会的法律意见书
致：甘肃皇台酒业股份有限公司
北京市慧学律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委
托，就贵公司 2015 年第一次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市
公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、 甘肃皇台酒业
股份有限公司章程》 以下简称《公司章程》）的有关规定，
出具本法律意见。为出具本法律意见，本所委派专职律师列席
了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进
行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具
之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司于 2015 年 10月 21日在深圳证券交易所及
巨潮资讯网网站上刊载的《甘肃皇台酒业股份有限公司关于召
开 2015 年第一次临时股东大会的通知》（以下称《通知》），
贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形
式通知股东。贵公司又于 2015年11月03日于巨潮资讯网网站
上刊载了《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的提示性公
告》并于2015年10月28日刊载了《关于召开 2015 年第一次
临时股东大会的通知的更正公告》。据此，贵公司本次股东大
会的召集符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规
定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《通知》，贵公司本次股东大会以现场表决与网
络投票相结合的方式召开。现场会议定于 2015 年 11 月 5
日下午 14:30 在甘肃省武威市凉州区新建路 55 号甘肃皇台
酒业股份有限公司综合楼三楼会议室召开；通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 11月 5 日
上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交
易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年 11月 4 日
15：00 至 2015 年 11 月 5 日 15：00 期间的任意时间。
贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式通知
了股东。据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公
司法》、《规则》及《公司章程》有关规定。
2、根据《通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的
主要内容有：会议基本情况、会议审议事项、出席现场会议登
记办法、网络投票的具体操作流程、联系人姓名和电话号码等。
该《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、
地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《规
则》及《公司章程》的有关规定。
4、根据本所律师的审查，本次股东大会由公司副董事长
吴生元先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司发放的贵
公司截至2015年10月29日下午交易结束时的全体《股东名册》，
出席本次股东大会现场会议的23名股东及股东代表均为贵公
司股东，有权出席本次股东大会。根据本所律师的审查，前述
股东均由其本人、法定代表人或委托代理人出席本次股东大会，
符合《公司章程》的有关规定。
2、出席会议的贵公司董事、监事、高级管理人员均系依
法产生，有权出席本次股东大会。
三、关于本次股东大会的新增提案
根据本所律师的审查，本次股东大会没有新增提案。
四、关于本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会采取现场和网络记名投票的方式，根据
贵公司所作的统计和深圳证券交易所信息网络有限公司回传的
最终统计结果及本所律师的核查，现场出席本次股东大会的股
东及委托代理人共计23人，所持有的股份共计72193965股，
占公司总股本的40.69%，参加网络投票的股东234人，所持有
的股份共计33612896股，占公司总股本的18.95%。
2、出席本次股东大会的股东指定监事李生禄、股东代表
沈巍为大会计票人，股东代表张泽红、监事会主席丁建平为大
会监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》
的有关规定。
3、根据本所律师的审查，出席现场会议的股东和参加网
络投票的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了
表决。该表决方式符合《公司法》、《规则》的有关规定。
4、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点和深
圳证券信息有限公司回传的网络投票统计结果及本所律师的审
查，本次股东大会对提案的表决结果如下：
（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：赞成77,256,064 股，反对 28,470,097 股，
弃权80,700 股。赞成票占出席会议表决权股份的73.016%，
该项议案获得通过。
（2）《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》
（2.1）发行股票的种类与面值，表决结果：赞成77,088,863
股，反对28,470,097股，弃权247,901股。赞成票占出席会议
有表决权股份的72.858%，该项子议案获得通过。
（2.2）发行方式和发行时间，表决结果：赞成77,088,863
股，反对28,470,097股，弃权247,901股。赞成票占出席会议
有表决权股份的72.858%，该项子议案获得通过。
（2.3）发行对象，表决结果：赞成77,088,863 股，反对
28,470,797股，弃权247,201股。赞成票占出席会议有表决权
股份的72.858%。该项子议案获得通过。
（2.4）认购方式，表决结果：赞成77,088,863 股，反对
28,470,097股，弃权247,901股。赞成票占出席会议有表决权
股份的72.858%，该项子议案获得通过。。
（2.5）发行数量，表决结果：赞成77,088,863 股，反对
28,470,097股，弃权247,901股。赞成票占出席会议有表决权
股份的72.858%，该项子议案获得通过。
（2.6）发行价格和定价方式，表决结果：赞成77,088,863
股，反对28,470,797股，弃权247,201股。赞成票占出席会议
有表决权股份的72.858%。该项子议案获得通过。
（2.7）募集资金投向，表决结果：赞成77,088,863 股，
反对28,470,797股，弃权247,201股。赞成票占出席会议有表
决权股份的72.858%。该项子议案获得通过。。
（2.8）本次发行前公司滚存利润分配安排，表决结果：赞
成77,088,863 股，反对28,470,097股，弃权247,901股。赞成
票占出席会议有表决权股份的72.858%，该项子议案获得通过。
（2.9）发行股份限售期，表决结果：赞成77,088,863 股，
反对28,470,097股，弃权247,901股。赞成票占出席会议有表
决权股份的72.858%，该项子议案获得通过。
（2.10）上市地点，表决结果：赞成77,088,863 股，反对
28,470,097股，弃权247,901股。赞成票占出席会议有表决权
股份的72.858%，该项子议案获得通过。
（2.11）决议的有效期，表决结果：赞成77,088,863 股，
反对28,470,097股，弃权247,901股。赞成票占出席会议有表
决权股份的72.858%，该项子议案获得通过。
（3）《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）的议案》，表决结果：赞成77,057,763 股，
反对28,470,097股，弃权279,001股。赞成票占出席会议有表
决权股份的72.829%，该项议案获得通过。
（4）《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，
表决结果：赞成77,057,763 股，反对28,470,097股，弃权
279,001股。赞成票占出席会议有表决权股份的72.829%，该项
议案获得通过。
（5）《关于签署附条件生效的股份认购合同的议案》，表
决结果：赞成77,057,763 股，反对28,470,097股，弃权279,001
股。赞成票占出席会议有表决权股份的72.829%，该项议案获
得通过。
（6）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》，表决结果：赞成77,057,763 股，
反对28,470,097股，弃权279,001股。赞成票占出席会议有表
决权股份的72.829%，该项议案获得通过。
（7）《关于选举余庆辉为公司独立董事的议案》表决结
果：赞成77,057,763 股，反对28,470,097股，弃权279,001股。
赞成票占出席会议有表决权股份的72.829%，该项议案获得通
过。
（8）《关于为全资子公司提供担保的议案》，表决结果：
赞成77,057,763 股，反对28,470,097股，弃权279,001股。赞
成票占出席会议有表决权股份的72.829%，该项议案获得通过。
（9）《关于公司向兰州银行武威分行申请人民币6000万
元综合授信贷款的议案》表决结果：赞成77,057,763 股，反
对28,470,097股，弃权279,001股。赞成票占出席会议有表决
权股份的72.829%，该项议案获得通过。
上述第（1）—（6）项议案属于涉及影响中小投资者利益
的重大事项，对持股 5% 以下（不含持股 5%）的中小投资
者表决单独计票。
上述表决结果符合《公司法》、《规则》及《公司章程》
的有关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司 2015 年第一次临时股东大
会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序
和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规
定，所通过的各项决议合法有效。
本法律意见书仅用于为公司 2015 年度第 1 次临时股东大
会见证之目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司 2015
年度第 1 次临时股东大会的必备公告文件随其他文件一并公告，
并依法承担相关法律责任。
本法律意见书一式两份，公司与本所各留存一份。
本页以下无正文。
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