证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2015-059
重庆川仪自动化股份有限公司
关于全资子公司对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带
责任。
重要内容提示：
被担保人：四川省地质工程集团公司（以下简称地质集团），重庆陆
洋工程设计有限公司（以下简称重庆陆洋）
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）全资
子公司重庆四联技术进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）为地质集团
开具 697.33 万美元的履约保函，担保期限为五年；开具 697.33 万美元的预付
款保函，担保期限为一年。
同时进出口公司将为重庆陆洋开具 357.54 万美元的履约保函，担保期限
为五年；开具 357.54 万美元的预付款保函，担保期限为一年。
除上述担保行为外，公司及控股子公司未对地质集团和重庆陆洋提供其
他担保。
本次是否有反担保：否，但约定了保障措施
对外担保逾期的累计数额：无
一、担保情况概述
随着我国共建“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路” 战略构想
的推进，“中巴经济走廊”建设提速，为国内企业实施“走出去”战略、积极
拓展海外市场提供了机遇。
进出口公司与地质集团、重庆陆洋、巴基斯坦 SARWAR&COMPANY (PVT)
LIMITED 组成的联合体近期中标巴基斯坦 LAWI 水电站项目。项目实施要求：1、
在中标通知书签发后的规定时间内，业主必须收到履约保函。2、根据招标文
件要求，履约保函和预付款保函只能由业主指定的巴基斯坦当地银行开具。3、
巴基斯坦当地银行要求中国境内的银行为其开具的履约保函和预付款保函提
供同等金额的反担保，即中国境内的银行对巴基斯坦当地银行开具同等金额的
履约保函和预付款保函。4、预付款保函额度为项目金额的 10%，担保期间为 1
年。5、履约保函额度为项目金额的 10%，担保期间为 5 年。6、巴基斯坦当地
银行只接受由一家公司从中国境内的银行统一为联合体开具的反担保。
由于地质集团和重庆陆洋未取得银行授信额度，为推进项目实施，进出口
公司、地质集团、重庆陆洋三方协商约定由进出口公司向中国境内的银行申请，
为地质集团和重庆陆洋有偿开具履约保函和预付款保函。
2015 年 11 月 5 日，川仪股份召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关
于重庆四联技术进出口有限公司为四川省地质工程集团公司提供担保的议案》
和《关于重庆四联技术进出口有限公司对重庆陆洋工程设计有限公司提供担保
的议案》，同意进出口公司为地质集团开具 697.33 万美元的履约保函，担保期
限为五年；开具 697.33 万美元的预付款保函，担保期限为一年。同意进出口
公司为重庆陆洋开具 357.54 万美元的履约保函，担保期限为五年；开具 357.54
万美元的预付款保函，担保期限为一年。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对
外担保的担保金额在公司董事会的权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人：四川省地质工程集团公司
注册地址：成都市青羊区草市街 123 号时代锋尚大厦 1 幢 1 单元
法人代表：王明典
注册资本：3530 万元
企业类型：全民所有制
经营范围：地质灾害防治工程勘查、设计、施工甲级；地质灾害危险性评
估甲级；地质勘查工程施工甲级、地球物理勘查丙级；地质环境影响评价；市
政公用工程、水利水电工程、地基与基础工程。（以上项目不含前置许可项目，
后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；水文地质、工程地质、钻探水井、
地热井钻井、桩基础工程的技术服务和技术咨询。
单位：万元
财务指标 2014年12月31日/2014年度（经审计）
资产总额 25,683.74
负债总额 12,893.18
资产负债率 50.20%
营业收入 31,300.02
净利润 1,408.46
与上市公司关系：无关联关系。
（二）被担保人：重庆陆洋工程设计有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：重庆市渝北区龙溪街道红锦大道 498 号佳乐紫光 1 幢 21-1
法定代表人：雷红
注册资本：300 万元
股权结构：雷红 80.33%；熊建菊 6%；钱锋 7%；重庆市土木建筑学会 6.67%
经营范围：岩土工程（勘察、设计）乙级；水文地质乙级；电力行业（变
电工程、水力发电（含抽水蓄能、潮汐）、送电工程）专业乙级；公路行业（公
路）专业丙级；建筑行业（建筑工程）乙级；市政行业（道路工程、给水工程、
排水工程）专业丙级；水利行业丙级（以上范围凭资质证书执业）；工程咨询；
工程测绘；销售：机电设备、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
单位：万元
财务指标 2014年12月31日/2014年度（经审计）
资产总额 1442.62
负债总额 786.90
资产负债率 54.55%
营业收入 4745.84
净利润 35.60
与上市公司关系：无关联关系。
三、担保协议的主要内容
（一）担保方式：开具保函
（二）金额及期限：为地质集团开具 697.33 万美元的履约保函，担保期
限为五年；开具 697.33 万美元的预付款保函，担保期限为一年。为重庆陆洋
开具 357.54 万美元的履约保函，担保期限为五年；开具 357.54 万美元的预付
款保函，担保期限为一年。
（三）其他重要条款：
与地质集团约定的保障条款：
1、进出口公司为地质集团开具履约保函前，地质集团向进出口公司支付
1000 万人民币作为进出口公司为其开具履约保函的担保金至履约保函责任解
除。
2、预付款到账后，冻结应分配给地质集团的预付款的 30%作为担保金至
履约保函责任解除。
3、预付款到账后，冻结应分配给地质集团的预付款的 28%作为担保金至
预付款保函责任解除。
4、预付款到账后，地质集团有权获得应分配的预付款的 42%作为项目启
动资金，地质集团可以申请从项目启动资金中划转与 1000 万人民币等额的卢
比至地质集团指定的银行账户。地质集团若使用项目启动资金划转 1000 万人
民币等额卢比后余下的资金，须提前 30 日提出资金使用计划及用途明细。进
出口公司经审查认为资金使用计划及用途明细合理的，该款项方可支付。
5、在预付款保函责任解除或履约保函和预付款保函金额与担保金累计总
和的差额为 1500 万元人民币以前，当项目专用资金账户收到工程进度款时，
每次从应分配给地质集团的工程款中扣减 20%作为履约担保金。
6、预付款保函解除后，若地质集团的担保金未达到 2907 万元人民币，则
每次从其工程款中扣减 10%作为履约担保金，直至担保金总额达到 2907 万元
人民币为止。
7、地质集团还应按协议约定向进出口公司支付 1080 万元人民币的风险补
偿费。
8、地质集团应按协议要求支付进出口公司授信额度使用费、保证金垫付
费、手续费。
9、专用资金账户：地质集团与其他各方同意在巴基斯坦设立 LAWI 项目专
用资金账户并促使专用资金账户成为、并保持为唯一有权接收 LAWI 项目工程
款的银行账户。在预付款保函责任完全解除前，进出口公司为专用资金账户的
唯一有权管理人。在预付款保函责任完全解除后，按联合体印鉴管理人与付款
签字人分离的原则，联合体印鉴由联合体管理委员会确定专人管理与控制，专
用资金账户付款签字人由进出口公司授权。专用账户设立后，进出口公司有权
从专用资金账户中自行扣减应由地质集团支付给进出口公司的应付款项。进出
口公司有权扣留、冻结本应属于地质集团的资金，以担保进出口公司未到期的
债权能够实现。
10、若因地质集团未正确完成其应负责的工作或未正确履行其他应尽的义
务，导致银行对外承担担保责任或进出口公司因此承担赔偿责任或造成进出口
公司其他损失的，则该等损失和责任应全部由地质集团承担，进出口公司有权
向地质集团追偿并有权要求地质集团承担全部责任。
与重庆陆洋约定的保障条款：
1、进出口公司为重庆陆洋开具履约保函前，重庆陆洋应向进出口公司支
付 500 万人民币作为进出口公司为其开具履约保函的担保金至履约保函责任
解除。
2、预付款到账后，冻结应分配给重庆陆洋的预付款的 30%作为担保金至
履约保函责任解除。
3、预付款到账后，冻结应分配给重庆陆洋的预付款的 28%作为担保金至
预付款保函责任解除。
4、预付款到账后，重庆陆洋有权获得应分配的预付款的 42%作为项目启
动资金，重庆陆洋可以申请从项目启动资金中划转与 500 万人民币等额的卢比
至重庆陆洋指定的银行账户。重庆陆洋若使用项目启动资金划转 500 万人民币
等额卢比后余下的资金，须提前 30 日提出资金使用计划及用途明细。进出口
公司经审查认为资金使用计划及用途明细合理的，该款项方可支付。
5、在预付款保函责任解除或履约保函和预付款保函金额与担保金累计总
和的差额为 750 万元人民币以前，当项目专用资金账户收到工程进度款时，每
次从应分配给重庆陆洋的工程款中扣减 20%作为履约担保金。
6、预付款保函解除后，若重庆陆洋的担保金未达到 1509 万元人民币，则
每次从其工程款中扣减 10%作为履约担保金，直至担保金总额达到 1509 万元
人民币为止。
7、重庆陆洋还应按协议约定向进出口公司支付 555 万元人民币的风险补
偿费。
8、重庆陆洋应按协议要求支付进出口公司授信额度使用费、保证金垫付
费、手续费。
9、专用资金账户：重庆陆洋与其他各方同意在巴基斯坦设立 LAWI 项目专
用资金账户并促使专用资金账户成为、并保持为唯一有权接收 LAWI 项目工程
款的银行账户。在预付款保函责任完全解除前，进出口公司为专用资金账户的
唯一有权管理人。在预付款保函责任完全解除后，按联合体印鉴管理人与付款
签字人分离的原则，联合体印鉴由联合体管理委员会确定专人管理与控制，专
用资金账户付款签字人由进出口公司授权。专用账户设立后，进出口公司有权
从专用资金账户中自行扣减应由重庆陆洋支付给进出口公司的应付款项。进出
口公司有权扣留、冻结本应属于重庆陆洋的资金，以担保进出口公司未到期的
债权能够实现。
10、若因重庆陆洋未正确完成其应负责的工作或未正确履行其他应尽的义
务，导致银行对外承担担保责任或进出口公司因此承担赔偿责任或造成进出口
公司其他损失的，则该等损失和责任应全部由重庆陆洋承担，进出口公司有权
向重庆陆洋追偿并有权要求重庆陆洋承担全部责任。
四、董事会意见
公司董事会认为本次中标巴基斯坦 LAWI 水电站项目有利于公司国际项
目经验积累及海外市场的拓展，并为公司打造国际人才队伍提供了机遇。
地质集团属于全民所有制企业，具有项目施工、勘察等多个甲级资质，
具有国际 EPC 项目总包资质，能够承接国外大型工程项目，专业从事隧道施工
和工程管理，拥有专业工程技术人员，合同履约能力较强。企业资金除工程项
目收益外，还由四川省地矿局划拔，资金来源有保障。
重庆陆洋公司在重庆市相关行业内有较好的口碑，有较强的合同承接能
力，在国内多个省市、不同的行业领域内开展项目，专业实力较强，有多种甲、
乙级设计资质，能够承接水利、电力、市政、建筑等领域的项目。
进出口公司本次为地质集团、重庆陆洋提供担保是为了项目的顺利推进，
且与被担保方签订了《合作协议书》，约定了保障条款。本次担保不会影响公
司及全资子公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益，故同意上述担
保事项。
五、独立董事意见
公司全资子公司进出口公司本次为地质集团、重庆陆洋提供担保是为了满
足该公司业务发展的需要，且与被担保方约定了保障条款以控制和防范风险，
本次担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司
和股东特别是中小股东利益的情况。
六、保荐机构意见
川仪股份全资子公司进出口公司为地质集团和重庆陆洋提供担保，系实
际经营需要，且与被担保方约定了保障条款，本次担保行为不会对公司及其控
股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
上述担保事项已经川仪股份第三届董事会第九次会议审议通过，独立董
事对该事项发表了同意意见，程序和权限符合《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》等有关规定。保荐机构同意川仪股份全资子公司进出口公司
为地质集团和重庆陆洋提供担保事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2015 年 11 月 6 日，公司及控股子公司的对外担保累计金额 84,865.2
万元人民币，占公司最近经审计净资产的 49.26%，其中公司对控股子公司提
供担保的金额 71,500 万元，占公司最近经审计净资产的 41.5%。未有逾期担
保。
八、备查文件
（一）进出口公司与地质集团关于巴基斯坦 LAWI 项目合作协议书
（二）进出口公司与重庆陆洋关于巴基斯坦 LAWI 项目合作协议书
（三）经与会董事签字生效的董事会决议
（四）被担保人营业执照复印件
（五）被担保人最近一期经审计的财务报表
（六）公司独立董事关于进出口公司为地质集团和重庆陆洋提供担保的
独立意见
（七）广发证券股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司对外担
保的独立意见
特此公告。
重庆川仪自动化股份有限公司
董事会
2015 年 11 月 6 日
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