广发证券股份有限公司关于
重庆川仪自动化股份有限公司对外担保的独立意见
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为重庆川仪自动化股份
有限公司（以下简称“川仪股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》有关规定的要求，对公司第三届
董事会第九次会议审议的《关于重庆四联技术进出口有限公司对四川省地质工程
集团公司提供担保的议案》和《关于重庆四联技术进出口有限公司对重庆陆洋工
程设计有限公司提供担保的议案》，发表如下独立意见：
一、担保情况概述
随着我国共建“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路” 战略构想的
推进，“中巴经济走廊”建设提速，为国内企业实施“走出去”战略、积极拓展
海外市场提供了机遇。
川仪股份的全资子公司重庆四联技术进出口有限公司（以下简称“四联进出
口”）与四川省地质工程集团公司（以下简称“四川地质”）、重庆陆洋工程设计
有限公司（以下简称“重庆陆洋”）、巴基斯坦 SARWAR&COMPANY (PVT)
LIMITED 组成的联合体近期中标巴基斯坦 LAWI 水电站项目。项目实施要求：1、
在中标通知书签发后的规定时间内，业主必须收到履约保函。2、根据招标文件
要求，履约保函和预付款保函只能由业主指定的巴基斯坦当地银行开具。3、巴
基斯坦当地银行要求中国境内的银行为其开具的履约保函和预付款保函提供同
等金额的反担保，即中国境内的银行对巴基斯坦当地银行开具同等金额的履约保
函和预付款保函。4、预付款保函额度为项目金额的 10%，担保期间为 1 年。5、
履约保函额度为项目金额的 10%，担保期间为 5 年。6、巴基斯坦当地银行只接
受由一家公司从中国境内的银行统一为联合体开具的反担保。
由于四川地质和重庆陆洋未取得银行授信额度，为推进项目实施，四联进出
口、四川地质、重庆陆洋三方协商约定由四联进出口向中国境内的银行申请，为
四川地质和重庆陆洋有偿开具履约保函和预付款保函。
与四川地质约定的保障条款：1、四联进出口为四川地址开具履约保函前，
四川地质向四联进出口支付的 1000 万人民币履约担保金。2、预付款到账后，冻
结应分配给四川地质的预付款的 30%作为担保金至履约保函责任解除。3、预付
款到账后，冻结应分配给四川地质的预付款的 28%作为担保金至预付款保函责任
解除。4、预付款到账后，四川地质有权获得应分配的预付款的 42%作为项目启
动资金，四川地质可以申请从项目启动资金中划转与 1000 万人民币等额的卢比
至四川地质指定的银行账户。四川地质若使用项目启动资金划转 1000 万人民币
等额卢比后余下的资金，须提前 30 日提出资金使用计划及用途明细。四联进出
口经审查认为资金使用计划及用途明细合理的，该款项方可支付。5、在预付款
保函责任解除或履约保函和预付款保函金额与担保金累计总和的差额为 1500 万
元人民币以前，当项目专用资金账户收到工程进度款时，每次从应分配给四川地
质的工程款中扣减 20%作为履约担保金。6、预付款保函解除后，若四川地质的
担保金未达到 2907 万元人民币，则每次从其工程款中扣减 10%作为履约担保金，
直至担保金总额达到 2907 万元人民币为止。7、四川地质还应按协议约定向四联
进出口支付 1080 万元人民币的风险补偿费。8、四川地质应按协议要求支付四联
进出口授信额度使用费、保证金垫付费、手续费。9、专用资金账户：四川地质
与其他各方同意在巴基斯坦设立 LAWI 项目专用资金账户并促使专用资金账户
成为、并保持为唯一有权接收 LAWI 项目工程款的银行账户。在预付款保函责任
完全解除前，四联进出口为专用资金账户的唯一有权管理人。在预付款保函责任
完全解除后，按联合体印鉴管理人与付款签字人分离的原则，联合体印鉴由联合
体管理委员会确定专人管理与控制，专用资金账户付款签字人由四联进出口授
权。专用账户设立后，四联进出口有权从专用资金账户中自行扣减应由四川地质
支付给四联进出口的应付款项。四联进出口有权扣留、冻结本应属于四川地质的
资金，以担保四联进出口未到期的债权能够实现。10、若因四川地质未正确完成
其应负责的工作或未正确履行其他应尽的义务，导致银行对外承担担保责任或四
联进出口因此承担赔偿责任或造成四联进出口其他损失的，则该等损失和责任应
全部由四川地质承担，四联进出口有权向四川地质追偿并有权要求四川地质承担
全部责任。
与重庆陆洋约定的保障条款：1、四联进出口为重庆陆洋开具履约保函前，
重庆陆洋应向四联进出口支付 500 万人民币作为四联进出口为其开具履约保函
的担保金至履约保函责任解除。2、预付款到账后，冻结应分配给重庆陆洋的预
付款的 30%作为担保金至履约保函责任解除。3、预付款到账后，冻结应分配给
重庆陆料的预付款的 28%作为担保金至预付款保函责任解除。4、预付款到账后，
重庆陆洋有权获得应分配的预付款的 42%作为项目启动资金，重庆陆洋可以申请
从项目启动资金中划转与 500 万人民币等额的卢比至重庆陆洋指定的银行账户。
重庆陆洋若使用项目启动资金划转 500 万人民币等额卢比后余下的资金，须提前
30 日提出资金使用计划及用途明细。四联进出口经审查认为资金使用计划及用
途明细合理的，该款项方可支付。5、在预付款保函责任解除或履约保函和预付
款保函金额与担保金累计总和的差额为 750 万元人民币以前，当项目专用资金账
户收到工程进度款时，，每次从应分配给重庆陆洋的工程款中扣减 20%作为履约
担保金。6、预付款保函解除后，若重庆陆洋的担保金未达到 1509 万元人民币，
则每次从其工程款中扣减 10%作为履约担保金，直至担保金总额达到 1509 万元
人民币为止。7、重庆陆洋还应按协议约定向四联进出口支付 555 万元人民币的
风险补偿费。8、重庆陆洋应按协议要求支付四联进出口授信额度使用费、保证
金垫付费、手续费。9、专用资金账户：重庆陆洋与其他各方同意在巴基斯坦设
立 LAWI 项目专用资金账户并促使专用资金账户成为、并保持为唯一有权接收
LAWI 项目工程款的银行账户。在预付款保函责任完全解除前，四联进出口为专
用资金账户的唯一有权管理人。在预付款保函责任完全解除后，按联合体印鉴管
理人与付款签字人分离的原则，联合体印鉴由联合体管理委员会确定专人管理与
控制，专用资金账户付款签字人由四联进出口授权。专用账户设立后，四联进出
口有权从专用资金账户中自行扣减应由重庆陆洋支付给四联进出口的应付款项。
四联进出口有权扣留、冻结本应属于重庆陆洋的资金，以担保四联进出口未到期
的债权能够实现。10、若因重庆陆洋未正确完成其应负责的工作或未正确履行其
他应尽的义务，导致银行对外承担担保责任或四联进出口因此承担赔偿责任或造
成四联进出口其他损失的，则该等损失和责任应全部由重庆陆洋承担，四联进出
口有权向重庆陆洋追偿并有权要求重庆陆洋承担全部责任。
川仪股份于 2015 年 11 月 5 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了
《关于重庆四联技术进出口有限公司对四川省地质工程集团公司提供担保的议
案》和《关于重庆四联技术进出口有限公司对重庆陆洋工程设计有限公司提供担
保的议案》，同意四联进出口为四川地质开具 697.33 万美元的履约保函，担保期
限为五年；开具 697.33 万美元的预付款保函，担保期限为一年。同意四联进出
口为重庆陆洋开具 357.54 万美元的履约保函，担保期限为五年；开具 357.54 万
美元的预付款保函，担保期限为一年。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对
外担保的担保金额在公司董事会的权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人：四川省地质工程集团公司
企业类型：全民所有制
注册地点：成都市青羊区草市街123号时代锋尚大厦1幢1单元
法定代表人：王明典
注册资本：3530万元
经营范围：地质灾害防治工程勘查、设计、施工甲级；地质灾害危险性
评估甲级；地质勘查工程施工甲级、地球物理勘查丙级；地质环境影响评价；市
政公用工程、水利水电工程、地基与基础工程。（以上项目不含前置许可项目，
后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；水文地质、工程地质、钻探水井、地
热井钻井、桩基础工程的技术服务和技术咨询。
单位：万元
财务指标 2014年12月31日/2014年度（经审计）
资产总额 25,683.74
负债总额 12,893.18
资产负债率 50.20%
营业收入 31,300.02
净利润 1,408.46
2、被担保人：重庆陆洋工程设计有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地点：重庆市渝北区龙溪街道红锦大道498号佳乐紫光1幢21-1
法定代表人：雷红
注册资本：300万元
股权结构：雷红80.33%；熊建菊6%；钱锋7%；重庆市土木建筑学会6.67%
经营范围：岩土工程（勘察、设计）乙级；水文地质乙级；电力行业（变
电工程、水力发电（含抽水蓄能、潮汐）、送电工程）专业乙级；公路行业（公
路）专业丙级；建筑行业（建筑工程）乙级；市政行业（道路工程、给水工程、
排水工程）专业丙级；水利行业丙级（以上范围凭资质证书执业）；工程咨询；
工程测绘；销售：机电设备、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
单位：万元
财务指标 2014年12月31日/2014年度（经审计）
资产总额 1442.62
负债总额 786.90
资产负债率 54.55%
营业收入 4745.84
净利润 35.60
三、对外担保事项的审批情况
公司董事会于2015年11月5日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关
于重庆四联技术进出口有限公司对四川省地质工程集团公司提供担保的议案》和
《关于重庆四联技术进出口有限公司对重庆陆洋工程设计有限公司提供担保的
议案》。
独立董事发表了同意意见。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至《关于四联进出口在重庆银行的综合授信计划及公司为其授信额度提供
担保的议案》经公司股东大会审议通过：上市公司及其控股子公司暂无对外担保
行为。上市公司对控股子公司提供的担保总额为7.15亿元，占川仪股份经审计的
净资产的比例为41.5%，占经审计的总资产的比例为17.91%。未有逾期担保。
五、保荐机构意见
本保荐机构查阅了公司相关董事会会议资料、独立董事意见书、被担保方工
商资料、审计报告等，经核查认为：川仪股份全资子公司四联进出口为四川地质
和重庆陆洋提供担保，系实际经营需要，且与被担保方约定了保障条款，本次担
保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
上述担保事项已经川仪股份第三届董事会第九次会议审议通过，独立董事对
该事项发表了同意意见，程序和权限符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等有关规定。保荐机构同意川仪股份全资子公司四联进出口为四川地质
和重庆陆洋提供担保事项。
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