洪都航空:2015年第二次临时股东大会会议资料

来源:上交所 2015-11-06 00:00:00
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2015 年第二次临时股东大会会议资料

(股票代码:600316)

江西洪都航空工业股份有限公司

二○一五年十一月

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江西洪都航空工业股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会议程

一、会议时间:2015 年 11 月 12 日(星期四)14:00

二、会议地点:南昌市鼎昇酒店

三、会议议程:

关于公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签署《金融

服务协议》的关联交易议案。

四、股东对上述议案进行投票表决

五、工作人员统计表决结果

六、宣布投票表决结果、股东大会决议

七、北京嘉源律师事务所委派律师宣读法律意见书

八、公司董事签署股东大会决议,董事、记录员签署会议记

九、宣布大会结束

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洪都航空 2015 年第二次

临时股东大会议案

关于公司继续与中航工业集团财务有限责任公司

签署《金融服务协议》的关联交易议案

一、关联交易概述

(一)2012 年,公司与中航工业集团财务有限责任公司(以下简

称“中航财司”)签署了为期三年的金融服务协议,中航财司为公司

及控股子公司提供了便利、快捷、高效的存款、贷款、结算、票据等

金融服务。根据公司经营发展需要,公司拟继续与中航财司签署金融

服务协议,由中航财司在其经营范围内,为公司及控股子公司提供存

贷款、结算、票据等金融服务。

由于公司实际控制人中国航空工业集团公司(以下简称“中航工

业”)系中航财司第一大股东,根据《上海证券交易所上市规则》的

相关规定,此事项构成关联交易。

二、关联方介绍

中航财司是经中国银行行业监督管理委员会批准,在国家工商行

政管理总局登记注册,具有企业法人地位的非银行金融机构。中航财

司是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集

团财务有限责任公司重组基础上,由中航工业及所属 11 家成员单位

共同出资组建,于 2007 年 4 月正式成立。现有注册资金 25 亿元人民

币,股东单位 4 家,其中:中航工业注资额 117,800.00 万元,占注

册资本的 47.12%;中航投资控股有限公司出资额 111,250,00 万元,

占注册资本的 44.50%;西安飞机国际航空制造股份有限公司出资额

1

14,400.00 万元,占注册资本的 5.76%;贵州贵航汽车零部件股份有

限公司出资额 6,550.00 万元,占注册资本的 2.62%。

中航财司主要经营范围为:对成员单位办理财务和融资顾问、信

用鉴证及相关咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;

经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的

委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑及贴现;办理成员单

位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位

的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;发行或承

销企业债券;对金融机构的股权投资;除股票二级市场投资以外的有

价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷;中国银行业监督

管理委员会批准的其他业务。

中航财司的实际控制人是中航工业,中航工业为国有特大型企

业,世界 500 强企业。中航财司经营状况良好,各项业务均严格按照

内控制度和流程开展,无重大操作风险发生;各项监管指标均符合监

管机构要求;业务运营合法合规,管理制度健全,风险管理有效,与

财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系

未发现存在重大缺陷。

三、关联交易的主要内容及定价原则

(一)交易标的

中航财司为公司及全资及控股子公司提供如下金融服务:1、存

款服务;2、贷款服务;3、结算服务;4、担保服务;5、经中国银行

业监督管理委员会批准的其他金融服务。

公司有权根据自身业务需求自主决定存贷款金额以及提取存款

的时间。

(二)定价原则

1、中航财司提供公司及子公司存款的利率,应不低于中国人民

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银行就该种类存款规定的同期基准利率,也应不低于同期中航财司吸

收任何第三方同种类存款所确定的利率。

2、中航财司向公司及子公司发放贷款的利率,应不高于中国人

民银行就该类型贷款规定的同期基准利率,也应不高于同期中航财司

向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

3、中航财司为公司及子公司提供各项结算服务收取的费用,应

不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的

费用。

4、中航财司为公司及子公司提供其他服务所收取的费用,应不

高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限(如适用),

亦不高于任何第三方向公司及子公司提供同种类服务所收取的费用;

中航财司向公司及子公司提供该类服务所收取的费用,也应不高于中

航财司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

(三)交易限额

按照监管要求,公司设定存款服务金额上限为叁亿元。中航财司

将协助公司监控实施该限制,每一日公司及其子公司向中航财司存入

之每日最高存款结余(包括应计利息)不超过人民币叁亿元。

双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币陆亿元,用于贷

款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。

(四)协议生效与变更

协议应于下列条件全部满足后生效,有效期为三年:

1、双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章;

2、公司按《公司章程》及上交所上市规则等有关法律、法规和

规章的规定,按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

本协议有效期内,任何一方如有变更、终止本协议的要求,应提

前 30 天书面通知对方,双方协商同意后方可变更或终止。

四、关联交易的目的及对公司的影响

(一)促进可持续发展

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中航财司为公司提供存、贷款、结算、担保等金融服务,有助于

公司优化资金结构,提高资金使用效率,符合企业发展整体利益需要,

有利于公司可持续发展。

(二)享受价格优惠

中航财司提供的存、贷款利率均等于或优于商业银行,结算费用

不高于其他商业银行同类服务所收取的费用,有助于公司降低财务费

用,为公司及股东带来实际收益。

(三)获取快捷服务

作为内部金融机构,中航财司较商业银行更熟悉公司情况,可提

供更高效便捷的服务,提高公司的融资效率和资金收益,使公司从中

受益。

同时,作为中航工业产业链一环,公司与中航工业其它配套成员

单位有大量的资金结算业务,通过中航财司的内部结算平台可实现瞬

时到账,大幅提高资金周转速度,避免出现在途资金,提高资金存放

收益。

(四)提高抗风险能力

相比商业银行,中航财司对公司的长远发展和财务状况有更准确

的把握,对公司的财务风险有更深刻的理解,不会因公司一时的经营

困难轻易改变信贷政策,可使公司建立稳定的融资渠道,提高抗风险

能力。

五、关联交易审议程序

公司审计委员召开了 2015 年第三次会议,审议通过该关联交易

议案,发表意见如下:

该关联交易兼顾合规、风控、效益与效率,能够保证公司资金安

全,能够切实保障公司股东利益;交易过程遵循了公开、公平、公正

的原则,《金融服务协议》中所列条款公允合理。

公司独立董事对该事项发表意见如下:

该关联交易能够提高公司资金结算效率,有利于资金的合理配

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置,符合公司及全体股东利益最大化的基本原则;关联交易遵守了自

愿、平等、互利互惠的原则,符合有关法律法规和上海交易所股票上

市规则的要求,未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。

公司第四届监事会召开了第十二次会议,对该关联交易进行了审

议,认为此项关联交易能够提高公司资金结算效率,降低财务费用,

并且遵循了公开、公平、公正的原则,未损害公司及其他股东,特别

是中、小股东和非关联股东的利益,同意该关联交易。

公司第五届董事会第十二次会议审议通过了该关联交易议案,并

同意提交公司股东大会审议。

请各位股东审议。

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