北京德恒律师事务所
关于新疆啤酒花股份有限公司
重大资产出售、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于新疆啤酒花股份有限公司
重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见（一）
德恒D201507311825270020BJ-03号
致：新疆啤酒花股份有限公司
北京德恒律师事务所接受新疆啤酒花股份有限公司委托，担任啤酒花本次重
大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法
律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《重组管理办法》、《重组
若干规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组（2014 年修订）》、《发行管理办法》、上交所《上市规则》等有
关 法 律 、 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ， 于 2015 年 8 月 20 日 出 具 了 德 恒
D201507311825270020BJ-01 号《关于新疆啤酒花股份有限公司以重大资产出售、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简
称“《法律意见》”）。
2015 年 10 月 30 日，大信出具了大信审字[2015]第 29-00036 号《审计报告》。
根据中国证监会的有关要求，本所律师现对啤酒花本次交易相关情况及自《法律
意见》出具以来新发生重大事项进行补充核查并发表法律意见。
基于上述，本所在《法律意见》的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于
新疆啤酒花股份有限公司以重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的补充法律意见》（以下简称“补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见》的补充和修改，并构成上述法律文件不可
分割的一部分。本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、
释义等相关内容适用于本补充法律意见。
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关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
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一、本次交易各方的主体资格
（一）发行股份购买资产交易对方
1.盛世建金
（1）基本情况
名称 深圳盛世建金股权投资合伙企业（有限合伙）
住所 深圳市南山区海岸大厦东座 608
主要办公地点 深圳市南山区海岸大厦东座 608
执行事务合伙人 深圳市盛世景投资有限公司
合伙企业类型 有限合伙
股权投资；投资兴办实业；受托资产管理；投资咨询（以上均不含证券、
经营范围 期货、保险、基金、金融业务及其它限制项目，法律、行政法规和国务
院决定规定需要前置审批的项目，取得相关审批后方可经营）。
认缴出资额 60,000.00 万元
合伙期限 2012 年 10 月 30 日至 2022 年 10 月 29 日
注册号 440305602329509
成立日期 2012 年 10 月 30 日
登记机关 深圳市市场监督管理局
组织机构代码 05617492-3
税务登记证号码 深税登字 440300056174923 号
是否取得私募基
是
金备案或登记
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（2）股权结构
截至本补充法律意见出具日，盛世建金的股权结构如下：
深圳盛世景为盛世建金的普通合伙人，担任执行事务合伙人，根据合伙协
议约定，深圳盛世景能对盛世建金产生重大影响并控制盛世建金。深圳盛世景
的控股股东为盛世景股权，吴敏文、宁新江通过一致行动约定对盛世景进行共
同控制，因此，盛世建金实际控制人为吴敏文、宁新江。截至本补充法律意见
签署日，深圳盛世景除担任盛世建金、盛世信金、盛世坤金的普通合伙人外，
无其他直接投资控制的下属企业。
2.西藏天然道
（1）基本情况
经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见签署日，西藏天
然道进行了增资，增资后西藏天然道基本情况如下：
名称 西藏天然道健康投资管理有限公司
住所 拉萨市达孜工业园区
法定代表人 袁圣尧
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注册资本 38,180.00 万元
公司类型 其他有限责任公司
投资管理、资产管理；经济信息咨询（不含心理咨询）[依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
经营期限 自 2014 年 10 月 21 日至 2044 年 10 月 20 日
成立日期 2014 年 10 月 21 日
登记机关 达孜县工商行政管理局
是否取得私募基
是
金备案或登记
（2）股权结构
截至本补充法律意见签署日，西藏天然道股权结构如下：
西藏天然道股权比较分散，无控股股东和实际控制人。西藏天然道的股东的
资金来源为自有资金或自筹资金，与同济堂医药控股股东和实际控制人不存在关
联关系，亦不存在关联交易。
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3.盛世坤金
（1）基本情况
经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见签署日，盛世坤
金进行了增资，增资后盛世坤金基本情况如下：
名称 新疆盛世坤金股权投资合伙企业（有限合伙）
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大
住所
厦 2015-679 号
执行事务合伙人 深圳市盛世景投资有限公司（委派代表：宁新江）
合伙企业类型 有限合伙企业
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股
经营范围 权等方式持有上市公司股份。（依法需经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
认缴出资额 32,400.00 万元
合伙期限 2014 年 11 月 17 日至 2024 年 11 月 16 日
成立日期 2014 年 11 月 17 日
登记机关 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局
是否取得私募基
是
金备案或登记
（2）股权结构
截至本补充法律意见签署日，盛世坤金股权结构如下：
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深圳盛世景为盛世坤金的普通合伙人，担任执行事务合伙人，根据合伙协议
约定，深圳盛世景能对盛世坤金产生重大影响并控制盛世坤金。深圳盛世景的控
股股东为盛世景，吴敏文、宁新江通过一致行动约定对盛世景进行共同控制，因
此，盛世坤金实际控制人为吴敏文、宁新江。
4.上海燕鹤
经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见签署日，上海燕
鹤注册号进行了变更，其基本情况如下：
名称 上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙）
住所 上海市徐汇区中山西路 2259 号 5 楼 506 室
执行事务合伙人 汪云鹤
合伙企业类型 有限合伙企业
实业投资，投资管理及咨询，企业管理及咨询。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认缴出资额 100.00 万元
合伙期限 2014 年 12 月 17 日至 2024 年 12 月 16 日
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注册号 04000000201510190056
成立日期 2014 年 12 月 17 日
登记机关 上海市徐汇区市场监督管理局
是否取得私募基
不适用
金备案或登记
5.新疆华实
经本所律师核查，2015 年 10 月 8 日，新疆华实取得了中国证券投资基金业
协会出具的《私募投资基金管理人备案证明》（编码：P1024474）。
经核查，盛世建金、盛世信金、盛世坤金的执行事务合伙人均为深圳盛世景，
三方受同一方控制，存在关联关系；建信天然系西藏天然道的第一大股东，持股
比例为 20.37%，两方存在关联关系。经过上述变更后，本次交易各方仍具备本
次交易的主体资格。
二、拟购买资产情况
（一）同济堂医药长期股权投资变化情况
1.健士美
经本所律师核查，2015 年 7 月 3 日，经健士美股东会决议审议通过，选举
张肖卉为公司执行董事，健士美法定代表人由张美华变更为张肖卉。
2.博瑞佳
经核查，经博瑞佳股东会决议审议通过，博瑞佳经营范围变更为：中药饮片、
中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生
物制品、精神药品（二类）、蛋白同化制剂、肽类激素。（含冷藏冷冻药品）的批
发；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（以许可证核定的内容为准）的经营；预包装食品、乳制
品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品的批发兼零售；卫生材料、计生用品、化妆
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品、日用百货、化工产品（不含危险化学品）的销售；房屋出租；会议及物业管
理服务；以自有资金从事医药项目实体投资。（涉及许可经营项目，应取得相关
部门许可后方可经营）。2015 年 9 月 14 日，博瑞佳在工商行政管理部门办理了
工商变更登记手续。
（二）同济堂医药关联交易情况
根据大信出具的大信审字[2015]第 29-00036 号《审计报告》，同济堂医药 2015
年 1－6 月新增的关联交易情况如下：
1.经常性关联交易
（1）销售商品
单位：万元
2015 年 1－6 月
占同类销售的比例
关联方名称 关联交易内容 交易金额 定价原则
（%）
武汉市第五医院 药品销售 996.57 0.26 市场定价
（2）采购货物
单位：万元
2015 年 1－6 月
占同类采购的比例
关联方名称 关联交易内容 交易金额 定价原则
（%）
武汉荷花湖半岛餐
餐饮服务 3.95 1.06 市场定价
饮服务有限公司
（3）支付关键管理人员薪酬
姓名 职务 2015 年 1-6 月（万元）
张美华 董事长 6.00
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李青 董事、总经理 6.00
魏军桥 董事、财务总监 9.00
林晓冰 董事 9.00
王渊 董事 1.73
孙玉平 董事、董事会秘书 3.36
彭昌平 职工监事 3.36
吴敏 监事 2.22
曾凡华 副总经理 4.34
胡建华 副总经理 12.00
查仲玲 副总经理 4.20
袁兵峰 副总经理 8.04
李诗博 副总经理 3.83
2.偶发性关联交易
（1）关联担保
根据大信出具的大信审字[2015]第 29-00036 号《审计报告》，同济堂医药 2015
年 1－6 月的关联担保变化如下：
担保金额 担保是否已经
担保方 被担保方 主债权期间
（万元） 履行完毕
注1
襄阳同济堂 同济堂控股 4,800.00 2015.1.12-2016.1.11 否
同济堂医药 斯博特 500.00 2015.2.11-2016.2.9 否
同济堂医药 南京同济堂 4,000.00 2014.10.23-2015.4.23 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 5,000.00 2015.4.27-2016.4.26 否
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同济堂控股、张美华 同济堂医药 1,400.00 2015.5.18-2016.5.17 否
同济堂控股、张美华 同济堂医药 2,980.00 2015.4.13-2016.4.12 否
张美华 同济堂医药 2,000.00 2015.3.10-2016.1.25 否
注 1：襄阳同济堂以土地使用权为同济堂控股 4,800.00 万元借款（借款期限 2015 年 1
月 12 日至 2016 年 1 月 11 日）提供抵押担保。2015 年 8 月 26 日，同济堂控股已提前清偿
该笔债务，襄阳同济堂担保责任已经解除。
（2）关联方应收应付款项变动情况
根据大信出具的大信审字[2015]第 29-00036 号《审计报告》，截止至 2015
年 6 月 30 日，同济堂医药的关联方应收应付款项期末余额如下：
①应收项目期末余额
项目名称 关联方 2015 年 6 月 30 日（万元）
应收账款 武汉市第五医院 851.64
注2
其他应收款 湖北同济堂科技有限公司 615.20
注2
其他应收款 同济堂控股 7,054.12
注2
其他应收款 张美华 2.65
合计 8,523.61
注 2：经核查，2015 年 10 月，同济堂控股已陆续向同济堂医药偿还了 7,980.00 万元。
截至本补充法律意见出具日，同济堂医药截至 2015 年 6 月 30 日的关联方其他收款已全部收
回。
②应付项目期末余额
项目名称 关联方 2015 年 6 月 30 日（万元）
其他应付款 湖北同济堂健康发展有限公司 750.00
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其他应付款 湖北同济堂保健品有限公司 200.00
其他应付款 湖北同济堂广告有限公司 10.00
其他应付款 三禾元硕 31.00
其他应付款 倍递投资 33.00
其他应付款 三和卓健 30.00
其他应付款 湖北顶生益康保健品有限责任公司 15.95
合计 1,069.95
三、本次交易完成后关联方变化情况
经核查，本次交易完成后，啤酒花控股股东及实际控制人控制的其他企业及
其实际控制人任董事、高级管理人员的新增其他企业具体如下：
序号 关联方名称 与同济堂医药关联关系
同济堂控股持有其 70%股权、张美华任
1 合肥中科医学投资管理有限公司
董事长
2 湖北同济堂康复医院投资管理有限公司 湖北同济堂科技有限公司持股 45%
3 江西瑞德卓健投资管理有限公司 同济堂控股持有其 70%
4 北京同济七星健康管理有限公司 湖北同济堂健康发展有限公司持股 95%
四、结论
综合本补充法律意见正文所述，本所律师认为啤酒花本次交易仍符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他相关规范性文件规定
的原则和实质条件，不存在影响本次发行及上市的重大法律障碍和重大法律风
险。
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本补充法律意见一式叁份，经本所承办律师及负责人签字并加本所公章后有
效。
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