法律意见书
上海融孚律师事务所
关于中船海洋与防务装备股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的
法律意见书
2015 年 11 月 5 日
致：中船海洋与防务装备股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》
（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及《中船海洋与防务装备股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关规范性文件的规定，上海融孚律师事务所（以下
简称“本所”）接受中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律
师出席了公司于 2015 年 11 月 5 日在广州市荔湾区芳村大道南 40 号中船海洋与防务装备股
份有限公司会议室召开的 2015 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对
公司本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司 2015 年第二次临时股东大会之目的使用，本所及经办律师同意
将本法律意见书作为公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所律师对公司就本次股东大会有关事宜所提供的文件和有关资
料，其中包括但不限于公司董事会关于召开本次股东大会的通知公告，本次股东大会的议案
相关文件等进行了必要的核查验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了本次
股东大会。公司已向本所保证和承诺，公司所提供的该等文件和有关资料和所作的陈述和说
明是完整、真实和有效且无任何隐瞒、疏漏之处。
基于上述情况，本所律师按照有关法律法规的要求和律师行业工人的业务标准以及道德
规范及勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师查验，公司本次股东大会由2015年8月14日召开的公司第八届董事会第二十
一次会议决议召开，公司董事会已于2015年10月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站及本公司网站
上公告刊登了关于召开本次股东大会的通知（以下简称“《会议通知》”）。公告刊登的日期距
本次股东大会召开日期已达15日。上述公告载明了本次股东大会的会议时间、地点、审议事
项、出席对象、出席会议登记办法等内容。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东通过上海证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 11 月 5 日上午 9：15 至 9：25，9：30 至 11：
30，下午 13：00 至 15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9：15
至 15：00。
本次股东大会于 2015 年 11 月 5 日在广州市荔湾区芳村大道南 40 号公司会议室召开，
参加会议的股东或股东代理人就《会议通知》所列明的审议事项进行了审议并行使表决权。
本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《会议通知》的内容一致。
本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
本次股东大会的出席人员包括：
1.参加本次股东大会的股东和股东授权代表共计 34 名，代表股份数 962,728,128 股，占
公司股份总数的 68.11% ，参会股东均为股权登记日（2015 年 9 月 18 日）下午收市后，在
中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
2.公司有关董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师亦出席了股东大会。
本所及经办律师认为，上述出席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件
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和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第八届董事会，本所及经办律师认为，其符合法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会对列入《会议通知》中的六项议案进行了审议。出席现场会议的股东以记
名投票方式进行表决并分别进行了监票、点票、计票。公司董事会通过上海证券交易所交易
系统提供了网络投票平台。网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了本次股东大会网
络投票的统计数据，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二）表决结果
本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
本次股东大会通过了如下全部议案：
（一）《关于本公司与中船集团<2014-2016 年持续性关联交易框架协议之补充协议>的
议案》
（二）《关于本公司下属子公司股权调整的议案》
（三）《关于转让广州广船船业有限公司股权的议案》
（四）《关于公司及子公司 2015 年度拟提供担保及额度的框架议案》
（五）《关于聘请 2015 年度财务报告审计师的议案》
（六）《关于选举本公司独立非执行董事的议案》
本所及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
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四、结论意见
综上所述，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次
股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海融孚律师事务所关于中船海洋与防务装备股份有限公司 2015 年第
二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海融孚律师事务所（公章）
负责人：________________ 经办律师： ________________
苏惠渔 主任 融天明 律师
________________
张 伟 律师
日期：2015 年 11 月 5 日
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