关于
深圳万讯自控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
配套融资发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二○一五年十一月
广东信达律师事务所 法律意见书
深圳万讯自控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之配套融资发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
信达重购字[2015]第 001-04 号
致：深圳万讯自控股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与深圳万讯自控股份有限公
司（以下简称“万讯自控”、“发行人”或“公司”）签订的《专项法律顾问聘
请协议》，接受万讯自控的委托，担任万讯自控本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，信达已出具了《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
书》，并根据相关进展及中国证券监督管理委员会的要求出具了相关补充法律意
见。
信达律师现对万讯自控本次交易配套融资的非公开发行情况出具《深圳万讯
自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
配套融资发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）。
除《法律意见书》中有特别说明外，信达律师在《广东信达律师事务所关于
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》中的律师声明事项以及使用的简称或术语适用于《法律意
见书》。
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广东信达律师事务所 法律意见书
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广东信达律师事务所 法律意见书
正文
一、本次交易的批准和授权
截至《法律意见书》出具之日，本次交易已取得如下批准与授权：
（一）万讯自控的批准和授权
2015 年 1 月 21 日，万讯自控召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了本次交易的相关议案，包括《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》、《关于<深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等议案。
2015 年 2 月 9 日，万讯自控召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过上
述与本次交易相关的议案。
（二）安可信的批准和授权
2014 年 12 月 30 日，安可信召开股东大会，审议通过了《关于公司股东向
深圳万讯自控股份有限公司转让公司 100%股份的议案》，同意全体股东将其所
持安可信 100%股份转让给万讯自控。
（三）交易对方的批准和授权
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方的批准和授权
（1）华宝贵永已作出股东会决议，同意将其持有的安可信股权转让给万讯自
控；同意与万讯自控签订《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
（2）鸿鑫创业已作出股东会决议，同意将其持有的安可信股权转让给万讯自
控；同意与万讯自控签订《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
（3）除上述法人交易对方外，其他发行股份及支付现金购买资产的自然人
交易对方已经同意并签署《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
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2、认购对象的批准和授权
经核查，本次交易的认购对象傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇五名
自然人均已签署《股份认购协议》。
（四）中国证监会的批准
2015 年 6 月 12 日，万讯自控取得中国证监会核发的《关于核准深圳万讯自
控股份有限公司向熊伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]1228 号），核准了本次交易。
综上核查，信达律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等法律法规及规
范性文件的有关规定，并已履行了应当履行的授权和批准程序，本次交易的实施
不存在实质性法律障碍。
二、本次非公开发行的过程
（一）签署股份认购协议
2015 年 1 月 21 日，万讯自控与傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇等
五名认购对象分别签署了《股份认购协议》，对认购方式、价格、数量、对价支
付等事项进行了明确约定。
（二）发出缴款通知书
2015 年 7 月，上市公司及招商证券向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董
慧宇等五名自然人分别发出《缴款通知书》，通知各发行对象有关缴款金额、缴
款时间及指定的缴款账户等信息。
（三）缴款及验资
截至 2015 年 7 月 22 日，傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇根据《缴
款通知书》的要求已向招商证券指定帐户缴纳了认购资金，上述认购资金合计
55,795,740.00 元。
2015 年 7 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字
[2015]48250008 号《验证报告》，证明截至 2015 年 7 月 22 日止，上述认购款项
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已足额汇入招商证券开立的专用账户。
截至 2015 年 7 月 24 日，招商证券已将本次发行募集的现金 55,795,740.00
元，扣除发行费用 3,500,000.00 元后，余额人民币 52,295,740.00 元划至万讯自控
指定的本次募集资金专户内。
2015 年 7 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字
[2015]48250009 号《验资报告》，证明截至 2015 年 7 月 24 日，万讯自控已收到
认购对象缴纳的募集资金总额 55,795,740.00 元，扣除发行费用后实际募集资金
净额人民币 52,295,740.00 元，其中新增注册资本人民币 5,574,000.00 元，余额计
人民币 46,721,740.00 元转入资本公积。
综上，信达律师认为，本次非公开发行签署股份认购协议、发出缴款通知书、
缴款及验资程序合法合规，符合《发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律法规的相关规定。
三、本次发行的认购对象合规性
本次发行的认购对象为傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇五名自然人，
上述认购对象均为万讯自控的关联方，万讯自控已履行必要的关联交易决策程
序，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
信达律师认为，本次发行的认购对象及人数均符合《发行管理暂行办法》等
法律、法规及规范性文件的有关规定，认购对象均具备参与本次非公开发行的主
体资格。
四、本次发行的有关法律文书
经核查本次发行的《股份认购协议》、《缴款通知书》等法律文件，信达律
师认为，上述法律文书依照《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
的规定制作，内容及形式合法、有效。
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五、结论意见
综上核查，信达律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权；发行人本
次发行的过程，包括《股份认购协议》的签署、《缴款通知书》的发送、认购款
的缴纳和验资等程序合法合规、真实有效；本次发行的认购对象具备合法的主体
资格；与本次发行有关的法律文件合法有效；本次发行符合法律、法规及规范性
文件的有关规定。
本《法律意见书》一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 沈险峰
潘 漫
2015 年 11 月 4 日
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