西王食品：兴证资管鑫众53号集合资产管理计划资产管理合同_股票频道

编号：鑫众 53 号

兴证资管鑫众 53 号

集合资产管理计划资产管理合同

管理人：兴证证券资产管理有限公司

托管人：兴业银行股份有限公司

二零一五年十月

一、前言 ................................................................................................................................ 2

二、释义 ................................................................................................................................ 2

三、合同当事人 .................................................................................................................... 6

四、集合资产管理计划的基本情况 ...................................................................................... 8

五、集合计划的参与和退出 ................................................................................................11

六、管理人自有资金参与集合计划 .................................................................................... 16

七、集合计划的分级 ........................................................................................................... 16

八、集合计划客户资产的管理方式和管理权限 ................................................................. 22

九、集合计划的成立 ........................................................................................................... 22

十、集合计划账户与资产 ................................................................................................... 23

十一、集合计划资产托管 ................................................................................................... 24

十二、集合计划的估值 ....................................................................................................... 24

十三、集合计划的费用、业绩报酬 .................................................................................... 30

十四、集合计划的收益分配 ............................................................................................... 32

十五投资理念与投资策略 ................................................................................................ 34

十六投资决策与风险控制 ................................................................................................ 35

十七、投资限制及禁止行为 ............................................................................................... 39

十八、集合计划的信息披露 ............................................................................................... 40

十九、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结 ............................................................. 43

二十、集合计划的展期 ....................................................................................................... 43

二十一、集合计划终止和清算 ............................................................................................ 45

二十二、当事人的权利和义务 ............................................................................................ 48

二十三、违约责任与争议处理 ............................................................................................ 53

二十四、风险揭示 ............................................................................................................... 55

二十五、合同的成立与生效 ............................................................................................... 62

二十六、合同的补充、修改与变更 .................................................................................... 62

二十七、或有事件 ............................................................................................................... 63

一、前言

为规范兴证资管鑫众 53 号集合资产管理计划(以下简称“集合计划”或“计

划”)运作，明确《兴证资管鑫众 53 号集合资产管理计划资产管理合同》（以下

简称“本合同”）当事人的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》、《证

券公司客户资产管理业务管理办法》(以下简称《管理办法》)、《证券公司集合

资产管理业务实施细则》（以下简称《细则》）《证券公司客户资产管理业务规

范》（以下简称《规范》）等法律法规、中国证监会和中国证券投资基金业协会

的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立

本合同。本合同是规定当事人之间基本权利义务的法律文件，当事人按照《管理

办法》、《细则》、《兴证资管鑫众 53 号集合资产管理计划说明书》（以下简

称《说明书》）、本合同及其他有关规定享有权利、承担义务。

委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法，所

披露或提供的信息和资料真实，并已阅知本合同和集合计划说明书全文，了解相

关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。委托人承诺委托人为合格投资

者。合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险

能力且符合下列条件之一的单位和个人：

（一）个人或家庭金融资产合计不低于 100 万人民币；

（二）公司、企业等机构净资产不低于 1000 万人民币。

管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用本集合计划资产，但不

保证本集合计划一定盈利，也不保证最低收益。

托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，按照托管协议的约

定保管客户集合计划资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证

本集合计划资产投资不受损失，不保证最低收益。

二、释义

在本合同中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

集合资产管理计划、本集合计划、集合计划：指兴证资管鑫众 53 号集合资

产管理计划；

集合计划说明书、说明书：指《兴证资管鑫众 53 号集合资产管理计划说明

书》及对该说明书的任何有效的修订和补充；

集合资产管理合同、资产管理合同、本合同：指《兴证资管鑫众 53 号集合

资产管理计划资产管理合同》及对该合同的任何有效的修订和补充；

托管协议：指《兴证资管鑫众 53 号集合资产管理计划托管协议（托管人结

算模式）》及对该协议的任何有效的修订和补充；

风险揭示书：指《兴证资管鑫众 53 号集合资产管理计划风险揭示书》；

《管理办法》：指 2013 年 6 月 26 日中国证监会发布并施行的《证券公司客

户资产管理业务管理办法》；

《实施细则》、《细则》：指 2013 年 6 月 26 日中国证监会发布并施行的《证

券公司集合资产管理业务实施细则》；

《员工持股计划指导意见》、《指导意见》：指 2014 年 6 月 20 日证监会公

布并于公布之日起施行的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》证

监会公告[2014]33 号）；

中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会；

集合资产管理合同当事人：指受集合资产管理合同约束，根据集合资产管理

合同享有权利并承担义务的集合计划管理人、集合计划托管人和委托人；

集合计划管理人、计划管理人、管理人：指兴证证券资产管理有限公司；

集合计划托管人、计划托管人、托管人：指兴业银行股份有限公司，也简称

为“兴业银行”；

推广机构：指兴证证券资产管理有限公司（简称“兴证资管”）；

注册登记机构：指办理登记、存管、过户、清算和结算等注册登记业务的机

构。本集合计划的注册登记机构为兴证证券资产管理有限公司（简称“兴证资

管”）；

委托人：指依据集合资产管理合同和集合计划说明书参与本集合计划的投资

者，包括个人投资者和机构投资者；

个人投资者：指依据中华人民共和国有关法律法规、监管规定可以投资于集

合资产管理计划的自然人投资者；

机构投资者：指依法可以投资集合资产管理计划，在中华人民共和国境内合

法注册登记或经有关政府部门批准设立的企业法人、事业法人、社会团体或其他

组织；

份额持有人、持有人：指通过签订集合资产管理合同而依法取得和持有本集

合计划份额的委托人；

优先级份额：指本集合计划份额按合同约定规则所分离的优先级份额；

次级份额：指本集合计划份额按合同约定规则所分离的次级份额；

优先级委托人：指认购或申购本集合计划优先级份额的参与人，本集合计划

优先级委托人为兴业银行股份有限公司；

次级委托人：指认购或申购本集合计划次级份额的参与人，本集合计划次级

委托人为西王食品股份有限公司（代第一期员工持股计划）；

员工持股计划：指西王食品股份有限公司公告的“西王食品股份有限公司第

一期员工持股计划”，具体信息参照上市公司公告；

资金补偿方：指为本集合计划次级委托人向优先级委托人为其本金和预期收

益提供差额补偿的西王集团有限公司；

集合计划成立日：指集合计划经过推广达到集合计划说明书和集合资产管理

合同规定的成立条件后，管理人通告集合计划成立的日期；

推广期：指自本集合计划启动推广之日起不超过 60 个工作日的期间，具体

推广时间以本集合计划推广公告为准；

封闭期：特指成立日后的一个期间，在此期间委托人不得参与、退出本集合

计划；

开放期：指委托人可以办理集合计划参与、退出或其他约定业务的工作日；

开放日：指开放期内的每个工作日；

存续期、管理期限：指计划成立并存续的期间。本集合计划的存续期为 24

个月，本集合计划存续期满后，可以展期；

工作日：指上海证券交易所和深圳证券交易所等相关交易所的正常交易日；

T 日：指办理本集合计划业务申请的工作日；

T+n 日（n 指任意正整数）：指 T 日后的第 n 个工作日；

天：指自然日；

会计年度：指公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日；

参与：指委托人申请购买本集合计划份额的行为，包括认购和申购；认购指

在推广期参与本集合计划的行为，申购指在存续期参与本集合计划的行为；

首次参与：指委托人在参与之前未曾持有过本集合计划的情形；

追加参与：指除首次参与外的其他参与情形；

退出：指委托人按集合资产管理合同规定的条件要求收回全部或部分委托资

产的行为；

强制退出：指由管理人发起退出持有人持有份额的行为；

计划收益：指本集合计划投资所得债券利息、红利、买卖证券/基金价差、

银行存款利息及其他合法收入；

集合计划份额、计划份额、份额：指集合计划的最小单位；

元：指人民币元；

计划单位面值、单位面值：人民币 1.00 元；

实收资本金额：指推广期、临时开放期（如有）内委托人参与本集合计划的

委托资产本金总额；

集合计划资产总值、计划资产总值：指集合计划投资所形成的各类有价证券、

银行存款本息及其他资产的价值总和；

集合计划资产净值、计划资产净值：指集合计划资产总值减去负债后的净资

产值；

计划单位净值、单位净值：指计算日集合计划资产净值除以计算日集合计划

总份额的金额；

计划单位累计净值、累计净值：指计划单位净值与集合计划份额累计分红之

和；

标的股票：指本集合计划所投资的上市公司股票，本计划特指西王食品股份

有限公司（股票代码：000639）；

计划资产估值：指计算评估本集合计划资产和负债的价值，以确定本集合计

划资产净值的过程；

不可抗力：指本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免，且在本合同生

效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的任何事件，包括但

不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律

变化、系统故障、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易

等；

分红权益登记日：指享有分红权益的集合计划份额的登记日期，即收益分配

基准日。

管理人指定网站：指 http://www.xyzq.com.cn/xyzq/zcgl，管理人指定网站变

更时以管理人公告为准。

三、合同当事人

（一）委托人

1、优先级委托人

（1）个人填写：

姓名：证件类型：证件号码：

通信地址：邮政编码：

联系电话：移动电话：电子信箱：

其他：

机构填写：

（2）机构名称：

法定代表人或授权委托人:

住所:

办公地址：

联系人：

电话:

认购、参与计划的划出账户（及退出计划的划入账户）

户名:

开户银行:

账号:

2、次级委托人

（1）个人填写：

姓名：证件类型：证件号码：

通信地址：邮政编码：

联系电话：移动电话：电子信箱：

其他：

（2）机构填写：

机构名称：西王食品股份有限公司（代第一期员工持股计划）

法定代表人：王棣

通信地址：山东省滨州市邹平县西王工业园

邮政编码：256209 代理人姓名：马立东

联系电话：0543-4868888

其他：

（二）管理人

机构名称：兴证证券资产管理有限公司

法定代表人：刘志辉

注册地址：福建省平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼

办公地址：上海市民生路证大五道口广场 1199 弄 3 号楼 4 层

邮政编码：2000135

联系电话：021-38565866

（三）托管人

机构名称：兴业银行股份有限公司

负责人或授权代表：高建平

通信地址：上海市江宁路 168 号兴业大厦 20 楼

邮政编码：200041

联系电话：021-62159217

四、集合资产管理计划的基本情况

（一）名称：兴证资管鑫众 53 号集合资产管理计划

（二）类型：集合资产管理计划

（三）目标规模

集合计划成立时的规模预计上限为：

（大写）人民币壹亿伍仟万元整：（小写）￥150,000,000.00 元（以集合计

划成立时的实际募集资金金额为准）。

其中，优先级份额预计为：

（大写）人民币柒仟伍佰万元整：（小写）￥75,000,000.00 元，具体以优

先级份额委托人实际交付的资金为准；

其中，次级份额预计为：

（大写）人民币柒仟伍佰万元整：（小写）￥75,000,000.00 元，具体以次

级委托人实际交付的资金为准。

集合计划资金以委托人实际交付给管理人的资金为准，但优先级份额和次级

份额初始份额配比原则上不高于 1：1。本集合计划推广期优先级和次级份额分

开募集，先募集次级份额，再募集优先级份额。

（四）投资范围和投资比例

1、投资范围

本集合计划投资范围为西王食品股份有限公司（股票代码：000639）股票，

闲置资金可投资流动性良好的金融工具，包括银行存款、央行票据、国债、债券

逆回购及货币市场基金等。

2、资产配置比例

（1）股票：占集合计划资产总值的 0-100%，仅投资于西王食品股份有限公

司（股票代码：000639）股票；

本集合计划不得投资于本合同约定外的其他股票。

（2）其他：闲置资金可投资流动性良好的金融工具，包括银行存款、央行

票据、国债、债券逆回购及货币市场基金等。

如因证券市场波动、证券发行人合并、集合资产管理计划规模变动等管理人

之外的因素，造成集合计划投资比例超标，管理人应在超标发生之日起在具备交

易条件的 10 个交易日内将投资比例降至许可范围内。如遇限售期等原因导致交

易条件不具备，则上述期限自动顺延，具体顺延时间由管理人确定。法律法规或

中国证监会允许集合计划投资其他品种的，经资产管理人与委托人协商一致，在

履行合同变更程序后，可以将其纳入本计划的投资范围。

（五）管理期限

管理期限为 24 个月，可提前终止，期满可以展期。本集合计划实际管理期

限由本集合计划所投金融资产变现情况决定，具体情况由管理人在指定网站提前

公告。当本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净

值比例为 100%时，管理人有权提前结束本集合计划。

本集合计划持有的上市公司股票解禁后，如满足如下任一条件，管理人根据

市场情况变现资产，并有权在资产全部变现后提前终止合同：（1）未发生需次

级委托份额持有人及资金补偿方补仓的情形；（2）次级委托人及资金补偿方按

照集合资产管理合同约定及时补仓。

如次级委托人及资金补偿方未按照合同约定及时补仓，所投资的股票解禁

后，管理人有权主动平仓，并提前结束本集合计划。

（六）封闭期、开放期及流动性安排：

1、封闭期：封闭期为自成立之日起到计划终止之日止，原则上，封闭期内

不办理参与、退出业务。

2、开放期：

（1）本集合计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退

出业务。

（2）临时开放期

当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期，为集合计

划份额委托人办理参与和退出业务。合同约定的情况包括但不限于：合同的补充、

修改与变更以及其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；解禁抛售

后，委托人可以申请临时开放期，管理人根据委托人的申请有权决定是否设置临

时开放期；其他管理人认为应当开放的情况等。

临时开放期的具体安排由管理人在指定网站公告。

3、流动性安排

管理人将对集合计划的流动性进行安排，集合计划在开放期将保持适当的现

金、活期存款或其他高流动性短期金融工具。

（七）集合计划份额面值

人民币 1.00 元。

（八）参与本集合计划的最低金额

首次参与的最低金额为人民币 1,000,000 元，追加参与的最低金额为人民币

1 元。

（九）本集合计划的风险收益特征及适合推广对象

本计划优先级份额风险收益特征为低风险低收益，属于保守型证券投资产

品，适合向风险承受能力较低、资产流动性需求不高的投资者推广。

本计划次级份额风险收益特征为高风险高收益，属于积极型证券投资产品，

适合向能够承受本金较大范围损失、资产流动性需求不高、熟悉金融市场或具有

资产配置需求的投资者推广。

（十）本集合计划的推广

1、推广机构:兴证证券资产管理有限公司

2、推广方式

管理人应将集合资产管理合同、集合资产管理计划说明书等正式推广文件，

以纸质资料方式置备于推广机构营业场所。

推广机构应当了解客户的投资需求和风险偏好，详细介绍产品特点并充分

揭示风险，推荐与客户风险承受能力相匹配的集合计划，引导客户审慎作出投资

决定。禁止通过签订保本保底补充协议等方式，或者采用虚假宣传、夸大预期收

益和商业贿赂等不正当手段推广集合计划。

管理人及推广机构应当采取有效措施，并通过管理人、中国证券投资基金

业协会、中国证监会电子化信息披露平台或者中国证监会认可的其他信息披露平

台，客观准确披露集合计划备案信息、风险收益特征、投诉电话等，使客户详尽

了解本集合计划的特性、风险等情况及客户的权利、义务，但不得通过广播、电

视、报刊及其他公共媒体推广本集合计划。

（十一）本集合计划的各项费用

1、认购/申购费：无；

2、退出费：无；

3、管理费：/年；

4、托管费：/年；

5、证券交易费用；

6、与本集合计划存续期相关的费用；

7、其他费用。

五、集合计划的参与和退出

（一）集合计划的参与

1、参与的办理时间

（1）推广期参与

本集合计划经管理人与托管人、推广机构确立推广期后推广。推广期的具体

时间安排详见管理人公告。

本集合计划采用纸质合同的方式签署，委托人在推广机构签署纸质合同。纸

质合同在管理人、托管人、委托人三方完成签署，且委托人按合同约定将参与资

金划入指定账户并经注册登记机构确认有效后生效。委托人应当如实提供与签署

纸质合同相关的信息和资料，管理人和其他推广机构（如有）应当按照有关规定

对委托人提供的信息和资料进行审查并如实记录。委托人保证其所提供的信息及

资料真实、准确、完整，否则应当承担由此造成的一切后果。

（2）存续期参与

原则上，本集合计划各类份额在存续期不办理参与业务。

2、参与的原则

（1）投资者资格要求

投资者应当是具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险

能力，且符合下列条件之一的单位和个人：

1）个人或者家庭金融资产合计不低于 100 万元人民币；

2）公司、企业等机构净资产不低于 1000 万元人民币。

（2）在推广期内，委托人以集合计划的面值（1.00 元/份额）参与；

（3）采用金额参与的方式，即以参与金额申请；

（4）本集合计划可接受人数为 2 人以上，上限为 200 人；

（5）在推广期及存续期内，如本集合计划在推广期内参与金额达到 15,000

万元（不含参与资金利息结转的计划份额），或者客户数达到 200 户，可提前终

止推广期。此外，在本集合计划满足成立条件的前提下，管理人有权提前结束推

广期，并及时向投资者披露；同时，存续期内管理人可以根据参与情况提前结束

或延期结束开放期；

（6）优先级份额、次级份额初始份额配比原则上不得超过 1：1。

（7）委托人在推广期内可以多次参与本集合计划，已经受理的参与申请只

能在当日交易时间结束之前撤销。

（8）如管理人发现委托人不符合监管要求或管理人的投资者适当性管理的，

管理人有权拒绝委托人参与。

（9）若委托人不属于管理人指定的合格投资者范围的，管理人有权拒绝委

托人参与。

3、参与的程序和确认

（1）投资者按推广机构指定营业网点的具体安排，在规定的交易时间段内

办理；

（2）投资者应开设推广机构认可的交易账户，并在交易账户备足参与的货

币资金；若交易账户内参与资金不足，推广机构不受理该笔参与申请；

（3）投资者签署本合同后，方可申请参与集合计划。参与申请经管理人确认

有效后，构成本合同的有效组成部分；

（4）投资者参与申请确认成功后，其参与申请和参与资金不得撤销；

（5）投资者于 T 日提交参与申请后，可于 T+2 日后在办理参与的网点查询

参与确认情况。

4、参与费及参与份额的计算

（1）参与费率：本集合计划免收参与费，即参与费率为 0

（2）参与份额的计算方法：参与份额＝（参与金额＋利息）／计划单位面

值

参与份数保留小数点后两位，小数点第三位以后四舍五入。

5、参与资金利息的处理方式

委托人的参与资金在推广期产生的利息将按活期利率折算为计划份额归委

托人所有，利息金额以集合计划注册登记机构的记录为准。参与失败的部分及同

期利息（按同期银行活期存款利率计算）由推广机构将参与资金退回委托人指定

资金账户。集合计划设立失败时参照本合同第九章第（二）款执行。

（二）集合计划的退出

原则上，本集合计划存续期内不设开放期，不接受投资者的退出申请。

存续期内，次级委托人与优先级委托人就份额退出达成一致，并经管理人

同意的，管理人将设置临时开放期，为委托人办理退出业务。

1、退出的原则

（1）当日的退出申请可以在上海证券交易所、深圳证券交易所的交易时间

结束以前撤销。

（2）委托人在退出计划份额时，管理人根据“先进先出”的原则，对该委

托人账户在该推广机构（网点）托管的计划份额进行处理，即先确认的份额先退

出，后确认的份额后退出。

（3）在本集合计划的临时开放期，优先级份额和次级份额分开退出，优先

级份额先申请退出，并根据优先级份额的退出规模计算次级份额的最大退出规

模，退出后本集合计划存续期内优先级份额与次级份额的份额配比原则上不超过

1:1。具体开放期安排请参见指定网站的相关公告。

（4）委托人可将其部分或全部集合计划份额退出。

（5）退出价格以退出时份额对应的单位净值为准。

2、退出的程序和确认

（1）退出申请的提出

集合计划委托人必须根据集合计划推广机构规定的手续，向集合计划推广

机构提出退出的申请。委托人在提交退出申请时，其在推广机构必须有足够可用

的集合计划单位余额，否则所提交的退出申请无效而不予成交。集合计划份额的

退出需经管理人同意，管理人有权拒绝本集合计划份额退出。

（2）退出申请的确认

委托人于 T 日提交退出申请后，一般可在 T+2 日向集合计划推广机构查询

退出的确认情况。

（3）退出款项划付

委托人提出退出申请后，退出款项将在 T+3 日内由托管人从集合计划托管

账户划出，并通过推广机构划往退出委托人指定的银行账户。

3、退出费及份额的计算

（1）退出费率

本集合计划无退出费，即退出费率为 0%。

（2）退出金额的计算方法

退出总额＝退出份额×退出时份额对应的净值

退出费用＝退出总额×退出费率

退出金额＝退出总额－退出费用

退出金额的计算保留到小数点后两位，小数点两位以后的部分四舍五入。

4、退出的限制

（1）本集合计划的退出需征得管理人同意，管理人有权拒绝本集合计划份

额退出。

（2）委托人单笔退出的最低份额为 1 万份，委托人可将其部分或全部集合

计划份额退出。

5、次级份额持有人大额退出预约

（1）次级份额持有人大额退出的认定

大额退出指次委托人从本集合计划中一次退出份额达到或超过 300 万份（含

300 万份）。

（2）次级份额持有人大额退出的申请和处理方式

大额退出委托人需在退出日的前 10 个工作日提出预约申请。

6、巨额退出的认定和处理方式

本集合计划不设置巨额退出条款。

7、连续巨额退出的认定和处理方式

本集合计划不设置连续巨额退出条款。

8、拒绝或暂停退出的情形及处理

如出现下列情形，集合计划管理人可以拒绝或暂停受理集合计划委托人的

退出申请：

（1）因战争、自然灾害等不可抗力的原因导致集合计划无法正常运作；

（2）证券交易所交易时间非正常停市，导致当日集合计划资产净值无法计

算；

（3）法律、法规规定或中国证监会认定的其它情形。

发生上述情形之一的，已接受的退出申请，集合计划管理人将足额支付；

如暂时不能支付的，可支付部分即按每个申请人已被接受的退出申请量占已接受

退出申请总量的比例分配给申请人，未支付部分将暂停支付，但延期支付期限不

得超过 20 个工作日。集合计划管理人将依据发生的情形制定相应的处理办法，

在后续工作日予以支付，并进行及时披露。

发生集合资产管理合同、集合计划说明书中未予载明的事项，集合计划管

理人有正当理由认为需要暂停接受集合计划参与、退出申请的，可以暂停接受委

托人的退出申请，管理人应报基金业协会备案，并向委托人及时披露。

9、强制退出

（1）强制退出条件

1）集合计划所投资股票在锁定期满后，集合计划内现金资产超过约定数额

时，管理人为提高资产管理效率可对现金资产部分或全部按比例退出给集合计划

委托人；约定数额由管理人与次级份额持有人在所投资股票锁定期满后共同商议

确认，并由管理人公告。

2）管理人在保护委托人利益的前提下认为有必要强制退出的其他情况。

（2）强制退出方式

管理人设置临时开放期，为集合计划相应委托人办理退出或强制退出业务。

集合计划相应份额的退出价格以强制退出日份额对应的单位净值为基准计算。具

体开放时间、强制退出规模以及其他具体安排以管理人网站公告为准。

（3）强制退出确认与款项划付

委托人可于 T+2 日在推广机构网点对 T 日强制退出的相应份额进行确认。

强制退出份额经确认有效后，管理人指示托管人于 T+3 日内将退出款项从集合计

划托管专户划出，通过推广机构划往被强制退出份额委托人指定的资金账户。

六、管理人自有资金参与集合计划

管理人不以自有资金参与本集合计划。

七、集合计划的分级

（一）集合计划的分级概要

本集合计划通过集合计划资产及收益的不同分配安排，将计划份额划分成预

期收益与风险不同的两个类别，即优先级份额和次级份额，两类份额合并运作。

（二）份额配比：优先级、次级的初始份额配比原则上不超过:1:1。

（三）杠杆比例：本集合计划优先级、次级的初始份额配比原则上不超过 1:1。

但因优先级和次级资金因人数控制、尾差、部分确认认购申请及委托人认购资金

金额控制等原因无法准确匹配的，资产管理人应将初始配比控制在(0.9-1.0)：1

（注：不包括募集期利息折份额的部分）；存续期内，优先级份额和次级份额的

配比原则上不超过 1:1。

（四）风险承担

1.优先级份额

（1）本集合计划优先级份额享有/年的预期年化收益率（扣除管理费和托管

费以后）。应付优先级收益以优先级委托人实际持有的优先级份额面值为基准进

行计算，计算方法如下：

优先级收益=优先级实际持有的计划份额×1.00×优先级预期收益率×自本

集合计划成立之日至本计划终止之日的运作天数/365

本合同经各方协商一致而延期的，资产管理人、资产托管人与优先级、次级

委托人重新协商确定预期收益率，并且各方以书面形式签署确认。

（2）优先级份额预期收益率仅为根据本计划的分级比例及计划份额净值的未

来表现而测算的参考收益率，并不是管理人向委托人保证其资产本金不受损失或

者保证其取得最低收益的承诺。优先级份额可能出现净值损失。

（3）本集合计划退出或者终止、清算时，优先支付优先级委托人的本金及预

期收益。若优先级的预期年化收益无法实现，或本金出现亏损，差额由次级委托

人或资金补偿方进行补偿，次级委托人及资金补偿方并对此承担无条件、不可撤

销的补偿责任。

2.次级份额

次级委托人优先承担集合计划的损失。同时，集合计划的收益在扣除管理费、

托管费、其他各项费用以及优先级份额预期年化收益后的剩余收益由次级份额享

有（在资金补偿方按本合同约定履行补仓承诺的前提下）。

（五）警示、预警、补仓安排及资金补偿方的补仓承诺

为保护全体委托人特别是优先级委托人的利益，集合计划每个交易日计算集

合计划单位净值，并将集合计划单位净值等于 0.75 元/份设置为警示线，集合计

划单位净值等于 0.70 元/份设置为预警线，将集合计划单位净值等于 0.65 元/

份设置为补仓线。

1、本计划的警示线为 0.75 元/份

若 T 日收盘后集合计划份额净值小于等于警示线的，管理人将于触及警示线

之日的下一交易日（T+1 日），以录音电话或传真或邮件形式向次级委托人和资

金补偿方提示投资风险，次级委托人或者资金补偿方可以选择是否进行补仓。估

值结果以管理人计算结果为准。

如次级委托人或资金补偿方由于电话停机、无人接听等原因导致管理人无法

及时通知到次级委托人或资金补偿方的，管理人不承担任何责任，仍将按上述约

定执行相关操作。

2、锁定期内的补仓

（1）本集合计划预警线为 0.70 元/份。当集合计划单位净值于 T 日收盘后

达到或低于预警线 0.70 元时，次级委托人与资金补偿方应当在 T+2 日下午 17:00

之前足额追加资金（补仓时间以托管人实际收到款项到账的时间为准），使得

T+2 日收盘后集合计划参考单位净值不得低于 0.70 元。自 T+1 日起至集合计划

单位净值恢复至预警线之上为止，集合计划将禁止买入动作，只能卖出。如果次

级委托人与资金补偿方未按照合同约定追加资金，管理人有权在本集合计划所持

有股票解禁后进行平仓，本合同提前终止。同时，于本计划成立日起至本计划终

止期间，次级委托人本金及依据本合同应获分配收益的 100%归优先级委托人享

有，且次级委托人与优先级委托人之间无需为此另行签订任何其他协议。次级委

托人与优先级委托人就补仓时间另有安排，且经管理人和托管人同意的，补仓时

间也可以按照该安排执行。

（2）本集合计划补仓线为 0.65 元/份。当集合计划单位净值于 T 日收盘后

达到或低于补仓线 0.65 元时，次级委托人与资金补偿方应当在 T+1 日上午 10:30

之前足额追加资金（补仓时间以托管人实际收到款项到账的时间为准），使得

T+1 日集合计划参考单位净值不得低于 0.70 元。如果次级委托人与资金补偿方

未按照合同约定追加资金，管理人有权在本集合计划所持有股票解禁后进行平

仓，本合同提前终止。则于本计划成立日起至本计划终止期间，次级委托人本金

及依据本合同应获分配收益的 100%归优先级委托人享有，且次级委托人与优先

级委托人之间无需为此另行签订任何其他协议。次级委托人与优先级委托人就补

仓时间另有安排，且经管理人和托管人同意的，补仓时间也可以按照该安排执行。

3、解禁期内的补仓

（1）本集合计划预警线为 0.70 元/份。当集合计划单位净值于 T 日收盘后

达到或低于预警线 0.70 元时，次级委托人与资金补偿方应当在 T+2 日 17:00 之

前足额追加资金（补仓时间以托管人实际收到款项到账的时间为准），使得 T+2

日收盘后集合计划参考单位净值不得低于 0.70 元。自 T+1 日起至集合计划单位

净值恢复至预警线之上为止，集合计划将禁止买入动作，只能卖出。如果次级委

托人与资金补偿方未按照合同约定追加资金，则自 T+3 日开盘后管理人应当立即

按市价委托方式进行连续减仓操作至持有股票市值不超过资管计划净值的 50%。

次级委托人与优先级委托人就补仓时间另有安排，且经管理人和托管人同意的，

补仓时间也可以按照该安排执行。

（2）本集合计划补仓线为 0.65 元/份。当集合计划单位净值于 T 日收盘后

达到或低于补仓线 0.65 元时，次级委托人与资金补偿方应当在 T+1 日上午 10:30

之前足额追加资金（补仓时间以托管人实际收到款项到账的时间为准），使得

T+1 日集合计划参考单位净值不得低于 0.70 元。如果次级委托人与资金补偿方

未按照合同约定追加资金造成违约，则自 T+2 日起，管理人有权将对本集合计划

所持有的全部证券资产按市价委托方式进行连续的变现操作，该变现操作是不可

逆的，直至全部证券资产变现为止，本合同提前终止。次级委托人与优先级委托

人就补仓时间另有安排，且经管理人和托管人同意的，补仓时间也可以按照该安

排执行。

4、如集合计划全部资产变现并扣除相关费用后优先级委托人获得的分配财

产仍低于优先级本金、预期收益分配的总和的，则资金补偿方还应追加差额补足

资金。

5、差额补足金额的计算

差额补足金额=应付托管人托管费总额+应付管理人管理费总额+资管计划优

先级委托人委托资金*（1+优先级参与的预期年化收入*优先级份额自成立之日起

至全部本金及收益分配完毕止的实际天数/365）+资管计划应承担的其他未支付

税费 - 资管计划已向优先级委托人分配的资金（含已支付的本金和已分配的优

先级收益）

（六）追加资金的使用、提取和清算

1、追加资金的使用

资金补偿方交付的追加资金自进入集合计划资金账户之日起即成为本集合计

划项下资产，不增加委托人的份额。追加资金作为其他收入入账。

2、追加资金的提取

（1）当资金补偿方追加资金后，集合计划单位净值在某交易周最后一个交易

日 T1 日达到或超过 1.05 元时，资金补偿方可以于 T1+1 日在所追加资金的额度内

提出部分提取资金的申请，提取后集合计划单位净值不低于 1.00 元。经管理人

同意后，资产管理人在收到申请之日（T1+1，含当日）起的 5 个工作日内出具划

款指令，通知资产托管人向资金补偿方支付提取资金（如在管理人收到申请至管

理人出具划款指令当日期间，集合计划单位净值低于 1.00 元，则该申请无效，

管理人不予出具划款指令）。资金补偿方存续期间可以申请提取资金的金额如下：

提取资金金额=min[资金补偿方存续期间追加且尚未提取的资金总金额，（申

请提取前一日（T1 日）的集合计划资产净值-1.00*集合计划份额总数）]。

（2）追加资金在集合计划资金账户期间产生的利息和其他收益不予返还，计

入本集合计划项下资产，归全体委托人所有。

（七）资金补偿机制及资金补偿方

为保障本集合计划委托人利益，本计划由西王集团有限公司为资金补偿方，

对优先级的本金及预期收益承担资金补偿义务。资金补偿方与管理人、优先级委

托人签订《兴证资管鑫众 53 号集合资产管理计划资金补偿合同》（以下简称《资

金补偿合同》）。委托人购买本计划份额的行为视为同意该《资金补偿合同》的

约定。

1.资金补偿方的基本情况

机构名称：西王集团有限公司

法定代表人：王勇

通信地址：山东省滨州市邹平县西王工业园

邮政编码：256209

2.资金补偿方资质及实力

本计划的资金补偿方西王集团有限公司成立于2001年，注册资本20亿元。截

至 2015 年 6 月 30 日，西王集团资产总计 37,274,777,636.94 元，货币资金

1,582,125,301.02 元，负债合计 23,819,661,849.41 元，所有者权益

13,455,115,787.53元。

西王食品2015年三季报显示，西王集团直接和间接持有（通过第二大股东山

东永华投资有限公司持有10.12%西王食品的股权）西王食品52.25%的股权，为西

王食品第一大股东。

3.资金补偿的性质、范围

资金补偿为无条件、不可撤销的补偿责任。

补偿范围包括：优先级委托人的本金及预期年化收益、应付托管人托管费总

额、应付管理人管理费总额及资管计划应承担的其他未支付税费之和与本集合计

划终止清算时优先级委托人实际收到金额（含终止清算时分配金额、存续期累计

退出金额和累计分红金额）的差额部分。

4.补偿安排

如根据资产管理合同及《资金补偿合同》，资金补偿方需承担补偿责任的，

补偿安排如下：

资金补偿方应在收到管理人发出的《履行资金补偿责任通知书》后的3个工

作日内，将《履行资金补偿责任通知书》载明的补偿款项划入本计划在托管人处

开立的账户中，由管理人指令托管人支付给优先级委托人。

5.资金补偿方责任及违约处理

本资金补偿方在资金补偿范围内承担无条件、不可撤销的资金补偿责任，若

资金补偿方违约，优先级委托人可就应补偿而未补偿部分对资金补偿方进行追

偿，管理人应协助优先级委托人进行追偿。

资金补偿安排为资金补偿方对优先级委托人的补偿承诺及责任，并不是管理

人保证委托人资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。

警示、预警、补仓监控，资金补偿方的资金追加和提取由管理人负责，托管

人不承担监控职责。

（八）分级的净值计算公式

集合计划份额单位净值＝集合计划资产净值/集合计划份额总数

集合计划份额总数为优先级和次级的份额总数。

优先级的份额参考净值计算公式如下：

（1）如果 T 日集合计划资产净值≥ (1 R ) 优先级份额

365

优先级份额单位净值= 1 R

365

次级份额单位净值=（T 日集合计划净资产-优先级份额单位净值*优先级份

额总数）/次级份额数；

R ：优先级参与的预期年化收益率，优先级份额单位净值保留到小数点后四

位四舍五入计算；

T ：本公式中的天数分段计算，第一段计算天数为本集合计划成立之日至第

一个优先级收益分配基准日（不含）之间的实际天数；此后，每段计算天数为上

一个优先级收益分配基准日（含）至下一次优先级收益分配基准日（不含）之间

的实际天数；最后一段计算天数为上一个优先级收益分配基准日（含）至计划终

止日的实际天数。

（2）如果 T 日集合计划资产净值≤ (1 R ) 优先级份额

365

优先级份额单位净值=T 日集合计划净资产/优先级份额数；

次级份额单位净值=0；

R ：优先级参与的预期收益率，优先级份额单位净值保留到小数点后四位四

舍五入计算；

T ：本公式中的天数分段计算，第一段计算天数为本集合计划成立之日至第

一个优先级收益分配基准日（不含）之间的实际天数；此后，每段计算天数为上

一个优先级收益分配基准日（含）至下一次优先级收益分配基准日（不含）之间

的实际天数；最后一段计算天数为上一个优先级收益分配基准日（含）至计划终

止日的实际天数。由于分级份额净值涉及 TA 数据，分级份额净值由管理人计算，

托管人进行复核。

八、集合计划客户资产的管理方式和管理权限

（一）管理方式

本集合计划的管理人为兴证证券资产管理有限公司，根据《集合资产管理合

同》约定的方式、条件、要求及限制，对委托人资产进行经营运作，为委托人提

供投资管理服务。

本集合计划的具体经营运作由管理人拟定的投资经理在本人的职责范围内，

根据本合同的约定方式进行管理和运作。

（二）管理权限

管理人和托管人对本集合计划资产独立核算、分账管理，保证本集合计划资

产独立于管理人和托管人的自有资产。本集合计划资产与其他委托人资产、不同

集合计划的资产相互独立。管理人、托管人不得将本集合计划资产归入其自有资

产。

管理人、托管人破产或者清算时，本集合计划资产不属于其破产财产或者清

算财产。

九、集合计划的成立

（一）集合计划成立的条件和日期

集合计划的参与资金总额（含参与费）不低于 3 千万元人民币且其委托人的

人数为 2 人（含）以上，并经管理人聘请的具有证券相关业务资格的会计师事务

所对集合计划进行验资并出具验资报告时，管理人宣布本集合计划成立。

本集合计划成立的时间为计划管理人根据《管理办法》及相关法规规定发布

集合计划成立公告的日期。

集合计划设立完成前，委托人的参与资金只能存入证券登记结算机构指定的

专门账户或资产托管机构的募集专户，不得动用。

（二）集合计划设立失败

集合计划推广期结束，在集合计划规模低于人民币 3 千万元或委托人的人

数少于 2 人条件下，集合计划设立失败，管理人承担集合计划的全部推广费用，

并将已认购资金及同期利息（按同期银行活期存款利率计算）在推广期结束后

30 个工作日内退还集合计划委托人，各方互不承担其他责任。退还利息金额以

本集合计划注册登记机构的记录为准。

（三）集合计划开始运作的条件和日期

1、条件：本集合计划公告成立。

2、日期：本集合计划自成立之日起开始运作。

管理人发起设立集合资产管理计划后 5 日内，应当将发起设立情况报中国证

券投资基金业协会备案，同时抄送证券公司住所地中国证监会派出机构。

十、集合计划账户与资产

（一）集合计划账户的开立

托管人以托管人的名义在托管银行开设托管专户，保管集合计划的银行存

款，该托管专户是指托管人在集中清算模式下，代表所托管的包括集合计划在内

的托管资产与中国证券登记结算有限责任公司进行一级结算的专用账户。集合计

划的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付退出金额、支付计划收益、收

取参与款，均需通过该账户进行。托管人可根据实际情况需要，为计划财产开立

资金清算辅助账户，以办理相关的资金汇划业务。管理人应当在开户过程中给予

必要的配合，并提供所需资料。

托管人为本计划开立的证券账户名称应当是“兴证资管－兴业银行－兴证资

管鑫众 53 号集合资产管理计划”。

管理人和托管人对集合计划资产独立核算、分账管理，保证集合计划资产与

其自有资产、集合计划资产与其他委托人资产、不同集合计划的资产相独立。

推广机构为集合计划的每一位委托人建立集合计划交易账户，记录委托人通

过该推广机构买卖本集合计划份额的变动及结余情况。

集合计划管理人委托兴证证券资产管理有限公司（简称“兴证资管”）担任

本计划的份额登记机构，并承担相应委托责任。份额登记机构为委托人开立集合

计划账户，用于记录委托人持有的本集合资产管理计划份额。

以上账户名称均以实际开立账户名称为准。

（二）集合计划资产的构成

本集合计划资产的构成主要有：

1、银行存款和应计利息；

2、其他资产：集合计划所拥有的股票、债券、基金、应收款项、其它投资等

资产。

（三）集合计划资产的管理与处分

集合计划资产由托管人托管，并独立于管理人及托管人的自有资产及其管

理、托管的其他资产。管理人或托管人的债权人无权对集合计划资产行使冻结、

扣押及其他权利。除依照《管理办法》、《细则》、《集合资产管理合同》、《说

明书》及其他有关规定处分外，集合计划资产不得被处分。

十一、集合计划资产托管

本集合计划资产交由兴业银行股份有限公司负责托管，并签署了托管协议。

托管人将按照双方达成的托管协议对本计划资产进行托管。托管人的托管职责以

托管协议的约定为准，如管理合同、说明书与托管协议相关内容相冲突的，相关

约定以本合同为准。

十二、集合计划的估值

管理人应当制订健全、有效的估值政策和程序，并定期对其执行效果进行评

估，保证集合资产管理计划估值的公平、合理。

（一）资产总值：集合计划投资所形成的各类有价证券、银行存款本息及其

他资产的价值总和。

（二）资产净值：本集合计划资产总值减去负债后的净资产值。

（三）单位净值：集合计划资产净值除以集合计划份额总数后的价值。单位

净值的计算精确到0.001元，小数点后第四位四舍五入。国家另有规定的，从其

规定。

（四）估值目的：客观、准确地反映集合计划资产的价值。经集合计划资产

估值后确定的集合计划单位净值，是进行信息披露、计算参与和退出集合计划的

基础。

（五）估值对象: 运用集合计划资产所持有的一切金融资产和金融负债。

（六）估值日: 本集合计划成立后，对资产进行估值之每个沪深证券交易所

交易日。

（七）估值方法:

在不违反现行法律法规的前提下，管理人按照公平、公允、保护投资者利益

的原则选择合适的估值方法，并应就此与托管人达成一致。

1、估值方法

（1）股票估值方法

1）上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易

的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，以最近交易日的收盘价估值；

估值日无交易，如有充足证据表明采用指数收益法计算得到的停牌股票价值不能

真实地反映股票的公允价值，计划管理人可以与计划托管人协商采用其它估值方

法，对停牌股票进行估值。

2）未上市股票的估值：

① 首次发行的股票，采用估值技术确定公允价值进行估值，在估值技术难

以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

② 首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按估值

日其所在证券交易所上市的同一股票的以第 1）条确定的估值价格进行估值。

③ 送股、转增股、配股和公开增发新股等方式发行的股票，按估值日该上

市公司在证券交易所挂牌的同一流通股票的以第 1）条确定的估值价格进行估

值。

④ 非公开发行有明确锁定期的股票按如下方法进行估值：

A、估值日在证券交易所上市交易的同一股票的以第 1）条确定的估值价格

低于非公开发行股票的初始取得成本时，应采用在证券交易所上市交易的同一股

票的以第 1）条确定的估值价格作为估值日该非公开发行股票的价值；

B、估值日在证券交易所上市交易的同一股票的以第 1）条确定的估值价格

高于非公开发行股票的初始取得成本时，应按下列公式确定估值日该非公开发行

股票的价值：

Dl Dr

FV C (P C)

其中：FV 为估值日该非公开发行股票的价值；C 为该非公开发行股票的初始

取得成本（因权益业务导致市场价格除权时，应于除权日对其初始取得的成本作

相应调整）；P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；

Dl 为该非公

开发行股票锁定期所含的交易所的交易天数； Dr 为估值日剩余锁定期，即估值

日至锁定期结束所含的交易所的交易天数，不含估值日当天。

C、股票的首个估值日为上市公司公告的股份上市日所对应的日历日。

（2）债券估值方法

1）在证券交易所市场挂牌交易的实行净价交易的债券按估值日收盘价估

值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，按最近交

易日的收盘价估值；估值日无交易，但最近交易日后经济环境发生了重大变化的，

将参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定

公允价值进行估值。如有充足证据表明最近交易日收盘价不能真实地反映公允价

值的，应对最近交易日的收盘价进行调整，确定公允价值进行估值。

2）在证券交易所市场挂牌交易的未实行净价交易的债券按估值日收盘价减

去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值，估值日没有交易的，

且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，按最近交易日债券收盘价减去所含

的最近交易日债券应收利息后的净价进行估值；估值日无交易，但最近交易日后

经济环境发生了重大变化的，可参考监管机构和行业协会估值意见，或者类似投

资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行

估值。如有充足证据表明最近交易日收盘价（净价）不能真实地反映公允价值的，

应对最近交易日的收盘价(净价)进行调整，确定公允价值进行估值。

3）首次发行未上市债券采用估值技术确定的公允价值进行估值，在估值技

术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

4）在银行间债券市场交易的债券根据行业协会指导的处理标准或意见并综

合考虑市场成交价、市场报价、流动性及收益率曲线等因素确定其公允价值进行

估值。

5）债券逆回购按首期实付金额作为成本列示，按合同利率扣除费用后在实

际持有期间内逐日确定利息收入。

（3）资产支持受益凭证估值方法

1）交易所以大宗交易方式转让的资产支持受益凭证，采用估值技术确定公

允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

2）全国银行间市场交易的资产支持受益凭证，根据行业协会指导的处理标

准或意见并综合考虑市场成交价、市场报价、流动性及收益率曲线等因素确定其

公允价值进行估值。

（4）基金估值方法

1）在证券交易所交易、登记的上市流通封闭式基金、ETF 基金、场内登记

的 LOF 基金等，以其估值日在证券交易所挂牌的收盘价估值；估值日无交易的，

以最近交易日的收盘价估值。在场外交易、登记的开放式基金（含场外登记的

LOF 基金）按前一日基金份额净值估值；如果估值日分红除权确认，则按前一日

基金份额净值减单位分红额后的差额估值。估值日未公布前一日基金份额净值

的，以最近公布的基金份额净值估值；在基金首次公布份额净值之前按照购入成

本估值。

2）未上市的封闭式基金按估值日前一日的份额净值估值，若估值日未公布

份额净值，按最近公布的份额净值估值。

3）货币市场基金按照该基金公布的前一日每万份收益逐日计提收益。

（5）银行存款估值方法

银行存款以成本列示，按商定的存款利率以当日银行营业终了的存款余额为

基数在实际持有期间内逐日计提应收利息。

（6）期货估值办法（如投资股指期货、商品期货）

上市流通的股指期货、商品期货按估值日其所在交易所的结算价估值；估值

日无结算价的，以最近交易日的结算价估值。

（7）其他资产的估值方法

其他资产按国家有关规定进行估值。

（8）估值对象的估值方法国家有最新规定的，按其规定进行估值。

（9）如有确凿证据表明按上述规定不能客观反映集合计划资产公允价值

的，管理人可根据具体情况，在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益

率曲线等多种因素基础上，在与托管人商议后，按最能反映集合计划资产公允价

值的方法估值。

（10）暂停估值的情形：集合计划投资所涉及的证券交易所遇法定节假日

或因其他原因暂停营业时，或因其他任何不可抗力（包括但不限于战争、自然灾

害）致使集合计划管理人无法准确评估集合计划资产价值时，可暂停估值。但估

值条件恢复时，集合计划管理人必须按规定完成估值工作。

（八）估值程序:

1、管理人应每工作日对集合计划资产估值。用于集合计划信息披露的集合

计划资产净值和集合计划单位资产净值由管理人负责计算，托管人复核。管理人

应于每个工作日结束后计算得出当日的集合计划单位资产净值，并以双方约定的

方式发送给托管人。托管人应在收到上述估值结果后对净值计算结果进行复核，

并以双方约定的方式将复核结果传送给管理人；如果托管人的估值结果与管理人

的估值结果存在差异，且双方经协商未能达成一致，管理人有权按照其对集合计

划净值的计算结果对外予以公布，由此产生的估值错误，托管人不承担赔偿责任，

托管人有权将相关情况报集合计划管理人住所地中国证监会派出机构，及中国证

券投资基金业协会备案。

2、集合计划账册的对账

管理人和托管人在本集合计划成立后，应按照双方约定的同一记账方法和会

计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本集合计划的全套账册，对双方各自

的账册定期进行核对，互相监督，以保证集合计划资产的安全。

（九）估值错误与遗漏的处理方式:

1、本计划单位资产净值的计算精确到 0.001 元，小数点后第四位四舍五入。

当资产估值导致本计划单位资产净值小数点后三位以内（含第三位）发生差错时，

视为本计划单位资产净值错误。

2、本计划管理人和本计划托管人应采取必要、适当、合理的措施确保本计

划资产估值的准确性和及时性。当估值出现错误时，本计划管理人应当立即公告、

予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。错误偏差达到或超过本计划

资产净值的 0.5％时，本计划管理人应通报本计划托管人并报本计划管理人住所

地中国证监会派出机构备案。

3、因发生估值差错导致本计划资产或本计划持有人损失的，由本计划管理

人负责赔偿，赔偿原则如下：赔偿仅限于因差错而导致的委托人的直接损失；管

理人代表本计划保留要求相关当事人返还不当得利的权利；本计划管理人在赔偿

本计划资产或本计划持有人后，对不应由其承担的责任，有权根据过错责任原则，

向存在过错的一方追偿。

4、针对净值处理错误，如法律法规或监管机构另有规定的，从其规定办理。

管理人和托管人应采取必要、适当、合理的措施确保资产估值的准确性和及

时性。当份额计价出现错误时，管理人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防

止损失进一步扩大。

因份额净值错误给委托人造成直接经济损失的，管理人应当承担赔偿责任。

赔偿范围以委托人实际损失为限。管理人在赔偿委托人后，有权向有关责任方追

偿。前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，按其规定处理。

（十）暂停披露净值的情形：

1、与本计划投资有关的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因停市时。

2、因不可抗力或其他情形致使管理人、托管人无法准确评估集合资产管理

计划资产价值时。

（十一）特殊情形的处理：

由于本计划所投资的各个市场及其登记结算机构发送的数据错误，或由于其

他不可抗力原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检

查，但是未能发现该错误的，由此造成的集合资产管理计划资产计价错误，管理

人和托管人免除赔偿责任。但管理人和托管人应当积极采取必要的措施消除或减

少由此造成的影响。

由于注册登记机构发送的数据有误，处理方法等同于交易数据错误的处理方

法。

由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误，有关会计制度变化、管理

人或托管人托管业务系统出现重大故障或由于其他不可抗力原因，管理人和托管

人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误而造成

的份额净值计算错误，管理人、托管人免除赔偿责任。但管理人、托管人应积极

采取必要的措施消除或减少由此造成的影响。

十三、集合计划的费用、业绩报酬

（一）集合计划费用的种类

1、集合计划管理人的管理费

本集合计划管理费按日计提，计算方法如下：

G ＝ E ×%÷365

G 为每日应计提的集合计划管理费

E 为前一日集合计划实收资本金额（首日则为本计划初始实收资本金额）

管理人的管理费每日计算，逐日累计，由托管人于每年的 6 月 20 日、12 月

20 日后的 10 个工作日（本集合计划终止或提前终止的除外）内依据管理人划款

指令从本集合计划资产中一次性支付，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺

延至最近可支付日。集合计划终止时，管理费用支付方式按本合同约定之终止情

形处理。产品存续期内，本集合计划现金类委托资产不足以支付集合计划管理费

的，次级委托人或者资金补偿方承诺通过补仓方式足额缴付本集合计划存续期内

未缴付的管理费。

2、集合计划托管人的托管费

本集合计划托管费按日计提，计算方法如下：

T ＝ E ×%÷365

T 为每日应计提的集合计划托管费

E 为前一日集合计划实收资本金额（首日则为本计划初始实收资本金额）

管理人的托管费每日计算，逐日累计，由托管人于每年的 6 月 20 日、12 月

20 日后的 10 个工作日（本集合计划终止或提前终止的除外）内依据管理人划款

指令从本集合计划资产中一次性支付，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺

延至最近可支付日。集合计划终止时，托管费用支付方式按本合同约定之终止情

形处理。产品存续期内，本集合计划现金类委托资产不足以支付集合计划托管费

的，次级委托人或者资金补偿方承诺通过补仓方式足额缴付本集合计划存续期内

未缴付的托管费。

3、证券交易费用

集合计划投资运作期间发生的交易手续费、开放式基金的认（申）购和赎回

费、印花税等有关税费，在收取时从集合计划中扣除。交易佣金的费率由集合计

划管理人本着保护委托人利益的原则，按照法律法规的规定确定。

4、年度专项审计费用、律师费和信息披露费用

集合计划成立后的会计师费、律师费和信息披露费用，以及按照国家有关规

定可以列入的其他费用，由集合计划管理人本着保护委托人利益的原则，按照公

允的市场价格确定，法律法规另有规定时从其规定，上述费用分别在发生时扣除。

计划推广期发生的会计师费、律师费和信息披露费等相关费用，不得列入计

划费用。

5、银行结算费用、银行间市场账户维护费、开户费等集合计划运营过程中

发生的相关费用。

银行结算费用、银行间市场账户维护费、开户费，分别在发生时一次计入集

合计划费用。

与集合计划运营有关的其他费用，如果金额较小（实际发生的费用不影响集

合计划估值日单位净值小数点后 4 位的），或者无法对应到相应会计期间，可以

一次进入集合计划费用；如果金额较大（实际发生的费用影响集合计划估值日单

位净值小数点后 4 位的），并且可以对应到相应会计期间，应该在该会计期间内

按直线法摊销。

6、上述集合计划费用中第 3 项、第 4 项和第 5 项费用，以及按照国家有关

规定可以列入的其他费用，由集合计划托管人根据有关法律法规及相应协议的规

定，在协议规定的时间按费用实际支出金额划拨，列入集合计划费用。

（二）不列入集合计划费用的项目

计划推广期发生的信息披露费、会计师费、律师费等相关费用，不得列入计

划费用。集合计划管理人和集合计划托管人因未履行或未完全履行义务导致的费

用支出或集合计划资产的损失，以及处理与集合计划运作无关的事项发生的费用

等不列入集合计划费用。

（三）集合计划的税收

本集合计划运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律法规

执行。

（四）集合计划的业绩报酬

本集合计划不提取业绩报酬。

十四、集合计划的收益分配

（一）收益的构成

收益包括：集合计划投资所得债券利息、红利、股息、买卖证券价差、银行

存款利息及其他合法收入。

集合计划的净收益为集合计划收益扣除按照国家有关规定可以在集合计划

收益中扣除的费用后的余额。

（二）收益分配：本计划存续期间，按优先级份额收益分配时间及分配金额

进行确定；本计划终止时，进行到期清算分配。

（三）收益分配原则

1、同一类份额享有同等分配权；

2、优先级份额的收益按季度分配，每年自然季度末月的 20 日为优先级份额

收益分配基准日，单位优先级份额分配金额=1×优先级年化参考收益率×当期实

际存续天数/365，当期实际存续天数为该优先级份额从上一优先级份额收益分配

基准日（含）至当期优先级份额收益分配基准日（不含）之间的实际存续天数，

若无上一优先级份额收益分配基准日，当期实际存续天数为本集合计划成立之日

（含）至当期优先级份额收益分配基准日（不含）之间的实际存续天数。在集合

计划现金资产足以支付优先级份额应分配收益，或者次级份额按合同约定于优先

级份额收益分配日前及时足额补入资金，则管理人于优先级份额收益分配基准日

后 5 个工作日内分配优先级份额该期应分配金额；

3、如收益分配基准日之前集合计划现金资产不足，则由次级委托人或资金

补偿方于收益分配日期的前一日之前以现金方式补入等额于该差额部分的资金。

在次级委托人或资金补偿方足额履行收益补偿义务，使得账面现金足以支付当期

优先级份额按%预期年化收益率计算的应付分红资金后，管理人在资金足额到账

日后 5 个工作日内分配该期优先级应分配收益。

4、收益分配后计划优先级份额的单位净值不能低于面值，即优先级份额收

益分配基准日的集合计划优先级份额单位净值减去每份集合计划优先级份额的

份额收益分配金额后不能低于面值；若低于面值，差额部分的金额由次级委托人

或资金补偿方补足。

5、集合计划存续期内，优先级份额进行收益分配，不对次级份额进行收益

分配；集合计划到期清算时，对优先级份额和次级份额进行收益分配，次级委托

人按本合同约定获得剩余收益（资金补偿方未违约的情况下）；

6、集合计划终止时，在优先保证优先级份额本金及预期年化收益率后，再

进行次级份额的收益分配；

7、收益分配时发生的银行转账或其他手续费用由委托人自行承担；

8、法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。在法律法规和监管机构允

许的范围内，管理人、托管人、委托人协商一致，可以对上述收益分配原则进行

调整，并在管理人网站上公告。

在符合上述原则和具备收益分配条件的情况下，才可以进行收益分配，分红

时间和分配比例由管理人根据实际情况决定。

（四）收益分配对象

本集合计划的委托人。

（五）收益分配时间

优先级份额收益在每个收益分配基准日分配当期收益；最后一期优先级份额

收益按照优先级份额预期年化收益率在分配优先级本金时一同分配。

如本计划在进行收益分配时，没有足够现金资产分配优先级收益，则资金补

偿方应对优先级应分配收益的不足部分追加资金进行补偿。

（六）收益分配方式

本集合计划的收益分配方式为现金分红。

（七）收益分配方案的内容

收益分配方案须载明收益的范围、可供分配利润、分配对象、分配原则、分

配时间、分配金额及比例、分配方式等内容。

（八）收益分配方案的确定与披露

本集合计划收益分配方案由管理人拟定，由托管人复核后由管理人向委托人

公告。管理人需书面向托管人提供收益分配资料（包括不限于两级委托资产本金

金额），托管人据此复核收益分配金额，若由于未及时提供资料或提供数据有误

导致分配金额有误，托管人不承担责任。

（九）收益分配中发生的费用

收益分配时发生的银行转账等手续费用由集合计划委托人自行承担。

（十）若本资管计划成立，则对于本计划初始销售期间优先级委托人交付

的资金，应按合同约定的预期收益率从优先级委托人交付资金当日开始计算。

如本资管计划不成立，则次级委托人应以优先级委托人交付的资金为基数，

以合同约定的预期收益率为基准，按优先级委托人交付资金之日起（含）至本资

产管理计划募集失败确定日（含）间的实际天数为基础，由次级委托人直接向优

先级委托人支付补偿金。

十五投资理念与投资策略

（一）投资目标

根据“员工持股计划”的约定，主要投资于国内依法发行的股票（仅投资西

王食品股票）和现金类资产，力争为投资者带来稳健回报。

（二）投资理念

本集合计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定进行主

动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

（三）投资策略

1、资产配置策略

本集合计划通过综合分析国内外宏观经济态势、利率走势、信用风险、证券市

场估值水平等因素，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，力争实现委托

人资产持续稳健增值。

2、股票投资策略

管理人积极研究西王食品股份有限公司的投资价值，结合基本面、资金面、技

术面的分析，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，努力为委托人谋求收

益，实现委托人资产持续稳健增值。

（1）不得将资产管理计划所持有的标的进行质押融资；

（2）根据《指导意见》相关规定，员工持股计划所购买的股票将锁定 12 个月。

如果次级委托人与资金补偿方未按照合同约定追加资金造成违约，管理人有权在

本集合计划所持有股票解禁后进行平仓，本合同提前终止。同时，于本计划成立

日起至本计划终止期间，次级委托人本金及依据本合同应获分配收益的 100%归

优先级委托人享有，且次级委托人与优先级委托人之间无需为此另行签订任何其

他协议。

（3）在下列期间，本集合计划不得买卖公司股票：

公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30

日起至最终公告日；

公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程

中，至依法披露后 2 个交易日内。

3、现金类资产投资策略

管理人将根据“员工持股计划”的相关规定，通过对现金类管理工具的组合操

作，在严格控制风险的同时，兼具资产流动性，以追求稳定的当期收益。

十六投资决策与风险控制

（一）集合计划的决策依据

集合计划以国家有关法律、法规和本合同的有关规定为决策依据，并以维护

集合计划委托人利益作为最高准则。具体决策依据包括：

1、《管理办法》、《细则》、《规范》、《集合资产管理合同》、《说明

书》等有关法律性文件；

2、宏观经济发展态势、微观经济运行环境和证券市场走势。这是本计划投

资决策的基础。

3、投资对象收益和风险的配比关系。在充分权衡投资对象的收益和风险的前

提下做出投资决策，是本计划维护委托人利益的重要保障。针对本计划的特点，

在衡量投资收益与风险之间的配比关系时，以追求委托人的本金安全为第一要

旨，在此基础上为委托人争取较高的收益。

（二）集合计划的投资程序

1、管理人的研究员通过自身研究及借助外部研究服务机构的研究服务，为

本集合的投资管理提供决策依据。

2、投资主办人根据研究支持体系和本集合计划的收益-风险特征，结合对市

场的分析判断，在投资测率和投资决策委员会授权范围内自主决策投资。

3、管理人交易人员依据投资主办人指令，制定交易策略，统一执行投资组

合计划。

4、管理人风险管理部对投资计划的过程进行日常监督和风险控制，投资主

办人根据本集合计划退出的情况控制投资组合的流动性。

5、管理人在确保本集合计划委托利益的前提下，有权根据环境变化的实际

需要对上述投资程序做出调整，但应在调整之日起五个工作日内公告。

（三）风险控制

1、在建立风险管理体系时严格遵循全面性原则、审慎性原则、独立性原则、

有效性原则、适时性原则、防火墙原则以及定性和定量相结合原则。

（1）全面性原则：风险管理制度应覆盖公司业务的各项工作和各级人员，并

渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

（2）审慎性原则：风险管理的核心是有效防范各种风险，公司组织体系的构

成、内部管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点。

（3）独立性原则：风险管理工作应保持高度的独立性和权威性，并贯彻到业

务的各具体环节。

（4）有效性原则：风险管理制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章，

具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行风险管理制度不能

存在任何例外，任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力。

（5）适时性原则：风险管理制度应随着国家法律、法规、政策制度的改变以

及业务的发展变化及时进行相应修改和完善。

（6）防火墙原则：公司内部对投资管理、研究策划、市场开发、风险管理、

综合支持等职能通过组织与岗位分设，且相互制衡，以达到风险防范的目的。因

业务需要知悉内幕信息的人员，应严格遵守公司的保密协议。

（7）定性和定量相结合原则：建立完备的风险管理指标体系，使风险管理更

具客观性和可操作性。

2、风险控制组织架构

（1）决策系统：风险管理委员会。公司风险管理的最高决策机构，负责制订

公司风险管理总体目标和政策，审批公司风险管理的制度、流程与指标，并对公

司重大经营及决策进行风险审核。

（2）实施系统：风险管理部门。公司风险管理的专职日常工作机构，组织实

施风险管理的具体工作内容与任务，负责拟订公司风险管理的组织架构、职责分

工及衔接关系；拟订公司风险管理制度、流程；建立公司风险管理的系统、工具

和方法；对公司整体及业务风险进行监管控制；并对风险管理进行绩效考评。

（3）各业务部门承担一线的风控职能，执行具体的风险管理制度。主要负责

人为风险管理的第一责任人。

3、投资风险管理程序

（1）研究业务的风险控制

研究工作应保持独立、客观，不受任何部门及个人的不正当影响；建立严密

的研究工作业务流程，形成科学、有效的研究方法；建立投资产品备选库制度，

研究部门根据投资产品的特征，在充分研究的基础上建立和维护备选库。建立研

究与投资的业务交流制度，保持畅通的交流渠道；建立研究报告质量评价体系，

不断提高研究水平。

（2）投资业务的风险控制

集合计划的投资应确立科学的投资理念，根据决策的风险防范原则和效率性

原则制定合理的决策程序；在进行投资时应有明确的投资授权制度，并应建立与

所授权限相应的约束制度和考核制度。建立严格的投资禁止和投资限制制度，保

证集合计划投资的合法合规性。建立投资风险评估与管理制度，将重点投资限制

在规定的风险权限额度内；对于投资结果建立科学的投资管理业绩评价体系。

（3）交易业务的风险控制

建立专门的交易部和集中交易制度，投资指令通过交易部完成；应建立交易

监测系统、预警系统和交易反馈系统，完善相关的安全设施；交易部应对交易指

令进行审核，建立公平的交易分配制度；交易记录应完善，并及时进行反馈、核

对并存档保管；同时应建立科学的投资交易绩效评价体系。

（4）会计核算的风险控制

管理人根据法律法规及业务的要求建立会计制度，并根据风险控制点建立严

密的会计系统，对于不同集合计划独立建账，独立核算；管理人通过复核制度、

凭证制度、合理的估值方法和估值程序等会计措施真实、完整、及时地记载每一

笔业务并正确进行会计核算和业务核算。同时还建立会计档案保管制度，确保档

案真实完整。

（5）信息披露

管理人建立了完善的信息披露制度，保证公开披露的信息真实、准确、完整。

管理人应设立信息披露负责人，并建立相应的程序进行信息的收集、组织、审核

和发布工作，以此加强对信息的审查核对，使所公布的信息符合法律法规的规定，

同时加强对信息披露的检查和评价，对存在的问题及时提出改进办法。

4、全程风险管理控制

（1）建立风险控制构架，完善风险控制制度和体系。

在制度管理方面，除了公司的基本制度和内控规范外，针对资产管理业务还

系统地制定了投资管理、交易、风险控制、产品开发、客户服务和营运管理等制

度，对资产管理业务的投资决策体系、投资管理流程、权限管理、交易工作流程、

可投资证券库的建立及维护程序、产品开发程序、客户服务机制等都做出了具体

的规定。在组织构架方面，将市场营销、投资管理、交易执行、综合支持、风险

管理等予以内部岗位分设，通过职能分离形成制衡，并设立了独立的风控岗位加

强风险监管。

（2）风险识别：对各类风险及各个风险点进行全面有效识别公司已按照资产

管理业务流程，对本集合计划的设计开发、合同签订、委托人开户、投资决策、

投资执行、交易、财务清算与资金、客户管理等各环节风险点进行全面梳理。本

集合资产管理计划的主要风险为市场风险、流动性风险、信用风险和管理风险等。

对于金融期货将加强实时动态监控，对金融期货投资策略和套期保值的可行性、

有效性进行验证、评估、监控，并督促投资部门及时调整风险敞口确保投资策略

或套期保值的可行性、有效性。

（3）风险度量：综合运用各类分析方法，评估各类风险及各个风险点的风险

水平。对于本集合资产管理计划已建立了风险管理指标体系，包括合规性指标、

操作风险指标、市场风险指标、流动性风险指标、信用风险指标等。公司已建立

风险管理绩效评估系统，借助量化手段进行风险评估。

（4）风险处理：依据各类风险及各个风险点的风险水平，参照既定的风险控

制目标，建议并监督实施一定的控制措施。根据设定的风控指标、投资范围及其

他限定性条件在投资管理系统中设置阀值或限制，当投资及交易出现超出限定范

围情况时，系统可自动预警；通过资产管理业务的交易系统等对业务进行实时监

控；对于资产配置的策略、计划和组合，不同的决策层面定期进行评估、检讨，

分析业务风险并进行相应调整；对于重大突发风险，则启动应急机制。

（5）风险报告与反馈：建立自下而上的风险报告程序，使各个层面及时掌握

风险状况，从而以最快速度自上而下做出决策反馈。公司制定了多层的业务报告

制度，投资实施及风险状况受到多重的监管。

（6）监督与检查：评估风险管理的有效性，适时加以修正。公司风险管理部

门定期或不定期地检查业务内控的有效性，对内控机制的设计或运行中的缺陷提

出改进意见，完善风控措施。

十七、投资限制及禁止行为

（一）投资限制

为维护委托人的合法权益，本集合计划的投资限制包括但不限于下列投资行

为：

1、不得投资于除西王食品股份有限公司之外的股票；闲置资金仅限于投资

银行存款、央行票据、国债、债券逆回购及货币基金。

2、投资于一家上市公司流通股，原则上不得超过该上市公司总股本的 10%；

3、现行有关法律法规修订变化后，若上述投资限制与之相抵触，应以有关

法律法规规定为准；

4、管理人将其管理的委托人资产投资于本公司及与本公司有关联方关系的

公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，未遵循

委托人利益优先原则，或事先未取得委托人的同意，或事后未告知资产托管机构

和委托人，或同时未向证券交易所报告，或并未采取切实有效措施，防范利益冲

突，保护委托人合法权益。

5、中国证监会规定的其他行为。

6、证券法规规定和集合计划管理合同约定禁止从事的其他投资。

如法律法规或监管部门修改或取消上述限制，履行适当程序后，本集合计划

可相应调整投资组合限制的规定。

（二）禁止行为

本集合计划的禁止行为包括：

1、违规将集合计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用

途；

2、将集合计划资产用于可能承担无限责任的投资；

3、向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺；

4、挪用集合计划资产；

5、募集资金不入账或者其他任何形式的账外经营；

6、募集资金超过计划说明书约定的规模；

7、接受单一客户参与资金低于中国证监会规定的最低限额；

8、使用集合计划资产进行不必要的交易；

9、内幕交易、利益输送、操纵证券价格、不正当关联交易及其他违反公平

交易规定的行为；

10、股票买卖未遵守本合同约定及《员工持股计划指导意见》相关规定；

11、法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。

如法律法规或监管部门修改或取消上述某些条款的禁止，本集合计划在履行

本合同第二十六部分约定之合同变更程序后，可相应调整投资组合禁止的规定。

在调整后本集合计划不受相关条款的限制。

十八、集合计划的信息披露

（一）定期报告

定期报告包括集合计划单位净值报告、集合计划的资产管理季度（年度）报

告、托管季度（年度）报告、年度审计报告和对账单。集合计划成立不足 2 个月

时，管理人可以不编制当期的季度报告和当期的年度报告。

1、集合计划单位净值报告

管理人应于每个交易日的次日通过邮件向委托人披露经过托管人复核的集

合计划单位净值；如集合计划单位净值触及预警线或平仓线时，管理人应逐日通

过邮件向委托人提供由管理人计算的集合计划当日收盘后净值以及集合计划当

日补仓情况；在集合计划进入管理人强制平仓阶段后，委托人有权要求管理人逐

日通过邮件提供当日产品的具体仓位情况，直至集合计划所持有的证券资产全部

变现为止。

2、集合计划的资产管理季度报告和托管季度报告

管理人、托管人在每季度分别向委托人提供一次准确、完整的管理季度报告

和托管季度报告，对报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况、重大关

联交易做出说明。上述报告应于每季度完成后由管理人通过书面或电子邮件方式

向委托人提供。

3、集合计划的资产管理年度报告和托管年度报告

管理人、托管人在每年度分别向委托人提供一次准确、完整的管理年度报告

和托管年度报告，对报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况、重大关

联交易做出说明。上述报告应于每个会计年度结束后由管理人通过书面或电子邮

件方式向委托人提供。

4、年度审计报告

管理人应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对本集合计划的运

营情况进行年度审计，并在每年度结束之日起3个月内将审计报告提供给托管人，

在每个会计年度年度报告完成后由管理人通过书面或电子邮件方式向委托人提

供。

5、对账单

需要电子邮件或纸质对账单的委托人应向其所在的推广机构或推广机构提

出寄送对账单的书面申请，管理人根据委托人要求以电子邮件或纸质方式寄送季

度数据对账单，对账单内容应包括委托人持有计划份额的数量及净值，参与、退

出明细，以及收益分配等情况。

（二）临时报告

集合计划存续期间，发生对集合计划持续运营、客户利益、资产净值产生重

大影响的事件，管理人应当以管理人指定网站、推广机构网站、或其他途径方式

及时向客户披露。临时报告的情形包括但不限于：

1、集合计划运作过程中，负责集合资产管理业务的高级管理人员或投资主

办人员发生变更，或出现其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；

2、暂停受理或者重新开始受理参与或者退出申请；

3、发生巨额退出并延期支付；

4、集合计划终止和清算；

5、集合计划存续期满并展期；

6、管理人以自有资金参与和退出；

7、合同的补充、修改与变更；

8、与集合计划有关的重大诉讼、仲裁事项；

9、负责本集合计划的推广机构发生变更；

10、集合计划投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券；

11、管理人、托管人因重大违法违规，被中国证监会取消相关业务资格；

12、管理人、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责；

13、集合计划临时开放期的具体安排（如有）。

（三）信息披露方式

本集合计划的信息披露将严格按照《管理办法》、《实施细则》、集合资产

管理合同及其他有关规定进行。集合计划的信息披露事项将以下列方式进行披

露。

1、管理人信息披露

本计划说明书、集合资产管理合同、其他备查文件、相关报告等有关集合计

划的信息，将直接向委托人披露。

2、兴证资管客服电话

本集合计划披露的有关集合计划的信息，委托人可以通过客服电话

（021-38565866）查询。

（四）信息披露文件的存放及查阅

本集合计划的定期公告与报告、临时公告与报告存放在管理人、托管人的办

公场所，委托人可在办公时间查阅。

管理人和托管人应当妥善保存委托人开户资料、委托记录、交易记录和与内

部管理、业务经营有关的各项资料，任何人不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。

本部分规定的信息披露内容和形式是根据现行生效的法律、行政法规、规章

和相关自律规则确定。本合同生效后，相关法律、行政法规、规章和自律性文件

另有规定的，从其规定。

十九、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结

（一）集合计划份额的转让

集合计划存续期间，优先级份额可以通过证券交易所等中国证监会认可的

交易平台转让集合计划份额，本集合计划存续期间次级份额不得进行转让，但转

让后委托人合计不超过 200 人。受让方首次参与集合计划，应先与管理人、托管

人签订集合资产管理合同。

（二）集合计划份额的非交易过户

非交易过户是指不采用参与、退出等交易方式，将一定数量的集合计划份

额按照一定的规则从某一委托人集合计划账户转移到另一委托人集合计划账户

的行为。集合计划注册登记机构只受理因继承、捐赠、司法执行、以及其他形式

财产分割或转移引起的计划份额非交易过户。对于符合条件的非交易过户申请按

登记结算机构的有关规定办理。

（三）其他情形

集合计划份额冻结、解冻的业务，由注册登记机构办理。

集合计划注册登记机构只受理国家有关机关依法要求的集合计划份额的冻

结与解冻以及注册登记机构认可的其他情况的集合计划份额的冻结与解冻。

当集合计划份额处于冻结状态时，集合计划注册登记机构或其他相关机构有

权拒绝集合计划份额的退出、非交易过户等业务的申请。

二十、集合计划的展期

本集合计划是否可以展期：是

本集合计划可以展期的：

（一）展期的条件

1、在存续期间，本集合计划运营规范，管理人、托管人未违反本合同、说明

书的约定；

2、展期没有损害委托人利益的情形；

3、托管人同意继续托管展期后的集合计划资产；

4、中国证监会规定的其他条件。

（二）展期的程序与期限

1、展期的程序

（1）展期备案及公告

本集合计划存续期届满前，管理人可以决定到期清算终止，或展期继续管理

本集合计划，本集合计划存续期届满拟展期时，管理人应当于原存续期届满1个

月前与托管人协商展期事宜。管理人在收到托管人同意展期的书面文件后5个工

作日内在管理人网站进行公告，通知委托人。

（2）委托人答复

委托人应当在管理人网站公告后的20个工作日内书面或管理人约定的其他方

式明确意见。若委托人不同意展期，委托人有权在本集合计划届满日到推广机构

办理退出手续；意见答复不同意展期且逾期未办理退出手续的，管理人有权在存

续期届满后将相关份额强制退出计划；逾期未办理退出手续且未有意见答复或答

复意见不明确的，视同委托人同意本合同展期，管理人不再另行通知。

2、展期的期限

本集合计划展期的期限以展期公告中的展期期限为准。

（三）展期的安排

1、通知展期的时间

管理人拟展期的，管理人应当在收到托管人同意展期的书面文件后5个工作日

内向委托人发送展期提示性公告。

2、通知展期的方式

管理人将通过管理人网站通知委托人。

3、委托人回复的方式

委托人应当在管理人网站公告后的20个工作日内以书面或管理人约定的其他

方式明确意见。

（四）委托人不同意展期的处理办法

管理人应对不同意展期的委托人退出事宜作出公平、合理安排。具体措施包

括：

（1）若委托人不同意展期，委托人有权在本集合计划届满日到推广机构办理

退出手续。

（2）若委托人未在存续期届满日前（含届满日）到推广机构办理退出手续，

则管理人有权选择为其办理份额退出。（具体安排见本部分（二）展期的程序与

期限）

（五）展期的实现

截至到期日，如果同意集合计划展期的委托人人数不少于2人且次级委托人不

少于1人，在原存续期届满日后第1个工作日，本集合计划参与资金总额不低于

3000万元人民币的，则本集合计划展期将于原存续期届满后第1个工作日成立。

集合计划展期成立后5个工作日内，管理人应当将展期情况报基金业协会备

案，并同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。

（六）集合计划展期期间继续计算优先级份额收益，继续计提管理费、托管

费。

二十一、集合计划终止和清算

（一）有下列情形之一的，集合计划应当终止：

1、计划存续期间，委托人少于 2 人；

2、计划存续期满且不展期；

3、计划存续期间，次级委托人少于 1 人；

4、管理人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格的；

5、托管人因重大违法、违规行为，被监管机构取消业务资格而管理人未能

在合理时间与新的托管人签订托管协议的；

6、管理人因停业、解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责的；托管人

因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责时，管理人未能在在合理时间内与

新的托管人签订托管协议的；

7、战争、自然灾害等不可抗力的发生导致本集合计划不能存续；

8、法律、法规规定或中国证监会规定的其他终止情形。

（二）有下列情形之一的，集合计划可以提前终止：

1、本集合计划持有的上市公司股票解禁后，如满足如下任一条件，管理人

根据市场情况变现资产，并有权在资产全部变现后提前终止合同：（1）未发生

需资金补偿方补仓的情形，（2）资金补偿方按照合同约定及时补仓。

2、资金补偿方未按照合同约定及时补仓造成违约的，管理人有权在所投资

的股票解禁后进行平仓并全部变现后，本合同提前终止。

3、本集合计划项下资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为

100%。

4、员工持股计划提前结束；

5、法律、法规规定或中国证监会规定的其他情况。

（三）集合计划的清算

1、集合计划的清算小组

（1）自集合计划终止之日起 5 个工作日内成立清算小组；

（2）集合计划清算小组成员由集合计划管理人、集合计划托管人、具有

从事证券相关业务资格的注册会计师组成。清算小组可以聘请必要的工作人员；

（3）集合计划清算小组负责本集合计划资产的保管、清理、估价、变现

和分配。集合计划清算小组可以依法以集合计划的名义进行必要的民事活动。

2、集合计划清算程序

（1）集合资产管理计划终止日后 3 个工作日内启动清算程序，并由集合

计划清算小组将终止事项向委托人披露；

（2）集合计划清算小组统一接管集合计划资产；

（3）集合计划清算小组对集合计划资产进行清理和确认；

（4）集合计划清算小组对集合计划资产进行估价；

（5）集合计划清算小组对集合计划资产进行变现；

（6）集合计划清算小组出具集合计划清算报告

（7）集合计划清算小组于资产管理计划终止日后 7 个工作日内披露集合

计划清算报告；

（8）清算报告披露后 2 个工作日内进行集合计划剩余资产的分配；

（9）集合计划清算小组注销集合计划相关账户；

（10）清算结束后 15 个工作日内，集合计划清算小组将清算结果报中国证

券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。

3、清算费用

清算费用是指清算小组在进行集合计划清算过程中发生的所有合理费用，清

算费用由清算小组从集合计划资产中支付。

5、集合计划剩余资产的分配

（1）清算报告披露后 2 个工作日内，管理人和托管人应当在扣除清算费用、

管理费、托管费等费用后，将集合计划资产按照优先委托人、次级委托人的顺序，

以货币形式全部分派给优先及次级委托人，之后注销集合计划专用证券账户和资

金账户。

（2）优先级份额优先按照预期年化收益率获得清算资产的分配，次级份额

享有剩余资产和收益的分配。

如本计划在清算资产分配时，本计划资产净值大于或等于优先级的本金、预

期收益分配的总额但变现金额低于优先级的本金、预期收益分配的总额，则资金

补偿方应追加相应资金，追加资金金额为计划变现金额与优先级本金、预期收益

分配总额的差额。如本计划资产净值等于或低于优先级的本金、预期收益分配的

总额，则资产净值全部分配给优先级，但若分配时计划资产未完全变现，则资金

补偿方应追加相当于未变现部分计划资产净值的资金，如果优先级委托人获得的

分配财产仍低于优先级本金、预期收益分配的总和，则资金补偿方还应追加差额

补足资金。对于资金补偿方应追加的资金，本计划优先级委托人有权向资金补偿

方进行强制追偿。

（3）若本集合计划在终止之日有未能流通变现的证券，管理人可针对该部

分未能流通变现证券制定二次清算方案，该方案应经托管人认可，并通过管理人

网站进行披露。

若本集合计划在终止之日有未能流通变现的证券，集合计划清算小组应根据

二次清算方案的规定，对该部分未能流通变现的证券在可流通变现后进行二次清

算，将变现后的资产扣除相关费用后按照委托人拥有份额的比例，以货币形式全

部分配给委托人。并注销集合计划专用证券账户和资金账户。在进行二次清算的

变现过程中，变现的资金以现金保存，不得再进行投资。未返还委托人的计划资

产照常计提管理费及托管费。

（4）对于由计划交纳、注册登记机构收取的最低结算备付金和交易单元保

证金，在注册登记机构对其进行调整交收日才能收回，届时，集合计划清算小组

将及时按照委托人拥有份额的比例或者集合资产管理合同的约定，以货币资金的

形式全部分配给委托人，并注销集合计划专用证券账户和资金账户。

6、集合计划清算的报告

集合计划清算程序终止后五个工作日内由集合计划清算小组在集合计划管

理人公司网站上披露，并在集合计划清算程序终止后的十五个工作日内将清算结

果向中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机

构。

清算过程中的有关重大事项将及时披露。

二十二、当事人的权利和义务

（一）委托人的权利和义务

1、委托人的权利

（1）按约定的优先级份额和次级份额的收益分配原则享受资产管理计划财

产的收益分配；

（2）通过管理人网站查询等方式知悉有关集合计划运作的信息，包括资产

配置、投资比例、损益状况等；

（3）按照本合同及《说明书》的约定，参与和退出集合计划；

（4）按约定的优先级份额和次级份额的收益分配原则参与分配清算后的剩

余资产管理计划财产；

（5）因管理人、托管人过错导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；

（6）集合计划存续期间，委托人可以通过证券交易所、柜台交易市场等中

国证监会认可的交易平台转让集合计划份额，具体事宜遵循管理人网站相关公

告；

（7）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他权利。

2、委托人的义务

（1）委托人应认真阅读本合同及《说明书》，并承诺委托资金的来源及用

途合法，不得非法汇集他人资金参与本集合计划；法人或者依法成立的其他组织，

用筹集的资金参与集合计划的，应当向管理人或其他推广机构提供合法募集资金

的证明文件（见附件二）；

（2）按照本合同及《说明书》约定交付委托资金，承担本合同约定的管理

费、托管费和其他费用；

（3）按照本合同及《说明书》约定承担集合计划的投资损失；

（4）由于集合计划净值波动，导致本集合计划份额净值达到或低于 0.70

元时，次级委托人应按本合同约定及管理人通知及时补仓，或督促资金补偿方按

本合同约定及管理人通知及时补仓；

（5）在集合计划存续期内，若本集合计划现金资产不足以支付管理费、托

管费等费用时，次级委托人须按照本合同约定承担补仓责任，次级委托人未对差

额进行足额补偿的部分资金补偿方需进行差额补足。

（6）本资产管理计划在存续期间优先级份额的参考收益按季度分配，收益

分配原则及方案依据本合同第十四章约定执行。若届时集合计划现金资产不足，

则由次级委托人或资金补偿方以现金方式补入等额于该差额部分的资金。

（7）若清算后的集合计划全部现金资产在扣除相关费用后不足以支付优先

级的本金和参考收益的，次级委托人须承担对差额部分进行补偿的义务，次级委

托人未对差额进行足额补偿的部分资金补偿方需进行差额补足。

（8）集合计划终止并清算时，优先级份额优先按照参考年化收益率获得清

算资产的分配，次级份额享有剩余资产和收益的分配。如计划的净资产全部分配

给优先级后，如全部计划资产尚未补足对优先级的本金及/年的参考年化收益，

则次级委托人需对差额部分进行补偿，若次级委托人未承担相应责任，则由本集

合计划的资金补偿方为本计划优先级投资本金及收益承担无条件、不可撤销的连

带保证担保责任。

（9）承诺参与本集合资产管理计划的资金来源和用途合法，并真实、准确、

完整、及时地履行信息披露义务；

（10）不得违规转让其所拥有的计划份额；

（11）遵守反洗钱法律法规要求，并承诺不存在洗钱情形，积极配合管理人

按照反洗钱法律法规履行身份识别、异常交易报告等职责；

（12）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他义务。

3、次级委托人特别承诺事项

本计划次级委托人西王食品所代表的员工持股计划，特此承诺本员工持股计

划的设立满足以下要求：

（1）依法合规原则

员工持股计划已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完

整、及时地实施信息披露，无任何利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市

场等证券欺诈行为。员工认购员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金

等合法合规的方式，且单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股

本总额的 1%。

（2）自愿参与原则

员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配

等方式强制员工参加员工持股计划的情形。

（3）风险自担原则

员工持股计划参与人已充分知悉参与员工持股计划以及认购鑫众 53 号的风

险，参与员工持股计划盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（4）及时、准确信息披露原则

本计划次级委托人西王食品所代表的员工持股计划，承诺按照包括但不限于

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《主板信息披露业务备忘

录第 3 号——股权激励及员工持股计划》等法律法规要求在定期报告中及时、

准确披露报告期内员工持股计划的实施情况。若上市公司董事、监事、高级管理

人员参与员工持股计划的，均将按照法律法规要求及时、准确的履行信息披露义

务；员工参与员工持股计划所获公司股份权益，将与员工通过其他方式拥有的公

司股份权益合并计算，按照法律法规要求履行信息披露义务

（5）监督与敏感信息保密义务

上市公司董事、监事、高级管理人员（如有）等关联方通过员工持股计划参

与认购本公司股票以及所持有股票变动的，委托人承诺将监督以上人员按照相关

规定准确、及时履行信息披露义务，并监督以上人员不进行短线交易、内幕交易、

操纵市场等禁止性法律行为。

本计划次级委托人西王食品所代表的员工持股计划除承诺员工持股计划符

合以上原则外，在本计划投资股票解禁期，另需对管理人履行如下义务：次级委

托人将遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在本计划成立后及

时、准确的向管理人提供信息敏感期信息，并承诺不利用任何内幕信息进行交易。

（二）管理人的权利和义务

1、管理人的权利

（1）根据本合同及《说明书》的约定，独立运作集合计划的资产；

（2）根据本合同及《说明书》的约定，收取管理费等费用；

（3）按照本合同及《说明书》的约定，停止办理集合计划份额的参与，暂

停办理集合计划的退出事宜；

（4）根据本合同及《说明书》的约定，终止本集合计划的运作；

（5）监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利

益；

（6）行使集合计划资产投资形成的投资人权利；

（7）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；

（8）管理人有权按照反洗钱法律法规要求履行异常交易报告职责；

（9）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他权利。

2、管理人的义务

（1）在集合计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义

务，以专业技能管理集合计划的资产，为委托人的最大利益服务，依法保护委托

人的财产权益；

（2）进行资产估值等会计核算；

（3）根据中国证监会有关规定、本合同、《说明书》和托管协议的约定，

接受托管人的监督；

（4）依法对托管人、推广机构的行为进行监督，如发现托管人、推广机构

违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反托管协议、推广协议的，应

当予以制止；

（5）按规定出具资产管理报告，保证委托人能够了解有关集合计划资产投

资组合、资产净值、费用与收益等信息；

（6）按照本合同及《说明书》约定向委托人分配集合计划的收益；

（7）按照法律法规、中国证监会的有关规定和本合同及《说明书》的约定，

及时向申请退出集合计划的委托人支付退出款项；

（8）妥善保存与集合计划有关的合同、协议、推广文件、客户资料、交易

记录、会计账册等文件、资料和数据；

（9）在集合计划到期或其他原因解散时，与托管人一起妥善处理有关清算

和委托人资金的返还事宜；

（10）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不

能继续履行管理人职责时，及时向委托人和托管人报告；

（11）因管理人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人、托管人的

合法权益时，应承担赔偿责任；

（12）因托管人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益

时，代委托人向托管人追偿；

（13）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他义务。

（三）托管人的权利与义务

1、托管人的权利

（1）依法对集合计划的资产进行托管；

（2）按照本合同和托管协议的约定收取托管费；

（3）监督管理人集合计划的投资运作，发现管理人的投资或清算指令违反

本合同和托管协议约定的，要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行；

（4）查询集合计划的经营运作情况；

（5）法律法规、中国证监会有关规定和本合同以及托管协议约定的其他权

利。

2、托管人的义务

（1）按照托管协议的约定依法为集合计划开立专门的资金账户和专门的证

券账户等相关账户；

（2）非依法律、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动

用或处分集合计划资产；

（3）按照托管协议的约定保管集合计划资产，执行管理人的投资或者清算

指令，负责办理集合计划名下的资金往来；

（4）按照托管协议的约定定期核对资产管理业务资产情况；

（5）按照托管协议的约定监督管理人集合计划的投资运作，发现管理人的

投资或清算指令违反托管协议约定的，应当予以制止；或者，管理人未通过托管

人而进行违反托管协议或本协议约定的投资运作的，事后及时要求管理人纠正。

（6）按照托管协议的约定复核管理人计算的集合计划的资产净值；

（7）对集合计划的有关信息恪守保密的义务，在集合计划有关信息对外披

露之前，不得先行对管理人、托管人以外的任何机构、组织和个人泄露（但依据

法律、法规、监管规定或应司法、行政等机关要求对外提供，向所聘请的审计、

法律等外部专业顾问提供的以及托管协议和本合同另有约定的除外）；

（8）按照托管协议的约定出具集合计划托管情况的报告；

（9）妥善保存与集合计划托管业务有关的合同、协议、交易记录、会计账

册等文件、资料和数据，保存期不少于二十年；

（10）在集合计划终止时，与管理人一起妥善处理有关清算和委托人资产的

返还事宜；

（11）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告委

托人和管理人；

（12）因违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承

担赔偿责任；

（13）因管理人过错造成集合计划资产损失的，代委托人向管理人追偿。

（14）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他义务。

二十三、违约责任与争议处理

（一）违约责任

1、管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律、行政法规的规定

或者本合同约定，给计划财产或者委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依

法承担赔偿责任；因共同行为给计划财产或者委托人造成损害的，根据实际情况，

由双方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况的，当事人可以免责：

（1）不可抗力

不可抗力是指本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免，且在本合同生

效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的任何事件，包括但

不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律

变化、系统故障、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易

等。

一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知另一方，并在合理期限内提

供受到不可抗力影响的证明，同时采取适当措施防止集合计划资产损失扩大。任

何一方当事人延迟履行合同义务后，发生了上述不可抗力事件致使合同当事人无

法全部或部分履行本合同，该方不能减轻或免除相应责任。

（2）管理人和/或托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为

或不作为而造成的损失等；

（3）管理人由于按照合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的

损失等；

（4）在计划运作过程中，管理人及托管人按照法律、行政法规的规定以及

本合同的约定履行了相关职责，但由于其控制能力之外的第三方原因或其他原因

而造成运作不畅、出现差错和损失的。

（5）托管人对存放或存管在托管人以外的机构的集合计划资产或交由证券

公司、期货公司等其他机构负责清算交收的集合计划资产（包括但不限于期货保

证金、期货合约等）及其收益，因该等机构故意、欺诈、疏忽、过失、破产等原

因给集合计划资产造成的损失，由相关责任方承担，托管人不承担责任。但是，

该等损失的产生与托管人的违约或未尽职行为存在因果关系的，托管人应按其过

错大小承担相应法律责任。

（6）本合同当事人应保证向本合同另一方提供的数据、信息真实完整，并

承担相应的法律责任。如果该方提供的信息和数据不真实或不完整是由于另一方

提供的数据或信息不真实、不完整等原因所致，由此造成的损失由初始过错方承

担。

（7）管理人及托管人对由于第三方（包括但不限于交易所、注册与过户登

记人、期货公司等）发送的数据错误给集合计划资产造成的损失等。但是，在此

情况下，管理人及托管人尽合理注意应可发现该等数据错误的，仍应对相应的损

失承担赔偿责任。

2、合同当事人违反本合同，给其他当事人造成直接经济损失的，应当承担

赔偿责任。在发生一方或多方当事人违约的情况下，合同能继续履行的，应当继

续履行。

3、本合同一方当事人造成违约后，其他当事人应当采取适当措施防止损失

的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约

方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

4、由于管理人、托管人不可抗力的因素导致业务出现差错，管理人和托管

人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此

造成计划财产或委托人损失，管理人和托管人免除赔偿责任。但是管理人和托管

人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。

5、一方当事人依据本合同向另一方当事人赔偿的损失，仅限于直接损失。

6、管理人违反法律、行政法规的有关规定，被中国证监会依法撤销证券资

产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履

行职责的，应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。

7、托管人不会因为提供投资监督报告而承担任何因集合计划管理人违规投

资所产生的有关责任，但托管人未依约履行监管义务的除外。托管人应依约及时

向委托人提供投资监督报告。

（二）争议的处理

因履行本合同发生的争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，均可向

管理人及托管人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，诉讼费用由败诉方承担。

二十四、风险揭示

本集合计划面临包括但不限于以下风险：

（一）市场风险

市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制

度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要

包括：

1、政策风险

货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策的变化对证

券市场产生一定的影响，可能导致证券价格波动，从而影响收益。

2、经济周期风险

证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性

的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。

3、利率风险

利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动

会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，

使集合计划资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。

4、上市公司经营风险

上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务因

素等都会导致公司盈利发生变化，从而导致集合计划投资收益变化。

5、衍生品风险。金融衍生产品具有杠杆效应且价格波动剧烈，会放大收益

或损失，在某些情况下甚至会导致投资亏损高于初始投资金额。

6、购买力风险

投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响

而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。

（二）管理风险

在集合资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能

等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人

判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响集合资产管理计划的收

益水平，从而产生风险。

（三）流动性风险

因市场交易量不足，导致证券不能迅速、低成本地转变为现金的风险。流动

性风险还包括由于本集合计划在开放期出现投资者大额或巨额赎回，致使本集合

计划没有足够的现金应付集合计划退出支付的要求所导致的风险。

（四）信用风险

信用风险是指证券投资中存在的交易对手在交收过程中的违约风险。

（五）合规性风险

指集合计划管理或运作过程中，违反国家法律、法规的规定，或者集合计划

投资违反法规及《集合资产管理计划资产管理合同》有关规定的风险。

（六）操作风险

指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素

造成操作失误或违反操作规程等所引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门

欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。

（七）合同变更风险

管理人经托管人同意后可以对本合同做出调整和补充。管理人将及时通过管

理人网站或书面形式（由管理人决定）就合同变更内容向委托人征询意见。在征

得委托人意见后，管理人确定是否变更集合资产管理合同。

（八）份额转让风险

本计划成立后，管理人可以按照规定申请份额转让事宜。份额转让交易平台

可以是证券交易所，也可以是中国证监会认可的其他交易平台。委托人通过交易

平台转让份额的价格与份额净值可能不一致。

（九）对账单风险

本集合计划以邮寄或者电子邮件等方式向委托人提供对账单信息，可能由于

委托人提供的联系信息不准确，或者投递系统出现故障，导致无法正常获得对账

单信息。委托人应向管理人提供正确、有效的邮寄地址或者电子邮箱，采用电子

邮件方式的，电子对账单自管理人系统出发出即视为送达；采用邮寄方式的，对

账单自邮局寄出即视为送达。

（十一）其它风险

1、计划管理人、托管人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资

格等而导致本集合计划终止的风险；

2、计划管理人、托管人因停业、解散、破产、撤销等原因不能履行相应职

责导致本集合计划终止的风险；

3、突发偶然事件的风险：指超出集合计划管理人自身直接控制能力之外的

风险，可能导致集合计划或集合计划委托人利益受损。

其中“突发偶然事件”指任何无法预见、不能避免、无法克服的事件或因素，

包括但不限于以下情形：

（1）集合计划终止时，证券资产无法变现的情形；

（2）相关法律法规的变更，直接影响集合计划运行；

（3）交易所停市、上市证券停牌，直接影响集合计划运行；

（4）无法预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障；

（5）管理人操作或者技术风险、电力故障等。

4、因集合计划业务快速发展而在人员配备、内控机制建立等方面不完善而

产生的风险；

5、因人为因素而产生的风险，如内幕交易、欺诈行为等产生的风险；

6、对主要业务人员如投资主办人的依赖而可能产生的风险；

7、因业务竞争压力而可能产生的风险；

8、金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管银行违约等超出集合计划

管理人自身直接控制能力外的风险可能导致集合计划或者集合计划委托人利益

受损；

9、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，

可能导致集合计划资产的损失；

10、委托人认知风险：可能存在由于委托人对本计划缺乏足够的认知和了解

而造成的投资偏离预期的风险；

（十二）本集合计划特有风险

1、收益分级的风险

（1）收益杠杆风险。本集合计划份额所分离的两类份额优先级份额、次级

份额面临因为特定的结构性收益分配所形成的的投资风险，集合计划的次级份额

的净值变动幅度将大于优先份额的净值变动幅度。其风险程度直接与杠杆率有

关。

（2）极端情况下的损失风险。优先级份额具有低风险、收益相对稳定的特

征，但是本集合计划为优先份额设置的收益率并非保证收益，在极端情况下，如

果集合计划在短期内发生大幅度的投资亏损，优先级份额可能不能获得收益甚至

可能面临投资本金受损的风险。次级份额可能面临损失所有本金和收益的风险。

（3）份额配比风险。本计划优先级和次级的比例控制在一定范围之间，按

照本计划的认购程序，两类份额存在认购失败、募集失败的风险。

2.本集合计划设立失败的风险

“员工持股计划”未通过相应的股东大会审议导致本集合计划设立失败。

3、收益不确定性风险

本集合计划持有上市公司西王食品股份有限公司股票，在投资管理过程中，

可能产生由于股价波动或股价抛售导致本集合计划委托人本金和收益造成损失

的风险。

4、份额无法退出的风险

本计划运作期间原则上不开放参与、退出及违约退出，因此本计划存在运作

期间委托人存在无法退出、运作财产无法转变成现金的风险。

5、资金补偿机制及违约风险

为保障本集合计划委托人利益，本计划由西王集团有限公司为资金补偿方，

对优先级的本金及预期收益承担资金补偿义务。但存在资金补偿方违约、未履行

补偿义务，则次级委托人本金及依据本合同应获分配收益的 100%归优先级委托

人享有且（解禁期内）证券资产被强制平仓的风险。

此外，由于补仓时间以托管人实际收到资金到账时间为准，存在由于转账

系统出现问题耽误时间导致次级份额需接受违约惩罚的风险。

6、产品集中度风险

本产品投资西王食品股票的投资成本上限为集合计划资产总值的 100%，投

资标的集中度高，投资标的股票价格的波动将直接影响本集合计划资产净值的变

化，本产品存在较大集中度风险。

8、管理期限不确定的风险

集合计划终止时，集合计划的实际投资期限可能小于预期投资期限，委托人

面临投资期限不定的风险:

（1）提前变现及提前终止风险

当发生下列情形时，集合计划应当终止：

a.持股计划提前结束；

b. 本集合计划参与投资的金融资产全部出清，即现金类资产占集合计划净

值比例为 100%时，管理人有权终止本集合计划；

c. 本集合计划持有的上市公司的股票解禁后，如满足如下任一条件，管理

人根据市场情况变现资产，并有权在资产全部变现后提前终止合同：（1）未发

生需次级委托人及资金补偿方补仓的情形，（2）次级委托人及资金补偿方未按

照集合资产管理合同约定及时补仓。如次级委托人及资金补偿方未按照合同约定

及时补仓，所投资的股票解禁后，管理人有权主动平仓，本合同提前终止。则于

本计划成立日起至本计划终止期间，次级委托人本金及依据本合同应获分配收益

的 100%归优先级委托人享有，且次级委托人与优先级委托人之间无需为此另行

签订任何其他协议。

d. 根据本合同第二十一章，其他管理人认为有必要终止集合计划的情况，

或法律、法规规定或中国证监会规定的其他情况。

（2）展期风险

当本集合计划存续期届满，投资对象因重大事项长期停牌时，本集合计划

资产无法变现，管理期限可能进一步顺延的风险。

4.委托人的特有风险

（1）优先级委托人的特有风险

1）预期收益无法实现甚至损失本金的风险

本集合计划优先级份额享有预期年化收益率（扣除管理费和托管费以后）。

但优先级份额预期年化收益率并不是管理人向委托人保证其资产本金不受损失

或者保证其最低收益的承诺，优先级委托人仍然存在收益无法保障甚至本金损失

的风险

2）资金补偿方未履行补仓承诺及资金补偿义务的风险

当资产单位净值跌破本合同中设定的补仓线时，次级委托人与资金补偿方

可能不按约定履行补仓承诺，则优先级份额将失去追加资金对其本金和预期收益

的保护，在股票价格下跌幅度较大时，将面临收益和本金损失的风险。

若优先级的预期年化收益无法实现，或本金出现亏损，差额由次级委托人

与资金补偿方进行补偿，次级委托人与资金补偿方并对此承担无条件、不可撤销

的补偿责任。但存在资金补偿方违约、未履行补偿义务的风险。

（2）次级委托人的特有风险

1）损失本金的风险

次级委托人享有本集合计划剩余收益，但须优先保证集合计划各项费用的

支付，以及优先级份额的本金及预期年化收益。所以面临股票价格下跌幅度较大，

存在本金损失的风险。

2）履行追加补仓资金义务及收益补偿义务的风险

当资产单位净值跌破本合同中设定的预警线、补仓线时，次级委托人应承担

追加补仓资金的义务，面临需追加补仓资金的风险；

产品存续期内，本集合计划现金类委托资产不足以支付集合计划管理费、托

管费等费用的，次级委托人应承担通过补仓方式足额缴付上述费用的义务，面临

需进行费用支付补仓的风险。

产品存续期其内，优先级份额的参考收益按季度分配。若届时集合计划现金

资产不足，则次级份额持有人应承担通过补仓方式足额缴付上述收益分配的义

务，面临需进行收益分配补仓的风险。若届时收益分配后集合计划份额的单位净

值低于面值，则次级份额持有人应承担通过补仓方式使得集合计划份额单位净值

不低于面值的义务，面临需进行追加资金补仓的风险。

当优先级的参考年化收益无法实现，或本金出现亏损，差额由次级委托人

及资金补偿方进行补偿，次级委托人面临需补偿优先级份额参考年化收益差额部

分的风险。

3）股票被强制平仓，无法实现其投资收益甚至本金损失的风险

本集合计划存续期内，存在次级委托人和资金补偿方未按照本合同约定及

时进行资金补仓导致本合同持有的标的股票被平仓，进而使次级委托人无法获得

投资收益甚至遭受本金损失的风险。

本章的风险揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明客户参与本集合资产管

理计划所面临的全部风险和可能导致客户资产损失的所有因素。

客户在参与集合资产管理业务前，应认真阅读并理解相关业务规则、本合

同的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与集

合资产管理业务而遭受难以承受的损失。

资产管理合同对未来的收益预测仅供投资者参考，不构成管理人、托管人

保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。对于优先级份额而言，优

先级份额参考年化收益率仅供投资者参考，不构成管理人、托管人向委托人保

证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺，集合资产管理计划的

投资风险由投资者自行承担，管理人、托管人不以任何方式对客户资产本金不

受损失或者取得最低收益作出承诺。优先级份额可能出现净值损失，投资风险

由委托人自行承担。

二十五、合同的成立与生效

（一）合同的成立与生效

本合同以纸质合同方式签订，经管理人、托管人和委托人签署后成立。

本合同成立后，同时满足以下条件时生效：

（1）委托人参与资金实际交付并确认；

（2）本集合计划成立。

本集合计划终止，本合同终止。但本合同项下的清算条款、违约责任条款、

争议解决条款仍然有效。

（二）合同的终止

本合同在同时满足以下三个条件之日终止。

1、本集合计划终止（包括提前终止）；

2、本集合计划资产完成清算；

3、清算结束后，本集合计划资产以货币资金的形式到达委托人资金账户。

（三）合同的组成

《兴证资管鑫众 53 号集合资产管理计划资金补偿合同》（附件一）和《募集

资金合法说明》样本（附件二）为本合同附件；《兴证资管鑫众 53 号集合资产

管理计划说明书》是本合同不可分割的一部分，与合同具有同等法律效力，《说

明书》与本合同不一致的，以本合同为准。

经管理人确认有效的委托人参与、退出本集合计划的申请材料和各推广机构

出具的集合计划参与、退出业务受理有关凭证等与合同具有同等法律效力。

二十六、合同的补充、修改与变更

1、本合同签署后，经委托人、管理人、托管人协商一致后，可以进行修改

及变更，法律、法规、规章、中国证监会另有规定除外。

2、合同变更后，委托人、管理人和托管人的应当按照变更后的合同行使相

关权利，履行相应义务。

3、委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，

约定保证集合计划资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风

险和损失。

二十七、或有事件

本合同所称的或有事件是指，根据相关法律法规的规定，管理人可能以独资

或者控股方式成立具有独立法人资格的从事资产管理业务的公司。

委托人在此同意，如果或有事件发生，在管理人、托管人、优先级委托人协

商一致的基础上，管理人有权将本合同中由管理人享有的权利和由管理人承担的

义务转让给上一条所述的从事资产管理业务的公司，并无须就此项变更和委托人

另行签订专项协议。但在转让前管理人应以信息披露的形式通告委托人。管理人

应当保证受让人具备开展此项业务的相关资格，并向托管人提供监管机构相关批

复文件复印件。

管理人应按照监管机构的要求办理转让手续。

（注：已成立客户资产管理业务子公司的除外。）

本页无正文，为《兴证资管鑫众 53 号集合资产管理计划资产管理合同》合

同签署页

管理人确认，已向委托人明确说明集合计划的风险，不保证委托人资产本金

不受损失或取得最低收益；委托人确认，已充分理解本合同的内容，自行承担投

资风险和损失。

本合同应由委托人本人签署，当委托人为机构时，应由法定代表人或其授权

代表签署。

委托人签字/盖章：

管理人：兴证证券资产管理有限公司（盖章）

法定代表人或授权代理人（签字/章）

托管人：兴业银行股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代理人（签字/章）

签订日期：年月日

附件二：募集资金合法的说明

募集资金合法说明

兴证证券资产管理有限公司：

西王食品股份有限公司（代第一期员工持股计划）与兴证证券资产管理有限

公司所签订的《兴证资管鑫众 53 号集合资产管理计划资产管理合同》，其中我

司认购兴证资管鑫众 53 号集合资产管理计划的资金均为募集资金，来源合法。

特此说明

客户名称（盖章）

年月日

附件三：专用清算账户及资金划拨专用账户

注意：账户如有变更，请及时通知相关各方。

1）托管账户

户名：

账号:

开户银行：

（2）托管费收入账户

户名：

开户银行：

账号：

（3）管理费收入账户

户名：

账号：

开户银行：

（4）本集合计划募集资金账户

开户行：

账户名称：

银行账号：

大额支付号：

以上账户如有变更，以管理人出具的加盖其公章以及法定代表人签章的通知函为准。

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