证券代码:000918 证券简称:嘉凯城 公告编号:2015-090
嘉凯城集团股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别风险提示 :本次股权转让尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
嘉凯城集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)全资子公司嘉
凯城集团(上海)有限公司(以下简称“上海公司”)拟采取公开挂牌交易的方
式转让其持有的上海凯祥房地产有限公司(以下简称“凯祥公司”)30%的股权,
挂牌价格不低于253,522,225.24元。
2015年11月4日,公司第五届董事会第六十九次会议以8票同意、0票反对、0
票弃权,审议通过《关于转让上海凯祥房地产有限公司30%股权的议案》。公司
独立董事对上述议案发表了独立意见;该股权转让事项尚需提交公司股东大会审
议。
二、交易标的基本情况
(一)标的资产情况
1、标的公司基本情况
名称:上海凯祥房地产有限公司
住所:上海市普陀区凤皋路 555 号 1703-1705 室
法定代表人: 傅平
注册资本:人民币 20,000 万元
经营范围:房地产开发经营
股权结构为:上海宝华企业集团有限公司持股 70%,上海公司持股 30%。
凯祥公司股权系上海公司于 2014 年 5 月 28 日通过股权方式收购获得,股权
交易款为 50,404.36 万元。详细情况见本公司 2014 年 5 月 30 日披露的《关于收
购股权的公告》;2015 年 6 月,上海公司通过公开挂牌,以 59,155.19 万元的价
格将其持有的凯祥公司 70%的股权转让给上海宝华企业集团有限公司,详细情况
见本公司 2015 年 6 月 25 日披露的《关于转让子公司股权的公告》。
2、交易标的:上海公司持有的凯祥公司 30%的股权。
1
凯祥公司是专为开发上海市普陀区 104 街坊项目而设立的项目公司,项目地
块位于上海市中心城区,北至华池路,南至石泉路,东至光新路,西至汉阴路。
项目地块总用地面积 86 亩,容积率 2.8,规划用地性质为住宅,地上计容建筑
面积 16.08 万平方米,属上海市旧区改造项目。
3、该交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情
况。
4、交易标的审计情况
根据瑞华会计事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(瑞华专审字
[2015]24030001 号),截止到 2015 年 2 月 28 日,凯祥公司资产合计为人民币
3,480,701,476.46 元,负债合计为人民币 3,288,194,775.39 元,净资产为人民
币 192,506,701.07 元。
5、交易标的评估情况
根据万隆(上海)资产评估有限公司以2015年2月28日为基准日出具的评估
报告(万隆评报字(2015)第1100号),报告显示评估基准日的股东全部权益价
值评估值为人民币810,655,596.21元。凯祥公司30%股权评估值为人民币
243,196,678.86元。
本次交易挂牌价为不低于人民币253,522,225.24元,独立董事对本次交易发
表了独立意见。
6、主要挂牌条件概述
(1)受让方替凯祥公司偿还截止基准日的股东借款共计人民币 1.97 亿元给
上海公司;
(2)截止基准日凯祥公司账面现有共计 24.86 亿元的银团贷款,本公司为该
银团贷款承担 30%的连带保证责任。本公司不再为转让后的凯祥公司承担保证责
任,受让方应与贷款行沟通并在办理标的股权工商变更登记手续之前解除本公司
的保证责任。
(3)凯祥公司开发建设的位于上海市普陀区 104 街坊项目,属于在拆迁的毛
地,本次股权转让完成后,凯祥公司应继续承担该项目动迁责任,承担全部动拆
迁费用,并积极配合普陀区政府妥善处理好前期拆迁工作中遗留的历史问题。本
项目动拆迁涉及的相关合同项下的结果与责任由凯祥公司承担。
(4)在标的股权转让之前凯祥公司与嘉凯城上海公司已签订的《动拆迁委托
管理合同》继续履行,受让方应确保凯祥公司按合同约定在办理标的股权工商变
更登记手续之前向上海公司足额支付全部管理费,如凯祥公司自有资金不足以支
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付的,由受让方代为支付给上海公司。
注:上述挂牌条件应最终以上海联合产权交易所及国资审批单位确认为准。
三、出售资产的目的和对公司的影响
本公司根据发展战略转让凯祥公司股权,有利于实现公司整体利益最大化,
本次股权转让能够增加现金流入,为公司获取新的城中村改造、旧城改造项目提
供资金保障。
本次股权转让的挂牌价格是依据评估价格确定的,若以挂牌底价成交,预计
可产生税后利润5,900万元,将对本公司的经营业绩产生积极的影响。
四、独立董事的意见
公司独立董事黄廉熙、张旭良、贾生华对本次交易发表了独立意见。认为:
本次转让凯祥公司股权有利于加快项目周转,实现公司整体利益最大化,符合公
司的长远发展战略;公司对上述交易事项的决策、表决程序合法有效,符合有关
法律、法规和公司章程的规定;本次股权转让的挂牌价格依据万隆(上海)资产
评估有限公司出具的评估报告确定,挂牌底价高于评估值,保障了上市公司利益,
对交易价格的公允性和合理性表示赞成。
独立董事一致认为:本次股权转让公平、公开、合理,有利于公司的长远发
展,符合公司及全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。
五、备查文件
1、公司五届董事会第六十九次会议决议;
2、独立董事意见;
3、瑞华会计事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》;
4、万隆(上海)资产评估有限公司出具的《评估报告》。
本公司将根据本次交易的进展及时履行信息披露义务。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇一五年十一月五日
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