证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临 2015-064
中国葛洲坝集团股份有限公司
第六届董事会第十次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
十次会议（临时）于 2015 年 10 月 29 日以书面方式发出通知，2015 年 11
月 4 日在武汉总部第二会议室以现场会议方式召开。会议由聂凯董事长主
持，本次会议应到董事 9 名，实到董事 7 名，翁英俊独立董事因公务未能
亲自出席会议，委托徐京斌独立董事代为出席会议并行使表决权；原大康
独立董事因公务未能亲自出席会议，委托张志孝独立董事代为出席会议并
行使表决权，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》
及《公司章程》规定。
经过与会董事审议，会议采取记名投票表决的方式，形成以下决议：
一、审议通过关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
9 票同意，0 票反对，0 票弃权
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公
司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，将
公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认
为公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下
简称“合格投资者”）公开发行公司债券的各项规定，公司具备向合格投资
者公开发行公司债券的资格。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过关于公开发行公司债券的议案
为了实现公司的可持续发展、改善公司融资结构，董事会同意公司公
开发行公司债券用于偿还银行贷款以及补充流动资金，具体发行方案如下：
1.发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币 100 亿元(含 100 亿元)。具体
发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发
行时市场情况，在前述范围内确定。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.债券品种和期限
本次发行的公司债券期限不超过 10 年（含 10 年），可为单一期限品种，
也可为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东
大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权
3.债券利率
本次发行的公司债券的票面利率及其支付方式，提请股东大会授权董
事会与主承销商根据市场情况确定。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权
4.募集资金用途
用于符合国家法律法规的用途，包括偿还银行贷款以及补充流动资金
等。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权
5.发行方式
本次发行采取面向合格投资者公开发行的方式，可一次或分期发行，
具体发行期数和金额提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和市场情
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况确定。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权
6.向公司股东配售安排
本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权
7.赎回条款或回售条款
本次发行公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会确
定。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权
8.偿债保障措施
在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能
按期偿付债券本息情况时，将至少采取以下偿债保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权
9.承销方式
由主承销商组织的承销团以余额包销方式进行。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权
10.担保方式
本次发行公司债券不提供担保。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权
11.上市场所
本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向
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上海证券交易所提出关于本次公司债券交易上市的申请。经监管部门批准/
核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于
其他交易场所上市交易。提请股东大会授权公司董事会在本次公司债券核
准发行后根据相关规定办理债券上市交易事宜。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权
12.决议有效期
本次发行的董事会决议有效期至股东大会批准本次公司债券发行之日
后 36 个月止，本次发行的股东大会决议有效期至股东大会批准后 36 个月
止。如果公司董事会或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公
司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可
在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权
13.授权事宜
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授
权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见
和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化
的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会
的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方
案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、发行安排、担保
安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、
募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在
本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事
宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及
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上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、
债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；
（3）为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以
及制定债券持有人会议规则；
（4）与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进
展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储
三方监管协议。
（5）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表
决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次
公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继
续进行本次发行公司债券的发行工作；
（6）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行公司债券
的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本
次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
三、审议通过关于召开公司 2015 年第四次临时股东大会的议案
9 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站上披露的《关于召开公司 2015 年第四次临时股东大
会的通知》。
四、审议通过关于参股设立中国海外基础设施开发投资有限公司的议
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案
9 票同意，0 票反对，0 票弃权
董事会同意公司控股子公司中国葛洲坝集团国际工程有限公司出资
5000 万美元，与中非发展基金作为创始人，联合其他 3 家股东共同发起设
立中国海外基础设施开发投资有限公司（暂定名）。
中国海外基础设施开发投资有限公司，英文名称为“China Overseas
Infrastructure Development and Investment Corporation”,资本总额
为 5 亿美元，注册地为香港，其中：中非发展基金作为主发起人拟出资 1
亿美元，中国葛洲坝集团国际工程有限公司出资 5000 万美元。主要业务范
围包括：全球范围内基础设施类项目的开发和投资，包括从事项目规划、
编制项目预可研和可研材料等，开展工程承包业务，为有意参与基础设施
项目的政府、企业等主体提供咨询顾问服务，有条件的参与资本市场投资
和资金运作，及其他有助于公司发展的业务。
中非发展基金是经国务院批准，于 2007 年 6 月设立的中国第一支专注
于对非洲直接投资的股权投资基金，基金规模 50 亿美元。中非发展基金致
力于鼓励和支持中国企业开展对非合作，以市场化方式促进非洲地区经济
发展和民生改善，推动中非互利合作迈上新台阶，并为对非投资企业提供
管理、咨询、财务顾问等服务。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2015 年 11 月 5 日
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