长百集团：2015年第二次临时股东大会的法律意见书_股票频道

北京市中伦律师事务所

关于长春百货大楼集团股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会的法律意见书

致:长春百货大楼集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督

管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定,北京市中伦律师事务所(以

下简称“本所”)接受长春百货大楼集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委

托,指派本所律师列席公司 2015 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东

大会”),对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的相关文件,该等文件包括

但不限于:

1. 现行有效的公司章程;

2. 公司于 2015 年 10 月 20 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券

时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第八届董事会第十二次会议决议公告;

3. 公司于 2015 年 10 月 20 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券

时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的公司董事会关于召开本次股东大会的通知的

公告;

4. 公司于 2015 年 10 月 24 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券

时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的公司董事会关于 2015 年第二次临时股东大

会更正补充公告;

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中伦律师事务所法律意见书

5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会

登记记录及凭证资料;

6. 公司本次股东大会的相关会议文件。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用,本所律师同意将本法律

意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据相关法律、法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如

下意见:

一、本次股东大会的召集和召开程序

1. 根据公司第八届董事会第十二次会议和公司章程的有关规定,公司董事

会于2015年10月20日以公告形式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、

《证券日报》和巨潮资讯网刊登了定于2015年11月4日召开本次股东大会的通知,

列明了会议时间和地点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等事项。

2. 根据公司第八届董事会第十三次会议和公司章程的有关规定,公司董事

会于2015年10月24日以补充公告的形式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券

时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登了有关本次股东大会议案更正的通知,列

明了更正后的相关议案名称以及应予以回避表决的关联股东名称。

3. 本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于

2015年11月4日14时00分在北京市朝阳区望京soho塔2-B座29层公司会议室召开,

会议由公司董事长邓天洲先生主持;网络投票通过上海证券交易所股东大会网络

投票系统进行,通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交

易时间段,即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票

时间为本次股东大会召开当日的 9:15-15:00。

本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规及公司

章程的规定;本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格合法、有效。

二、出席本次股东大会人员的资格

中伦律师事务所法律意见书

1. 经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的

股东的持股证明、授权委托书等文件以及上证所信息网络有限公司提供的数据,

本所律师确认,出席本次股东大会现场会议和通过网络投票系统参加本次股东大

会投票的股东及股东代理人共16名,代表公司251,777,087股股份,占股权登记日

公司股份总数的44.39%。

2. 列席本次股东大会的人员包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及

本所律师。

本所律师认为,上述出席和列席会议人员的资格合法、有效,符合相关法律、

法规和公司章程的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

1. 经本所律师见证,本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符,

本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决,也未出现修改原议案和

提出新议案的情形。

2. 本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票,会议主持人

当场公布表决结果,出席股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异

议。

3. 本次股东大会审议通过了下列议案:

(1) 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

(2) 《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》;

(3) 《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》;

(4) 《关于公司本次非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》;

(5) 《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)

的议案》;

(6) 《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》;

(7) 《关于全资子公司签署<青岛中天石油天然气有限公司股权转让协

中伦律师事务所法律意见书

议>的议案》;

(8) 《关于本次非公开发行股票所涉及的审计报告和评估报告的议案》;

(9) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票及资

产收购相关事宜的议案》;

(10) 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》;

(11) 《关于<长春百货大楼集团股份有限公司2015-2017年三年股东分红

回报规划>的议案》;

(12) 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》;

(13) 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》;

(14) 《关于为全资子公司提供担保的议案》。

本所律师认为,公司本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司

法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定,表决程序

和表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资

格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合相关法律、法规和

公司章程的规定,公司本次股东大会决议合法有效。

本法律意见书正本一式三份。

(以下为本法律意见书签署页,无正文)

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