四川升达林业产业股份有限公司董事会
关于本次重大资产购买事项履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
根据深圳证券交易所的相关规定,四川升达林业产业股份有限公司(以下简
称“公司”)董事会就本次重大资产购买事项履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性说明如下:
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
(一)截至本说明出具之日,本次重大资产重组已经履行的程序包括:
1、公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时,采取了必要且充
分的保密措施,制定严格有效的保密制度,限定相关敏感信息的知悉范围。
2、公司经向深圳证券交易所提出申请,公司股票自 2015 年 8 月 26 日起因
重大资产重组事项停牌,并于当日对外披露了《关于重大资产重组停牌的公告》,
于 2015 年 9 月 25 日公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》,
公司承诺争取不晚于 2015 年 11 月 26 日披露符合《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产
重组信息,公司股票将在公司董事会审议通过并公告公司重大资产重组预案后复
牌。
3、股票停牌后,公司聘请独立财务顾问、会计师、评估师、律师等中介机
构并分别与其签署了保密协议。
4、公司停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%,因此未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第
五条的相关标准。
5、2015 年 11 月 4 日,公司召开第四届董事会第十一次会议,审议并通过
了《关于<重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,独立
董事对本次重大资产重组事项发表了独立意见。
6、2015 年 11 月 4 日,公司分别与目标公司米脂绿源天然气有限公司、榆
林金源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司及其股东陕西绿源天然气有限
公司签订了《增资扩股协议书》;同日,公司与本次交易对方陕西绿源天然气有
限公司签署了《业绩补偿协议》。
7、公司聘请的独立财务顾问中国民族证券有限责任公司就公司本次交易出
具了核查意见。
8、截至本说明出具之日,本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括:
(1)公司第四届董事会第十一次会议审议并通过了公司本次交易的相关议
案。
(2)交易对方陕西绿源天然气有限公司及其股东已分别作出股东决定,同
意本次交易。
(二)截至本说明出具之日,本次重大资产重组尚需履行下列审批程序:
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;
2、其他可能涉及的批准或核准。
综上,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及
公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法
定程序完整、合法、有效。
二、关于本次重大资产重组提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规及规范
性法律文件的规定,就本次交易事宜拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体
董事已做出如下声明和保证:公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述,公司董事会认为,公司本次交易事项履行的法定程序完整,符合
相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次提交的法律文
件合法有效。
四川升达林业产业股份有限公司董事会
2015 年 11 月 4 日
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