升达林业：拟对榆林金源物流有限公司增资项目评估报告_股票频道

四川升达林业产业股份有限公司拟

对榆林金源物流有限公司增资项目

评估报告

中企华评报字[2015]第 3963 号

(共一册,第一册)

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇一五年十月十八日

升达林业拟对金源物流增资项目-评估报告

注册资产评估师声明 .............................................................................1

评估报告摘要 ........................................................................................2

评估报告正文 ........................................................................................3

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ............. 3

二、评估目的 ................................................................................................ 6

三、评估对象和评估范围 ............................................................................ 6

四、价值类型及其定义 ................................................................................ 7

五、评估基准日 ............................................................................................ 7

六、评估依据 ................................................................................................ 7

七、评估方法 ................................................................................................ 9

八、评估程序实施过程和情况 .................................................................. 12

九、评估假设 .............................................................................................. 16

十、评估结论 .............................................................................................. 17

十一、特别事项说明.................................................................................. 18

十二、评估报告使用限制说明.................................................................. 19

十三、评估报告日...................................................................................... 19

评估报告附件 ......................................................................................20

北京中企华资产评估有限责任公司 I

升达林业拟对金源物流增资项目-评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评

估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集

的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相

应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方及被评估单位申报

并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用

评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;

与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏

见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调

查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关

注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已

经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产

权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假

设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明

的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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升达林业拟对金源物流增资项目-评估报告

评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详

细情况和合理理解评估结论,应认真阅读评估报告正文

北京中企华资产评估有限责任公司接受四川升达林业产业股份有

限公司(以下简称:升达林业)的委托,根据有关法律、法规和资产评估

准则,遵循独立、客观、公正的原则,按照必要的评估程序,对榆林金

源物流有限公司(以下简称:金源物流)的股东全部权益在评估基准日的

价值进行了评估。现将评估报告摘要如下:

评估目的:根据上市公司(证券代码 002259)升达林业 2015 年 8

月 26 发布的《关于重大资产重组停牌的公告》,升达林业拟对外增

资。本次评估的目的,是通过对被增资的金源物流股东全部权益在评

估基准日的市场价值进行评估,为拟实施的上述经济行为提供价值参

考依据。

评估对象:金源物流的股东全部权益价值。

评估范围:金源物流在评估基准日经会计师审计后的全部资产及

负债。

评估基准日:2015 年 5 月 31 日

价值类型:市场价值

评估方法:资产基础法

评估结论:金源物流股东全部权益价值评估结果为 363.40 万元。

本评估报告仅为报告中描述的经济行为提供价值参考依据,评估

结论的使用有效期限自评估基准日 2015 年 5 月 31 日起一年有效。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、

特别事项说明及其对评估结论的影响。

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升达林业拟对金源物流增资项目-评估报告

四川升达林业产业股份有限公司拟

对榆林金源物流有限公司增资项目

评估报告正文

四川升达林业产业股份有限公司:

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,根据有关

法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用资

产基础法,按照必要的评估程序,对榆林金源物流有限公司的股东全

部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告

如下。

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报

告使用者

本次评估的委托方为四川升达林业产业股份有限公司,被评估单位

为榆林金源物流有限公司,业务约定书约定的其他评估报告使用者为国

家法律、法规规定的评估报告使用者。

(一)评估委托方简介

企业名称:四川升达林业产业股份有限公司(简称:升达林业)

法定住所:成都市锦江区东华正街 42 号

法定代表人:江昌政

注册资本:人民币 64,332.00 万元

企业性质:股份有限公司(上市)

营业执照:510000000071350

经营范围:林木种植;木竹材经营加工;生产、加工、批发、销

售胶合板、刨花板、定向刨花板、中密度纤维板、装饰单板贴面人造

板、浸渍胶膜纸饰面人造板、细木工板、实木复合地板、浸渍纸层压

木质地板、竹地板、实木地板;进出口业

(二)被评估单位简介

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升达林业拟对金源物流增资项目-评估报告

企业名称:榆林金源物流有限公司(简称:金源物流)

企业类型:有限责任公司(法人独资)

法定住所:子洲县苗家坪工业园区

法定代表人:王平章

注册资本:人民币 500.00 万元

营业执照:612732100001795

成立日期:2012 年 11 月 16 日

经营范围:液化天然气批发销售、危险货物运输

(1)公司历史沿革

金源物流于 2012 年 11 月,由陕西绿源天然气有限公司和榆林金

源天然气有限公司以现金共同出资成立,注册资本为 500 万元,其中:

陕西绿源天然气有限公司出资 300 万元,占股 60%;榆林金源天然气

有限公司出资 200 万元,占股 40%。

2015 年 4 月,榆林金源天然气有限公司将持有金源物流 40%的

股权全部转让给了圣地佰诚能源股份有限公司,至此并截止评估基准

日,金源物流的既有股东及股权分布如下表:

序号股东名称股本(万元) 占比(%)

1 陕西绿源天然气有限公司 300.00 60

2 圣地佰诚能源股份有限公司 200.00 40

合计 500.00 100

(2)公司经营情况

金源物流成立后不久,则取得了危险货物运输(2 类 1 项)和 LNG

批发业务许可资质。因缺乏运输危险货物的硬件设施,实际上该项业

务一直没有开展,其相应业务许可证在“有效期至 2014 年 2 月 28 日”

到期后,公司也没有再去续展。而从事 LNG 批发业务的初衷,主要

是为其关联公司榆林金源天然气有限公司(简称:榆林金源)、米脂绿

源天然气有限公司(简称:米脂绿源)这两家 LNG 生产企业在生产项

目建设期间培植 LNG 用户资源,并顺带取得一定业务收入。2013 年

3 月和 2015 年 5 月,榆林金源和米脂绿源相继投产和试生产后,由

于这两家 LNG 生产企业已单独组建了 LNG 销售部,因此,金源物流

的 LNG 贸易业务则基本局限于当以上 LNG 生产企业在例行检修期或

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升达林业拟对金源物流增资项目-评估报告

错峰检修期间、和米脂绿源处于试生产期间,为稳定其既有客户而临

时做一些 LNG 贸易的补充。实际上,金源物流从事 LNG 贸易业务至

今,既无配送 LNG 的特种车辆,也无 LNG 仓储设施等保障持续开展

业务的经营硬件,按规定只能参与该类业务中的票据贸易往来。据核

实,该公司已取得的 LNG 批发业务许可证“有效期至 2016 年 6 月 1

日”即将到期,而金源物流对未来业务的发展究竟何去何从,目前尚

无明确定论。

(3)公司财务状况

金源物流近两年及评估基准日的财务状况详见下表:

单位:人民币万元

项目 2013 年12 月31 日 2014 年12 月31 日 2015 年5 月31 日

流动资产 544.68 114.91 302.62

非流动资产 595.44 920.07 2,609.38

资产总计 1,140.12 1,034.98 2,912.00

流动负债 641.08 642.95 2,582.44

非流动负债 -

负债合计 641.08 642.95 2,582.44

所有者权益 499.04 392.03 329.56

金源物流近两年及评估基准日的损益情况详见下表:

单位:人民币万元

2015 年1 月1 日-5

项目 2013 年度 2014 年度

月31 日

一、营业收入 963.56 1807.58 1,526.61

减:营业成本 820.44 1767.29 1,427.14

营业税金及附加 2.8 0.3

加:其他业务利润

减:销售费用 81.74 50 132.95

管理费用 60.24 92.84 28.44

财务费用 -0.3 0.04

资产减值损失 0.03 5.91 0.79

加:投资收益 0.73

二、营业利润 -0.96 -108.48 -62.76

加:营业外收入 0.04 0.09

减:营业外支出

三、利润总额 -0.96 -108.44 -62.67

减::所得税费用 -1.42 -0.20

四、净利润 -0.96 -107.02 -62.47

以上数据来自企业对应的年度财务报表及基准日财务审计报告。

(三)被评估单位与评估委托方之间的关系

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升达林业拟对金源物流增资项目-评估报告

升达林业为本次经济行为增资方,金源物流为被增资方。

(四)业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方及国家法律、法规规定的评估报告使用者

使用,不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、评估目的

根据上市公司(证券代码 002259)升达林业 2015 年 8 月 26 发布的

《关于重大资产重组停牌的公告》,升达林业拟对外增资。本次评估

的目的,是通过对被增资的金源物流股东全部权益在评估基准日的市

场价值进行评估,为升达业业拟实施的增资行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象

评估对象为金源物流股东全部权益价值。

(二)评估范围

评估范围是金源物流在评估基准日经会计师审计后的全部资产

及负债。

金源物流基准日资产、负债一览表

评估基准日:2015 年 5 月 31 日单位:人民币元

科目名称账面价值

一、流动资产合计 3,026,220.17

货币资金 357,674.61

应收账款 2,391,454.30

预付账款 59,934.20

其他应收款 270.00

其他流动资产 216,887.06

二、非流动资产合计 26,093,810.20

固定资产 5,234.08

在建工程 25,344,707.27

递延所得税资产 16,824.85

其他非流动资产 727,044.00

三、资产总计 29,120,030.37

四、流动负债合计 25,824,394.96

应付账款 17,351,653.14

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升达林业拟对金源物流增资项目-评估报告

科目名称账面价值

预收款项 1,345,391.13

应交税费 1,076.75

其他应付款 7,126,273.94

五、非流动负债合计

六、负债总计 25,824,394.96

七、净资产(所有者权益) 3,295,635.41

金源物流的实物资产为设备类资产及在建工程。设备类资产为

2013 年 9 月购买少量办公设备,主要有电脑、打印机、扫描仪,放

置于金源物流办公室内,使用正常;在建工程为金源物流新建经营办

公场所涉及的还处于在建过程中的工程建设项目,形象进度约 80%。

项目占用土地尚未取得国有土地使用权证。

四、价值类型及其定义

根据评估目的,确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何

强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计

数额。

五、评估基准日

评估基准日是 2015 年 5 月 31 日。

评估基准日由委托方确定。

六、评估依据

(一)经济行为依据

上市公司(证券代码 002259)升达林业 2015 年 8 月 26 发布的《关

于重大资产重组停牌的公告》。

(二)法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国

人民代表大会常务委员会第六次会议通过);

2. 《中华人民共和国证券法》(2013 年 6 月 29 日第十二届全国

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人民代表大会常务委员会第三次会议通过);

3. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年 8 月 30 日第

十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过);

4. 《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全

国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过);

5. 《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届

全国人民代表大会第五次会议通过);

6. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家

税务总局令第 50 号);

7. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2006 年 12 月

30 日国务院第 163 次常务会议通过);

8. 《协议出让国有土地使用权规定》(国土资源部令第 21 号);

9. 国家现行的其他有关法律法规。

(三)评估准则依据

1. 《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号);

2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号);

3. 《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号);

4. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协

[2003]18 号);

5. 《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号);

6. 《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号);

7. 《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号);

8. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);

9. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号);

10. 《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号);

11. 《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230 号);

12. 《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230 号);

13. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号);

14. 《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号);

(四)权属依据

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1. 设备购置合同、发票;

2. 其他有关产权证明。

(五)取价依据

1. 《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开

发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58 号);

2. 《2011 年国家产业结构调整指导目录》(发改委第 9 号令);

3. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率;

4. 陕西省建设工程工程量清单计价定额(2009)及所在地有关的

工程造价信息;

5. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息;

6. 与此次资产评估作价估值的其他相关资料。

(六)其他参考依据

1. 被评估单位提供的资产申报明细表;

2. 被评估单位提供的在评估基准日的公司财务报表及近几年的

财务审计报告和财务报表;

3. 公开信息网上相关行业近几年的有关经营财务数据及财务指

标等信息;

4. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确

定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法

和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者

可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用

的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的

资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,

确定评估对象价值的评估方法。

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升达林业拟对金源物流增资项目-评估报告

《资产评估准则——企业价值》规定,注册资产评估师执行企业

价值评估业务时,应根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集

情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基

本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

由于目前国内资本市场上没有同质于金流物源这类公司股权价

值交易案例,因此,对金流物源的股权价值的评估不适合市场法。

由于金源物流在评估基准日以前所从事的 LNG 贸易业务,在关

联公司榆林金源和米脂绿源这两家 LNG 生产企业组建了 LNG 销售部

以后,其相关业务实际上已被挤压或边缘化,而且金源物流自身也存

在缺乏支撑其独立持续开展既有业务的必要经营性硬件设施,在此情

况下,该公司对未来经营业务的发展方向及经营目标又尚无定论和明

确预期,以致企业未来的业务类型、盈利途径、盈利状况等均存在较

多的不确定性。因此,对金流物源的股权价值的评估也不适合收益法。

根据资产评估基本方法所适用的相关条件,结合被评估企业现阶

段的实际情况,本次采用资产基础法进行评估。资产基础法评估企业

股东全部权益价值的基本公式为:

股东全部权益评估价值=∑各项资产评估价值-∑各项负债评估

价值

上式中各项资产、负债评估的具体方法分别为:

1.关于流动资产的评估

评估范围涉及的流动资产包括:货币资金、应收账款、预付账款、

其他应收款及其他流动资产。

(1)货币资金

货币资金分别为人民币的现金和银行存款。通过现金盘点、核实

银行对账单、银行函证等清查评估工作,以核实后的账面金额作为评

估值。

(2)应收账款和其他应收款

应收账款主要为 LNG 销售款;其他应收款为桶装饮用水的水桶

押金。对以上债权类资产,以账面余额减去评估确定的风险损失后的

差额作为评估值,账面计提的坏账准备评估为零。对于产品销售形成

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升达林业拟对金源物流增资项目-评估报告

的应收款项的风险损失,根据欠款方与企业的业务关系、有关交易事

项历年的付款情况,并结合欠款方目前的资金、信用、经营现状等因

素,采用账龄分析法或个别认定法进行确定。对水桶押金以账面余额

作为评估值。

(3)预付账款

预付账款主要为预付的油气燃料款。经核实,预付账款均为近期

发生,业务往来单位关系密切,能够收回相应货物,故以核实后的账

面金额作为评估值。

(4)其他流动资产

其他流动资产是企业待抵扣的增值税进项税额。经核查有关账务

凭证等会计资料,以核实后的账面金额作为评估值。

2.关于非流动资产的评估

评估范围涉及的非流动资产包括固定资产、在建工程、递延所得

税资产和其他非流动资产。

(1)固定资产

固定资产主要为办公用电子设备。本次采用成本法进行评估,基

本评估公式为:

评估值=重置全价×成新率

①重置全价的确定

办公电子设备的售价通常包括送货上门及安装服务等,故以所在

地近期同型号、品牌的该类设备市场售价扣减相应增值税后作为重置

全价。

②成新率的确定

办公电子设备的成新率主要依据经济寿命年限、已使用年限,通

过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解,确定其尚可使用年限,

然后按以下公式计算确定成新率:

成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

(2)在建工程

在建工程为金源物流新建经营办公场所涉及的还处于在建过程

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升达林业拟对金源物流增资项目-评估报告

中的工程建设项目。本次采用成本法评估,并针对在建工程申报的具

体内容、有关实际情形等,按以下方式分别进行作价估价:

对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目,以核实后的账面

价值作为评估值。

对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目,如果账面价值

中不包含资金成本,则按照合理建设工期加计资金成本;如果账面值

与评估基准日价格水平有较大差异,则按照评估基准日的价格水平进

行工程造价调整。

对于纯待摊费用,经核实是未来在建项目所必需的,以核实后帐

面价值作为评估值,否则评估为零。

(3)递延所得税资产

递延所得税资产,为应纳税暂时性差异产生的所得税资产。通过

核查递延所得税资产形成的原因,查阅有关递延所得税资产的会计核

算规定及企业申报的递延所得税资产的核算依据、账面计提金额并确

认其与关联资产评估价值无冲突的情况下,以递延所得税资产的账面

值作为评估值。

(4)其他非流动资产

其他非流动资产,是金源物流的与其在建工程项目有关的资本性

支出款项。本次经查阅有关支出款项所对应的业务合同及付款凭证后,

以核实后的账面金额作为评估值。

3.关于流动负债的评估

评估范围涉及的流动负债主要包括应付账款、预收账款、应交税

费和其他应付款。对于以上流动负债,本次经查阅有关会计凭证、债

务账单和相关业务合同等资料并对大额款项进行函证后,以核实确认

的账面金额作为评估值。

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2015 年 6 月 3 日至 2015 年 10 月 18 日对评估对象涉

及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下:

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(一)接受委托

升达林业 2015 年 5 月 29 发布了《向陕西绿源天然气有限公司下

属子公司进行增资扩股框架协议》的公告,之后,升达林业则委托我

公司对其增资行为所涉及的榆林金源等 7 家独立法人单位的股东全

部权益的市场价值以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日进行评估,我公

司接受委托后,已对包括本报告标的公司金源物流在内的 7 家独立法

人单位的股东全部权益进行了评估,并于 2015 年 7 月 5 日出具了“中

企华评报字[2015]第 3531 号”资产评估报告。

2015 年 8 月 26 日,升达林业继上次公告又发布了《关于重大资

产重组停牌的公告》,本次公告明确了具体的增资对象。升达林业为

了在实施有关增资行为时便于对评估报告的使用,要求我公司以“中

企华评报字[2015]第 3531 号”评估报告为基础,在保持评估基准日

等相关评估条件不变的情况下,对其原拟增资的 7 家法人单位其中的

三家单位——金源物流、榆林金源、米脂绿源的股东全部权益价值分

别出具评估报告。应委托方要求,我公司与升达林业于 2015 年 9 月

2 日再次签订了“资产评估委托协议”,约定了重新出具评估报告的

有关双方权利、义务等事宜。

(二)前期准备

1. 拟定评估方案

针对本项目特点,为了保证评估质量,统一评估方法和参数,结

合以往从事同类评估项目的经验和评估范围内不同类型企业资产的

特点,拟定了《资产评估操作方案》。

2. 组建评估团队

根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量,我公司根据评

估计划组建了评估小组,并配备了相关专业的评估(技术)人员。

3. 实施项目培训

(1) 对被评估单位人员培训

为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材

料的填报工作,确保评估申报材料的质量,我公司准备了《资产评估

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企业培训材料》,对被评估单位相关人员进行了培训,并派专人对资

产评估材料填报过程中遇到的问题进行解答。

(2) 对评估人员培训

为了保证评估工作质量和提高工作效率,贯彻落实拟定的资产评

估操作方案,我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评

估范围所涉及的资产特点、评估技术思路和具体操作要求等。

(三)现场调查

评估人员于 2015 年 6 月 3 日至 2015 年 6 月 15 日,对被评估单

位的资产和负债进行了必要的清查核实,对被评估单位的经营管理状

况等进行了必要的尽职调查。

1. 资产核实

(1) 指导企业填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清

查的基础上,按照我公司评估项目组提供的“资产评估申报表”及有

关填写要求、评估资料清单等,对所属单位的资产、负债及历年经营

财务数据进行准确填报,同时提示并指导被评估单位系统、完整的准

备有关资产的产权证明和反映资产性能、状态、经济与技术指标等情

况的文件资料。

(2) 初步审查和完善企业填报的资产评估申报表

评估人员通过查阅有关资料,了解纳入评估范围的具体资产详细

状况,然后逐一审查各类“资产评估申报表”的填报信息,对发现填

报的信息不全、明显错误、漏项和重复等情况,及时反馈给被评估单

位进行修改和完善。

(3) 现场实地勘查

根据评估范围所涉及的资产类型、数量和分布状况,评估人员在

被评估单位相关人员的配合下,按照资产评估准则的相关规定,对各

类资产有重点的进行现场勘查,并针对不同的资产性质及特点,采取

了不同的勘查方法。

(4) 补充、修改和完善资产评估申报表

北京中企华资产评估有限责任公司 14

升达林业拟对金源物流增资项目-评估报告

评估人员根据现场实地勘查结果,并与企业相关人员充分沟通后

进一步完善“资产评估申报表”,以做到账、表、实相符。

(5) 产权核实

评估人员对被评估单位的在建项目的用地备案报告、建设工程备

案确认书等资料进行了核实,对于大额债权债务,查阅了有关会计凭

证并进行了函证;对被评估单位的主要设备固定资产,查阅了购置发

票和付款凭证。

2. 尽职调查

评估人员对被评估单位的经营管理状况及其面临的经营风险,进

行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下:

(1) 被评估单位的历史沿革、股东及股权结构、经营管理构架;

(2) 被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况;

(3) 被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息;

(4) 评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况;

(5) 影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素;

(6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景;

(7) 了解被评估单位的其他相关信息。

(四)资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集,包括直

接从市场等渠道独立获取的资料,从委托方、被评估单位等相关当事

方获取的资料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取

的资料,并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理,形成评

定估算的依据。

(五)评定估算

评估人员针对各评估对象的具体情况,根据拟定评估方法,选取

相应的计算公式和评估参数进行分析、计算和判断,形成了初步评估

结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总,撰写并形成评

估报告草稿。

(六)内部审核

北京中企华资产评估有限责任公司 15

升达林业拟对金源物流增资项目-评估报告

根据我公司评估业务流程管理办法规定,项目负责人在完成评估

报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人

在内部审核完成后,形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见,

根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。

九、评估假设

(一)一般假设

1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营;

2. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和

社会环境等,无不利于维持其现状经营的重大变化;

3. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本评估

报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;

4. 假设评估基准日后与被评估单位的经营、投资等活动相关的利

率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化;

5. 假设评估基准日后被评估单位具备与其现状经营相适应且负

责任、有担当的管理团队;

6. 假设评估基准日后被评估单位的所有经营活动完全遵守相关

的法律法规,不会违规经营而导致影响其持续经营和经营业绩;

7. 假设评估基准日后无其他不可抗力造成对被评估单位的重大

不利影响。

(二)特殊假设

1. 假设评估基准日后被评估单位经营业务涉及的有关业务许可

证件到期后能够续展;在建工程项目涉及的土地能够依法取得相应产

权手续。

2. 假设评估基准日后被评估单位的经营范围、经营方式等与目前

保持一致。

3. 假设被评估单位为本次评估提供的有关评估资料是真实、完整

和有效的,不会诱导评估人员在利用这些资料进行分析估价时,作出

完全与事实不符的错误判断。

4. 假设参与本项目评估人员勤勉尽责的对被评估单位履行清查

北京中企华资产评估有限责任公司 16

升达林业拟对金源物流增资项目-评估报告

核实程序后,在提交本报告之前,除已知晓影响报告结论的有关情况

外,被评估单位不存在故意隐瞒影响报告结论的其他重大事项。

5. 假设在评估报告的有效期内,影响被评估单位经营性资产的价

格衡量标准、市场价格行情等不会发生重大明显变化。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当

上述假设条件发生较大变化时,签字注册资产评估师及本评估机构将

不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

根据以上评估工作,得出金源物流在评估基准日 2015 年 5 月 31

日的股东全部权益评估结果如下:

金源物流评估基准日总资产账面价值为 2,912.00 万元,评估价值

为 2,945.84 万元,评估增值为 33.84 万元,增值率为 1.16%;总负债

账面价值为 2,582.44 万元,评估价值为 2,582.44 万元,负债无评估增

减值;净资产账面价值为 329.56 万元,净资产评估价值为 363.40 万

元,净资产评估增值为 33.84 万元,增值率为 10.27 %。

资产评估结果分类汇总表

评估基准日 2015 年 5 月 31 日单位:人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

一、流动资产 1 302.62 302.63 0.01 -

二、非流动资产 2 2,609.38 2,643.21 33.83 1.30

其中:固定资产 3 0.52 0.65 0.13 25.00

在建工程 4 2,534.47 2,566.78 32.31 1.27

递延所得税资产 5 1.68 3.07 1.39 82.74

其他非流动资产 6 72.70 72.70 - -

三、资产总计 7 2,912.00 2,945.84 33.84 1.16

四、流动负债 8 2,582.44 2,582.44 - -

五、非流动负债 9 - - - -

六、负债合计 10 2,582.44 2,582.44 - -

七、净资产(所有者权益) 11 329.56 363.40 33.84 10.27

即:金源物流的股东全部权益价值评估结果为 363.40 万元

北京中企华资产评估有限责任公司 17

升达林业拟对金源物流增资项目-评估报告

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执

业水平和能力所能评定估算的有关事项:

(一) 对被评估单位存在的可能影响资产评估结论的瑕疵事项,在

被评估单位未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的

情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。

(二) 根据中注协会协[2003]18 号文《注册资产评估师关注评估对

象法律权属指导意见》的规定,注册评估师执行资产评估业务的目的

是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象法律权属确

认或发表意见不在注册资产评估师的执业范围。

(三) 金源物流在榆林市子洲县苗家坪工业园区内的新建办公营

业场所的在建项目涉及的土地约 40 亩,企业截止评估基准日仅向子

州县国库集中支付中心支付了 402,144.00 元的购地款,而尚未与所在

地国土管理部门签订土地出让合同。其在建工程既没有取得《建设用

地规划许可证》、也没有取得《建设工程规划许可证》,但子州县发

展改革局对金源物流的在建项目出具了(子政发改发[2012]156 号)“建

设工程备案确认书的通知”。本报告没有考虑上述事项对金源物流股

权价值的影响。对其在建工程涉及的约 40 亩土地的价值,也只按企

业的实际预付款 402,144.00 元进行确认的。

(四) 本报告没有考虑评估基准日后至提交报告日前国家金融机

构贷款利率下调对评估结论的影响。

(五) 本报告没有考虑被评估单位的股权缺乏流动性对评估结论

的影响,也没考虑控股股权可能存在的溢价对评估结论的影响。

(六) 本报告出具后,我公司以升达林业在 2015 年 5 月 29 发布的

《向陕西绿源天然气有限公司下属子公司进行增资扩股框架协议》的

公告所涉及的增资行而出具的“中企华评报字(2015)3531 号”评估报

告则应停止使用并不再有效。升达林业本次的增资行为涉及的被增资

企业的股东全部权益价值的参考意见,应以本报告评估结论为准。

北京中企华资产评估有限责任公司 18

升达林业拟对金源物流增资项目-评估报告

十二、评估报告使用限制说明

(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;

(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;

(三) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于

公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事

方另有约定的除外;

(四) 本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正

式使用;

(五) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济

行为有效,评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

十三、评估报告日

本评估报告提出日期为 2015 年 10 月 18 日。

法定代表人:权忠光

注册资产评估师:郑龙注册资产评估师:熊昭霞

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇一五年十月十八日

北京中企华资产评估有限责任公司 19

升达林业拟对金源物流增资项目-评估报告

评估报告附件

附件一、经济行为文件;

附件二、被评估单位评估基准日的财务报表;

附件三、委托方及被评估单位法人营业执照复印件;

附件四、委托方及被评估单位的承诺函;

附件五、签字注册资产评估师的承诺函;

附件六、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书

复印件;

附件七、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复

印件;

附件八、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印

件;

附件九、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书

复印件;

附件十一、资产评估明细表。

北京中企华资产评估有限责任公司 20

升达林业拟对金源物流增值项目-评估报告

注册资产评估师

承诺函

四川升达林业产业股份有限公司:

受贵公司委托,我们对贵公司拟进行增资扩股所涉及的榆林金源

物流有限公司股东全部权益在 2015 年 5 月 31 日的市场公允价值进行

了评估,形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前

提下,我们承诺如下:

一、具备相应的执业资格;

二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致;

三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实;

四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法;

五、充分考虑了影响评估价值的因素;

六、评估结论合理;

七、评估工作未受到干预并独立进行。

注册资产评估师: 郑龙

注册资产评估师: 熊昭霞

2015 年 10 月 18 日

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