中国民族证券有限责任公司
关于本次交易产业政策和交易类型的
独立财务顾问核查意见
四川升达林业产业股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“升达林
业”)拟以货币出资的方式向陕西绿源天然气有限公司(以下简称“陕西绿源”)
的三家全资子公司榆林金源天然气有限公司(以下简称“榆林金源”)、米脂绿源
天然气有限公司(“米脂绿源”)、榆林金源物流有限公司(以下简称“榆林物流”)
进行增资扩股,并无偿受让陕西绿源持有的部分榆林物流的股权(上述交易以下
简称“本次交易”)。本次交易的交易对价由升达林业以自筹资金支付。本次交易
完成后,升达林业将持有榆林金源 51%的股权、米脂绿源 51%的股权、榆林物流
51%的股权。
中国民族证券有限责任公司(以下简称“本独立财务顾问”)作为公司聘请
的本次交易独立财务顾问,就公司提供的相关材料进行了认真核查并做了谨慎判
断,现就相关事项发表如下书面意见:
一、本次交易涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业
公司所属行业为木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业,本次交易标的资产
榆林金源、米脂绿源所属行业为燃气生产和供应业,榆林物流所属行业为道路货
物运输业。
工信部联产业[2013]16 号《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》中未将“木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业”、“燃气生产和供应业”以
及“道路货物运输业”列入其中。因此,本次交易涉及的行业不属于国家相关政
策重点支持推进兼并重组的行业。
综上所述,经核查,本独立财务顾问认为:本次交易涉及的行业不属于国家
相关政策重点支持推进兼并重组的行业。
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二、本次交易是否属于同行业或上下游并购
2013 年 8 月,公司完成收购四川中海天然气有限公司 67%的股权,将其纳入
上市公司合并报表范围内。但是,上市公司天然气业务刚刚开展,暂未形成完善
的业务体系,2014 年度公司林业行业营业收入 740,873,414.64 元,燃气行业收
入 124,831.95 元,燃气行业收入仅占营业总收入的 0.02%,公司正努力向“木
质家居产品和清洁能源并重发展”战略推进。
目前,公司所属行业为木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业,本次收购的
标的公司榆林金源和米脂绿源属于燃气生产和供应行业,榆林物流属于道路货物
运输行业。因此,本次收购不属于同行业或上下游并购,本次收购完成后,标的
公司对公司逐渐起步的天然气业务有较好的补充。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不属于同行业或上下游并购,本次
收购的标的公司对公司逐渐起步的天然气业务有较好的补充。
三、本次交易是否构成借壳上市
本次交易拟以货币出资的方式向标的公司进行增资扩股,虽构成重大资产重
组,但因公司控制权未发生变更,本次交易不构成借壳上市
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易构不构成借壳上市。
四、本次交易是否涉及发行股份
本次交易拟以货币出资的方式向标的公司进行增资扩股,不涉及发行股份的
情形。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不涉及发行股份的情形。
五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经查询上市公司相关公告,咨询上市公司董事、监事、董事会秘书及其他高
级管理人员,上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未
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结案的情形。
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(本页无正文,为《关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》
之签章页)
财务顾问主办人:
严文广 彭 程
财务顾问协办人:
俞 君
法定代表人(或授权代表):
何亚刚
中国民族证券有限责任公司
2015 年 11 月 4 日
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