升达林业：中国民族证券有限责任公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告_股票频道

中国民族证券有限责任公司

关于四川升达林业产业股份有限公司

重大资产购买

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二○一五年十一月

独立财务顾问报告

声明和承诺

四川升达林业产业股份有限公司现拟以现金方式向榆林金源天然气有限公

司、米脂绿源天然气有限公司、榆林金源物流有限公司增资并无偿受让榆林物流

部分股权,最终取得目标公司各 51%股权(以下简称“本次交易”)。

中国民族证券有限责任公司接受升达林业的委托,担任本次交易的独立财务

顾问。本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要求,

按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、

公正的原则,经审慎尽职调查后出具本独立财务顾问报告,供升达林业全体股东

及有关各方参考。

一、本独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系,对本次交易独立

发表意见;

2、本独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方

对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任;

3、本独立财务顾问报告是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面

履行其所有义务的基础上提出的;

4、本独立财务顾问报告不构成对升达林业的任何投资建议或意见,对投资

者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾

问不承担任何责任;

5、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,主要依据有关政府部门、律师事务

所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明、承诺及其

他文件作出判断;

独立财务顾问报告

6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明;

7、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责

任,本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意

见与评价;

8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读升达林业董事会就本次交

易事项披露的相关公告,查阅审计报告、备考审阅报告和评估报告等有关资料。

二、本独立财务顾问承诺

1、已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上

市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内

容与格式符合要求;

3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符

合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、

准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机

构同意出具此专业意见;

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,本独立财务顾问已采取

严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市

场和证券欺诈问题。

独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或

简称具有相同的含义。

一、本次交易方案概述

升达林业拟以货币出资的方式向陕西绿源的三家全资子公司金源天然气、绿

源天然气、金源物流进行增资扩股,并无偿受让陕西绿源持有的部分金源物流的

股权。本次交易的交易对价由升达林业以自筹资金支付。本次交易完成后,升达

林业将持有金源天然气、绿源天然气和金源物流各51%股权。

本次交易中,公司通过现金增资的方式持有金源天然气、绿源天然气和金源

物流各51%股权,不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后,升达集团仍为上

市公司控股股东,江昌政仍为上市公司实际控制人,本次交易不会导致公司控制

权发生变化。

二、本次交易构成重大资产重组,不构成关联交易

根据《重组办法》规定,购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,

其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入

以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二

者中的较高者为准。上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、

出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者

控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,

可以认定为同一或者相关资产。

本次交易标的资产及上市公司经审计主要财务指标如下表所示:

单位:万元

项目金源天然气绿源天然气金源物流合计上市公司占比

资产总额与交

91,630.44 50,805.11 2,912.00 145,347.55 199,116.22 73.00%

易金额孰高

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资产净额与交

18,824.40 9,567.71 378.23 28,770.34 102,228.68 28.14%

易金额孰高

营业收入 61,628.00 0.00 1,807.57 63,435.57 74,781.32 84.83%

如上表所示,本次交易的总资产指标和营业收入指标均达到重大资产重组标

准,但因公司控制权未发生变更,本次交易不构成借壳上市。同时,本次交易尚

需经过公司股东大会同意后方可实施。

本次交易对方陕西绿源非公司关联方,本次交易不构成关联交易。

三、业绩承诺与补偿安排

(一)业绩承诺

1、陕西绿源承诺,陕西绿源下属子公司金源天然气、绿源天然气、金源物

流 2015 年度实现的净利润数额合计不低于人民币 5,000.00 万元(大写:伍仟万

元人民币);2016 年度实现的净利润数额合计不低于人民币 8,000.00 万元(大

写:捌仟万元人民币);2017 年度实现的净利润数额合计不低于人民币 10,400.00

万元(大写:壹亿零肆佰万元人民币);2018 年度实现的净利润数额合计不低于

人民币 13,520.00 万元(大写:壹亿叁仟伍佰贰拾万元人民币)。

2、净利润:指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会

计师事务所审计的金源天然气、绿源天然气、金源物流合并报表中扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的税后净利润(本协议下述“净利润”均按照本条解释)。

(二)净利润的确定

双方同意,由升达林业聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对金

源天然气、绿源天然气、金源物流出具年度审计报告,对其各年度的净利润数额

进行确认。

(三)业绩补偿

本次增资交易实施完成后,若目标公司在业绩承诺年度扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润数额低于承诺净利润,陕西绿源应承担补偿责任,

具体补偿方式如下:

1、业绩承诺期内,于目标公司的年度审计报告出具后十个工作日内,由升

达林业确认并通知陕西绿源是否需要实施业绩补偿,如需补偿,陕西绿源先应以

现金方式向目标公司进行补偿,并于接到升达林业通知后十个工作日内向目标公

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司指定银行账户支付现金补偿。

2、具体补偿金额计算方式如下:现金补偿金额=当年承诺净利润数-当年实

际净利润数。

3、如届时陕西绿源所拥有的现金不足以实施上述第 1 项现金补偿的,则差

额部分,陕西绿源应以其所持有的金源天然气、绿源天然气、金源物流的一家或

多家公司的股权以 0 对价转让给升达林业的形式进行补偿,具体以升达林业选择

为准。

业绩承诺期内,如现金补偿不足而触发股权补偿的,上述补偿的股权所对应

的一家或多家公司的股权对应的最近一期经审计净资产值,应不低于现金补偿不

足部分的差额。

为确保陕西绿源能够实施上述补偿,未经升达林业书面同意,陕西绿源在本

协议约定的补偿期内不得向升达林业以外的任何第三方转让其所持有的金源天

然气、绿源天然气、金源物流的股权;除本协议签署前已存在的质押外,未经升

达林业书面同意,陕西绿源不得就其上述股权设置其他质押权或权利限制。

四、交易标的的评估情况

本次交易目标公司之金源天然气采用资产基础法和收益法评估,评估机构采

用收益法评估结果作为金源天然气股东全部权益价值的最终评估结论。截至评估

基准日 2015 年 5 月 31 日,金源天然气股东全部权益评估值为 18,086.19 万元,

评估增值 4,912.91 万元,增值率为 37.29%。

本次交易目标公司之绿源天然气采用资产基础法和收益法评估,评估机构采

用收益法评估结果作为绿源天然气股东全部权益价值的最终评估结论。截至评估

基准日 2015 年 5 月 31 日,绿源天然气股东全部权益评估值为 9,192.51 万元,

评估增值 6,234.73 万元,增值率为 210.79%。

本次交易目标公司之金源物流采用资产基础法评估。截至评估基准日 2015

年 5 月 31 日,金源物流股东全部权益评估值为 363.40 万元,评估增值 33.84

万元,增值率为 10.27%。

五、本次交易对公司的影响

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(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

近年来,国外经济形势日趋复杂、严峻,国内经济增速逐步放缓,受需求减

弱、成本上升、产能过剩等因素的影响,实体经济面临考验。受房地产市场低迷

的影响,木地板、家具和装饰装修等行业疲软,纤维板行业产能过剩,竞争激烈,

各项成本持续上涨,不断压缩公司盈利空间。

为扭转因木质家居行业持续低迷给公司造成的不利局面、提高公司盈利能

力,公司于 2013 年开始布局业务转型,先后收购并控制四川中海、中弘中海、

小金中海、内蒙博通等公司,出资设立贵州中弘达、丹巴中海、黑水中海、彭山

中海和理塘中海等公司,全面进军 LNG 行业,通过收购和设立该等公司,公司对

天然气行业有了更为深入的了解,在行业内也积累了一定经验,同时我国正处在

环境综合整治期,迫切需要清洁能源来替代传统能源,也正是在这个背景下液化

天然气行业正处于快速发展期,未来前景较好,正因此,公司才慎重决定进入液

化天然气产品生产领域,以期使公司经营不断向好,给股东更多回报。

本次交易完成后,公司在 LNG 产业链上将新增两个 LNG 工厂和四个 LNG 加气

站,进一步完善了公司在 LNG 产业链上的布局;通过本次交易,公司在 LNG 行业

的收入也将大幅提高,真正形成了双主业驱动的业务结构。

(二)本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据华信出具的川华信专(2015)336 号《备考审阅报告》、川华信审(2015)

008 号《审计报告》以及公司未经审计的 2015 年 1-5 月财务报表,公司在本次

交易完成前后的收入、利润情况变动如下:

单位:万元

交易前后比较

2015.1-5 交易完成前交易完成后

增长额增长幅度

营业收入 18,464.05 38,823.95 20,359.9 110.27%

营业成本 14,893.80 33,851.06 18,957.3 127.28%

营业利润 -1,024.23 -1,336.59 -312.4 -30.50%

利润总额 -516.91 -858.41 -341.5 -66.07%

净利润 -430.54 -811.70 -381.2 -88.53%

归属于母公司股东的净利润 -228.84 -446.44 -217.6 -95.09%

交易前后比较

2014 交易完成前交易完成后

增长额增长幅度

营业收入 74,781.33 138,101.73 63,320.4 84.67%

营业成本 62,073.58 120,583.34 58,509.8 94.26%

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营业利润 -297.16 442.31 739.5 -

利润总额 1,054.63 1,800.96 746.3 70.77%

净利润 1,151.72 1,771.68 620.0 53.83%

归属于母公司股东的净利润 1,536.71 1,869.20 332.5 21.64%

本次交易完成前后,上市公司 2014 年和 2015 年 1-5 月的营业收入规模增幅

分别为 84.67%和 110.27%,归属于母公司股东的净利润增幅分别 21.64%和

-95.09%。2015 年 1-5 月交易后归属于母公司的净利润较交易前有一定下滑,主

要原因是上半年属于 LNG 淡季,标的公司 LNG 销售价格较低,在固定成本和气源

价格不变的情况下,导致净利润为负。综合来看,本次交易将大幅提升上市公司

的业务规模,并在一定程度上提升上市公司的盈利能力。

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司控股子公司,将为公司 LNG 业务

板块规模带来较大增长,同时公司的 LNG 产业链也将由城镇燃气扩展到 LNG 工厂,

并同时增加了上市公司 LNG 加注站的数量,进一步完善了公司 LNG 产业链布局。

(三)本次交易对上市公司资产负债结构和偿债能力的影响

1、本次交易对上市公司资产结构的影响

根据华信出具的川华信专(2015)336 号《备考审阅报告》,公司在本次交

易完成前后的资产负债表变动情况如下:

单位:万元

本次交易前交易后的备考财务数据变动幅度

2015.5.31

金额占比金额占比增长额变动率

流动资产:

货币资金 31,890.83 16.86% 68,331.81 21.13% 36,440.98 114.27%

应收票据 72.42 0.04% 72.42 0.02% - -

应收账款 12,767.54 6.75% 14,335.53 4.43% 1,567.99 12.28%

预付款项 7,863.71 4.16% 8,028.41 2.48% 164.70 2.09%

其他应收款 18,405.98 9.73% 18,784.31 5.81% 378.33 2.06%

存货 46,651.25 24.66% 48,419.39 14.97% 1,768.14 3.79%

其他流动资产 2,264.69 1.20% 4,030.27 1.25% 1,765.58 77.96%

流动资产合计 119,916.42 63.39% 162,002.12 50.10% 42,085.70 35.10%

非流动资产:

可供出售金融资产 1,012.90 0.54% 1,012.90 0.31% - -

投资性房地产 564.93 0.30% 564.93 0.17% - -

固定资产 50,104.04 26.49% 83,030.01 25.68% 32,925.97 65.72%

在建工程 3,029.81 1.60% 50,718.72 15.68% 47,688.91 1573.99%

工程物资 - - 269.15 0.08% 269.15 -

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无形资产 9,234.37 4.88% 12,702.38 3.93% 3,468.01 37.56%

开发支出 3.12 0.00% 3.12 0.00% - -

商誉 251.18 0.13% 6,488.91 2.01%

长期待摊费用 434.99 0.23% 434.99 0.13% - -

递延所得税资产 1,570.59 0.83% 1,828.29 0.57% 257.70 16.41%

其他非流动资产 3,043.00 1.61% 4,305.81 1.33% 1,262.81 41.50%

非流动资产合计 69,248.93 36.61% 161,359.21 49.90% 92,110.28 133.01%

资产总计 189,165.35 100.00% 323,361.33 100.00% 134,195.98 70.94%

如上表所示,本次交易完成后,公司 2015 年 5 月 31 日资产总额从本次交易

前的 189,165.35 万元增加至 323,361.33 万元,增长率为 70.94%。

在资产结构的变动中,流动资产增加 42,085.70 万元,增幅为 35.10%,主

要原因系金源天然气有大量货币资金所致;非流动资产增加 92,110.28 万元,增

幅为 133.01%,主要原因系 LNG 工厂属于资本密集型行业,金源天然气和绿源天

然气主要运营 LNG 工厂,其中金源天然气固定资产总额较大,而绿源天然气仍处

在建阶段未转固定资产,在建工程金额较大所致。

2、本次交易对上市公司负债结构的影响

单位:万元

本次交易前交易后的备考财务数据变动幅度

2015.5.31

金额占比金额占比增长额变动率

流动负债:

短期借款 49,240.00 52.63% 49,240.00 23.91% - -

应付票据 15,280.00 16.33% 72,280.00 35.10% 57,000.00 373.04%

应付账款 5,995.32 6.41% 23,657.74 11.49% 17,662.42 294.60%

预收款项 299.84 0.32% 1,247.56 0.61% 947.72 316.08%

应付职工薪酬 354.53 0.38% 490.09 0.24% 135.56 38.24%

应交税费 230.11 0.25% 562.23 0.27% 332.12 144.33%

应付利息 - - 196.42 0.10% 196.42 -

其他应付款 2,091.84 2.24% 24,843.34 12.06% 22,751.50 1087.63%

一年内到期的非

12,412.50 13.27% 18,411.28 8.94% 5,998.78 48.33%

流动负债

其他流动负债 71.30 0.08% 71.30 0.03% - -

流动负债合计 85,975.44 91.89% 190,999.97 92.75% 105,024.53 122.16%

非流动负债:

长期借款 7,100.00 7.59% 13,100.00 6.36% 6,000.00 84.51%

长期应付款 - - 1,320.08 0.64% 1,320.08 -

递延收益 491.85 0.53% 491.85 0.24% - -

递延所得税负债 - - 8.46 0.00% 8.46 -

非流动负债合计 7,591.85 8.11% 14,920.38 7.25% 7,328.53 96.53%

独立财务顾问报告

负债合计 93,567.28 100.00% 205,920.35 100.00% 112,353.07 120.08%

如上表所示,本次交易完成后,公司 2015 年 5 月 31 日的负债总额从交易前

的 93,567.28 万元增加至 205,920.35 万元,增长率为 120.08%。

在负债结构变动中,本次交易引发公司负债总额的上升主要原因是金源天然

气和绿源天然气属资本密集型行业,投入较大,且该等公司资产负债率较高,导

致负债总额较高,本次交易后公司合并该等公司后负债总额相应有较大增长。

3、本次交易对上市公司偿债能力的影响

本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示:

2015.5.31 2014.12.31

项目

交易前交易后交易前交易后

资产负债率 49.46% 63.68% 48.66% 61.70%

流动比率 1.39 0.85 1.46 0.96

速动比率 0.85 0.59 0.95 0.70

本次交易后,公司的资产负债率大幅上升,说明总体偿债能力有所下降。资

产结构有所变化,流动比率和速动比率均大幅下降,表明短期偿债能力有所降低。

上述财务指标的变化主要原因系金源天然气和绿源天然气资产负债率较高,

且资产和负债总额相对较大,使得交易后资产负债率有所上升;另外,因金源天

然气和绿源天然气负债主要由流动负债构成,导致交易后公司流动比率和速动比

率有所下降。

六、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序

2015 年 10 月 19 日,陕西绿源执行董事做出决定,同意本次交易;2015 年

10 月 20 日,陕西绿源单一股东圣地佰诚作出决定,同意前述执行董事决定。

2015 年 10 月 20 日,金源天然气执行董事作出决定,同意本次交易中关于

金源天然气增资事项;2015 年 10 月 21 日,金源天然气单一股东陕西绿源作出

决定,同意前述事项。

2015 年 10 月 20 日,绿源天然气执行董事作出决定,同意本次交易中关于

绿源天然气增资事项;2015 年 10 月 21 日,绿源天然气单一股东陕西绿源作出

决定,同意前述事项。

2015 年 10 月 20 日,金源物流执行董事作出决定,同意本次交易中关于金

源物流增资事项;2015 年 10 月 21 日,金源物流单一股东陕西绿源作出决定,

独立财务顾问报告

同意前述事项。

2015 年 11 月 4 日,公司第四届董事会第十一次会议审议通过了本次交易。

截至本独立财务顾问报告出具日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公

司股东大会审议通过本次交易。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

(一)关于同业竞争的承诺

承诺主体承诺内容

承诺人承诺:

1、截至本承诺函出具之日,除已披露的如下与目标公司构成同业竞争关系的

公司外,陕西绿源天然气有限公司、陕西绿源天然气有限公司实际控制人,以

及陕西绿源天然气有限公司及其实际控制人的关联公司、关联人,均未从事与

目标公司存在同业竞争关系的经营活动,也未直接或者间接在其他与目标公司

有竞争关系的公司、实体内持股、任职或为他人经营与目标公司具有同业竞争

关系的业务的情况:

持股比

序号公司名称经营范围股东情况

例

圣地投资管理

70%

圣地佰诚天然气项目投资,物流仓储控股有限公司

1 能源股份项目投资,酒店投资;天然陕西金源投资

有限公司气设备制造;汽车销售。控股集团有限 30%

公司

陕西绿源及天然气生产、销售(此证仅

延安新沃

其实际控制供筹建使用)(依法须经批准圣地佰诚能源

2 达天然气 100%

人的项目,经相关部门批准后股份有限公司

有限公司

方可开展经营活动)。

陕西吴启

能源科技圣地佰诚能源

3 天然气项目的建设、开发。 100%

开发有限股份有限公司

公司

天然气工程项目投资(仅限

公司自有资金)、开发、建设;

陕西绿源液化天然气(包含高效液体

圣地佰诚能源

4 天然气有金属切割气)产品生产、加 100%

股份有限公司

限公司工和销售。(依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动)。

陕西绿源危险货物运输(2 类 1 项); 陕西绿源天然

5 60%

石化运输液化天然气销售(以上产品气有限公司

独立财务顾问报告

有限公司无仓储设施、只从事票据贸

易往来)。(依法须经批准的圣地佰诚能源

40%

项目,经相关部门批准后方股份有限公司

可开展经营活动)。

珠海绿源珠海金石石油

(依法须经批准的项目,经相 49%

金石天然化工有限公司

6 关部门批准后方可开展经营

气有限公陕西绿源天然

活动)。 51%

司气有限公司

山西圣喜天然气项目筹建工程(不得

圣地佰诚能源

7 达能源有从事经营活动);汽车(小轿 100%

股份有限公司

限公司车除外)销售。

能源投资、投资管理,投资张晓勇 15%

上海值道咨询、企业管理咨询,矿产马维强 70%

能源投资品、煤炭、燃料油、化工原

发展有限料及产品、管道的销售,从

王领道 15%

公司事货物与技术的进出口业

务。

宁波市圣俞建峰 39%

一般经营项目:天然气工程

安清洁能马维强 51%

9 项目投资、开发、建设;切

源有限责

割气产品的销售。柳森 10%

任公司

2、本次交易实施完成后,除已披露的上述与目标公司构成同业竞争的公司外,

陕西绿源天然气有限公司、陕西绿源天然气有限公司实际控制人,以及陕西绿

源天然气有限公司及其实际控制人的关联公司、关联人,不得从事与目标公司

存在竞争关系的其他经营活动,也不得直接或间接在其他与目标公司有竞争关

系的公司、实体内持股、任职或为他人经营与目标公司业务具有竞争关系的业

务。

3、如违反上述承诺,陕西绿源天然气有限公司及其实际控制人承诺将赔偿因

此给升达林业、目标公司所造成的损失。

(二)关于减少及规范关联交易的承诺

承诺主体承诺内容

承诺人承诺:

1、陕西绿源天然气有限公司、陕西绿源天然气有限公司的实际控制人及其关

联方,与目标公司之间将尽量减少和避免关联交易;在进行确有必要且无法规

陕西绿源及

避的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、

其实际控制

法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务;不会通过关联

人

交易损害升达林业及其股东的合法权益。

2、如违反上述承诺,陕西绿源天然气有限公司及其实际控制人承诺将赔偿因

此给升达林业、目标公司所造成的损失。

(三)关于不存在内幕交易的承诺

承诺主体承诺内容

陕西绿源及承诺人承诺陕西绿源天然气有限公司、陕西绿源天然气有限公司实际控

独立财务顾问报告

其实际控制制人及其关联方,在本次交易过程中均不存在泄露本次交易内幕信息以

人及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

(四)关于合法合规性的承诺

承诺主体承诺内容

承诺人承诺:

1、本公司合法持有目标公司股权, 不存在委托持股、信托持股或其他任何为

第三方代持股份的情形;

2、本公司对目标公司不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形;

3、本公司不存在非法占用目标公司资金和资产的情形;

4、本公司及本公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员最近 5 年内未受

过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 不

陕西绿源存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录;

5、本公司股权结构清晰、合法,不存在委托持股、信托持股或其他任何为第

三方代持股份的情形;

6、本公司及主要管理人员最近三年诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况;

7、本公司未控制或持有其他上市公司发行在外股份总额 5%以上的情况。

8、如违反上述承诺,本公司将依照本次交易的协议约定对升达林业承担违约

责任,并赔偿因此给升达林业造成的损失。

(五)关于提供信息真实性等的承诺

承诺主体承诺内容

承诺人承诺:

1、本公司将及时向升达林业提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真

实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

给升达林业或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所

陕西绿源有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏;提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为

已获得恰当、有效的授权。

3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的, 不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如违反上述承诺,本公司将依照本次交易的协议约定对升达林业承担违约

责任,并赔偿因此给升达林业造成的损失。

(六)关于完善目标公司经营资质等承诺

承诺主体承诺内容

1、就目标公司目前尚未取得部分经营资质的情况,承诺人承诺:自本承诺函

出具之日起,将积极努力、尽快协助目标公司办理完善相关经营资质;在办理

陕西绿源及

完成相关经营资质之前,应确保目标公司合法合规运作;如因目标公司未能取

其实际控制

得相关经营资质而受到主管行政部门的处罚或引致其他责任的,陕西绿源及其

人

实际控制人承诺将补偿由此给目标公司造成的一切损失,包括但不限于各类罚

款、赔偿、补偿以及与之相关的支出、费用等。

独立财务顾问报告

2、就目标公司的部分资产尚未取得权属证书或尚未完善权属取得手续的情况,

承诺人承诺:将积极协助目标公司完善相关资产的权属证书或权属取得手续;

如因目标公司相关资产权属瑕疵导致目标公司丧失相关资产的所有权、使用

权,承担赔偿、补偿责任或其他责任,或者给生产经营造成其他影响的,陕西

绿源及其实际控制人将补偿由此给目标公司造成的一切损失。

3、就目标公司目前尚未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情况,承诺

人承诺:自本承诺函出具之日起,将促使目标公司尽快完善员工社会保险、住

房公积金的开户缴纳;如因历史上目标公司未为部分员工缴纳社会保险、住房

公积金,导致目标公司受到员工追索或承担任何行政责任、民事责任、其他责

任的,陕西绿源及其实际控制人将补偿由此给目标公司造成的一切损失。

(七)其他承诺

承诺主体承诺内容

承诺人承诺:

1、自升达林业收购目标公司的重大资产购买事项实施完毕之日(以目标公司

各 51%股权经工商登记至升达林业名下之日为准)起,本人在目标公司持续任

目标公司核职不少于 36 个月。

心管理人员 2、在目标公司任职期间及离职后 2 年内,不得从事或投资与目标公司业务相

同或相似的业务,也不得在与目标公司业务相同或相似的公司或其他盈利性经

济组织任职。

3、如违反上述承诺,本人愿意无条件向目标公司承担赔偿责任。

承诺人承诺:

1、本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

2、本公司及本公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员最近 5 年内未受

升达林业

过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不

存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录;

3、本公司及主要管理人员最近三年诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

在审议本次交易的股东大会上,上市公司通过交易所交易系统和互联网投票

系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东通过交易系统和互

联网投票系统参加网络投票,以切实保护流通股股东的合法权益。

独立财务顾问报告

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

(一)审批风险

本次交易已经上市公司董事会及交易对方股东会审议通过,并签署了《增资

协议》,本次交易尚需取得上市公司股东大会批准。

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司股东大会审议通过,提请投

资者注意本次交易的审批风险。

(二)交易标的评估的风险

本次交易标的为金源天然气、绿源天然气和金源物流各 51%股份,交易价格

以标的公司的评估值为依据,由交易双方协商确定。

根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 3958 号《评估报告》,以 2015

年 5 月 31 日为基准日,采用收益法评估的金源天然气股东全部权益价值为

18,086.19 万元;截至 2015 年 5 月 31 日,金源天然气经审计所有者权益为

13,173.28 万元,评估增值 4,912.91 万元,增值率为 37.29%。

根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 3962 号《评估报告》,以 2015

年 5 月 31 日为基准日,采用收益法评估的绿源天然气股东全部权益价值为

9,192.51 万元;截至 2015 年 5 月 31 日,绿源天然气经审计所有者权益为 2,957.78

万元,评估增值 6,234.73 万元,增值率为 210.79%。

根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 3963 号《评估报告》,以 2015

年 5 月 31 日为基准日,采用资产基础法评估的金源物流净资产为 363.39 万元;

截至 2015 年 5 月 31 日,金源物流经审计净资产为 329.56 万元,评估增值 33.83

万元,增值率为 10.27%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉尽责的

职责,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,未来盈利达不到资产评估时

的预测,致使标的公司的评估值与实际情况不符的风险。

(三)本次交易可能取消的风险

独立财务顾问报告

本次重大资产重组存在可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂

停、中止或取消的风险,以及其他包括但不限于交易相关方违约、交易双方协商

终止协议等可能导致本次交易取消的风险。

二、本次交易完成后的风险

(一)受经济周期影响的风险

经济发展具有周期性,天然气行业是基础能源行业,天然气需求量的变化与

国民经济景气周期关联度很大。标的公司主要营业收入来自天然气销售,而目前

天然气消费量较大行业为物流运输、公交等大型运输车辆,特别是物流运输行业

对天然气需求巨大。由于天然气行业受宏观经济环境影响较大,尤其在经济景气

下行的情况下,宏观经济的下滑导致天然气需求量减少,将会对标的公司的经营

业绩造成不利影响。

(二)交易完成后的整合风险

本次交易完成后,三家标的公司将成为上市公司的控股子公司。虽然上市公

司此前有过多次收购整合经验,但本次交易整合完成之后,能否实现既保证上市

公司对三家标的公司的控制力,同时又保持其原有竞争优势,并还能与天然气产

业链上的其他子公司产生协同效应,尚具有不确定性。

(三)主营业务多元化的风险

本次交易完成后,上市公司在经营林业业务的同时,将稳步拓展液化天然气

业务。虽然公司于 2013 年通过收购控股股东升达集团的天然气业务及资产,凭

借四川中海构建起的业务基础,已经快速、稳健切入新能源液化天然气行业,但

上市公司在此之前并无液化天然气业务的运营经验,未来如何有效做出经营决

策,并在经营中妥善处理好天然气业务与木质家居业务的关系,为公司创造持续

利润,存在一定的不确定性。因此,本次交易一方面将拓展公司的业务领域,提

升公司的综合盈利能力;另一方面也给上市公司带来主营业务多元化的风险。

(四)其他能源与 LNG 竞争带来的风险

公司通过收购兼并等方式大举进入液化天然气行业,同时也在不断完善液化

天然气产业链条,本次交易完成后公司“木质家居产品和清洁能源并重发展”的

战略规划将获得实质性进展,从而真正实现双主业驱动。

独立财务顾问报告

从目前 LNG 应用技术的发展情况来看,使用 LNG 替代柴油等传统燃料的技术

成熟度较高,节能环保效果显著,具有广阔的市场发展空间。但是,目前国家的

产业政策也在鼓励发展其他新能源动力技术,如纯电动、油电混合动力、氢动力、

燃料电池等技术。尽管现阶段由于成本控制和技术障碍等问题,其他新能源动力

技术无法得到广泛应用,但是一旦其他新能源技术解决了技术可靠性及成本控制

等问题,将可能得到迅速推广。虽然其他新能源与 LNG 应用的领域不尽相同,LNG

将更多地替代以柴油为燃料的大中型车、船等交通工具,但是其他新能源仍有可

能挤占 LNG 部分的市场空间,从而影响公司未来的发展。

此外,2014 年 7 月至今,受全球石油市场供应充裕、需求乏力等因素影响,

国际市场油价震荡下行。其他能源的产销量、价格与供应情况会间接给天然气需

求量带来影响。天然气价格上涨及其他能源价格下降将会削弱天然气与其他能源

相比的竞争优势,从而在一定程度上影响交易标的经营业绩,进而对公司业绩产

生不利影响。

(五)天然气区域价格的不确定风险

2015 年 2 月 28 日,国家发改委宣布从 2015 年 4 月 1 日起,我国天然气价

格正式并轨,各省增量气最高门站价格每立方米下降 0.44 元,存量气最高门站

价格每立方米上调 0.04 元。受发展阶段等因素影响,我国天然气价格的形成机

制在不断调整完善过程中,天然气价格的定价和调整机制存在一定的不确定性。

由于天然气上游气源供应商根据国际石油价格或者国家发改委指导价调整天然

气供应价格,标的公司对上游气源供应商议价处于相对弱势的地位,而 LNG 产品

所处市场充分竞争,标的公司对于下游用户的销售价格上调滞后,若该价格联动

调整不及时,天然气价格的变动将直接影响标的公司的实际盈利能力。

(六)气源保障风险

根据标的公司与中石油签订的气源供应协议,金源天然气、绿源天然气与中

石油的气源采购协议每年签订一次,确定全年用气指标和每旬用气计划,采购合

同的定价按照国家发改委关于天然气的定价文件及与中石油集团谈判确定。

我国国民经济的高速发展增加了对天然气等清洁能源的需求,这将导致天然

气供应将在一定时期内持续紧张。本次交易完成后,标的公司的运营受制于上游

天然气气源的供应,如果未来天然气气源供应紧张或者其他原因导致中石油无法

独立财务顾问报告

保障标的公司用气,其实现的效益将可能受到不利影响。

此外,由于天然气运营的特殊性,一般不易更换可替代的供气方,如果中石

油未来不能保证供气,标的公司可能存在因没有合适的供气方提供气源的风险。

(七)安全运营风险

天然气主要成分为甲烷,是一种无毒、可燃气体,属易燃易爆物质,极易在

环境中引起燃烧和爆炸。操作人员的操作不当或违规操作以及输气过程中的不可

控因素,都极有可能导致安全事故的发生。因此,标的公司涉及的天然气运营存

在一定的安全运营风险。

(八)天然气管网设施开放带来的竞争风险

国家能源局于 2014 年 2 月 13 日发布了《油气管网设施公平开放监管办法(试

行)》(国能监管[2014]84 号),文件强调,油气管网设施运营企业在油气管网设

施有剩余能力的情况下,应向第三方市场主体平等开放管网设施,提供输送、储

存、气化、液化和压缩等服务;油气管网设施运营企业应在互惠互利、充分利用

设施能力并保障现有用户现有服务的前提下,按签订合同的先后次序向新增用户

公平、无歧视地开放使用油气管网设施;鼓励以自行协商或委托代理等方式由不

同市场主体的上游用户向下游用户直接销售油气,并由上、下游用户与油气管网

设施运营企业签订合同或协议。

《油气管网设施公平开放监管办法(试行)》的出台,旨在促进油气管网设

施公平开放,提高管网设施利用效率,保障油气安全稳定供应,规范油气管网设

施开放相关市场行为,在目前油气行业纵向一体化的体制下,解决上、下游多元

化市场主体的开放需求问题。随着天然气管网设施的逐步开放,管道天然气也就

可以更多的被需要者使用,这可能一定程度上减少标的公司的产品市场容量,进

而可能影响标的公司的盈利能力。

(九)LNG 业务市场认可度不高的风险

近年来,国家对于清洁能源的利用支持以及“节能减排”要求的进一步加强,

预计 LNG 乘用车数量未来将逐渐增长,LNG 业务市场认可度也将逐渐提升。但目

前我国乘用车主要能源依然为液化石油气,以 LNG 等为能源的乘用车数量较少,

且传统乘用车改装为 LNG 乘用车需投入一定的资金,故近年来 LNG 业务存在市场

认可度不高所带来的经营风险。

独立财务顾问报告

(十)LNG 价格持续下跌的风险

近年来,随着 LNG 液化工厂加速投建,行业产能高速增长,又因需求增长乏

力,全国大部分地区 LNG 价格出现持续下跌的情况。以西北地区的延长集团为例,

根据“燃气在线”数据,该公司 LNG 工厂价已由 2014 年 4 月的 4,500 元/吨下降

到 2015 年 10 月的 3,250 元/吨,降幅达 27.78%,价格的大幅下跌对 LNG 工厂行

业的利润产生较大的负面影响,故标的公司存在因 LNG 价格持续下跌对其经营业

绩带来负面影响的风险。

(十一)金源天然气、绿源天然气供应商较为集中的风险

金源天然气和绿源天然气的气源均仅来源于中石油,一旦中石油因气源紧张

无法足额供应天然气或因经济纠纷停止供应天然气,将给金源天然气和绿源天然

气的生产经营带来较大影响。

(十二)金源物流客户、供应商均较为集中的风险

2013 年和 2015 年 1-5 月,金源物流前五大客户销售额占营业收入的比例较

高;另外,报告期内金源物流从前五大供应商处采购额占采购总额比例亦较高,

存在对客户和供应商的重大依赖风险。

(十三)标的公司资产负债率较高的风险

金源天然气和绿源天然气的资产负债率均较高,偿债能力较弱,且该等两家

公司的负债总额也较大,本次交易完成后,公司成为金源天然气和绿源天然气的

控股股东,对该等两家公司的债务偿还承担主要责任,一旦金源天然气和绿源天

然气资金链吃紧,将给公司资金链带来压力。

(十四)标的公司经营资质不全的风险

截至本独立财务顾问报告出具日,绿源天然气、神木胜大、山西乾润均未完

全取得经营资质,未来能否完全取得经营资质仍存在不确定性,一旦无法取得经

营资质,该等公司将无法正常运营。另外,神木胜大目前正在开展加气站经营业

务,因其暂未取得相关经营资质,可能存在受到行政处罚的风险。

(十五)米脂绿源主要经营用地存在瑕疵的风险

目前米脂绿源建设用地的土地使用权人原为陕西绿源米脂分公司,陕西绿源

米脂分公司原以该土地使用权作抵押为圣地佰诚向长安银行股份有限公司(以下

简称“长安银行”)所借 28,000 万元长期贷款提供担保。2015 年,上述土地的

独立财务顾问报告

土地使用权人变更为米脂绿源,但在变更前未取得抵押权人长安银行的同意,长

安银行对此提出异议,米脂绿源同意追加抵押手续,但由于长安银行内部审批程

序限制,上述土地的土地使用权人变更后无法追加抵押手续。目前,圣地佰诚拟

提前向长安银行偿还部分贷款本金,以换取长安银行不再要求米脂绿源上述土地

使用权设定抵押。截至目前,该等土地抵押尚未解决,米脂绿源存在主要经营用

地存在瑕疵的风险。

三、其他风险

(一)股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率、

资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理

因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对

此应有充分准备。

(二)不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上

市公司的财产、人员造成损害,并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常

生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本,从而影响上

市公司的盈利水平。

投资者在评价本次交易时,除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财

务顾问报告同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑上述各项风险因素。

独立财务顾问报告

声明和承诺 ......................................................... 2

一、本独立财务顾问声明.......................................... 2

二、本独立财务顾问承诺.......................................... 3

重大事项提示 ....................................................... 4

一、本次交易方案概述............................................ 4

二、本次交易构成重大资产重组,不构成关联交易.................... 4

三、业绩承诺与补偿安排.......................................... 5

四、交易标的的评估情况.......................................... 6

五、本次交易对公司的影响........................................ 6

六、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序....................... 10

七、本次交易相关方作出的重要承诺............................... 11

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................... 14

重大风险提示 ...................................................... 15

一、与本次交易相关的风险....................................... 15

二、本次交易完成后的风险....................................... 16

三、其他风险................................................... 20

目录 ............................................................ 21

释义 ............................................................ 23

第一章本次交易概述 ............................................... 25

一、本次交易背景............................................... 25

二、本次交易目的............................................... 29

三、本次交易的决策过程......................................... 29

四、本次交易基本情况........................................... 30

第二章上市公司基本情况 ........................................... 35

一、上市公司概况............................................... 35

二、历史沿革及股本变动情况..................................... 36

三、主营业务发展情况和主要财务指标............................. 42

四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况....... 44

五、最近三年重大资产重组情况................................... 47

独立财务顾问报告

第三章交易对方情况 ............................................... 48

一、陕西绿源................................................... 48

二、交易对方与上市公司的关联关系情况........................... 53

三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况............. 53

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过的行政处罚........... 53

第四章交易标的情况 ............................................... 54

一、交易标的之金源天然气....................................... 54

二、交易标的之绿源天然气....................................... 72

三、交易标的之金源物流......................................... 88

第五章交易标的评估情况 .......................................... 113

一、金源天然气评估情况........................................ 113

二、绿源天然气评估情况........................................ 130

三、金源物流评估情况.......................................... 147

第六章本次交易合同的主要内容 .................................... 152

一、《金源天然气增资扩股协议》相关内容......................... 152

二、《绿源天然气增资扩股协议》相关内容......................... 162

三、《金源物流增资扩股协议》相关内容........................... 173

四、《业绩补偿协议》相关内容................................... 185

第七章独立财务顾问核查意见 ...................................... 188

一、基本假设.................................................. 188

二、本次交易的合规性分析...................................... 188

三、对本次交易所涉及的资产定价是否合理的核查.................. 191

四、对本次交易评估的核查意见.................................. 195

五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财

务指标和非财务指标影响的分析...................................... 196

六、本次交易对上市公司治理机制的影响.......................... 202

七、本次交易资产交付安排的核查................................ 203

八、本次交易是否构成关联交易的核查............................ 208

九、本次交易中有关业绩补偿安排的核查.......................... 208

第八章独立财务顾问结论意见 ...................................... 211

第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................ 212

一、民族证券内部审核程序简介.................................. 212

二、内部审核意见.............................................. 212

独立财务顾问报告

释义

本独立财务顾问报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

公司、上市公司、股份公

指四川升达林业产业股份有限公司

司、升达林业

升达集团、控股股东指四川升达林产工业集团有限公司

升达达州指达州升达林产业有限公司

升达广元指广元升达林业产业有限责任公司

四川中海指四川中海天然气有限公司

贵州中弘达指贵州中弘达能源有限公司

阿坝中海指阿坝州中海天然气有限责任公司

丹巴中海指丹巴中海天然气有限公司

汶川中海指汶川中海天然气有限责任公司

小金中海指小金中海天然气有限责任公司

蓝山中海指蓝山中海天然气有限公司

中弘中海指贵州中弘中海能源有限公司

彭山中海指彭山中海能源有限公司

理塘中海指理塘中海天然气有限公司

黑水中海指黑水中海天然气有限公司

聚信锦源指成都聚信汇诚锦源投资中心(有限合伙)

内蒙博通、中海博通、博

指内蒙古中海博通天然气有限公司

通然气

陕西绿源指陕西绿源天然气有限公司

圣地佰诚指圣地佰诚能源股份有限公司

圣地投资指圣地投资管理控股有限公司

金石矿业指陕西金石矿业投资有限公司

榆林金源、金源天然气指榆林金源天然气有限公司

米脂绿源、绿源天然气指米脂绿源天然气有限公司

榆林物流、金源物流指榆林金源物流有限公司

陕西圣明源、圣明源指陕西圣明源能源有限公司

陕西圣明达、圣明达指陕西圣明达能源有限公司

神木胜大、胜大天然气指神木县胜大天然气加气有限公司

独立财务顾问报告

上市公司以现金对金源天然气、绿源天然气和金源物流进行

本次交易指

增资至持有该等公司各 51%股份

标的公司、目标公司、标

指金源天然气、绿源天然气和金源物流

的资产

独立财务顾问报告、本独《中国民族证券有限责任公司关于四川升达林业产业股份有

指

立财务顾问报告限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》

《金源天然气增资扩股协指《四川升达林业产业股份有限公司关于向榆林金源天然气有

议》限公司进行增资扩股之协议书》

《绿源天然气增资扩股协指《四川升达林业产业股份有限公司关于向米脂绿源天然气有

议》限公司进行增资扩股之协议书》

《金源物流增资扩股协指《四川升达林业产业股份有限公司关于向榆林金源物流有限

议》公司进行增资扩股之协议书》

《四川升达林业产业股份有限公司关于向榆林金源天然气有

限公司进行增资扩股之协议书》、《四川升达林业产业股份有

《增资协议》指限公司关于向米脂绿源天然气有限公司进行增资扩股之协议

书》和《四川升达林业产业股份有限公司关于向榆林金源物

流有限公司进行增资扩股之协议书》

《四川升达林业产业股份有限公司与陕西绿源天然气有限公

《业绩补偿协议》指

司之业绩补偿协议》

报告期,最近两年一期指 2013 年、2014 年和 2015 年 1-5 月

LNG 指液化天然气

CNG 指压缩天然气

T 指吨,计量单位

深交所指深圳证券交易所

国家发改委指中国国家发展和改革委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上

《准则第 26 号》指

市公司重大资产重组申请文件》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法(2014)》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

民族证券、本独立财务顾

指中国民族证券有限责任公司

问

中伦、律师指北京市中伦律师事务所

华信、会计师指四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)

评估机构、中企华指北京中企华资产评估有限责任公司

元、万元指人民币元、万元

本独立财务顾问报告任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四

舍五入所致。

独立财务顾问报告

第一章本次交易概述

一、本次交易背景

(一)上市公司原有业务发展面临增长压力

1、传统木质家居行业面临严峻的市场环境

近年来,国外经济形势日趋复杂、严峻,国内经济增速逐步放缓,受需求减

弱、成本上升、产能过剩等因素的影响,实体经济面临考验。受房地产市场持续

低迷的影响,木地板、家具和装饰装修等行业疲软,纤维板行业产能过剩,竞争

激烈,各项成本持续上涨,不断压缩公司盈利空间。

2、公司面临业绩增长疲乏,已在优化、拓宽主营业务结构

公司木质家居产品主要包括木地板、中纤板、木门和柜体,其中木地板和中

纤板是主营产品。2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月,公司木

地板的主营收入分别为 46,468.09 万元、46,700.20 万元、46,084.60 万元和

17,820.25 万元;公司中纤板的主营收入分别是 25,098.37 万元、21,079.94 万

元、24,072.18 万元和 2,318.95 万元;综合毛利率分别为 24.76%、22.66%、16.99%

和 23.92%。收入基本保持平滑,但上升势头已经疲乏。

为应对上述不利局面,公司已经积极实施业务转型,战略发展由“林板一体

化”转变为“木质家居产品和清洁能源并重发展”,以保证公司能够持续为股东

创造价值。

2014 年 6 月,公司已完成升达达州和升达广元 100%股权出售的工商变更手

续;2013 年 7 月以来,公司开始布局业务转型,先后收购并控制四川中海、贵

州聚力能源(现更名为“贵州中弘中海”)、小金中海、内蒙博通等公司,出资设

立贵州中弘达、丹巴中海、黑水中海、彭山中海和理塘中海等公司,全面进军

LNG 行业,2013 年公司天然气业务开始产生小额收入。

(二)新能源等绿色经济成为发展趋势

1、传统化石能源面临枯竭问题

18 世纪 70 年代兴起的第二次工业革命,将电力、内燃机、新型交通工具等

独立财务顾问报告

生产工具迅速在人类工业生产和生活中推广普及,在大幅度提高人类劳动生产率

的同时,也消耗了大量的化石能源。

2013 年,全世界能源年总消费量约相当于 127.30 亿万吨油当量,其中石油、

天然气、煤等化石能源占 86.67%,核能、水、可再生能源等新能源仅占 13.33%。

虽然发达国家在遭受 70 年代两次石油危机和两次石油价格暴涨的打击后,千方

百计摆脱对石油的过度依赖,但是今后一定时期,石油和煤等化石能源仍然是主

要能源。随着发达国家工业的新一轮增长、新兴经济体的蓬勃发展、全球居民消

费结构的升级和城市化进程的加速,全球能源需求量仍将快速增长。

根据《BP 世界能源统计年鉴 2014》统计,2013 年世界石油探明储量总计约

1.69 万亿桶,按照 2013 年年产量计算,可供生产约 50 年,虽然 OPEC 国家仍在

通过科技手段不断提高现有油田的探明储量,但全球再找到大型油田的可能性较

小,全球传统化石能源正面临枯竭问题。

2、化石能源燃烧带来严重的环境问题

以化石能源为主的世界能源结构带来了全球性能源环境问题,主要表现为酸

雨、臭氧层破坏、温室气体排放等。在许多发展中国家,城市大气污染已达到十

分严重的程度,在欧洲和北美也出现了超越国界的大气污染,形成了广泛的环境

酸化;二氧化碳排放量的增加导致的温室效应使全球变暖,气候发生显著变化,

极端天气频发,这其中传统汽车温室气体排放量约为 25%,是最主要的温室气体

排放源之一。我国以煤炭、石油为主的能源结构也造成了严重的大气污染,每年

燃烧化石能源温室气体排放量居全球第二位,直接导致了我国城市地区持续的雾

霾天气,空气中可吸入颗粒物含量急剧升高,严重影响了居民人身健康,威胁我

国经济的可持续发展。

因此,世界各国正在共同筹划,先后签署了《联合国气候变化框架公约》、

《京都议定书》、《哥本哈根议定书》等约束性文件,旨在减少温室效应气体的排

放,减缓全球温度持续升高的趋势。

国家发改委已发布《国家应对气候变化规划(2014-2020 年)》,规划提出,

到 2020 年,控制温室气体排放行动目标全面完成,单位国内生产总值二氧化碳

排放比 2005 年下降 40%-45%,非化石能源占一次能源消费的比重到 15%左右,全

国碳排放交易市场逐步形成。

独立财务顾问报告

3、我国天然气消费量逐年增长

2005-2013 年,我国天然气消费量从 468 亿立方米激增至 1,616 亿立方米,

年均增速达 43.16%;近年来随着我国大力推广清洁能源的使用,我国天然气消

费占一次能源消费比重也在逐步上升,2013 年已达到 5.9%,根据《能源发展“十

二五”规划》,到 2015 年天然气在我国一次能源消费中的比重将上升至 7.5%,

但相比 23.8%的国际平均水平,该比例仍然较低,相信未来我国的天然气消费量

仍将快速上升。

资料来源:《BP 世界能源统计年鉴》(2006-2014 年)

(三)我国 LNG 未来需求将逐步放大

1、LNG 汽车

液化天然气可用作优质的车用燃料,具有抗爆性好、燃烧完全、排气污染少、

降低运输成本等优点。与压缩天然气汽车和压缩石油气汽车相比,液化天然气汽

车更加经济、安全、环保。液化天然气汽车是以 LNG 工厂生产的低温液化天然气

为燃料的新一代天然气汽车,其突出优点是大幅减少汽车尾气排放物,节能减排

效果尤其明显,能够产生良好的社会环境保护效益,鉴于这些优势,汽车燃料也

成为 LNG 直销最重要和最具潜力的市场。

根据前瞻产业研究院预计,2013-2015 年间,中国的 LNG 汽车数量将以 66%

的年均复合增速增长,到 2015 年 LNG 汽车保有量将达到 34 万台,26%为乘用车,

74%为卡车;到 2020 年,LNG 汽车保有量将达到 130 万台。

在政府、市场、民众等多重因素驱动下,我国 LNG 汽车发展潜力正在得以放

独立财务顾问报告

大,发展前景良好。

2、LNG 船舶

与燃油相比,LNG 作为船舶动力燃料的优势在于排放清洁,符合国际航运业

减排的大趋势,也契合中国建设绿色高效现代化内河水运的战略。经验表明,在

航运市场 LNG 替代柴油具有较好的经济性,而从技术角度考虑,内河和沿海船舶

汽化更适用于货船和工程船。

2012 年我国交通运输部开始开展内河 LNG 动力船试点工程,2013 年 9 月,

交通运输部在《关于促进航运业转型升级健康发展的若干意见》中指出,加快推

进 LNG 在水运行业应用,有序推进 LNG 动力船舶试点改造,推进内河 LNG 动力船

舶应用示范工程。

2013 年 10 月,交通运输部在《交通运输部关于推进水运行业应用液化天然

气的指导意见》中指出其目标是到 2015 年,水运行业应用 LNG 的标准体系基本

形成,重点水域、港区的加注站点建设启动,长江干线、西江航运干线、京杭运

河、淮河和部分封闭水域的普通货船试点示范和客船试点工作有序开展,有条件

的地区率先推动港作船和工程船应用 LNG,试点示范船舶的节能减排效果明显,

内河运输船舶能源消耗中 LNG 的比例达到 2%以上;到 2020 年,水运行业应用 LNG

的标准体系基本完善,加注设施基本适应水运发展需要,全国主要内河水域的普

通货船和客船、港作船和工程船等船舶应用 LNG 得到推广,危险品船、沿海客船

和普通货船试点示范项目稳步开展,远洋运输船舶的试点工作启动,内河运输船

舶能源消耗中 LNG 的比例达到 10%以上,用能结构得到改善。

2014 年 4 月,财政部、交通运输部联合发布的《内河船型标准化补贴资金

管理办法》,提出对新建 LNG 动力示范船给予单船 85-140 万元的补贴。

2014 年 5 月,交通运输部海事局发文核准“武家嘴 57”轮作为 LNG 动力试

点船舶,标志着我国海船 LNG 动力试点正式启动。

3、城市燃气调峰和应急

对于已使用天然气的城市,一旦形成供需关系,除每天的正常使用外还需要

进行调峰,需保障持续的供气,否则损失将不可估量。加之无法预测的自然灾害

等因素的影响,可能造成气源无法及时供给,从而可能带来无法挽回的损失。此

外,由于季节的变化,冬、夏两季对天然气的用气量可能产生较大的反差。根据

独立财务顾问报告

国家发展和改革委员会于 2014 年 2 月 28 日发布的《天然气基础设施建设与运营

管理办法》(国家发改委 2014 年第 8 号令):“天然气销售企业应当建立天然气储

备,到 2020 年拥有不低于其年合同销售量 10%的工作气量,以满足所供应市场

的季节(月)调峰以及发生天然气供应中断等应急状况时的用气要求。”

另外,为了避免由于长输管线故障、检修时的停气影响,许多城市在天然气

管网建设的同时必须考虑引入备用气源的问题。如果采用 LNG 作为备用气源,可

以发挥其日调峰、季节调峰、事故备用等多种功能的综合利用,并且投资较小、

设备利用率较高,有较好的应用前景。

4、偏远小城镇气化

全国有很多小城镇地处较偏,或人口集中度不够,近期天然气管道难以覆盖,

但在国家推进城乡能源基本公共服务均等化、让能源发展的成果更多地惠及民生

的大趋势下,这些地方也提出了利用天然气的愿望。偏远区县供气,前期可以通

过 LNG 卫星站、瓶组站或瓶装的方式(类似 LPG 罐)供应,等市场发展到一定程

度再铺设管道。目前,中国 LNG 卫星站建设已经非常普遍,技术上不存在障碍,

LNG 瓶装供气业务在广东、海南等地已有尝试。

二、本次交易目的

公司本次拟增资扩股的目标公司,多年来一直致力于清洁能源的工程项目投

资、开发和建设,以及液化天然气的生产、加工和销售,打造和形成了较为完整

的清洁能源产业链。金源天然气投资建设的子洲年产 20 万吨 LNG 工厂已成功营

运两年,绿源天然气也已投资建设了年产 20 万吨的 LNG 工厂,金源物流在陕西、

山西等地投资建设并运营多个 LNG 加气站,并取得部分项目的经营资质。目标公

司依托西部资源优势和国家大力发展清洁能源的政策优势,在天然气的液化、储

运、加气站建设等方面,已经形成了互为支撑、高效优质、全方位的服务体系和

供应体系。本次对其增资扩股是公司实现清洁能源战略的重要进展,推动了公司

清洁能源领域的产业整合,实现公司清洁能源业务板块的拓展。

三、本次交易的决策过程

(一)本次交易已履行的决策程序

独立财务顾问报告

2015 年 10 月 19 日,陕西绿源执行董事做出决定,同意本次交易;2015 年

10 月 20 日,陕西绿源单一股东圣地佰诚作出决定,同意前述执行董事决定。

2015 年 10 月 20 日,榆林金源执行董事作出决定,同意本次交易中关于榆

林金源增资事项;2015 年 10 月 21 日,榆林金源单一股东陕西绿源作出决定,

同意前述事项。

2015 年 10 月 20 日,米脂绿源执行董事作出决定,同意本次交易中关于米

脂绿源增资事项;2015 年 10 月 21 日,米脂绿源单一股东陕西绿源作出决定,

同意前述事项。

2015 年 10 月 20 日,榆林物流执行董事作出决定,同意本次交易中关于榆

林物流增资事项;2015 年 10 月 21 日,榆林物流单一股东陕西绿源作出决定,

同意前述事项。

2015 年 11 月 4 日,公司第四届董事会第十一次会议审议通过了本次交易。

(二)本次交易尚需履行的程序

截至本独立财务顾问报告出具日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限

于公司股东大会审议通过本次交易。

四、本次交易基本情况

(一)方案概述

升达林业拟以货币出资的方式向陕西绿源的三家全资子公司榆林金源、米脂

绿源、榆林物流进行增资扩股,并无偿受让陕西绿源持有的部分榆林物流的股权。

本次交易的交易对价由升达林业以自筹资金支付。本次交易完成后,升达林业将

持有榆林金源 51%的股权、米脂绿源 51%的股权、榆林物流 51%的股权。

(二)交易价格

根据北京中企华出具的《评估报告》,截至 2015 年 5 月 31 日,榆林金源 100%

股权的评估值为 180,861,900.00 元 , 米脂绿源 100% 股权的评估值为

91,925,026.14 元,榆林物流 100%股权的评估值为 3,633,978.62 元。

经目标公司、陕西绿源、升达林业协商,升达林业以目标公司的上述评估值

为依据向目标公司增资。其中:升达林业向榆林金源增资 188,244,018.37 元,

其中 67,653,061.22 元计入注册资本,剩余部分计入资本公积;升达林业向榆林

独立财务顾问报告

物流增资 3,782,304.28 元,无偿受让陕西绿源持有的榆林物流 696,670.90 元注

册资本;升达林业向米脂绿源增资 95,677,068.02 元,其中 31,224,489.80 元计

入注册资本,剩余部分计入资本公积。

(三)对价支付

本次交易的对价支付方式为现金。具体支付安排如下:

1、榆林金源:升达林业将在交割条件成就之日起 10 日内向榆林金源缴纳新

增注册资本 67,653,061.22 元;在增资的工商变更登记完成之日起 30 日内向榆

林金源缴纳剩余增资款 120,590,957.15 元。

2、米脂绿源:在交割条件成就之日,升达林业依据《关于向陕西绿源天然

气有限公司下属子公司进行增资扩股的框架协议》以下简称“《增资框架协议》”)

于 2015 年 5 月 30 日向米脂绿源缴纳的定金 30,000,000 元,自动转为升达林业

向米脂绿源首期缴纳的新增注册资本;升达林业在交割条件成就之日起 10 日内,

向米脂绿源缴纳剩余的新增注册资本 1,224,489.80 元;在增资的工商变更登记

完成之日起 30 日内,升达林业向米脂绿源缴纳剩余增资款 64,452,578.23 元。

3、榆林物流:升达林业将在增资和无偿受让陕西绿源所持榆林物流部分股

权的交割条件成就之日起 10 日内,向榆林物流缴纳新增注册资本 3,782,304.28

元。

(四)标的股权交割

1、榆林金源:榆林金源本次增资的交割条件成就之日起 10 日内,升达林业

向榆林金源缴纳新增注册资本即首期增资款 67,653,061.22 元,榆林金源应在升

达林业缴纳上述首期增资款后(不含当日)15 日内,完成增资所涉及的工商变

更登记手续。榆林金源完成增资的工商变更登记之日为增资的交割日,即工商行

政管理部门向榆林金源颁发的增资完成后的《营业执照》核发日。升达林业自增

资交割条件成就之日起成为榆林金源股东,并开始享有新增出资额所对应的股东

权利,承担相应的股东义务。

榆林金源本次增资交割条件为:(1)《榆林金源增资扩股协议》已经协议各

方正式签署;(2)榆林金源的执行董事已经作出同意本次增资的书面决定,榆林

金源须将该等执行董事决定的原件于升达林业发出召开董事会通知前提交给升

达林业;(3)陕西绿源已经作出同意本次增资并相应修改榆林金源公司章程的书

独立财务顾问报告

面股东决定,并已将该等股东决定的原件于升达林业发出召开董事会通知前提交

给升达林业;(4)升达林业的董事会、股东大会及深圳证券交易所已经同意升达

林业认缴本次新增出资额;(5)陕西绿源和升达林业共同签署榆林金源修改后的

公司章程。

2、米脂绿源:米脂绿源本次增资的交割条件成就之日,升达林业依据《增

资框架协议》向米脂绿源缴纳的定金 30,000,000 元自动转为升达林业首期缴纳

的新增注册资本;米脂绿源本次增资的交割条件成就之日起 10 日内,升达林业

缴纳新增注册资本 1,224,489.80 元。米脂绿源应在升达林业缴纳上述新增注册

资本后(不含当日)15 日内,完成增资所涉及的工商变更登记手续。米脂绿源

完成增资的工商变更登记之日为增资的交割日,即工商行政管理部门向米脂绿源

颁发的增资完成后的《营业执照》核发日。升达林业自增资交割条件成就之日起

成为米脂绿源股东,并开始享有新增出资额所对应的股东权利,承担相应的股东

义务。

米脂绿源本次增资交割条件为:(1)《米脂绿源增资扩股协议》已经协议各

方正式签署;(2)米脂绿源的执行董事已经作出同意本次增资的书面决定,米脂

绿源须将该等执行董事决定的原件于升达林业发出召开董事会通知前提交给升

达林业;(3)陕西绿源已经作出同意本次增资并相应修改米脂绿源公司章程的书

面股东决定,并已将该等股东决定的原件于升达林业发出召开董事会通知前提交

给升达林业;(4)升达林业的董事会、股东大会及深圳证券交易所已经同意升达

林业认缴本次新增出资额;(5)陕西绿源和升达林业共同签署米脂绿源修改后的

公司章程。

3、榆林物流:榆林物流本次增资和股权转让的交割条件成就之日起 10 日内,

升达林业向榆林物流缴纳本次新增注册资本 3,782,304.28 元。榆林物流应在升

达林业缴纳上述新增注册资本后(不含当日)15 日内,完成增资和股权转让所

涉及的工商变更登记手续。榆林物流完成增资和股权转让的工商变更登记之日为

增资和股权转让的交割日,即工商行政管理部门向榆林物流颁发的增资和股权转

让完成后的《营业执照》核发日。升达林业自增资交割条件成就之日起成为榆林

物流股东,并开始享有新增出资额所对应的股东权利,承担相应的股东义务。

榆林物流本次增资交割条件为:(1)《榆林物流增资扩股协议》已经协议各

独立财务顾问报告

方正式签署;(2)榆林物流的执行董事已经作出同意本次增资和股权转让的书面

决定,榆林物流须将该等执行董事决定的原件于升达林业发出召开董事会通知前

提交给升达林业;(3)陕西绿源已经作出同意本次增资和股权转让并相应修改榆

林物流公司章程的书面股东决定,并已将该等股东决定的原件于升达林业发出召

开董事会通知前提交给升达林业;(4)升达林业的董事会、股东大会及深圳证券

交易所已经同意升达林业认缴本次新增出资额并以 0 元的价格自乙方受让甲方

696,670.90 元注册资本;(5)陕西绿源和升达林业共同签署上述 696,670.90 元

注册资本所对应的股权转让协议,并签署榆林物流修改后的公司章程。

(五)期间损益归属

就本次交易,自审计评估基准日至股权工商变更登记完成之日(含当日)期

间,榆林金源、米脂绿源在此期间产生的收益由陕西绿源和升达林业按增资后的

持股比例共同享有,榆林物流在此期间产生的收益由升达林业和陕西绿源按增资

和股权转让后的持股比例共同享有;榆林金源、米脂绿源、榆林物流在此期间产

生的亏损由陕西绿源以现金方式向升达林业补足。榆林金源、米脂绿源、榆林物

流在股权完成工商变更之日后的 5 日内,聘请具有证券从业资格的会计师事务所

对过渡期的期间损益进行审计。陕西绿源和升达林业应根据审计结果在审计报告

出具之日起 5 日内对榆林金源、米脂绿源、榆林物流的期间损益情况进行确认。

(六)本次交易是否构成关联交易的情况

本次交易对方为陕西绿源,与公司及其关联方之间不存在关联关系,因此本

次交易不构成关联交易。

(七)本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》规定,购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,

其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入

以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二

者中的较高者为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出

售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控

制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可

以认定为同一或者相关资产。

本次交易标的资产及上市公司经审计主要财务指标如下表所示:

独立财务顾问报告

单位:万元

项目榆林金源米脂绿源榆林物流合计上市公司占比

资产总额与交

91,630.44 50,805.11 2,912.00 145,347.55 199,116.22 73.00%

易金额孰高

资产净额与交

18,824.40 9,567.71 378.23 28,770.34 102,228.68 28.14%

易金额孰高

营业收入 61,628.00 0.00 1,807.57 63,435.57 74,781.32 84.83%

如上表所示,本次交易的总资产指标和营业收入指标均达到重大资产重组标

准,但因公司控制权未发生变更,本次交易不构成借壳上市。同时,本次交易尚

需经过公司股东大会同意后方可实施。

独立财务顾问报告

第二章上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称四川升达林业产业股份有限公司

英文名称 SICHUAN SHENGDA FORESTRY INDUSTRY CO., LTD

法定代表人江昌政

营业执照注册号 510000000071350

注册资本人民币 64,332 万元

实收资本人民币 64,332 万元

成立日期 1995 年 3 月 9 日

注册地址四川省成都市锦江区东华正街 42 号

办公地址四川省成都市锦江区东华正街 42 号

股票上市地深圳证券交易所

股票简称及代码升达林业,002259

股票挂牌日期 2008 年 7 月 16 日

邮政编码 610016

董事会秘书贺晓静

电话 028-86783590

传真 028-86755286

互联网址 www.shengdawood.com

电子信箱 info@shengdawood.com

经营范围:林木种植;木竹材经营加工;生产、加工、批发、销售胶合板、

刨花板、定向刨花板、中密度纤维板、装饰单板贴面人造板、浸渍胶膜纸饰面人

造板、细木工板、实木复合地板、浸渍纸层压木质地板、竹地板、实木地板;进

出口业务。(以上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经

营)

主营业务:木质家居产品的研发、生产和销售等业务,主要包括木地板、木

门和柜体等产品,以及生产和销售部分特定用途的中纤板。

独立财务顾问报告

二、历史沿革及股本变动情况

(一)有限责任公司阶段的股本演变情况

1、1995 年 3 月 1 日,四川省对外经济贸易委员会出具“川经贸资(1995)

第 58 号”《关于四川森达林产有限公司合同、章程的批复》,批准同意都江堰市

都江木业开发公司出资 175 万美元(占注册资本的 70.00%)、台湾台圳兴业有限

公司出资 75 万美元(占注册资本的 30.00%)共同设立公司前身四川森达林产有

限公司。1995 年 3 月 2 日,四川省对外经济贸易委员会核发了“外经贸川府字

[1995]35 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》;1995 年 3 月 9 日,

国家工商行政管理局核发了工商注册号为“工商企合川字第 01273 号”的《企业

法人营业执照》,企业类别为中外合资经营,注册资本为 250 万美元,董事长为

江昌政。

2、1996 年 3 月 15 日,四川省对外经济贸易委员会出具了“[1996]川经贸

资 36 号”文件《关于四川森达林产有限公司追加投资的批复》,批准同意四川森

达林产有限公司注册资本由原来的 250 万美元增加到 740 万美元,合资各方出资

比例不变。公司于 1996 年 3 月 20 日和 1996 年 3 月 22 日换发了批准证书和营业

执照。

自公司成立至上述增资实施完毕,四川森达林产有限公司出资情况经过两次

验证,具体情况为:四川光华审计事务所对截至 1996 年 6 月 30 日的出资情况进

行审验,并于 1996 年 9 月 19 日出具了“川光审外验(96)字第 582 号”《关于

四川森达林产品有限公司注册资本的第一次验资报告》;四川财务审计事务所对

截至 1997 年 12 月 31 日的出资情况进行审验,并于 1998 年 3 月 25 日出具了“川

财审验(1998)025 号”《验资报告》。根据上述审验,截至 1997 年 12 月 31 日

止,投入的实收资本为 740 万美元。

1998 年 8 月 26 日,四川省对外贸易经济合作委员会以“[1998]川外经贸外

企字 186 号”《四川省外经贸委关于同意变更企业名称及经营范围的批复》批准,

同意“四川森达林产有限公司”变更为“四川升达林产有限公司”。1998 年 9 月

7 日,四川升达林产有限公司领取了更名后的营业执照。

3、2003 年 12 月 26 日,四川省对外贸易经济合作厅出具了“川外经贸外企

[2003]134 号”文件《四川省外经贸厅关于同意四川升达林产有限公司投资者股

独立财务顾问报告

权转让的批复》,同意台湾台圳兴业有限公司将其拥有四川升达林产有限公司

30%的出资分别以 800 万元的价格转让其中的 12.9%给董静涛、以 500 万元的价

格转让其中的 8%给向中华、以 400 万元的价格转让其中的 6.4%给江昌教、以

164.8 万元的价格转让其中的 2.7%给李卫东。上述股权转让价格以原始出资额作

价。经工商变更登记,四川升达林产有限公司企业类型由中外合资的有限责任公

司变更为全部中资的有限责任公司,注册资本为 61,991,440.04 元。

4、2005 年 7 月 20 日,四川升达林产有限公司股东会作出决议:(1)同意

升达集团以实物资产 461.77 万元和货币 159.09 万元,共计 620.86 万元增加对

四川升达林产有限公司的出资,增资价格为每份出资额 1 元,本次增资后公司注

册资本变更为 6,820 万元;(2)同意股东董静涛将持有的 495.93 万元和 56.10

万元(分别占注册资本 7.27%和 0.82%)出资额分别转让给江昌政和升达集团;

股东向中华将持有的 190.05 万元和 123.98 万元(分别占注册资本 2.79%和

1.82%)出资额转让给升达集团和张昌林;股东江昌教将持有的 400.00 万元(占

注册资本 5.87%)出资额转让给升达集团;股东李卫东将持有的 40.82 万元(占

注册资本 0.60%)出资额转让给升达集团。上述增资行为业经四川建华联合会计

师事务所验证,并于 2005 年 8 月 12 日出具了“川建华验(2005)字第 013 号”

《验资报告》。2005 年 8 月 25 日,四川升达林产有限公司领取了变更后的营业

执照。

截至 2005 年 8 月 25 日,公司股东结构如下表:

序号股东名称出资额(元) 出资比例(%)

1 升达集团 56,421,700 82.72

2 江昌政 4,959,300 7.27

3 董静涛 2,479,700 3.64

4 向中华 1,859,700 2.73

5 张昌林 1,239,800 1.82

6 李卫东 1,239,800 1.82

合计 68,200,000 100.00

注:2003 年 1 月 27 日,都江堰市都江木业开发公司改制为都江堰市都江木业有限责任

公司,2003 年 10 月 20 日,都江堰市都江木业有限责任公司工商变更登记为升达集团。

独立财务顾问报告

(二)上市前股份有限公司阶段的股本演变情况

1、2005 年 11 月 3 日,四川升达林产有限公司股东会决议同意公司整体变

更为股份有限公司。2005 年 12 月 16 日,四川省人民政府出具“川府函[2005]249

号”文批复同意上述整体变更事项。2005 年 12 月 21 日,升达林业召开了创立

大会。根据上述决议、公司章程以及相关批复文件,升达集团、江昌政、董静涛、

向中华、张昌林、李卫东六名股东作为升达林业发起人,以经审计的四川升达林

产有限公司截至 2005 年 8 月 31 日的净资产 125,188,599 元按 1:1 的比例折为

125,188,599 股。2005 年 11 月 3 日,四川君和会计师事务所有限责任公司出具

了“君和验字(2005)第 2007 号”《验资报告》,对本次股份公司设立进行了资

本验证。公司于 2005 年 12 月 26 日在四川省工商行政管理局完成登记注册,注

册号为 5100001817876,注册资本为 125,188,599 元,法定代表人为江昌政。

整体变更设立股份公司后,公司股东结构如下表:

序号股东名称持股数额(股) 持股比例(%)

1 升达集团 103,556,008 82.72

2 江昌政 9,101,211 7.27

3 董静涛 4,556,865 3.64

4 向中华 3,417,649 2.73

5 张昌林 2,278,433 1.82

6 李卫东 2,278,433 1.82

合计 125,188,599 100.00

2、2006 年 12 月 20 日,经公司 2006 年第三次临时股东大会决议,升达集

团、成都新兴创业投资有限责任公司(以下简称“新兴创投”)、成都众盈投资管

理有限公司(以下简称“众盈投资”)、四川爱德龙投资发展有限公司(以下简称

“爱德龙投资”)和周蓉等 27 人对公司进行增资,公司注册资本增至 16,000 万

元,该增资行为业经四川君和会计师事务所有限责任公司验证,并于 2006 年 12

月 30 日出具“君和验字(2006)第 2010 号”《验资报告》。

2006 年 12 月 27 日,李卫东与江昌政签署《股权转让协议》,李卫东将持有

公司 2,278,433 股股份全部转让给江昌政。李卫东原为公司董事,于 2006 年 5

月 11 日提出辞职,但 2006 年 12 月 20 日公司召开的 2006 年第三次临时股东大

会才批准其辞职。因此,李卫东本次转让其所持公司股份的行为不符合《中华人

独立财务顾问报告

民共和国公司法》第 142 条第 2 款“离职后半年内,不得转让其所持有的本公

司股份”的规定。但该等股份转让随后于 2006 年 12 月办理了工商变更登记手续,

公司章程关于发起人股份的相应内容作出了修改,该等股份在公司股东名册上已

登记在江昌政名下,股份转让已经完成,且不存在权属纠纷或潜在纠纷。

2006 年 12 月 31 日,公司在四川省工商行政管理局办理了相应的工商变更

登记。

上述增资和股权转让完成后,公司股东结构如下表:

序号股东名称持股数量(股) 持股比例(%)

1 升达集团 106,920,168 66.83

2 江昌政 11,379,644 7.11

3 董静涛 4,556,865 2.85

4 向中华 3,417,649 2.14

5 张昌林 2,278,433 1.42

新兴创投、众盈投资、爱德龙投

6 31,447,241 19.65

资和周蓉等 26 位股东

合计 160,000,000 100

3、2007 年 7 月 20 日,成都众盈投资管理有限公司与自然人魏伟签署《股

权转让协议》,将其所持升达林业全部 3,160,000 股股份转让给魏伟。公司对《章

程》进行了修订,并于 2007 年 8 月 8 日获得四川省工商行政管理局核准备案,

本次转让完成后,公司股东结构如下表:

序号股东名称持股数量(股) 持股比例(%)

1 升达集团 106,920,168 66.83

2 江昌政 11,379,644 7.11

3 董静涛 4,556,865 2.85

4 向中华 3,417,649 2.14

5 张昌林 2,278,433 1.42

新兴创投、爱德龙投资和周蓉等

6 31,447,241 19.65

26 位股东

合计 160,000,000 100.00

(三)公司上市及上市后股本演变情况

1、经中国证券监督管理委员会《关于核准四川升达林业产业股份有限公司

首次公开发行股票的批复》(证监许可[2008]830 号)核准,公司向社会公开发

独立财务顾问报告

行人民币普通股(A 股)55,000,000 股。2008 年 7 月 10 日,四川君和会计师事

务所有限责任公司就上述股票发行事宜出具“君和验字(2008)第 2010 号”《验

资报告》予以验证。2008 年 7 月 14 日,深圳证券交易所出具了《关于四川升达

林业产业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2008]102 号),

同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“升达林

业”,股票代码“002259”。2008 年 7 月 16 日,公司发行的人民币普通股股票在

深圳证券交易所上市。2008 年 8 月 15 日,公司领取了变更后的营业执照。

首次公开发行股票完成后,公司股权结构如下:

股份类型持股数量(股) 所占比例(%)

一、本次发行前有限售条件的股份 160,000,000 74.42

1、境内非国有法人股 116,315,368 54.10

其中:升达集团 106,920,168 49.73

2、境内自然人股 21,652,041 10.07

3、高管持股 22,032,591 10.25

二、本次公开发行的股份 55,000,000 25.58

人民币普通股 55,000,000 25.58

合计 215,000,000 100.00

2、2010 年 4 月 30 日,公司召开 2009 年度股东大会并决议:以截至 2009

年 12 月 31 日总股本 215,000,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 4 股。经过

本次转增股本后,公司股本总额增至 301,000,000 股。此次转增股本业经信永中

和会计师事务所有限责任公司成都分所验证,并于 2010 年 6 月 25 日出具了编号

为“XYZH/2009CDA4061”的《验资报告》。根据该《验资报告》,公司已于 2010

年 6 月 25 日将资本公积 8,600 万元转增股本,转增时已调整财务报表并进行相

应的会计处理。2010 年 7 月 13 日,公司办理完毕工商变更登记并领取了变更后

的营业执照。

此次资本公积转增股本实施完成后,公司股本结构如下:

股份类型持股数量(股) 所占比例(%)

一、有限售条件股份 181,373,862 60.26

1、境内非国有法人股 149,688,235 49.73

其中:升达集团 149,688,235 49.73

2、境内自然人股 840,000 0.28

独立财务顾问报告

3、高管持股 30,845,627 10.25

二、无限售条件股份 119,626,138 39.74

人民币普通股 119,626,138 39.74

合计 301,000,000 100.00

3、2010 年 12 月 20 日,中国证券监督管理委员会出具《关于核准四川升达

林业产业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1869 号),

核准公司非公开发行不超过 6,500 万股新股;公司向社会非公开发行人民币普通

股股票 5,640.00 万股,每股发行价为 5.67 元;2010 年 12 月 31 日,信永中和

会计师事务所有限责任公司就本次非公开发行事宜出具编号为

“XYZH/2010CDA4048”的《验资报告》予以验证;2011 年 6 月 13 日,公司领取

了变更后的营业执照。

本次非公开发行后,公司股本增至 35,740 万元,股本结构如下:

股份类型持股数量(股) 所占比例(%)

一、有限售条件股份 237,773,862 66.53

1、国有法人股 10,000,000 2.80

2、境内非国有法人股 176,488,235 49.38

其中:升达集团 149,688,235 41.88

3、境内自然人股 51,285,627 14.35

二、无限售条件股份 119,626,138 33.47

人民币普通股 119,626,138 33.47

合计 357,400,000 100.00

4、2011 年 9 月 14 日,公司召开 2011 年第二次临时股东大会决议通过以 2011

年 6 月 30 日总股本 357,400,000 股为基数向全体股东以资本公积每 10 股转增 8

股。此次转增股本业经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所验证,并于

2011 年 9 月 23 日出具了编号为“XYZH/2011CDA4021”的《验资报告》。根据该

《验资报告》,公司已于 2011 年 9 月 23 日将资本公积 285,920,000 元转增股本。

2011 年 10 月 8 日,公司办理完毕工商变更登记并领取了变更后的营业执照,本

次转增后公司总股本变更为 643,320,000 股。

截至 2015 年 6 月 30 日,升达林业前十大股东情况如下:

序持股数量比例限售情况

股东名称股份性质

号 (股) (%) 股数(股) 限售性质

独立财务顾问报告

四川升达林产工

1 184,438,823 28.67 境内非国有法人股 - -

业集团有限公司

华鑫国际信托有

限公司 - 财富成

2 长一期投资基金 30,000,000 4.66 其他 - -

集合资金信托计

划

3 江昌政 28,676,702 4.46 境内自然人股 21,507,526 高管锁定股

4 董静涛 8,462,474 1.32 境内自然人股 6,346,855 高管锁定股

华泰长城期货有

限公司-舟山嘉博

5 6,425,847 1.00 其他 - -

投资合伙企业(有

限合伙)

6 向中华 6,191,157 0.96 境内自然人股 4,643,368 高管锁定股

中建投信托有限

责任公司 -聚鑫

7 2-4 号证券投资 5,366,100 0.83 其他 - -

集合资金信托计

划

四川信托有限公

司-宏赢 139 号

8 4,418,579 0.69 其他 - -

证券投资集合资

金信托计划

中信证券股份有

9 3,761,800 0.58 境内非国有法人股 - -

限公司

10 周湘菊 2,899,000 0.45 境内自然人股 - -

注:1、截至 2015 年 6 月 30 日,升达集团质押 183,014,800 股股权,江昌政质押

28,676,000 股股权;

2、董静涛已于 2015 年 2 月 13 日辞去董事职务,不在公司担任其他任何职务,根据《公

司法》第 141 条规定,董静涛离职半年内,不得转让其所持有的公司股份;

3、2015 年 3 月 25 日,升达集团减持 30,000,000 股,占公司总股本 4.66%,减持后,

升达集团持有公司股份 184,438,823 股,占公司总股本 28.67%,仍为公司控股股东。

三、主营业务发展情况和主要财务指标

(一)主营业务发展情况

近年来,国外经济形势日趋复杂、严峻,国内经济增速逐步放缓,受需求减

弱、成本上升、产能过剩等因素的影响,实体经济面临考验。受房地产市场持续

独立财务顾问报告

低迷的影响,木地板、家具和装饰装修等行业疲软,纤维板行业产能过剩,竞争

激烈,各项成本持续上涨,不断压缩公司盈利空间。为应对上述不利局面,公司

积极实施业务转型,战略发展由“林板一体化”转变为“木质家居产品和清洁能

源并重发展”,以保证公司能够持续为股东创造价值。

2014 年 6 月,公司已完成升达达州和升达广元 100%股权出售的工商变更手

续;目前公司主要从事木质家居产品的研发、生产和销售等业务,主要包括木地

板、木门和柜体等产品,另外,公司还生产和销售部分特定用途的中纤板。

2013 年 7 月以来,公司开始布局业务转型,先后收购并控制四川中海、贵

州聚力能源(现更名为“贵州中弘中海”)、小金中海、内蒙博通等公司,出资设

立贵州中弘达、丹巴中海、黑水中海、彭山中海和理塘中海等公司,全面进军

LNG 行业,2013 年公司天然气业务开始产生小额收入。

(二)最近三年及一期的主要会计数据及财务指标

公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度的财务报告均由四川华信(集团)

会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了川华信审(2013)034 号、

川华信审(2014)005 号和川华信审(2015)008 号标准无保留意见的审计报告。

公司 2015 年 1-5 月财务数据未经审计。公司近三年一期的主要财务指标如下:

1、资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产总额 189,165.35 199,116.22 260,846.20 252,573.50

负债总额 93,567.28 96,887.54 174,899.55 167,875.06

所有者权益合计 95,598.07 102,228.68 85,946.66 84,698.44

归属于母公司所有者权益 83,703.54 84,110.42 82,815.20 82,548.03

2、利润表主要数据

单位:万元

项目 2015.1-5 2014 2013 2012

营业总收入 18,464.05 74,781.33 71,530.90 79,231.65

营业利润 -1,024.23 -297.16 -1,787.46 -766.43

利润总额 -516.91 1,054.63 896.84 1,030.49

净利润 -430.54 1,151.72 1,304.81 1,416.23

归属母公司所有者的净利润 -228.84 1,536.71 1,190.68 1,217.79

独立财务顾问报告

3、现金流量表主要数据

单位:万元

项目 2015.1-5 2014 2013 2012

经营活动产生的现金流量净额 -5,093.92 4,386.71 15,970.56 16,288.90

投资活动产生的现金流量净额 3,474.13 51,126.39 -11,676.92 -17,353.25

筹资活动产生的现金流量净额 -18,881.81 -44,073.18 -3,836.76 -8,211.86

现金及现金等价物净增加额 -20,501.59 11,439.91 456.89 -9,294.94

4、主要财务指标

项目 2015.1-5 2014 2013 2012

基本每股收益(元) -0.004 0.024 0.019 0.019

稀释每股收益(元) -0.004 0.024 0.019 0.019

归属于母公司所有者权益合计的每股净资产(元) 1.30 1.31 1.29 1.28

资产负债率(%) 49.46 48.66 67.05 66.47

加权平均净资产收益率(%) -0.27 1.85 1.46 1.50

每股经营活动产生的现金流量净额(元) -0.08 0.07 0.25 0.25

四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况

(一)控股股东基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日,升达集团持有公司 184,438,823 股,占公

司总股本 28.67%,为公司控股股东。

1、基本情况

公司名称:四川升达林产工业集团有限公司

法定代表人:董静涛

住所:成都市青白江区大弯东路 12 号

注册资本:62,000 万元

实收资本:7,000 万元

成立时间:2003 年 1 月 27 日

注册号:510113000003647

公司类型:有限责任公司

经营范围:生产、销售:木竹制人造板、地板、木竹质装饰板、线、家具、

厨柜、门窗、木竹制构件,集成材、软木制品、木塑制品、木橡制品(许可证有

独立财务顾问报告

效期至 2015 年 5 月 14 日);生产、销售:化工产品(不含危险化学品)、建辅建

材、五金交电;竹木机械技术服务;项目投资、投资管理及咨询业务(不含前置

许可类及限制类);商品进出口业务(不含限制类)。(注:以上项目需取得专项

许可的,必须在取得相关许可证后方可开业,并按许可时效从事经营;国家禁止

或限制经营的不得经营。)

主营业务:长期股权投资及管理,不进行实体性经营业务。

升达集团除持有公司股份外,还持有四川升达装饰装修工程有限责任公司

100%的股权、山南大利通投资管理有限公司 100%的股权、成都蜀锦矿业有限公

司 67%的股权、升达广元 100%的股权、升达达州 100%的股权,并通过山南大利

通投资管理有限公司持有巴塘县砂西玉山矿业有限公司 67%的股权、持有升达新

奥投资 30%股权。

2、股权结构

截至 2015 年 6 月 30 日,升达集团股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元) 出资比例(%)

1 江昌政 33,145.10 53.46

2 江山 17,903.20 28.88

3 董静涛 7,264.00 11.72

4 向中华 3,488.20 5.63

5 杨彬 199.50 0.32

合计 62,000.00 100.00

2012 年初,江昌政持有升达集团 3,570.00 万元出资,占注册资本的 51.00%。

2012 年 5 月 26 日,蒋昌华与江昌政签订《股权转让协议》,蒋昌华将其持有的

升达集团 70.00 万元出资转让给江昌政,本次转让完成后,江昌政持有 3,640.00

万元出资,占注册资本的 52.00%。2012 年 5 月 29 日,成都市青白江工商行政管

理局核准本次股权转让工商变更登记。

2014 年 11 月 14 日,升达集团股东会决议同意公司注册资本由 7,000 万元

增加到 62,000 万元,新增的 55,000 万元注册资本中,由江昌政认缴 29,505.10

万元,江山认缴 15,906.80 万元,董静涛认缴 6,468.80 万元,向中华认缴

3,119.30 万元,认缴期限均为 2034 年 11 月 30 日。2014 年 12 月 2 日,成都市

青白江工商行政管理局核准本次增资工商变更登记。

独立财务顾问报告

除上述情形外,报告期内,升达集团出资结构未发生其他变更情形。

3、主要财务指标情况

单位:万元

2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31

项目

合并数母公司合并数母公司合并数母公司

总资产 394,927.38 213,26.06 366,526.71 173,133.70 312,606.76 63,890.92

净资产 161,351.07 78,689.88 153,610.96 68,094.22 93,334.74 20,390.69

项目 2015.1-6 2014 2013

营业收入 33,662.28 2,847.50 94,151.00 4,138.53 72,490.92 0.00

净利润 696.57 10,595.66 213.09 1,395.98 3,373.73 3,710.13

注:2013 年财务数据经四川明道会计师事务所有限责任公司审计,2014 年

财务数据经四川支点会计师事务所有限公司审计,2015 年上半年数据未经审计。

(二)实际控制人基本情况

公司实际控制人为江昌政。

截至 2015 年 6 月 30 日,江昌政直接并通过升达集团合计持有公司 33.13%

的股份,其中升达集团持有公司 28.67%的股份,江昌政直接持有公司 4.46%的股

份。此外,江昌政之子江山持有公司 0.08%的股份。

江昌政先生,男,中国国籍,1954 年生,公司董事长、法定代表人,中国

林业产业协会及中国林产工业协会副会长。毕业于西南林学院经济管理专业,四

川大学工商管理研究生,高级工程师。曾担任四川省林业厅厅长助理,资源处处

长。曾获中国林产协会“杰出人物奖”、“中国品牌建设十大杰出企业家”。

(三)公司与实际控制人之间的产权及控制关系图

截至 2015 年 6 月 30 日,公司与实际控制人股权结构图如下:

江昌政江山

53.46% 28.88%

升达集团

4.46% 0.08%

28.67%

升达林业

独立财务顾问报告

(四)最近三年控股权变动情况

公司最近三年控股权未发生变化。

五、最近三年重大资产重组情况

公司最近三年不存在重大资产重组情况。

独立财务顾问报告

第三章交易对方情况

本次交易的交易对方为陕西绿源。

一、陕西绿源

(一)基本情况

公司名称:陕西绿源天然气有限公司

法定住所:西安市浐灞生态区浐河西路南段 3501 号

经营场所:西安市浐灞生态区浐河西路南段 3501 号

法定代表人:马静

注册资本及实收资本:17,000.00 万元

类型:有限责任公司(法人独资)

注册号:610000100068485

税务登记证号码:610103671511856

成立日期:2008 年 2 月 22 日

经营范围:天然气工程项目投资(仅限公司自有资金)、开发、建设;液化

天然气(包含高效液体金属切割气)产品生产、加工和销售。(依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)历史沿革

1、历史沿革情况

(1)陕西绿源设立

陕西绿源成立于 2008 年 2 月 22 日,注册资本 1,000 万元,其中李琴琴、马

维强和杨林分别出资 300 万元、650 万元和 50 万元。

2008 年 2 月 19 日,陕西元通会计师事务所有限责任公司出具陕元通验字

(设)[2008]02008 号《验资报告》,确认截至 2008 年 2 月 19 日止,陕西绿源

已收到全体股东缴纳的注册资本 1,000 万元,各股东均以货币出资。

2008 年 2 月 22 日,陕西省工商行政管理局向陕西绿源核发《企业法人营业

执照》。

独立财务顾问报告

陕西绿源设立时的股权结构如下:

序号股东认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)

1 李琴琴 300.00 300.00 30.00%

2 马维强 650.00 650.00 65.00%

3 杨林 50.00 50.00 5.00%

合计 1,000.00 1,000.00 100.00%

(2)第一次股东变更(2008 年 2 月)

2008 年 2 月 29 日,陕西绿源股东会通过决议,同意原股东马维强将其所持

有的 65%陕西金源股权 650 万元转让给新股东陕西金源房地产开发有限公司。同

日马维强与陕西金源房地产开发有限公司签订股权转让协议。

2008 年 3 月 25 日,陕西省工商行政管理局向陕西绿源核发《企业法人营业

执照》。

本次股权转让后,陕西绿源股权结构如下:

序号股东认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)

1 李琴琴 300.00 300.00 30.00%

陕西金源房地产

2 650.00 650.00 65.00%

开发有限公司

3 杨林 50.00 50.00 5.00%

合计 1,000.00 1,000.00 100.00%

(3)第二次股东变更(2012 年 6 月)

2012 年 6 月 29 日,陕西绿源临时股东会通过决议,同意原股东杨林将其所

持陕西绿源 5%的股权以 50 万元的价格转让给新股东马静。同日,杨林与马静签

订股权转让协议。

2012 年 7 月 26 日,陕西省工商行政管理局向陕西绿源核发《企业法人营业

执照》。

本次股权转让后,陕西绿源股权结构如下:

序号股东认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)

1 李琴琴 300.00 300.00 30.00%

陕西金源房地产

2 650.00 650.00 65.00%

开发有限公司

3 马静 50.00 50.00 5.00%

合计 1,000.00 1,000.00 100.00%

独立财务顾问报告

(4)股东更名(2012 年 8 月)

2012 年 8 月 20 日,陕西绿源临时股东会通过决议,同意股东陕西金源房地

产开发有限公司名称变更为:陕西金源投资控股集团有限公司。

本次变更后,陕西绿源股权结构如下:

序号股东认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)

1 李琴琴 300.00 300.00 30.00%

陕西金源投资控

2 650.00 650.00 65.00%

股集团有限公司

3 马静 50.00 50.00 5.00%

合计 1,000.00 1,000.00 100.00%

(5)第三次股东变更(2013 年 10 月)

2013 年 10 月 28 日,陕西绿源临时股东会通过决议,同意原股东马静、李琴

琴和陕西金源投资控股集团有限公司将其分别持有陕西绿源 5%股权 50 万元、30%

股权 300 万元和 65%股权 650 万元转让给新股东圣地佰诚。同日,马静、李琴琴

和陕西金源投资控股集团有限公司分别与圣地佰诚签订股权转让协议。

2013 年 11 月 15 日,陕西省工商行政管理局向陕西绿源核发《企业法人营

业执照》。

本次股权转让后,陕西绿源股权结构如下:

序号股东认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)

1 圣地佰诚 1,000.00 1,000.00 100.00%

合计 1,000.00 1,000.00 100.00%

(6)第一次增资(2013 年 12 月)

2013 年 12 月 11 日,陕西绿源股东会通过决议,同意陕西绿源增资到

17,000.00 万元,其中由股东圣地佰诚以现金出资 4,100 万元,同时将其持有陕

西绿源债权中的 11,900 万元转为股权用以出资。2013 年 12 月 12 日,圣地佰诚

与陕西绿源签订债权转股权协议。

2013 年 12 月 27 日,陕西天子会计师事务所(普通合伙)出具陕天子验审

字[2013]第 004 号《验资报告》,确认截至 2013 年 12 月 26 日止,陕西绿源收到

圣地佰诚缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 16,000 万元。

2013 年 12 月 31 日,陕西省工商行政管理局向陕西绿源核发《企业法人营

业执照》。

独立财务顾问报告

本次增资后,陕西绿源股权结构如下:

序号股东认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)

1 圣地佰诚 17,000.00 17,000.00 100.00%

合计 17,000.00 17,000.00 100.00%

2、成立时出资情况

陕西绿源成立时的出资情况如下:

序号股东认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)

1 李琴琴 300.00 300.00 30.00%

2 马维强 650.00 650.00 65.00%

3 杨林 50.00 50.00 5.00%

合计 1,000.00 1,000.00 100.00%

3、最近三年的注册资本变化情况

陕西绿源最近三年的注册资本变化如下:

注册资本实收资本实收资本占注册

时间

(万元) (万元) 资本的比例

2012 年 1 月至 2013 年 12 月 1,000.00 1,000.00 100.00%

2013 年 12 月至今 17,000.00 17,000.00 100.00%

(三)股权架构情况

陕西绿源股权架构情况如下:

马龙李琴琴马维强马维琴

69.96% 30.04% 18.00% 74.00% 8.00%

圣地投资金源投资

70.00% 30.00%

圣地佰城

100.00%

陕西绿源

(四)最近三年主要业务发展状况

陕西绿源成立于 2008 年,投身于天然气工程项目投资开发建设及液化天然

气产品生产、加工和销售事业。2013 年 3 月,旗下榆林金源投产,2014 年 7 月

独立财务顾问报告

投资收购陕西圣明达,2014 年 11 月投资收购陕西圣明源。2015 年 3 月神木胜大

达产试运营,2015 年 5 月旗下米脂绿源达产试运营。

(五)最近三年主要财务指标

单位:万元

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

总资产 144,286.30 94,290.65 54,253.98

总负债 94,855.90 64,752.47 52,626.91

所有者权益合计 49,430.40 29,538.19 1,627.07

项目 2014 2013 2012

营业收入 69,151.14 53,262.85 -

营业利润 4,247.21 4,011.42 -56.70

利润总额 4,254.07 3,914.02 -56.70

净利润 3,804.60 3,086.10 -56.70

注:以上财务数据摘自陕西绿源经审计合并公司财务报表,2014 年财务数据经陕西衡

兴会计师事务所有限责任公司陕衡兴审字[2015]122 号审计报告审计,2013 年、2012 年财

务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)天健陕审[2014]212 号审计报告审计。

(六)下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具日,除榆林金源、米脂绿源和榆林物流外,陕

西绿源的其他下属公司基本情况如下:

注册资本行业

企业名称注册地址持股比例主营业务情况

(万元) 类别

陕西绿源石化运危险品货物运输、液化天道路货物

米脂县 60.00% 1,000.00

输有限公司然气销售运输

珠海绿源金石天天然气、天然气工程设备燃气生产

珠海市 51.00% 1,000.00

然气有限公司批发、零售和供应

陕西金源资产管企业资产管理(不含投资

西安市 8.00% 5,000.00 金融

理有限公司及投资管理)

注:据陕西绿源出具的《陕西绿源天然气有限公司关于其下属公司情况的说明》珠海绿

源金石天然气有限公司和陕西金源资产管理有限公司自设立以来未开展实质性经营。

米脂绿源于 2015 年 7 月 8 日因未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公

示年度报告被米脂县工商行政管理局列入经营异常名录。

陕西金源资产管理有限公司于 2015 年 7 月 1 日因未依照《企业信息公示暂行条例》第

八条规定的期限公示年度报告被西安市工商行政管理局列入经营异常名录;又于 2015 年 8

月 31 日因通过登记的住所或者经营场所无法联系被西安市工商行政管理局碑林分局列入经

独立财务顾问报告

营异常名录。

二、交易对方与上市公司的关联关系情况

本次交易对方陕西绿源非公司关联方。

三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告出具日,交易对方不存在向上市公司推荐董事或高

级管理人员的情况。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过的行政处罚

交易对方及其主要管理人员最近五年内均未受过行政处罚。

独立财务顾问报告

第四章交易标的情况

一、交易标的之金源天然气

(一)基本情况

名称:榆林金源天然气有限公司

企业性质:一人有限责任公司(内资法人独资)

注册地:子洲县苗家坪工业园区

主要办公地点:子洲县苗家坪工业园区

法定代表人:王平章

注册资本:6500 万元

成立日期:2009 年 9 月 11 日

营业执照注册号:612732100000665

组织机构代码:69490463-6

税务登记证号码:610831694904636

经营范围:天然气工程项目投资、开发、建设;液化天然气生产、加工和销

售。

(二)历史沿革

1、2009 年 9 月设立并首次出资

金源天然气系由陕西绿源天然气有限公司和陕西金石矿业投资有限公司于

2009 年 9 月出资设立的有限责任公司,设立时注册资本为 1500 万元,并于 2009

年 9 月 11 日取得营业执照,注册号为:612732100000665。根据榆林振北有限责

任会计师事务所出具的榆振会验字[2009]第 83 号《验资报告》,截至 2009 年 9

月 10 日,金源天然气已分别收到陕西绿源以货币缴纳的首期出资 275 万元,金

石矿业以货币缴纳的首期出资 225 万元,合计 500 万元。金源天然气设立时的股

权结构如下:

序号股东名称认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例

1 陕西绿源 825 275 55%

2 金石矿业 675 225 45%

独立财务顾问报告

合计 1,500 500 100%

2、2010 年 12 月第二次出资

2010 年 10 月 28 日,金源天然气实缴注册资本增加 1,000 万元,其中陕西

绿源本次实缴注册资本 550 万元,金石矿业本次实缴注册资本 450 万元。根据榆

林中太联合会计师事务所出具的榆中会验字[2010]第 384 号《验资报告》,截至

2010 年 10 月 28 日止,金源天然气已收到股东缴纳第二期实收资本 1,000 万元,

其中,陕西绿源本次实缴 550 元,金石矿业本次实缴 450 万元,均以货币出资,

连同第一期实缴出资,金源天然气共收到股东缴纳的实收资本 1,500 万元。该次

实收资本变更后,金源天然气的股权结构变更为:

序号股东名称认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例

1 陕西绿源 825 825 55%

2 金石矿业 675 675 45%

合计 1,500 1,500 100%

3、2013 年 8 月第一次股权转让

2013 年 8 月 2 日,金源天然气股东会通过决议,同意金石矿业将其对金源

天然气的 675 万元出资转让给陕西绿源。同日,陕西绿源与金石矿业就该次股权

转让签署了《股权转让协议》,该次股权转让以原始出资额进行定价。该次股权

转让后,金源天然气的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例

1 陕西绿源 1,500 1,500 100%

合计 1,500 1,500 100%

4、2014 年 6 月第一次增资

2014 年 6 月 10 日,金源天然气股东陕西绿源作出股东决定,同意金源天然

气注册资本增加 5,000 万元,全部由陕西绿源出资。该次增资完成后,金源天然

气的股权结构变更为:

序号股东名称注册资本(万元) 出资比例

1 陕西绿源 6,500 100%

合计 6,500 100%

5、金源天然气的股权不存在代持情况

根据金源天然气股东陕西绿源出具的《关于四川升达林业产业股份有限公司

独立财务顾问报告

重大资产购买之合法合规性承诺函》:

“本公司合法持有目标公司股权,不存在委托持股、信托持股或其他任何为

第三方代持股份的情形。”

6、36 个月内股权转让情况

序号转让概况转让原因作价依据转让双方的关联关系

2013 年 8 月 2 日,金源天

然气股东会通过决议,同

以转让股

意金石矿业将其对金源

权对应比

天然气的 675 万元出资转

例的注册

让给陕西绿源。同日,陕老股东退陕西绿源的二股东系

1 资本为股

西绿源与金石矿业就该出持股。金石矿业的控股股东

权转让的

次股权转让签署了《股权

作价依

转让协议》,该次股权转

据。

让以原始出资额进行定

价。

上述股权转让系老股东之间的股权调整,经协商以注册资本为股权转让的作

价依据;本次交易系上市公司向非关联企业进行股权增资并取得控制权,具有商

业实质,故以经评估的股权价值作为作价依据,两者不具可比性。

上述股权转让已履行了必要的审议和批准程序,不存在违反相关法律法规或

公司章程的情形。

(三)股权结构及控制关系

1、股权结构

独立财务顾问报告

马龙李琴琴马维强马维琴

69.96% 30.04% 18.00% 74.00% 8.00%

圣地投资金源投资

70.00% 30.00%

圣地佰诚

100.00%

陕西绿源

100.00%

金源天然气

20.00%

隆源担保

2、下属企业情况

(1)陕西隆源融资担保有限公司

陕西隆源融资担保有限公司系金源天然气参股 20%的参股公司,该公司基本

信息如下:

名称:陕西隆源融资担保有限公司

企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地:陕西省杨凌示范区新桥北路 6 号杨凌政务大厦 5 楼 529 室

法定代表人:王志

注册资本:10,000 万元

成立日期:2013 年 3 月 7 日

营业执照注册号:610403100015439

经营范围:贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、信用证担保业务及其

他法律、法规许可的融资性担保业务;诉讼保全担保、履约担保以及担保有关的

融资咨询、财务顾问业务和自有资金进行的投资(融资性担保机构经营许可证有

效期至 2016 年 2 月 1 日)。(以上经营范围凡涉及到国家有专项专营规定的从其

规定)

独立财务顾问报告

3、公司章程中不存在障碍性内容或协议

截至本独立财务顾问报告出具日,金源天然气章程中不存在可能对本次交易

产生影响的相关内容或协议。

4、原核心管理团队安排

标的公司核心管理团队成员分别签署《任职承诺》,主要内容如下:

“自升达林业收购目标公司的重大资产购买事项实施完毕之日(以目标公司

各 51%股权经工商登记至升达林业名下之日为准)起,本人在目标公司持续任职

不少于 36 个月。

在目标公司任职期间及离职后 2 年内,不得从事或投资与目标公司业务相同

或相似的业务,也不得在与目标公司业务相同或相似的公司或其他盈利性经济组

织任职。

如违反上述承诺,本人愿意无条件向目标公司承担赔偿责任。”

5、不存在影响独立性的其他协议或安排

截至本独立财务顾问报告出具日,金源天然气不存在影响其独立性的其他协

议或安排。

(四)报告期主要财务数据

1、金源天然气报告期主要财务数据

金源天然气最近两年一期合并报表的主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 91,630.44 116,061.97 62,526.44

负债总额 78,244.30 102,346.61 54,805.98

所有者权益 13,386.14 13,715.36 7,720.46

项目 2015.1-5 2014 2013

营业收入 19,567.04 61,628.00 50,109.05

营业成本 18,263.87 56,857.64 40,131.98

利润总额 -236.60 854.77 6,576.68

净利润 -276.47 726.97 5,592.18

经营活动产生的现金流量净额 7,888.98 14,532.21 7,906.68

金源天然气报告期内非经常性损益的构成如下:

独立财务顾问报告

单位:万元

非经常性损益项目 2015.1-5 2014 2013

非流动资产处置收益 -29.23 -7.20 -

计入当期损益的政府补助,但与公司业务密切相关, -

10.00 -

按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - - 96.62

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 4.02 -

小计 -29.23 6.82 96.62

所得税的影响金额 - 1.02 14.49

扣除后的非经常性损益 -29.23 5.80 82.13

2、重要子公司的主要财务数据

2015 年 6 月金源天然气将持有陕西圣明源 60%的股权转让给金源物流,报告

期内陕西圣明源的主要财务数据详见本章之“三、交易标的之金源物流”之

“(四)报告期主要财务数据”之“2、重要子公司的主要财务数据”。

截至本独立财务顾问报告出具日,金源天然气下属无控股子公司。

(五)主要资产及负债情况

1、主要资产情况

根据华信出具的川华信审(2015)195 号《审计报告》,金源天然气 2015 年

5 月 31 日合并报表的资产情况如下表所示:

单位:万元

项目 2015.5.31

货币资金 36,380.01

应收账款 1,457.36

预付款项 205.27

其他应收款 16,552.45

存货 869.02

流动资产合计 55,464.10

固定资产 34,283.47

无形资产 1,199.56

递延所得税资产 11.81

其他非流动资产 671.50

非流动资产合计 36,166.34

资产总计 91,630.44

截至本独立财务顾问报告出具日,金源天然气房屋、土地及主要经营资质

情况如下:

独立财务顾问报告

(1)房屋

截至本独立财务顾问报告出具日,金源天然气的房屋所有权情况如下:

序号房屋所有权证号房屋座落面积(㎡) 所属单位是否抵押

子洲县房权证双字金源天然

1 子洲县苗家坪工业园区 4,064.23 是

第 00004822 号气

(2)土地

截至本独立财务顾问报告出具日,金源天然气的土地使用权证情况如下:

序号土地使用权证号坐落面积(㎡) 用途所属单位类型是否抵押

子政国用(2012) 子洲县苗家坪

1 74,419 工业金源天然气出让是

第 033 号工业园区

(3)主要经营资质

截至本独立财务顾问报告出具日,金源天然气取得的主要资质情况如下:

项目证书编号内容发证单位发证日期有效期限

危险化学品登登记品种:甲国家安全生 2014 年 5 至 2017 年

612710078

记证烷产管理总局月7日 5月6日

陕西省安全

安全生产许可 (陕)WH 安许证许可范围:液 2014 年 5 至 2017 年

生产监督管

证字[000643] 化天然气月 26 日 5 月 25 日

理局

经审查,批准

气瓶充装许可从事:长管拖陕西省质量 2014 年 6 至 2018 年

TS9261240R2018

证车(液化天然技术监督局月 25 日 6 月 24 日

气)充装

许可经营范子洲县安全

危险化学品经陕榆(子)X 安 2015 年 3 至 2017 年

围:LNG 天然生产监督管

营许可证经字【2015】0010 月 26 日 3 月 25 日

气理局

2、主要负债情况

根据华信出具的川华信审(2015)195 号《审计报告》,金源天然气 2015 年

5 月 31 日合并报表的负债情况如下表所示:

单位:万元

项目 2015.5.31

应付票据 57,000.00

应付账款 7,939.90

预收款项 813.18

应付职工薪酬 55.00

独立财务顾问报告

应交税费 329.96

应付利息 196.42

其他应付款 702.47

一年内到期的非流动负债 4,700.63

流动负债合计 71,737.57

长期借款 6,000.00

长期应付款 506.73

非流动负债合计 6,506.73

负债合计 78,244.30

(六)主要产品的生产与销售情况

1、生产、销售概况

项目 2015.1-5 2014 2013

产能(T) 83,333.33 200,000.00 200,000.00

产量(T) 46,191.16 155,579.84 134,846.84

产能利用率(%) 55.43 77.79 67.42

外采产成品量(T) 6,155.90 66.43 -

期初产成品库存(T) 1,556.45 1,321.71 -

期末产成品库存(T) 2,021.46 1,556.45 1,321.71

销量(T) 51,788.19 155,411.53 133,526.23

不含税销售收入(万元) 18,557.54 61,902.74 50,109.05

年均不含税销售单价(元/T) 3,583.35 3,983.15 3,752.75

2、前五名客户及销售金额

(1)2015 年 1-5 月前五名客户及销售情况

客户名称不含税收入额(万元) 占营业收入总额的比例

清涧县石化有限责任公司 2,559.53 13.79%

山东华恒物流有限公司 1,451.28 7.82%

山西华油天然气有限公司 1,212.66 6.53%

吴堡县江腾汽车运输有限公司 899.81 4.85%

绥德县海川物流有限公司 863.84 4.65%

合计 6,987.12 37.65%

(2)2014 年前五名客户及销售情况

客户名称不含税收入额(万元) 占营业收入总额的比例

山东恒福绿洲新能源有限公司 7,983.92 12.90%

新奥能源贸易有限公司 2,387.04 3.86%

韩城市金盛工贸有限责任公司 1,973.32 3.19%

茌平万和通新能源有限公司 1,744.93 2.82%

独立财务顾问报告

珠海金石石油化工有限公司 1,645.51 2.66%

合计 15,734.71 25.42%

(3)2013 年前五名客户及销售情况

客户名称不含税收入额(万元) 占营业收入总额的比例

陕西绿源天然气有限公司 50,109.05 100%

合计 50,109.05 100%

2013 年度,金源天然气的销售收入全部来自于其控股股东陕西绿源;2014

年和 2015 年 1-5 月,金源天然气不存在对特定客户存在重大依赖的情形。报告

期内,除陕西绿源外,金源天然气与上述其他客户不存在关联关系。

(七)主要原料和能源的供应情况

1、营业成本构成情况

单位:万元

2015.1-5 2014 2013

营业成本分类

金额占比金额占比金额占比

原材料 13,348.84 76.47% 50,023.83 87.56% 33,750.86 84.10%

直接人工 169.26 0.97% 441.78 0.77% 420.51 1.05%

制造费用 1,032.94 5.92% 2,825.71 4.95% 2,418.13 6.03%

燃料动力 1,120.70 6.42% 3,813.26 6.67% 3,542.48 8.83%

其他 - - 27.79 0.05% - -

外购成品 1,785.60 10.23% - - - -

合计 17,457.33 100.00% 57,132.38 100.00% 40,131.98 100.00%

2、主要原材料及能源供应情况

项目 2015.1-5 2014 2013

1-6 月份单价 1.31

原材料不含税采购价 1-3 月份单价 1.89

单价 1.89 7-8 月份单价 1.67

(元/Nm3) 4-5 月份单价 1.81

9-12 月份单价 1.89

3、前五名供应商及采购情况

(1)2015 年 1-5 月前五名供应商及采购情况:

供应商名称采购额(万元) 占营业成本比例

中国石油天然气股份有限公司长庆油田油气销售分公司 13,258.70 75.95%

陕西省地方电力(集团)有限公司榆林电力分公司 1,025.96 5.88%

绿源天然气 1,256.34 7.20%

金源物流 33.15 0.19%

榆林市北方化工有限公司 15.14 0.09%

独立财务顾问报告

合计 15,589.29 89.30%

(2)2014 年前五名供应商及采购情况:

供应商名称采购额(万元) 占营业成本比例

中国石油天然气股份有限公司长庆油田油气销售分公司 45,061.87 78.87%

陕西省地方电力(集团)有限公司榆林电力分公司 3,816.40 6.68%

河南龙华绿洁石油化工有限公司 85.47 0.15%

榆林市北方化工有限公司 45.84 0.08%

山东达弛电气有限公司 19.70 0.03%

合计 49,029.28 85.82%

(3)2013 年前五名供应商及采购情况:

供应商名称采购额(万元) 占营业成本比例

中国石油天然气股份有限公司长庆油田油气销售分公司 30,176.64 75.19%

陕西省地方电力(集团)有限公司榆林电力分公司 3,577.52 8.91%

成都五环新锐化工有限公司 1,193.56 2.97%

榆林市北方化工有限公司 91.08 0.23%

杨凌光明工业气体有限公司 36.47 0.09%

合计 35,038.80 87.31%

报告期内,金源天然气对中国石油天然气股份有限公司长庆油田油气销售分

公司存在重大供应商依赖。

2015 年 1-5 月,金源天然气对绿源天然气和金源物流存在关联方采购,此

外,与上述其他供应商不存在关联关系。

(八)主营业务情况

金源天然气以液化天然气(LNG)相关的生产加工、批发销售为主营业务,致

力于综合能源开发,打造和形成完整的清洁能源产业链。

1、主要产品及其用途

主要产品为液化天然气(Liquefied Natural Gas,简称 LNG),LNG 主要成分

是甲烷(90%以上)、乙烷、氮气(0.5-1%)及少量 C3~C5 烷烃的低温液体,LNG

是由天然气转变的另一种能源形式。

LNG 除了用作发电厂、工厂、车用、船用、家庭用户的燃料外,其中所含的

甲烷可用作制造肥料、甲醇溶剂及合成醋酸等化工原料;另外其所含的乙烷和丙

烷可经裂解而生成乙烯及丙烯,是塑料产品的重要原料。此外,超低温的 LNG 在大

气压力下转变为常温气态的过程中,可提供大量的冷能,将这些冷能回收,还可以

独立财务顾问报告

利用于 6 种低温用途上:使空气分离而制造液态氧、液态氮、液化二氧化碳、干

冰制造、利用冷能进行发电、制造冷冻食品或使用于冷冻仓库、橡胶、塑料、铁

屑等产业废弃物的低温破碎处理,海水淡化等。

2、工艺流程

天然气液化工厂的工艺流程基本包括原料气预处理(净化)、液化、副产品

回收、储存、装车及辅助系统等。通常所指主工艺流程包括天然气预处理和液化

工艺,后者则是核心。

原料天然气先进入净化、干燥系统脱除液化过程中的不利组分。净化后气体

先经过预冷装置后进入重组分脱除设备,脱除重组分后的天然气进入到低温换热

器与制冷剂进行换热深冷液化最终得到-162℃的 LNG 产品。

主要生产工艺流程如下:

3、主要经营模式

(1)采购模式

目前金源天然气液化厂开展的主要业务为天然气液化,原材料为天然气。金

源天然气的主要供应商为中国石油天然气集团公司。中国石油天然气集团公司的

天然气通过管道输送至液化工厂,经厂区内流量计计量进行结算。

金源天然气根据工厂的设计年处理量,先与中国石油天然气股份有限公司长

庆分公司采气二厂签订供气合同,确定全年用气指标和每旬用气计划,采购合同

的定价按照国家发改委关于天然气的定价文件及与中石油集团谈判确定。

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(2)生产模式

中国石油天然气集团公司采气二厂的天然气通过管道输送至金源天然气厂

区内,经过流量计计量后,首先通过原料气压缩机进行加压,增压到一定压力后

次第进入脱酸、脱水脱汞等预处理单元,相继脱出原料气中的硫化氢、二氧化碳、

水、汞、重烃等有害杂质和液化深冷过程中可能结晶的物质。预处理合格后的天

然气经再次压缩后导入冷箱,先经预冷后分离掉重烃,然后经过不同制冷工质逐

级冷凝、节流膨胀后,天然气最终达到深冷状态(-162℃)而以液体状态呈现,

液体天然气产品(LNG)经节流后送入 LNG 储罐。

LNG 储罐内的产品经过低温泵加压输送至装车站,通过装车臂将液化天然气

灌装进 LNG 罐车。客户根据实际装车量与金源天然气结算费用。

(3)销售模式

金源天然气根据每年加气站的业务发展的预期,按比例开发业务辐射半径内

的贸易商及加气站。对于相应的贸易商及加气站进行拜访了解,向客户介绍产品

质量及公司的液化天然气资源,建立初期合作信任。对贸易商及加气站的销售需

要根据国家相关法规规定签订销售合同,并相互备案经营主体合法的资质、资料。

签订合同的贸易商及加气站,每日向金源天然气的业务经理申报 LNG 采购计划,

业务经理向客户发送价格确认函以确定最终的价格,客户盖章后将确定的价格确

认函发送至业务经理及销售调度处备案。根据客户在公司账户的额度,业务经理

联系客户向公司指定账户支付预付提货款,工厂根据销售计划为客户装液,并打

印销售单据作为结算依据。

(4)盈利模式

金源天然气液化工厂的主要盈利模式是获取天然气液化加工前后的增值收

益。目前中国石油天然气股份有限公司长庆分公司采气二厂给金源天然气的销售

价格为 2.04 元/方。生产一吨 LNG 用气 1,480 方,用电 550 度等,生产成本在每

吨 3,400 元左右,2015 年市场销售均价在每吨 3,550 元左右,此间差价即为公

司盈利部分。

(5)结算模式

金源天然气目前对外销售原则以预收为主,每月 15 日与当月发生业务的客

户根据销售单据与客户核对提货数量及价格,对于最终的结算款项由业务经理向

独立财务顾问报告

客户索要不足部分,客户将差额款项通过银行划转至金源天然气对公账户后,根

据当月与客户的实际交易额度向客户开局增值税发票。

4、核心竞争力

目前天然气加气站的分布已呈明显区域化格局,且市场产品同质化程度较

高,在此背景下,金源天然气有如下核心竞争力:

(1)金源天然气凭借区位优势,辐射半径在 300—500 公里以内的客户(榆

林、山西、河北部分区域)为主要销售区域,在该区域范围内同等价格下,金源

天然气的运距成本较其他液化工厂的 LNG 产品具有明显成本优势;

(2)金源天然气的气源为井口气(地理位置靠近天然气开采井口),气源供

应稳定,保障了 LNG 生产、销售的稳定性;

(3)金源天然气围绕市场变化,反映速度快,能够占领较高的市场份额。

① 2013 年市场流行的销售模式是工厂销售给贸易商对外销售,2014 年市场

环境恶化金源天然气快速将客户销售结构进行了调整,目前贸易客户与终端加气

站客户的销售比例已经达到了 1:1;

② 2014 年市场的供应量增加,客户对产品的质量提出了要求,公司果断执

行保障产品质量的战略,对出厂的送液车,添加车封锁,以杜绝运输途中中途掺

假的现象,使得金源天然气的产品质量在市场上赢得了良好的口碑;

③ 面对激烈竞争的市场环境,不断的降低生产运行成本,以保障公司运营,

2014 年经过一年的努力,实施了多项技术改造项目,将耗气量从 1,530 方/吨,

降低至 1,480 方/吨,为公司降低成本 81.6 元/吨。

(九)重大会计政策和会计估计

1、财务报表的编制基础

金源天然气报告期内的财务报表以持续经营为编制基础。

2、收入确认原则

公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协

议价款的金额确认销售商品收入:①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给

购货方;②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商

品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入

企业;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

独立财务顾问报告

金源天然气目前销售的商品主要为液化天然气。上述商品销售按结算方式分

为出厂价结算方式和到货价结算方式。在出厂价结算方式下,运输费用由客户承

担,货物出库时风险转移给客户,公司以此时点确认销售,收入金额按出厂价确

认;在到货价结算方式下,运输费用由公司承担,货物送到指定地点经客户签收

后风险转移,公司在此时点确认销售,收入金额按到货价确认。

3、成本确认原则

为生产产品、提供劳务等发生的可归属于产品成本、劳务成本等的费用,在

确认产品销售收入、劳务收入等时,将已销售产品、已提供劳务的成本等计入当

期损益。

4、重大会计政策、会计估计与同行业上市公司比较

金源天然气、绿源天然气以及金源物流的主营业务为 LNG 生产和销售,上市

公司中较少有主营业务只包含 LNG 生产和销售的公司,选取“申银万国行业类”

中的“公用事业”项下的“燃气水务”项下的“燃气”类上市公司作为可比同行

业上市公司,同时选取部分从事 LNG 经营的其他行业的上市公司。从中选取 6

家同行业上市公司 2014 年度审计报告中所列重大会计政策、会计估计进行比较,

交易标的与其在坏账准备的计提、固定资产折旧政策、发出存货计价方法的对比

情况如下:

独立财务顾问报告

序固定资产折旧政策

证券代码证券简称坏账准备的计提发出存货计价方法

号折旧方法折旧年限残值率

1、单项金额重大的应收账款确认标准:单项金额年限平均房屋及建筑物 20、 0-3% 加权平均法

在 300 万以上的应收账款;2、账龄分析法计提坏法 50 年 , 机器设备

账准备的标准:1 年以内(含 1 年)计提 5%,1-2 5-20 年,电子设备

1 002267 陕天然气年计提 10%,2-3 年计提 20%,3-4 年计提 50%,4-5 及其他 5-14 年,运

年 70%,5 年以上 100%。输设备 6-8 年,输

气管线 20 年,输气

专用设备 14 年。

1、单项金额重大的应收账款确认标准:期末单项年限平均房屋及建筑物 5% 加权平均法、先进

金额超过 100 万元的应收款项;2、账龄分析法计法 30-35 年,专用设备先出法

提坏账准备的标准:1 年以内(含 1 年)计提 0%, 5-15 年,通用设备

2 000593 大通燃气

1-2 年计提 10%,2-3 年计提 20%,3-4 年计提 50%, 4-20 年,运输设备

4-5 年计提 80%,5 年以上计提 100%。 8-12 年,管网设备

20-30 年。

1、单项金额重大的应收账款确认标准:单项金额年限平均房屋及建筑物 30 5% 加权平均法

在 100 万以上的应收账款;;2、账龄分析法计提坏法年、15 年,专用设

账准备的标准:1 年以内(含 1 年)计提 5%,1-2 备 12 年,构筑物及

年计提 10%,2-3 年计提 20%,3 年以上 50%。其他 15 年、城市管

3 000669 金鸿能源

网 20 年、长输管线

20 年、运输设备

5-10 年、办公设备

5年

1、单项金额重大的应收账款确认标准:单项金额年限平均屋及建筑物 1-50 0-5% 加权平均法

4 601139 深圳燃气

在 2000 万以上的应收账款;;2、账龄分析法计提法年,管理及场站设

独立财务顾问报告

坏账准备的标准:1 年以内(含 1 年)计提 5%,1-2 备 4-50 年,运输设

年计提 10%,2-3 年计提 20%,3 年以上 40%。备 8-12 年、油气库

生产设备 6-30 年、

电子及办公设备 6

年、其他设备 2-6

年

1、单项金额重大的应收账款确认标准:单项金额年限平均屋及建筑物 4-50 0%、5% 先进先出法

在 300 万以上的应收账款;2、账龄分析法计提坏法年,管网 16-20 年,

5 600917 重庆燃气账准备的标准:3 个月以内计提 0%,3 个月至 1 年机器设备 6-25 年、

以内(含 1 年)计提 5%,1-2 年计提 10%,2-3 年运输设备 6-25 年、

计提 20%,3-5 年 50%,5 年以上 90%。其他设备 4-8 年

1、单项金额重大的应收账款确认标准:单项金额年限平均房屋及建筑物 5-40 0-5% 加权平均法或个别

在 100 万以上的应收账款;2、账龄分析法计提坏法年,机器设备 10-22 认定法

账准备的标准:1 年以内(含 1 年)计提 5%,1-2 年,办公及其他设

年计提 5%,2-3 年计提 10%,3-4 年计提 60%,4-5 备 5 年,运输设备

6 600256 广汇能源

年未披露,5 年以上未披露。。 5-8 年,融资租入固

定资产 12-22 年,

公路及道路 10-20

年。

1、单项金额重大的应收账款确认标准:单项金额直线平均房屋建筑物 30 年, 5% 加权平均法

金源天然气、绿源天然气、金在 100 万以上的应收账款;2、账龄分析法计提坏法机器设备 15 年,运

源物流账准备的标准:1 年以内(含 1 年)计提 5%,1-2 输设备 8 年,办公

年计提 10%,2-3 年计提 20%,3 年以上 50%。设备及其他 3-5 年。

由上表可知,标的资产根据自身情况制定相关会计政策及会计估计,与同行业上市公司相比不存在实质性差异。

独立财务顾问报告

(十)其他事项

1、安全生产与环境保护情况

(1)安全生产情况

工厂中的压缩天然气以一定的压力存储于工艺装置和管路中,LNG 处于超低

温状态,如果发生泄露,则有冰冻、火灾及爆炸的危险,任何一个工作环节违反

安全操作制度,都有可能导致安全事故的发生。因此,金源天然气制定了完善的

LNG 工厂规章制度,包括安全管理制度、应急预案、安全操作规程、防火防爆禁

令、操作规程、检维修制度、日常巡检制度等。

另外,金源天然气注重日常安全管理工作。首先,注重安全教育,包括入职

员工三级培训、国家规定的操作证的考取、安全操作规程培训、日常安全教育、

配备专职安全管理人员和安全例会等,强化人员的素质教育、安全意识和技能培

训;其次,重视设备的安全管理,包括设备的日常巡检、设备定期维护、安全附

件定期校验、设备维修等,确保设备正常工作,无安全隐患;最后,工厂定期举

行应急事故处置预案的应急演练和消防演练,训练员工在发生异常情况时按照应

急处置流程处置险情的素质。

金源天然气依法遵守安全生产相关的各项法律、法规、规章和规范性文件,

已办理安全生产许可证及消防验收、职业卫生验收意见书等相关证照,具备安全

生产条件,已安全生产两年多,未发生过生产安全责任事故,没有因违反安全生

产管理方面的法律、法规、规章而受到安全生产监督管理部门的行政处罚的情况。

2013 年荣获子洲县安全生产先进单位,2014 年荣获榆林市安全生产先进单位,

目前正在积极申报国家安全标准化二级达标企业。

(2)环境保护情况

LNG 是一种清洁能源,大力发展 LNG,有利于优化我国的能源结构,有效解

决能源供应安全和生态环境保护的双重问题。液化天然气在燃烧过程中基本不排

放二氧化硫,排放的氮氧化物比油和煤分别低 40%和 60%,排放的二氧化碳比

煤炭低 50%,比石油低 20%左右。扩大天然气的利用范围和领域,可有效的改

善城市和农村的大气环境。

金源天然气在日常经营中,没有工业废水排放,清净废水与雨水经收集后回

用于厂区绿化和道路洒水,生产废液经收集后,返回厂家回收利用。固体废物返

独立财务顾问报告

回厂家回收利用。废气排放、噪音污染达到国家标准。

2、质量控制情况

在质量控制方面,由于金源天然气仅对天然气做净化、液化处理及销售,不

涉及天然气的开采,主要质量控制措施集中在进厂天然气气质检验环节。每 10

天对原料气组成成份与供应商进行校对,定期对原料气、LNG 成品取样送具有资

质的检验(兰州或成都)所进行检验。

另外,运液罐车进行称重的地磅,按照国家规定,每半年进行校验一次,确

保称重准确。

3、主要生产技术所处阶段

在 LNG 生产中,净化部分主要采用了成都五环新锐授权专利《从富含甲烷的

混合气体中生产液化天然气的前端组合净化工艺》, 专利号为 :

ZL200810044270.7,该专利主要内容为:一种从富含甲烷的混合气体中生产液化

天然气的前端组合净化工艺:包含活化 MDEA 脱除酸性气体,组合分子筛脱水、

脱苯、脱重烃以及活性碳脱汞三个部分。液化部分采用了山东绿能燃气实业有限

责任公司的《三段混合制冷天然气液化装置》专利技术,专利号为:

200920092366.0,该专利技术主要内容是闭式混合制冷工艺,温度约为-163.92℃

的 LNG 产品。主要特点为流程简单,易操作,动设备少,能耗低。液化主要设备

冷剂压缩机采用进口德国西门子压缩机,冷箱采用进口美国查特公司冷箱。

上述 LNG 生产技术成熟,支持大批量生产 LNG,在国内处于领先地位。

4、核心技术人员情况

金源天然气积累了一批拥有丰富行业相关经验的核心技术人员,他们熟悉

LNG 的采购、生产、销售和盈利模式,对行业的发展趋势和行业的核心技术有着

深入的了解。报告期内,核心技术人员队伍稳定,未来,随着金源天然气的不断

扩张,其技术人员的规模也将随之相应扩大,人员结构亦不断优化。

5、出资及合法存续情况

根据上市公司与交易对方、交易标的签订的《金源天然气增资扩股协议》,

陕西绿源和金源天然气承诺:金源天然气为按照中国法律合法成立并有效存续的

有限责任公司。金源天然气正常经营其业务,不存在停营、破产或类似情形,并

且其不存在任何可能导致其停业、破产或出现类似情形的事件。

独立财务顾问报告

6、增资前置条件

本次交易上市公司拟对金源天然气进行增资,增资完成后,上市公司持有金

源天然气 51%股权。对于该增资事项,金源天然气原股东陕西绿源享有优先认缴

权,本次交易以原股东放弃优先认缴权为前置条件,陕西绿源已在《金源天然气

增资扩股协议》中放弃该权利。

二、交易标的之绿源天然气

(一)基本情况

名称:米脂绿源天然气有限公司

企业性质:一人有限责任公司(私营法人独资)

注册地:陕西榆林米脂县东山梁工业园区

主要办公地点:陕西榆林米脂县东山梁工业园区

法定代表人:宋德文

注册资本:3000 万元

成立日期:2014 年 2 月 17 日

营业执照注册号:612728100003837

组织机构代码:05966925-1

税务登记证号码:610827059669251

经营范围:天然气工程项目投资(仅限公司自有资金)、开发、建设;液化

天然气(包括高效液体金属切割气)产品生产、加工、销售(筹建)。(依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)历史沿革

1、2014 年 2 月设立

2014 年 1 月 14 日,陕西绿源与金源天然气出资设立绿源天然气,注册资本

为 3,000 万元,其中陕西绿源出资 2,700 万元、金源天然气出资 300 万元。2014

年 2 月 17 日,米脂县工商局向绿源天然气核发《营业执照》。设立时绿源天然气

的股权结构如下:

序号股东名称注册资本(万元) 出资比例

1 陕西绿源 2,700 90%

2 金源天然气 300 10%

独立财务顾问报告

合计 3,000 100%

2、2014 年 12 月第一次股权变更

2014 年 11 月 20 日,绿源天然气股东会通过决议,同意陕西绿源将其持有

的 90%股权转让给金源天然气。同日,转让方和受让方就上述股权转让事宜签署

《股权转让协议》,该次交易以原始出资额进行定价。2014 年 12 月 16 日,米脂

县工商局向绿源天然气换发《营业执照》。该次股权转让后,绿源天然气的股权

结构如下:

序号股东名称注册资本(万元) 出资比例

1 金源天然气 3,000 100%

合计 3,000 100%

3、2015 年 6 月第二次股权变更

2015 年 5 月 26 日,绿源天然气股东会通过决议,同意金源天然气将其持有

的 100%股权转让给陕西绿源。同日,转让方和受让方就上述股权转让事宜签署

《股权转让协议》,该次交易以原始出资额进行定价。2015 年 6 月 11 日,米脂

县工商局向绿源天然气换发《营业执照》。该次股权转让后,绿源天然气的股权

结构如下:

序号股东名称注册资本(万元) 出资比例

1 陕西绿源 3,000 100%

合计 3,000 100%

4、绿源天然气的股权不存在代持情况

根据金源天然气股东陕西绿源出具的《关于四川升达林业产业股份有限公司

重大资产购买之合法合规性承诺函》:

“本公司合法持有目标公司股权,不存在委托持股、信托持股或其他任何为

第三方代持股份的情形。”

5、36 个月内股权转让情况

序号转让概况转让原因作价依据转让双方的关联关系

2014 年 11 月 20 日,绿源以转让股

天然气股东会通过决议, 同一控制权对应比

金源天然气系陕西绿

1 同意陕西绿源将其持有下的股权例的注册

源的全资子公司

的 90%股权转让给金源天转让资本为股

然气公司。同日,转让方权转让的

独立财务顾问报告

和受让方就上述股权转作价依

让事宜签署《股权转让协据。

议》,该次交易以原始出

资额进行定价。

2015 年 5 月 26 日,绿源

天然气股东会通过决议, 以转让股

同意金源天然气公司将权对应比

其持有的 100%股权转让同一控制例的注册

金源天然气系陕西绿

2 给陕西绿源。同日,转让下的股权资本为股

源的全资子公司

方和受让方就上述股权转让权转让的

转让事宜签署《股权转让作价依

协议》,该次交易以原始据。

出资额进行定价。

上述股权转让系同一控制下的股权调整,无商业实质,故以注册资本为股权

转让的作价依据;本次交易系上市公司向非关联企业进行股权增资并取得控制

权,具有商业实质,故以经评估的股权价值作为作价依据,两者不具可比性。

上述股权转让已履行了必要的审议和批准程序,不存在违反相关法律法规或

公司章程的情形。

(三)股权结构及控制关系

1、股权结构

马龙李琴琴马维强马维琴

69.96% 30.04% 74.00% 8.00%

18.00%

圣地投资金源投资

70.00% 30.00%

圣地佰诚

100.00%

陕西绿源

100.00%

绿源天然气

独立财务顾问报告

2、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具日,绿源天然气下属无其他分公司、子公司或

参股公司。

3、公司章程中不存在障碍性内容或协议

截至本独立财务顾问报告出具日,绿源天然气章程中不存在可能对本次交易

产生影响的相关内容或协议。

4、原核心管理层团队安排

标的公司核心管理团队成员分别签署《任职承诺》,主要内容如下:

“自升达林业收购目标公司的重大资产购买事项实施完毕之日(以目标公司

各 51%股权经工商登记至升达林业名下之日为准)起,本人在目标公司持续任职

不少于 36 个月。

在目标公司任职期间及离职后 2 年内,不得从事或投资与目标公司业务相同

或相似的业务,也不得在与目标公司业务相同或相似的公司或其他盈利性经济组

织任职。

如违反上述承诺,本人愿意无条件向目标公司承担赔偿责任。”

5、不存在影响独立性的其他协议或安排

截至本独立财务顾问报告出具日,绿源天然气不存在影响其独立性的其他协

议或安排。

(四)报告期主要财务数据

1、绿源天然气报告期主要财务数据

绿源天然气最近一年一期的主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2015.5.31 2014.12.31

资产总额 50,805.11 39,113.51

负债总额 47,847.33 36,141.22

所有者权益 2,957.77 2,972.29

项目 2015.1-5 2014

营业收入 - -

营业成本 - -

利润总额 -17.79 -36.94

净利润 -14.52 -27.71

经营活动产生的现金流量净额 -11.95 -

独立财务顾问报告

绿源天然气报告期内无非经常性损益。

(五)主要资产及负债情况

1、主要资产情况

根据华信出具的川华信审(2015)197 号《审计报告》,绿源天然气 2015 年

5 月 31 日的资产情况如下表所示:

单位:万元

项目 2015.5.31

货币资金 25.19

其他应收款 25.48

存货 768.90

其他流动资产 1,743.89

流动资产合计 2,563.47

固定资产 8.79

在建工程 45,512.50

工程物资 269.15

无形资产 1,920.10

递延所得税资产 12.50

其他非流动资产 518.61

非流动资产合计 48,241.64

资产总计 50,805.11

截至本独立财务顾问报告出具日,绿源天然气房屋、土地以及经营许可证

情况如下:

(1)房屋

截至本独立财务顾问报告出具之日,绿源天然气的以下房产尚未取得房产

证书:

房屋座落建筑面积(㎡) 所属单位实际用途

米脂县东山梁工业园区 36,173 绿源天然气办公、厂房

对于上述房产尚未取得房产证书事宜,陕西绿源已出具承诺,承诺积极协调、

配合解决,并确保使用该等房屋的公司能够按照现状使用该等房屋,如果在经营

过程中因房屋瑕疵原因无法继续使用该等房屋,进而遭受损失的,陕西绿源将给

予足额补偿,前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、

因影响正常生产经营活动的损失等。

(2)土地

独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告出具日,绿源天然气取得的土地使用权证情况如

下:

土地使用权

序号坐落面积(㎡) 用途所属单位类型是否抵押

证号

米国用(2015) 米脂县东山

1 100,000.00 工业绿源天然气出让否

第 0183 号梁工业园区

注:根据陕西绿源出具的书面说明,上述土地的土地使用权人原为陕西绿源米脂分公司,

陕西绿源米脂分公司原以该土地使用权作抵押为圣地佰诚向长安银行股份有限公司(以下简

称“长安银行”)所借 28,000 万元长期贷款提供担保。2015 年,上述土地的土地使用权人

变更为米脂绿源,但在变更前未取得抵押权人长安银行的同意,长安银行对此提出异议,米

脂绿源同意追加抵押手续,但由于长安银行内部审批程序限制,上述土地的土地使用权人变

更后无法追加抵押手续。目前,圣地佰诚拟提前向长安银行偿还部分贷款本金,以换取长安

银行不再要求米脂绿源上述土地使用权设定抵押。

(3)主要经营资质

截至本独立财务顾问报告出具日,绿源天然气取得的主要资质情况如下:

项目证书编号内容发证单位发证日期有效期限

危险化学品登登记品种:液国家安全生 2015 年 7 至 2018 年

612710134

记证化天然气产管理总局月2日 7月1日

经审查,获准

移动式压力容从事液化天然陕西省质量 2015 年 9 至 2019 年

TS9261348R2019

器充装许可证气的移动式压技术监督局月1日 8 月 31 日

力容器充装

截至本独立财务顾问报告出具日,绿源天然气尚需取得的天然气业务资质

有:省级安全生产监督管理局颁发的《安全生产可证》、县级安全生产监督管理

局颁发的《危险化学品经营许可证》。陕西绿源及其实际控制人承诺:“自本承诺

函出具之日起,将积极努力、尽快协助目标公司办理完善相关经营资质;在办理

完成相关经营资质之前,应确保目标公司合法合规运作;如因目标公司未能取得

相关经营资质而受到主管行政部门的处罚或引致其他责任的,陕西绿源及其实际

控制人承诺将补偿由此给目标公司造成的一切损失,包括但不限于各类罚款、赔

偿、补偿以及与之相关的支出、费用等。”

2、主要负债情况

根据华信出具的川华信审(2015)197 号《审计报告》,绿源天然气 2015 年

独立财务顾问报告

5 月 31 日的负债情况如下表所示:

单位:万元

项目 2015.5.31

应付账款 8,115.87

应付职工薪酬 80.56

应交税费 2.06

其他应付款 37,537.35

一年内到期的非流动负债 1,298.15

流动负债合计 47,033.98

长期应付款 813.35

非流动负债合计 813.35

负债合计 47,847.33

(六)主要产品的生产与销售情况

1、生产、销售概况

项目 2015.1-5

产能(T) 83,333.30

产量(T) 7,009.45

产能利用率(%) 8.41%

期初产成品库存(T) 0.00

期末产成品库存(T) 2,319.01

销量(T) 4,690.44

不含税销售金额(万元) 1,256.35

平均不含税销售单价(元/T) 2,678.50

2、前五名客户及销售金额

2015 年 1-5 月前五名客户及销售情况:

客户名称不含税销售金额(万元)

榆林金源天然气有限公司 1,256.35

报告期内绿源天然气试生产,其产成品由金源天然气代销。

(七)主要原料和能源的供应情况

1、营业成本构成情况

2015 年 1-5 月,绿源天然气尚处于试运营阶段,试生产的收益和费用计入

在建工程科目,当期无营业收入和营业成本。

2、主要原材料供应情况

独立财务顾问报告

项目 2015.1-5

原材料不含税采购价(元/Nm3) 1.81

3、前五名供应商及采购情况

(1)2015 年 1-5 月前五名供应商及采购情况

供应商名称采购额(万元)

中国石油天然气股份有限公司长庆油田油气销售分公司 1,248.88

陕西省地方电力(集团)有限公司米脂县供电分公司 160.75

北京京诚瑞泰贸易有限公司 236.02

陕西恒威新能源科技有限公司 190.60

北京大力浩然电工技术有限公司 140.17

合计 1,976.42

2015 年 1-5 月,绿源天然气尚处于试运营阶段,试生产的收益和费用计入

在建工程科目,当期无营业收入和营业成本。

(八)主营业务情况

绿源天然气以液化天然气(LNG)相关的生产加工为主营业务。

1、主要产品及服务的用途

绿源天然气主要产品为液化天然气(Liquefied Natural Gas,简称 LNG),

LNG 主要成分是甲烷(90%以上)、乙烷、氮气(0.5-1%)及少量 C3~C5 烷烃的

低温液体,LNG 是由天然气转变的另一种能源形式。

LNG 除了用作发电厂、工厂、车用、船用、家庭用户的燃料外,其中所含的

甲烷可用作制造肥料、甲醇溶剂及合成醋酸等化工原料;另外其所含的乙烷和丙

烷可经裂解而生成乙烯及丙烯,是塑料产品的重要原料。此外,超低温的 LNG 在大

气压力下转变为常温气态的过程中,可提供大量的冷能,将这些冷能回收,还可以

利用于 6 种低温用途上:使空气分离而制造液态氧、液态氮、液化二氧化碳、干

冰制造、利用冷能进行发电、制造冷冻食品或使用于冷冻仓库、橡胶、塑料、铁

屑等产业废弃物的低温破碎处理,海水淡化等。

2、工艺流程

天然气液化工厂的工艺流程基本包括原料气预处理(净化)、液化、副产品

回收、储存、装车及辅助系统等。通常所指主工艺流程包括天然气预处理和液化

工艺,后者则是核心。

原料天然气先进入净化、干燥系统脱除液化过程中的不利组分。净化后气体

独立财务顾问报告

先经过预冷装置后进入重组分脱除设备,脱除重组分后的天然气进入到低温换热

器与制冷剂进行换热深冷液化最终得到-162℃的 LNG 产品。

主要生产工艺流程如下:

3、主要经营模式

(1)采购模式

目前绿源天然气开展的主要业务为天然气液化,原材料为天然气。主要供应

商为中国石油天然气集团公司。中国石油天然气集团公司的天然气通过管道输送

至绿源天然气,经厂区内流量计计量进行结算。

绿源天然气根据工厂的设计年处理量,先与中国石油天然气股份有限公司长

庆分公司采气二厂签订供气合同,确定全年用气指标和每旬用气计划,采购合同

的定价按照及国家发改委关于天然气的定价文件及与中石油集团的谈判确定。

(2)生产模式

中国石油天然气集团公司采气二厂的天然气通过管道输送至绿源天然气厂

区内,经过流量计计量后,首先通过原料气压缩机进行加压,增压到一定压力后

次第进入脱酸、脱水脱汞等预处理单元,相继脱出原料气中的硫化氢、二氧化碳、

水、汞、重烃等有害杂质和液化深冷过程中可能结晶的物质。预处理合格后的天

然气经再次压缩后导入冷箱,先经预冷后分离掉重烃,然后经过不同制冷工质逐

级冷凝、节流膨胀后,天然气最终达到深冷状态(-162℃)而以液体状态呈现,

液体天然气产品(LNG)经节流后送入 LNG 储罐。

独立财务顾问报告

LNG 储罐内的产品经过低温泵加压输送至装车站,通过装车臂将液化天然气

灌装进 LNG 罐车。客户根据实际装车量与绿源天然气结算费用。

(3)销售模式

目前绿源天然气将生产的 LNG 统一销售给金源天然气,金源天然气再统一对

外销售。

(4)盈利模式

绿源天然气的 LNG 统一销售给金源天然气,相当于是金源天然气的代加工企

业模式,该模式的销售价格根据运行成本核算确定价格,绿源天然气根据设备的

运行特征,提高产能利用率以降低单位产品的气耗和电耗,获取全面成本控制的

利润。

(5)结算模式

绿源天然气对金源天然气的销售采用赊销模式,每月 15 日与金源天然气核

对销售量,并由绿源天然气向金源天然气开具增值税发票,金源天然气再向绿源

天然气通过银行划款的方式结算。

4、核心竞争力

目前天然气加气站的分布已呈明显区域化格局,且市场产品同质化程度较

高,在此背景下,绿源天然气有如下核心竞争力:

(1)绿源天然气凭借区位优势,辐射半径在 300—500 公里以内的客户(榆

林、山西、河北部分区域)为主要销售对象,在该区域范围内同等价格下,绿源

天然气的运距成本较其他竞争对手的 LNG 产品成本有明显优势;

(2)由于绿源天然气投产较晚,为应对激烈的市场竞争,加强技术改造和

生产环节优化以控制成本,2015 年将耗气量从 1,530 方/吨,降低至 1,480 方/

吨,为公司降低成本 81.6 元/吨。

(九)重大会计政策和会计估计

1、财务报表的编制基础

绿源天然气报告期内的财务报表以持续经营为编制基础。

2、收入确认原则

公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协

议价款的金额确认销售商品收入:①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给

独立财务顾问报告

购货方;②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商

品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入

企业;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

绿源天然气目前销售的商品主要为液化天然气。上述商品销售按结算方式分

为出厂价结算方式和到货价结算方式。在出厂价结算方式下,运输费用由客户承

担,货物出库时风险转移给客户,公司以此时点确认销售,收入金额按出厂价确

认;在到货价结算方式下,运输费用由公司承担,货物送到指定地点经客户签收

后风险转移,公司在此时点确认销售,收入金额按到货价确认。

3、成本确认原则

为生产产品、提供劳务等发生的可归属于产品成本、劳务成本等的费用,在

确认产品销售收入、劳务收入等时,将已销售产品、已提供劳务的成本等计入当

期损益。

4、重大会计政策、会计估计与同行业上市公司比较

金源天然气、绿源天然气以及金源物流的主营业务为 LNG 生产和销售,上市

公司中较少有主营业务只包含 LNG 生产和销售和公司,选取“申银万国行业类”

中的“公用事业”项下的“燃气水务”项下的“燃气”类上市公司作为可比同行

业上市公司,同时选取部分从事 LNG 经营的其他行业的上市公司。从中选取 6

家同行业上市公司 2014 年度审计报告中所列重大会计政策、会计估计进行比较,

交易标的与其在坏账准备的计提、固定资产折旧政策、发出存货计价方法的对比

情况如下:

独立财务顾问报告

序固定资产折旧政策

证券代码证券简称坏账准备的计提发出存货计价方法

号折旧方法折旧年限残值率

1、单项金额重大的应收账款确认标准:单项金额年限平均房屋及建筑物 20、 0-3% 加权平均法

在 300 万以上的应收账款;2、账龄分析法计提坏法 50 年 , 机器设备

账准备的标准:1 年以内(含 1 年)计提 5%,1-2 5-20 年,电子设备

1 002267 陕天然气年计提 10%,2-3 年计提 20%,3-4 年计提 50%,4-5 及其他 5-14 年,运

年 70%,5 年以上 100%。输设备 6-8 年,输

气管线 20 年,输气

专用设备 14 年。

1、单项金额重大的应收账款确认标准:期末单项年限平均房屋及建筑物 5% 加权平均法、先进

金额超过 100 万元的应收款项;2、账龄分析法计法 30-35 年,专用设备先出法

提坏账准备的标准:1 年以内(含 1 年)计提 0%, 5-15 年,通用设备

2 000593 大通燃气

1-2 年计提 10%,2-3 年计提 20%,3-4 年计提 50%, 4-20 年,运输设备

4-5 年计提 80%,5 年以上计提 100%。 8-12 年,管网设备

20-30 年。

1、单项金额重大的应收账款确认标准:单项金额年限平均房屋及建筑物 30 5% 加权平均法

在 100 万以上的应收账款;2、账龄分析法计提坏法年、15 年,专用设

账准备的标准:1 年以内(含 1 年)计提 5%,1-2 备 12 年,构筑物及

年计提 10%,2-3 年计提 20%,3 年以上 50%。其他 15 年、城市管

3 000669 金鸿能源

网 20 年、长输管线

20 年、运输设备

5-10 年、办公设备

5年

1、单项金额重大的应收账款确认标准:单项金额年限平均屋及建筑物 1-50 0-5% 加权平均法

4 601139 深圳燃气

在 2000 万以上的应收账款;;2、账龄分析法计提法年,管理及场站设

独立财务顾问报告

坏账准备的标准:1 年以内(含 1 年)计提 5%,1-2 备 4-50 年,运输设

年计提 10%,2-3 年计提 20%,3 年以上 40%。备 8-12 年、油气库

生产设备 6-30 年、

电子及办公设备 6

年、其他设备 2-6

年

1、单项金额重大的应收账款确认标准:单项金额年限平均屋及建筑物 4-50 0%、5% 先进先出法

在 300 万以上的应收账款;;2、账龄分析法计提坏法年,管网 16-20 年,

5 600917 重庆燃气账准备的标准:3 个月以内计提 0%,3 个月至 1 年机器设备 6-25 年、

以内(含 1 年)计提 5%,1-2 年计提 10%,2-3 年运输设备 6-25 年、

计提 20%,3-5 年 50%,5 年以上 90%。其他设备 4-8 年

1、单项金额重大的应收账款确认标准:单项金额年限平均房屋及建筑物 5-40 0-5% 加权平均法或个别

在 100 万以上的应收账款;2、账龄分析法计提坏法年,机器设备 10-22 认定法

账准备的标准:1 年以内(含 1 年)计提 5%,1-2 年,办公及其他设

年计提 5%,2-3 年计提 10%,3-4 年计提 60%,4-5 备 5 年,运输设备

6 600256 广汇能源

年未披露,5 年以上未披露。。 5-8 年,融资租入固

定资产 12-22 年,

公路及道路 10-20

年。

1、单项金额重大的应收账款确认标准:单项金额直线平均房屋建筑物 30 年, 5% 加权平均法

金源天然气、绿源天然气、金在 100 万以上的应收账款;2、账龄分析法计提坏法机器设备 15 年,运

源物流账准备的标准:1 年以内(含 1 年)计提 5%,1-2 输设备 8 年,办公

年计提 10%,2-3 年计提 20%,3 年以上 50%。设备及其他 3-5 年。

由上表可知,标的资产根据自身情况制定相关会计政策及会计估计,与同行业上市公司相比不存在实质性差异。

独立财务顾问报告

(十)其他事项

1、安全生产与环境保护情况

(1)安全生产情况

绿源天然气 2015 年 5 月 24 日进入试生产阶段。安全生产情况如下:

① 安全生产审核、批复、备案情况

2011 年 12 月 20 日获得榆安监危设[2011]56 号《关于陕西绿源天然气有限

公司米脂分公司生产项目安全条件审查的批复》;

2013 年 1 月 4 日获得危险项目安设审字[2012]004 号《危险化学品建设项目

设施设计审查意见书》;

2014 年 9 月 5 日获得陕安监批复[2014]103 号《关于米脂县新建高效液体金

属切割气生产项目试生产报告的批复》;

2015 年 8 月 3 日,《危险化学品重大危险源》、《生产安全事故应急预案》在

榆林市安监局备案。

② 安全生产设施投资及建设情况

绿源天然气生产装置的安全生产设施主要包括:预防事故设施,控制事故设

施,减少和消除事故影响设施等。

工厂的安全生产装置具有自动化、连续化生产的特点,生产过程中的物料、

产品均为可燃物,并具有轻度毒性和腐蚀性,所以整个装置潜在的安全风险性较

大,为此绿源天然气认真落实“三同时”原则,在设计过程中严格按规范设置,

在施工过程中严格控制采购和安装质量、在运行过程中与主体设备同标准试车,

呈现了较为完善的安全防护设施和措施,能满足安全生产的需要。

③ 安全生产管理及制度建设情况:

绿源天然气设安全技术部,系工厂安全专职管理机构,设 2 名安全专职管理

人员。各生产班组班长是本班组的兼职安全员。全公司有注册安全工程师三人,

部门、班组共有兼职安全员 12 人,专兼职安全员占全公司总人数的 12.9%。

绿源天然气液化工厂的电工、焊工、起重工、压力容器操作工、锅炉水处理

独立财务顾问报告

人员、安全管理人员共计 53 人取得了特种作业人员操作资格证及相应的资质证,

全部持证上岗;一般员工,都进过了公司内安全教育培训和技能操作培训。目前,

已建立《安全培训教育制度》、《安全检查和隐患排查治理制度》、《劳动防护用品

使用维护管理制度》、《动火作业管理制度》、《进入受限空间作业安全管理规定》、

《高处作业安全管理规定》、《生产安全事故管理制度》等 42 项管理制度。全公

司压力容器、安全阀、压力表、可燃气探头、起重机械等特种设备及其附件,都

按国家相关管理制度和标准规范进行了定期检验,并取得使用证。

④ 安全试生产工作完成情况

2015 年 8 月 27 日,工厂的安全设施竣工验收工作通过了陕西省安监局专家

组的验收,各生产装置和安全设施运行状况良好,产品产量、质量、消耗指标全

部达到了设计要求。

(2)环境保护情况

LNG 是一种清洁能源,大力发展 LNG,有利于优化我国的能源结构,有效解

决能源供应安全和生态环境保护的双重问题。液化天然气在燃烧过程中基本不排

放二氧化硫,排放的氮氧化物比油和煤分别低 40%和 60%,排放的二氧化碳比

煤炭低 50%,比石油低 20%左右。扩大天然气的利用范围和领域,可有效的改

善城市和农村的大气环境。

绿源天然气在日常经营中,没有工业废水排放,清净废水与雨水经收集后回

用于厂区绿化和道路洒水,生产废液经收集后,返回厂家回收利用。固体废物返

回厂家回收利用。废气排放、噪音污染达到国家标准。

2、质量控制情况

在质量控制方面,由于绿源天然气仅对天然气做净化、液化处理及销售,不

涉及天然气的开采,主要质量控制措施集中在进厂天然气气质检验环节。每 10

天对原料气组分与供应商进行校对,定期对原料气、LNG 成品取样送具有资质的

检验(兰州或成都)所进行检验。

另外,运液罐车进行称重的地磅,按照国家规定,每半年进行校验一次,确

独立财务顾问报告

保称重准确。

3、主要生产技术所处阶段

在 LNG 生产中,净化部分主要采用了成都五环新锐授权专利《从富含甲烷的

混合气体中生产液化天然气的前端组合净化工艺》, 专利号为 :

ZL200810044270.7,该专利主要内容为:一种从富含甲烷的混合气体中生产液化

天然气的前端组合净化工艺:包含活化 MDEA 脱除酸性气体,组合分子筛脱水、

脱苯、脱重烃以及活性碳脱汞三个部分。液化部分采用了山东绿能燃气实业有限

责任公司的《三段混合制冷天然气液化装置》专利技术,专利号为:

200920092366.0,该专利技术主要内容是闭式混合制冷工艺,温度约为-163.92℃

的 LNG 产品。主要特点为流程简单,易操作,动设备少,能耗低。液化主要设备

冷剂压缩机采用进口德国西门子压缩机,冷箱采用进口美国查特公司冷箱。

上述 LNG 生产技术成熟,支持大批量生产 LNG,在国内处于领先地位。

4、核心技术人员情况

绿源天然气积累了一批拥有丰富行业相关经验的核心技术人员,他们熟悉

LNG 的采购、生产、销售和盈利模式,对行业的发展趋势和行业的核心技术有着

深入的了解。报告期内,核心技术人员队伍稳定,未来,随着金源天然气的不断

扩张,其技术人员的规模也将随之相应扩大,人员结构亦不断优化。

5、出资及合法存续情况

根据上市公司与交易对方、交易标的签订的《绿天然气增资扩股协议》,陕

西绿源和绿源天然气承诺:绿源天然气为按照中国法律合法成立并有效存续的有

限责任公司。绿源天然气正常经营其业务,不存在停营、破产或类似情形,并且

其不存在任何可能导致其停业、破产或出现类似情形的事件。

6、增资前置条件

本次交易上市公司拟对绿源天然气进行增资,增资完成后,上市公司持有绿

源天然气 51%股权。对于该增资事项,绿源天然气原股东陕西绿源享有优先认缴

权,本次交易以原股东放弃优先认缴权为前置条件,陕西绿源已在《绿源天然气

独立财务顾问报告

增资扩股协议》中放弃该权利。

三、交易标的之金源物流

(一)基本情况

名称:榆林金源物流有限公司

企业性质:有限责任公司(法人独资)

注册地:子洲县苗家坪镇工业园区

主要办公地点:子洲县苗家坪工业园区

法定代表人:王平章

注册资本:500 万元

成立日期:2012 年 11 月 16 日

营业执照注册号:612732100001795

组织机构代码:05692290-1

税务登记证号码:610831056922901

经营范围:危险货物运输(2 类 1 项)。(许可证有效期至 2014 年 07 月 01

日)液化天然气批发(以上产品无仓储设施,只从事票据贸易往来。许可证效期

至 2016 年 06 月 01 日)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

活动)。

(二)历史沿革

1、2012 年 11 月设立

2012 年 11 月 15 日,陕西绿源与金源天然气签署《榆林金源物流有限公司

章程》,约定由陕西绿源与金源天然气出资设立金源物流,注册资本为 500 万元,

其中陕西绿源出资 300 万元、金源天然气出资 200 万元。

2012 年 11 月 2 日,榆林众鑫联合会计师事务所出具榆众会验字[2012]第 143

号《验资报告》,确认截至 2012 年 11 月 2 日止,榆林物流(筹)已收到股东缴

独立财务顾问报告

纳的注册资本 500 万元,其中,陕西绿源出资 300 万元,金源天然气出资 200

万元,均以货币出资。

2012 年 11 月 16 日,子洲县工商局向金源物流核发《企业法人营业执照》。

金源物流设立时的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元) 出资比例

1 陕西绿源 300 60%

2 金源天然气 200 40%

合计 500 100%

2、2014 年 11 月股权转让

2014 年 11 月 20 日,金源物流股东会通过决议,同意金源天然气将持有的

40%股权转让给圣地佰诚。

同日,转让方和受让方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》,本次交

易以原始出资额进行定价。

2014 年 12 月 3 日,子洲县工商局向金源物流换发《营业执照》。

本次股权转让后,榆林物流的股权结构变更为:

序号股东名称出资额(万元) 出资比例

1 陕西绿源 300 60%

2 圣地佰诚 200 40%

合计 500 100%

3、2015 年 5 月股权转让

2015 年 5 月 26 日,金源物流股东会通过决议,同意圣地佰城将其持有的 40%

股权转让给陕西绿源。

同日,转让方和受让方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》,本次交

易以原始出资额进行定价。

2015 年 5 月 28 日,子洲县工商局向榆林物流换发《营业执照》。

本次股权转让后,金源物流的股权结构变更为:

序号股东名称出资额(万元) 出资比例

1 陕西绿源 500 100%

独立财务顾问报告

合计 500 100%

4、金源物流的股权不存在代持情况

根据金源物流股东陕西绿源出具的《关于四川升达林业产业股份有限公司重

大资产购买之合法合规性承诺函》:“本公司合法持有目标公司股权,不存在委托

持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形”。

5、36 个月内股权转让情况

序号转让概况转让原因作价依据转让双方的关联关系

以转让股

权对应比

金源天然气系陕西绿

2014 年 11 月 20 日,金源例的注册

老股东退源的全资子公司,陕

1 天然气将持有的 40%股权资本为股

出西绿源系圣地佰诚的

转让给圣地佰诚。权转让的

全资子公司。

作价依

据。

以转让股

权对应比

2015 年 5 月 26 日,圣地例的注册

老股东退陕西绿源系圣地佰诚

2 佰城将其持有的 40%股权资本为股

出的全资子公司。

转让给陕西绿源。权转让的

作价依

据。

上述股权转让系同一控制下老股东之间的股权调整,经协商以注册资本为股

权转让的作价依据;本次交易系上市公司向非关联企业进行股权增资并取得控制

权,具有商业实质,故以经评估的股权价值作为作价依据,两者不具可比性。

上述股权转让已履行了必要的审议和批准程序,不存在违反相关法律法规或

公司章程的情形。

(三)股权结构及控制关系

1、股权结构

截至本独立财务顾问报告出具日,金源物流的股权及控制关系如下图所示:

独立财务顾问报告

马龙李琴琴马维强马维琴

69.96% 30.04% 18.00% 74.00% 8.00%

圣地投资金源投资

70.00% 30.00%

100.00%

圣地佰诚

100.00%

陕西绿源

100.00%

金源物流

60.00% 51.00% 100.00% 80.00%

陕西圣明源陕西圣明达神木胜大乾润能源

2、下属企业情况

(1)陕西圣明源

① 基本信息

名称:陕西圣明源能源有限公司

企业性质:其他有限责任公司

注册地:勉县定军山镇定军村(西汉高速引道以西)

法定代表人:程锦

注册资本:500 万元

成立日期:2012 年 11 月 8 日

营业执照注册号:610000100524243

组织机构代码:05692041-2

税务登记证号码:610725056920412

独立财务顾问报告

经营范围:天然气项目管理、咨询服务;天然气开发技术的推广、应用;加

油站、天然气厂、站的建设、经营(有效期至 2020 年 3 月 26 日)。(依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

② 历史沿革

A.2012 年 10 月设立

2012 年 10 月 10 日,陕西绿源、陕西明达西城投资控股有限公司和汉中海

源汽贸有限责任公司签署《陕西圣明源有限责任公司章程》,约定由陕西绿源、

陕西明达西城投资控股有限公司和汉中海源汽贸有限责任公司共同出资设立陕

西圣明源,注册资本 500 万元,其中陕西绿源出资 300 万元,陕西明达西城投资

控股有限公司出资 150 万元,汉中海源汽贸有限责任公司出资 50 万元。

2012 年 10 月 29 日,陕西华正会计师事务所有限责任公司出具华正验字

[2012]067 号《验资报告》,确认截至 2012 年 10 月 26 日止,陕西圣明源已收到

股东缴纳的注册资本 500 万元,其中,陕西绿源出资 300 万元,陕西明达西城投

资控股有限公司出资 150 万元,汉中海源汽贸有限责任公司出资 50 万元,均以

货币出资。

陕西圣明源设立时的股权结构为:

序号股东名称出资额(万元) 出资比例

1 陕西绿源 300 60%

2 陕西明达西城投资控股有限公司 150 30%

3 汉中海源汽贸有限责任公司 50 10%

合计 500 100%

B.2015 年 4 月第一次股权转让

2015 年 4 月 23 日,陕西圣明源股东会通过决议,同意陕西绿源将持有的 60%

股权转让给金源天然气。

同日,陕西绿源与金源天然气就上述股权转让签署了《股权转让协议》,本

次股权转让以原始出资额进行定价。

本次股权转让后,陕西圣明源的股权结构变更为:

独立财务顾问报告

序号股东名称出资额(万元) 出资比例

1 金源天然气 300 60%

2 陕西明达西城投资控股有限公司 150 30%

3 汉中海源汽贸有限责任公司 50 10%

合计 500 100%

C.2015 年 6 月第二次股权转让

2015 年 6 月 10 日,陕西圣明源股东会通过决议,同意金源天然气将持有的

60%股权转让给金源物流。

同日,金源天然气与金源物流就上述股权转让签署了《股权转让协议》,本

次股权转让以原始出资额进行定价。

本次股权转让后,陕西圣明源的股权结构变更为:

序号股东名称出资额(万元) 出资比例

1 金源物流 300 60%

2 陕西明达西城投资控股有限公司 150 30%

3 汉中海源汽贸有限责任公司 50 10%

合计 500 100%

(2)陕西圣明达

① 基本信息

名称:陕西圣明达能源有限公司

企业性质:其他有限责任公司

注册地:陕西省黄陵县河西商业街征稽所 2 楼

法定代表人:牛璋

注册资本:800 万元

成立日期:2013 年 04 月 26 日

营业执照注册号:612632100002314

组织机构代码:06790689-4

税务登记证号码:610632067906894

经营范围:天然气项目投资(仅限本公司自有资金)与配套设备销售;天然

独立财务顾问报告

气技术推广与应用;天然气项目管理、咨询、服务。(依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动)

② 历史沿革

A.2013 年 4 月设立及首期出资

2013 年 4 月 3 日,柯涛涛与圣地佰诚签署《陕西圣明达能源有限公司章程》,

约定柯涛涛与圣地佰诚共同出资设立陕西圣明达,注册资本 600 万元,柯涛涛出

资 294 万元,圣地佰诚出资 306 万元。

2013 年 4 月 18 日,延安黄塬联合会计师事务所出具延黄会事验(2013)15

号《验资报告》,确认截至 2013 年 4 月 18 日,陕西圣明达已收到股东缴纳的首

次出资 240 万元,其中柯涛涛出资 117.6 万元,圣地佰诚出资 122.4 万元,均

以货币出资。

2013 年 4 月 26 日,黄陵县工商局核准陕西圣明达设立登记并核发《企业法

人营业执照》。

陕西圣明达设立时的股权结构为:

序号股东名称认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例

1 柯涛涛 294 117.6 49%

2 圣地佰诚 306 122.4 51%

合计 600 240 100%

B.第一次实收资本变更

2013 年 11 月 18 日,延安黄塬联合会计师事务所出具延黄会事验(2013)

46 号《验资报告》,确认截至 2013 年 11 月 18 日,陕西圣明达已收到股东缴纳

的第二期出资 183.6 万元,均以货币出资,全部由圣地佰诚实缴。

2014 年 1 月 20 日,黄陵县工商局核准陕西圣明达的变更登记。

本次实收资本变更后,陕西圣明达的股权结构变更为:

序号股东名称认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例

1 柯涛涛 294 117.6 49%

2 圣地佰诚 306 306 51%

合计 600 423.6 100%

独立财务顾问报告

C.第二次实收资本变更

2014 年 1 月 21 日,延安黄塬联合会计师事务所出具延黄会事验(2014)03

号《验资报告》,确认截至 2014 年 1 月 21 日,陕西圣明达已收到股东缴纳的第

三期出资 176.4 万元,均以货币出资,全部由柯涛涛缴纳。

2014 年 3 月 25 日,黄陵县工商局核准陕西圣明达的变更登记。

本次实收资本变更后,陕西圣明达的股权结构变更为:

序号股东名称认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例

1 柯涛涛 294 294 49%

2 圣地佰诚 306 306 51%

合计 600 600 100%

D.2014 年 7 月第一次增资

2014 年 7 月 20 日,陕西圣明达股东会通过决议,同意公司注册资本变更为

800 万元,新增认缴出资 200 万元,其中,柯涛涛认缴 98 万元,圣地佰诚认缴

102 万元。

根据陕西圣明达提供的股东付款凭证,圣地佰诚于 2014 年 3 月 21 日缴纳新

增注册资 102 万元,柯涛涛分别于 2015 年 4 月 11 日、5 月 27 日、6 月 24 日合

计缴纳新增注册资本 98 万元。

2014 年 8 月 11 日,黄陵县工商局核准陕西圣明达的变更登记。

本次增资完成后,陕西圣明达的股权结构变更为:

序号股东名称认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例

1 柯涛涛 392 392 49%

2 圣地佰诚 408 408 51%

合计 800 800 100%

E.2015 年 6 月第一次股权转让

2015 年 6 月 16 日,陕西圣明达股东会通过决议,同意圣地佰诚将持有的 51%

股权转让给金源物流,同意柯涛涛将持有的 49%股权转让给黄陵联盛通运输有限

公司。

2015 年 6 月 18 日,上述股权转让的各方分别就股权转让签署《股权转让协

独立财务顾问报告

议》,股权转让以原始出资额进行定价。

2015 年 7 月 2 日,黄陵县工商局核准陕西圣明达的变更登记。

本次增资完成后,陕西圣明达的股权结构变更为:

序号股东名称认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例

1 金源物流 408 408 51%

黄陵联盛通运

2 392 392 49%

输有限公司

合计 800 800 100%

(3)神木胜大

① 基本信息

名称:神木县胜大天然气加气有限公司

企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地:陕西省榆林市神木县大保当镇大啊包村

法定代表人:马生存

注册资本:300 万元

成立日期:2014 年 8 月 12 日

营业执照注册号:612722100059377

组织机构代码:30557111-1

经营范围:加气站筹建。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)

② 股权结构

截至本独立财务顾问报告出具日,神木胜大的股权结构变更为:

序号股东名称认缴出资额(万元) 出资比例

1 金源物流 300 100%

合计 300 100%

(4)乾润能源

① 基本信息

名称:山西乾润能源有限公司

独立财务顾问报告

企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地:吕梁市离石区大交线西侧西城嘉园 3 号楼 303 号

法定代表人:焦一伟

注册资本:1,000 万元

成立日期:2014 年 3 月 20 日

营业执照注册号:141100112033476

组织机构代码:09263631-2

税务登记证号码:141102092636312

经营范围:液化天然气、压缩天然气、煤层气站的规划、投资、建设、运营

管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

② 股权结构

截至本独立财务顾问报告出具日,乾润能源的股权结构为:

序号股东名称认缴出资额(万元) 出资比例

1 金源物流 800 80%

2 刘青俊 200 20%

合计 1,000 100%

3、公司章程中不存在障碍性内容或协议

截至本独立财务顾问报告出具日,金源物流公司章程中不存在可能对本次交

易产生影响的相关内容或协议。

4、原核心管理层团队安排

金源物流及其下属子公司原核心管理层团队安排情况参加本章之“一、交易

标的之金源天然气”之“(三)股权结构及控制关系”之“4、原核心管理层团队

安排”。

5、不存在影响独立性的其他协议或安排

截至本独立财务顾问报告出具日,金源物流不存在影响其独立性的其他协议

或安排。

独立财务顾问报告

(四)报告期主要财务数据

1、金源物流报告期内主要财务数据

金源物流最近两年一期的主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31

资产总计 2,912.00 1,034.98 1,140.12

负债合计 2,582.44 642.95 641.08

所有者权益合计 329.56 392.03 499.04

项目 2015.1-5 2014 2013

营业收入 1,526.61 1,807.57 963.56

营业成本 1,427.14 1,767.29 820.44

利润总额 -62.67 -108.44 -0.96

净利润 -62.47 -107.01 -0.96

经营活动产生的现金流量净额 33.64 240.08 171.64

金源物流报告期内非经常性损益的构成如下:

单位:万元

项目 2015.1-5 2014 2013

其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.14 0.04 -

小计 0.14 0.04 -

所得税影响额 0.02 0.01 -

合计 0.12 0.03 -

2、重要子公司的主要财务数据

(1)陕西圣明源报告期内的主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31

资产总计 1,283.61 1,119.22 525.19

负债合计 770.76 768.53 94.52

所有者权益合计 512.86 350.70 430.67

项目 2015.1-5 2014 2013

营业收入 1,419.70 - -

营业成本 1,216.75 - -

利润总额 152.14 -91.77 -86.24

独立财务顾问报告

净利润 113.77 -79.98 -69.15

经营活动产生的现金流量净额 154.30 -40.42 -26.81

陕西圣明源报告期内非经常性损益的构成如下:

单位:万元

项目 2015.1-5 2014 2013

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - - 1

小计 - - 1

所得税影响额 - - 0.25

合计 - - 0.75

(2)陕西圣明达报告期内的主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31

资产总计 944.75 951.44 593.36

负债合计 181.08 169.03 180.45

所有者权益合计 763.67 782.41 412.92

项目 2015.1-5 2014 2013

营业收入 - - -

营业成本 - - -

利润总额 -20.11 -20.53 -14.25

净利润 -18.74 -6.91 -10.68

经营活动产生的现金流量净额 -12.53 -15.50 -13.78

陕西圣明达报告期内非经常性损益的构成情况如下:

项目 2015.1-5 2014 2013

其他符合非经常性损益定义的损益项目 -0.05 -4.20 -

小计 -0.05 -4.20 -

所得税影响额 -0.01 -1.05 -

合计 -0.04 -3.15 -

(五)主要资产及负债情况

1、主要资产情况

根据华信出具的川华信审(2015)194 号《审计报告》,金源物流 2015 年 5

月 31 日的资产情况如下表所示:

独立财务顾问报告

单位:万元

项目 2015.5.31

货币资金 35.77

应收账款 239.15

预付款项 5.99

其他应收款 0.027

其他流动资产 21.69

流动资产合计 302.62

固定资产 0.52

在建工程 2,534.47

递延所得税资产 1.68

其他非流动资产 72.70

非流动资产合计 2,609.38

资产总计 2,912.00

(1)房屋

截至本独立财务顾问报告出具日,金源物流及其下属子公司自有房屋情况如

下表:

房屋座落建筑面积(㎡) 所属单位实际用途

勉县定军山镇定军村六组西汉高速引道以西 5226.3 陕西圣明源办公、厂房

神木县大保当镇大阿包村 6000 神木胜大办公、厂房

上述房产尚未取得房产证书。针对该事宜,陕西绿源已出具承诺,承诺积极

协调、配合解决,并确保使用该等房屋的公司能够按照现状使用该等房屋,如果

在经营过程中因房屋瑕疵原因无法继续使用该等房屋,进而遭受损失的,陕西绿

源将给予足额补偿,前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆

除费用、因影响正常生产经营活动的损失等。

(2)土地使用权

截至本独立财务顾问报告出具日,金源物流及其下属子公司自有土地使用权

如下表:

序土地使用权面积使用权是否

坐落有效期限用途权利人

号证号 (㎡) 类型抵押

1 勉国用勉县定军山 2015.09.09- 4,195.8 其它陕西出让否

100

独立财务顾问报告

(2015)第镇定军村六 2052.11.28 商服圣明源

68 号组西汉高速

引道以西

岚国用

(2015)第岚县社科乡批发零乾润能

2 至 2053.08.16 3,949.0 出让否

14112701004 曲立村售用地源

号

金源物流位于苗家坪工业园区的子洲天然气综合利用存储调峰液化项目配

套物流工程目前正处于建设过程当中,但尚未取得项目建设用地的土地使用权;

神木胜大位于神木县大保当镇大阿包村的锦界 LNG 加气站项目已竣工,尚未取得

建设项目用地的土地使用权,上述事项存在引发权属纠纷的潜在风险。对于上述

建设项目用地尚未取得土地使用权证书事宜,陕西绿源已出具承诺,承诺积极协

调、配合解决,并确保金源物流及神木胜大能够按照现状继续在该等土地上完成

建设项目及投入使用,如果在经营过程中因土地使用权瑕疵原因无法继续完成建

设项目或投入使用,进而遭受损失的,陕西绿源将给予足额补偿,前述损失包括

但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动

的损失等。

(3)经营资质

截至本独立财务顾问报告出具日,金源物流及其下属子公司拥有的主要业务

资质如下表:

序号证书名称所属单位核发机关编号有限期限

《中华人民

共和国危险榆林市安全生产监陕榆(子)安经字 2013.8.16–

1 金源物流

化学品经营督管理局 [2012]1130004 2016.6.1

许可证》

《燃气经营陕西圣明汉中市住房和城市 2015.3.27–

2 汉 2015070062J

许可证》源管理局 2020.3.26

《气瓶充装陕西圣明陕西省质量技术监 2015.2.4-

3 TS4261296R2019

许可证》源督局 2019.2.3

101

独立财务顾问报告

《燃气经营陕西圣明 2015.8.6-

4 延安市城市管理局陕 201506070005J

许可证》达 2020.8.5

《气瓶充装陕西圣明陕西省质量技术监 2015.6.30-

5 TS4261332R2019

许可证》达督局 2019.6.29

神木胜大目前正在开展加气站经营业务,但暂未取得相关经营资质,存在受

到行政处罚风险。陕西绿源及其实际控制人已就目标公司(包含其目前的下属公

司)尚未取得部分经营资质的情况出具承诺:自本承诺函出具之日起,将积极努

力、尽快协助目标公司办理完善相关经营资质;在办理完成相关经营资质之前,

应确保目标公司合法合规运作;如因目标公司未能取得相关经营资质而受到主管

行政部门的处罚或引致其他责任的,陕西绿源及其实际控制人承诺将补偿由此给

目标公司造成的一切损失,包括但不限于各类罚款、赔偿、补偿以及与之相关的

支出、费用等。

(4)租赁土地

截至本独立财务顾问报告出具日,金源物流及其下属子公司租赁土地情况如

下表:

序号承租人出租人租赁面积(㎡) 租赁期间土地使用权证号

黄陵财许(2013)

陕西圣明店后公路财神梁 2013.4.10- 001 号《陕西省公

1 7,119.59

达隧道收费站 2033.4.10 路路政许可决定

书》

2、主要负债情况

根据华信出具的川华信审(2015)194 号《审计报告》,金源物流 2015 年 5

月 31 日负债情况如下表:

单位:万元

项目 2015.5.31

应付账款 1,735.17

预收款项 134.54

应交税费 0.11

102

独立财务顾问报告

其他应付款 712.63

流动负债合计 2,582.44

负债合计 2,582.44

截至本独立财务顾问报告出具日,金源物流无或有负债。

(六)收入与销售情况

1、主要业务收入情况

报告期内,金源物流业务收入情况如下:

单位:万元

产品名称 2015.1-5 2014 2013

LNG 1,526.61 1,807.57 963.56

合计 1,526.61 1,807.57 963.56

2、对主要客户的销售情况

(1)2015 年 1-5 月前五名客户及销售情况

客户名称不含税收入额(万元) 占营业收入总额的比例

陕西圣明源能源有限公司 399.77 26.19%

长治协鑫燃气科技有限公司 394.90 25.87%

神木县雄丰运输有限公司 325.59 21.33%

神木县康驰运输有限公司 311.35 20.39%

文水县恒通运输有限公司 72.00 4.72%

合计 1,503.60 98.49%

(2)2014 年前五名客户及销售情况

客户名称不含税收入额(万元) 占营业收入总额的比例

廊坊市浩鑫燃气销售有限公司 406.88 22.51%

东营汇广石油化工有限公司 120.06 6.64%

平遥县大运路超盛汽贸物流中心 100.00 5.53%

新奥能源贸易有限公司 96.72 5.35%

山西国运液化天然气发展有限公司 71.09 3.93%

合计 794.74 43.97%

(3)2013 年前五名客户及销售情况

客户名称不含税收入额(万元) 占营业收入总额的比例

廊坊市浩鑫燃气销售有限公司 467.24 48.49%

103

独立财务顾问报告

陕西省物资工贸总公司榆林销售公司 118.58 12.31%

襄汾县兴盛源液化天然气物流有限公司 86.59 8.99%

南京仁常化工有限公司 19.23 2.00%

中国石油天然气运输公司华北油田运输

18.17 1.89%

分公司

合计 709.80 73.66%

2013 年和 2015 年 1-5 月,金源物流前五大客户销售额占营业收入的比例较

高,存在重大依赖风险。

经核查,除陕西圣明源外,金源物流与其前五大销售客户不存在关联关系。

(七)成本与采购情况

1、主要服务的成本情况

报告期内,金源物流业务成本情况如下:

单位:万元

产品名称 2015.1-5 2014 2013

LNG 1,427.14 1,767.29 820.44

合计 1,427.14 1,767.29 820.44

2、向主要供应商的采购情况

(1)2015 年 1-5 月前五名供应商及采购情况:

供应商名称采购额(万元) 占营业成本的比例

陕西众源绿能天然气有限责任公司 557.46 39.06%

子洲县顺达贸易有限公司 544.00 38.12%

内蒙古森泰天然气有限公司 61.00 4.27%

陕西绿源石化运输有限公司 30.00 2.10%

咸阳金阳光能源有限公司 16.62 1.16%

合计 1,209.09 84.72%

(2)2014 年前五名供应商及采购情况:

供应商名称采购额(万元) 占营业成本的比例

陕西绿源天然气有限公司 1,654.13 93.60%

榆林金源天然气有限公司 96.85 5.48%

珠海金石石油化工有限公司 9.04 0.51%

陕西榆林远景商贸有限公司 7.20 0.41%

合计 1,767.22 100.00%

104

独立财务顾问报告

(3)2013 年前五名供应商及采购情况:

供应商名称采购额(万元) 占营业成本的比例

陕西绿源天然气有限公司 729.64 88.93%

宁夏哈纳斯能源发展有限公司 58.30 7.11%

广州元亨燃气有限公司 16.51 2.01%

湖北中岩燃气物流有限公司 15.99 1.95%

合计 820.44 100.00%

报告期内,金源物流从前五大供应商处采购额占采购总额比例较高,存在重

大依赖风险。

经核查,除陕西省圣明源、陕西绿源、金源天然气外,金源物流与前五大供

应商不存在关联关系。

(八)主营业务情况

金源物流成立于 2012 年 11 月,投资陕西圣明源、陕西圣明达、神木胜大、

乾润能源四个以经营车用 LNG 加气业务为主业的子公司,其中陕西圣明源下属汉

中加气站、陕西圣明达下属黄陵加气站现处于正常运营阶段,神木胜大下属锦界

加气站现处于试运营阶段,乾润能源下属加气站尚处于建设阶段。

金源物流历史上主营业务为 LNG 贸易业务,鉴于其现阶段未从事任何业务经

营,其利润来源主要为子公司下属加气站业务,故本部分所描述的主营业务为

LNG 加气站业务。

1、主要产品及服务的用途

金源物流旗下 LNG 加气站所经营的 LNG 加气业务是作为大宗商品运输 LNG

车辆和长途客运 LNG 车辆的燃料,其在环保、安全方面都比传统的汽油、柴油有

明显的优势,也是我国作为环境治理时替代汽油、柴油燃料的主要方向。我国现

有以 LNG 作为燃料的车辆大约 12 万辆左右,随着我国环境治理政策的逐步落实,

LNG 重卡及 LNG 客车每年将以 8%—10%的速度递增,LNG 在货运和客运市场拥有

着广阔的前景。

陕西圣明源下属汉中加气站、陕西圣明达下属黄陵加气站、神木胜大下属锦

105

独立财务顾问报告

界加气站总设计加气量为 9 万方量/天,销售客户主要为陕西、四川、河北、河

南、陕西、山东等地从事煤炭运输的运输车队,同时为部分 LNG 长途客运车辆提

供 LNG 加气服务。各加气站在市场激烈竞争中,围绕着为客户提供优质 LNG 产品

和服务的理念,为到各加气站加气的 LNG 重卡及 LNG 客运车辆提供稳定运行的保

障。

2、主要服务的工艺流程

LNG 加气站的工作流程主要分为卸车流程和加气流程,工艺流程图如下:

泄压放空装置

LNG 运输槽车 LNG 低温储罐 LNG 低温泵 LNG 加气机

卸车增压器增压气化器 LNG 汽车

(1)卸车流程

① 根据槽车到站情况,加气站人员引导 LNG 槽车停靠,给槽车连接地线,

通过液相软管和气相软管将槽车与储罐连接;

② 打开槽车卸车增压器对槽车增压系统进行吹扫后增压;

③ 当槽车压力达到 0.55MPa 时,通过储罐进液管道,向储罐缓慢充装 LNG;

④ 当 LNG 储罐压力不再升高后,逐步打开 LNG 储罐下进液阀,缓慢加快 LNG

储罐的充装速度,并注意观察压力和液位的变化。

⑤ LNG 储罐充装完成后,关闭储罐进液总阀,完成卸液。

(2)加气流程

106

独立财务顾问报告

① 工作人员指挥加气车辆停靠到位,检查 LNG 汽车车载气瓶外观及附件是

否存在安全隐患(存在安全隐患的不予充装)。

② 将低温泵预冷,预冷结束后将加液枪在加液机上插好,按“预冷”键,

给管道预冷,查看各参数和管道是否正常。预冷结束加液机显示“加注空闲”。

③ 连接接地线至车辆金属部位,以导除车辆静电,避免加气过程中发生危

险。

④ 对车上加液嘴、回气嘴进行吹扫,并对加液枪头、回气嘴连接部位进行

吹扫,确保连接部位清洁无水珠,以防止加气过程中上述部位结冰。

⑤ 将加液管、回气管连接至车载气瓶相应接口,并打开气瓶回气阀门,以

降低车辆气瓶压力,便于 LNG 从加气机加注到车辆气瓶。

⑥ 按“加液”键,给车辆加液。

⑦ 加液完成后关闭气瓶回气阀门,拔下加液枪,回气枪,断开接地线。

注:当 LNG 低温储罐内压力过高或过低时,通过增压气化器和泄压放空装置调节储罐内

压力。

3、主要经营模式

(1)采购模式

LNG 作为危化产品,其采购和销售均有明确的相关法律法规要求,金源物流

旗下的各加气站子公司严格遵守国家的相关规定。在采购前,各加气站要求供应

商提供相关资质证书并出具 LNG 出厂检测报告,根据采购计划进行采购。

(2)运营模式

各加气站根据日用气计划向天然气液化工厂采购 LNG,并通过站内的 LNG 槽

罐、低温泵和加气设施为 LNG 车用客户提供日常加气服务。

各加气站根据自身 LNG 储罐的液位和供应商的报价向供应商下达采购计划

(确定价格、数量及到站时间),经过供应商销售部门确认后向供应商支付预付

款项,供应商查收款项后通过 LNG 槽车配送至加气站。LNG 槽车配送至加气站,

根据卸液操作规范将槽车中的 LNG 卸至加气站储罐中,为进站的 LNG 车辆提供

107

独立财务顾问报告

LNG 加气服务。

加气站每月与供应商核对采购数量和价格,进行结算,结算完成后供应商向

加气站开具发票。

(3)销售模式

各加气站主要客户以半挂车、长途客车等大中型车辆为主,主要分布在陕西、

四川、河北、河南、山西以及山东等地区。部分客户与各加气站签署了长期合作

协议,该类型客户以支付预付款或月结形式结账,对于支付预付款的客户,加气

站为其办理 IC 卡,并根据客户等级给与一定的优惠政策,月结形式的优惠比例

较小或不予优惠。对于长期客户,加气站建立客户档案,加气站负责人定期拜访

进行日常维护。除此之外,各加气站为 LNG 车辆散客提供加气服务,加气结算根

据单笔加气量确定,加气完成后客户向加气站支付现金。

(4)盈利模式

各加气站从天然气液化工厂采购 LNG,再在采购价的基础上适当加价后为车

用 LNG 客户提供加气服务,从中赚取差价获利。

(5)结算模式

目前加气站的结算模式有转账结算和现金结算两种模式。其中转账结算模式

主要适用于长期客户,客户以预付款或月结方式将款项汇至公司账户;现金结算

模式主要用于零散客户现场加气、现场付款。

4、核心竞争力

金源物流旗下各加气站核心竞争力分析如下:

(1)采购优势。由于金源物流的关联企业金源天然气和绿源天然气均为年

产 20 万吨的中大型天然气液化工厂,可以保障各加气站在市场供应不足的情况

下能够有充足的 LNG 供应;

(2)地理位置优势。各加气站均建设在重要的运输国道或高速路开口处,

是 LNG 重卡和 LNG 客运车辆的必经之路;

(3)品牌优势。各加气站统一使用经注册的“圣地佰诚”LOGO 和站容设计,

108

独立财务顾问报告

着力打造 LNG 加气站行业内的品牌优势;

(4)在加气站高管的带领下,金源物流下属加气站紧跟市场变化节奏,反

映速度快,以求达到良好的市场口碑和销售业绩。

① 2014 年总体呈现出加气站数量少,LNG 车辆多的局面,而 2015 年市场环

境恶化,各加气站快速做出决策,提出不能再“坐、等、要”,而是要走出加气

站,到市场上寻找客户、开发客户。目前各加气站子公司的客户结构达到车队客

户占比在 40%以上的良好局面;

② 2015 年加气站市场竞争尤为激烈,目前金源物流旗下各加气站要求快

速、灵活应对市场变化,通过向加气客户统一提供免费的手套、毛巾等赠品等形

式,不断提升加气站在客户群中的认可度,且根据各加气站的销售量每月审批相

应比例的促销费用,用于各加气站的客户积分兑奖促销活动,上述措施大大加强

了各加气站与 LNG 客户的粘性;

③ 面对恶劣的市场环境,各加气站不断降低运行成本,加强设备的巡检,

减少运行环节中的气化损失,以提升加气站的运营效率。

(九)重大会计政策和会计估计

1、财务报表的编制基础

根据华信出具的川华信审(2015)194 号《审计报告》,金源物流的财务报

表编制基础为:

“1、财务报表的编制基础

财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布

的《企业会计准则》及相关规定,并基于以下所述会计政策和会计估计进行编制。

2、持续经营

本公司不存在导致自报告期末起至少 12 个月内的持续经营假设产生重大疑

虑的事项或情况。”

2、收入成本的确认原则和计量方法

“(1)销售商品收入确认时间的具体判断标准

109

独立财务顾问报告

公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协

议价款的金额确认销售商品收入:①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给

购货方;②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商

品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入

企业;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

(2)确认让渡资产使用权收入的依据

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等,在同时满足以下条件时,

才能予以确认:①与交易相关的经济利益能够流入公司;②收入的金额能够可靠

地计量。

具体确认方法:①利息收入金额,按照他人使用公司货币资金的时间和实际

利率计算确定;②使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法

计算确定。

(3)确认提供劳务收入的依据:

① 劳务在同一年度内开始并完成的,在劳务已经提供,收到价款或取得收

取款项的证据时,确认劳务收入;

② 劳务的开始和完成分属不同的会计年度的,在劳务合同的总收入、劳务

的完成程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和为

完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时,按完工百分比法确认劳务收入。”

3、重大会计政策、会计估计与同行业上市公司比较

金源物流重大会计政策、会计估计与同行业上市公司比较情况参加本章之

“一、交易标的之金源天然气”之“(九)重大会计政策和会计估计”之“3、3、

重大会计政策、会计估计与同行业上市公司比较”。

(十)其他重要事项

1、安全生产和环境保护情况

(1)安全生产情况

加气站内 LNG 以一定压力储存于储罐中,因 LNG 具有易燃易爆、气化膨胀、

110

独立财务顾问报告

极低温度的特性,在操作过程中可能发生泄漏、冻伤及爆炸事故。各加气站十分

重视安全生产事项,加气站站长每周对员工进行安全培训教育,新入职员工经安

全培训并考核后方可上岗,每季度要求各站区进行消防演练等。各站区都已建立

质量管理手册,并配有应急预案。自成立以来,各加气站从未发生过重大安全事

故。

2015 年 10 月 20 日,子洲县安全生产监督管理局出具了《证明函》:“榆林

金源物流有限公司及其下属子公司能够遵守有关安全生产的法律、法规及规范性

文件,自 2013 年 1 月 1 日至今,该公司不存在违反有关安全生产的法律、法规

及规范性文件的行为,也不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规及规范性

文件而受到本单位行政处罚的情形”

(2)环境保护情况

LNG 是一种清洁能源,大力发展 LNG,有利于优化我国的能源结构,有效解

决能源供应安全和生态环境保护的双重问题。液化天然气在燃烧过程中基本不排

放二氧化硫,排放的氮氧化物比油和煤分别低 40%和 60%,排放的二氧化碳比

煤炭低 50%,比石油低 20%左右。扩大天然气的利用范围和领域,可有效的改

善城市和农村的大气环境。

各加气站的设立均得到当地环保部门的批复文件,日常经营过程中不涉及污

染物的排放问题,且自运营至今未发生过环境污染事件,未出现违反环境保护方

面的法律、法规而受到处罚的情形。

2、质量控制情况

一般来说,各加气站并无自身的气质检验装置,而是通过控制气源采购的方

式加强质量控制。在进行 LNG 采购时,各加气站选择资质齐全的供应商进行采购,

并要求其提供 LNG 出厂的气质检查报告,以加强对气源质量的把控。在运营过程

中,各加气站建立质量管理手册,操作人员严格按照操作规程进行加气操作,自

成立以来未因产品质量问题受到过行政处罚。

2015 年 10 月 20 日,子洲县质量技术监督管理局出具了《证明函》:“榆林

111

独立财务顾问报告

金源物流有限公司及其下属子公司自 2011 年 1 月 1 日以来,一直遵守有关产品

质量技术监督管理法律、法规及规范性文件的规定,不存在伪造或者冒用认证标

志、以假充真、以次充好、以不合格产品冒充合格产品等违反产品质量法规的行

为,未曾因违反质量技术监督管理法律、法规及规范性文件受到本局行政处罚”。

3、主要生产技术所处阶段

LNG 加气站工作原理简单,即从 LNG 液化工厂采购 LNG 存储于加气站低温槽

罐内,通过加气机为 LNG 车辆提供加气服务,该技术已处于成熟运营阶段。

4、核心技术人员情况

各加气站积累了一批经验丰富的核心技术人员,他们熟悉 LNG 加气站的整个

运作流程。自成立以来,核心技术人员队伍稳定,未来随着各加气站的不断发展,

技术人员的规模也将随着逐步扩大,人员结构亦不断优化。

5、出资及合法存续情况

根据上市公司与交易对方、交易标的签订的《金源物流增资扩股协议》,陕

西绿源和金源物流承诺:金源物流为按照中国法律合法成立并有效存续的有限责

任公司。金源物流正常经营其业务,不存在停营、破产或类似情形,并且其不存

在任何可能导致其停业、破产或出现类似情形的事件。

6、增资前置条件

本次交易上市公司拟对金源物流进行增资,增资完成后,上市公司持有金源

物流 51%股权。对于该增资事项,金源物流原股东陕西绿源享有优先认缴权,本

次交易以原股东放弃优先认缴权为前置条件,陕西绿源已在《金源物流增资扩股

协议》中放弃该权利。

112

独立财务顾问报告

第五章交易标的评估情况

一、金源天然气评估情况

根据中企华出具的中企华评报字[2015]第 3958 号评估报告,金源天然气的

评估情况如下:

(一)评估基本情况

1、资产基础法评估情况

金源天然气评估基准日总资产账面价值为 90,646.82 万元,评估价值为

90,217.85 万元,减值额为 428.97 万元,减值率为 0.47%;总负债账面价值为

77,473.54 万元,评估价值为 77,473.54 万元,无评估增减值;净资产账面价值

为 13,173.28 万元,净资产评估价值为 12,744.31 万元,减值额为 428.97 万元,

减值率为 3.26%。

2、收益法评估情况

金源天然气评估基准日净资产账面值为 13,173.28 万元。收益法评估后的股

东全部权益价值为 18,086.19 万元,增值额为 4,912.91 万元,增值率为 37.29%。

(二)两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

1、两种方法评估结果差异原因分析

收益法评估后的股东全部权益价值为 18,086.19 万元,资产基础法评估后的

股东全部权益价值为 12,744.31 万元,收益法评估结果较资产基础法评估结果高

5,341.88 万元。

资产基础法评估是以重置被评估企业既有资产所消耗的正常财务成本为思

路,其结果也主要反映的是当前重新形成企业既有资产现状在基准日的购建成本

与其在使用过程中被折旧消耗掉的差额,而无法反映所有者投资使用资产过程

中,在资产被折旧消耗的同时为所有者创造的高于其折旧的税后净利润所引起的

113

独立财务顾问报告

资产价值增量;

收益法评估是以被评估企业既有资产的预期经营现金流折现为思路,反映的

是所有者投入资产的成本,在其资产使用寿命周期内的回收现值与其资产使用过

程中为所有者创造的经营净利润的现值。收益法结果较充分反映了企业既有资产

的预期使用效果,即企业既有资产使用过程中的获利能力的大小,而这种获利能

力通常又受到国家宏观经济形势、相关行业中远期发展前景和趋势、政府控制的

有关法规政策、以及资产能否持续有效使用等多种因素或条件的影响。

由于两种评估方法估价基于的思路不同、影响估价结果的因素不同,因此,

两种评估方法的评估结果会有较大差异。通常情况下,只有当预计被评估企业未

来一直保持盈亏平衡或被评估企业预期的盈利恰好对冲资金的时间价值的情况

下,资产基础法的结果与收益法结果在数字上才能趋于接近。

2、评估结果的选取

金源天然气作为 LNG 的生产和销售公司,需要获得配气资源和特许经营许

可,有较高行业进入壁垒,收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的运

营管理、专业积累、配气及客户资源、特许经营等资源的价值,相对资产基础法

而言,能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。故采用收益法进行评

估金源天然气,选用收益法评估的结果作为确定股东全部权益价值的参考依据。

(三)评估增值原因

金源天然气评估基准日净资产账面值为 13,173.28 万元。收益法评估后的股

东全部权益价值为 18,086.19 万元,增值额为 4,912.91 万元,增值率为 37.29%,

增值原因如下:

1、天然气作为 21 世纪最热门的清洁能源之一,其未来市场一直被看好。根

据埃克森美孚石油公司的预测,2030 年前全球天然气消费需求年均增长率为

2.0%,而石油和煤炭需求的年均增长率仅为 0.7%。国际能源机构(IEA)发布的

天然气中长期需求预测显示:到 2035 年全球天然气需求总量将达到 5.1 万亿立

方米,占全球能源需求的 25%。LNG 因运输便捷、清洁高效而越来越受到能源消

114

独立财务顾问报告

费大国和国际石油公司的重视,成为继石油之后另一个全球化的能源商品。LNG

在中国天然气市场中的地位也很难被其他能源所取代。据“中国国际 LNG 大会专

家委员会”预测:到 2020 年,中国 LNG 产业规模将是 2013 年的 4-5 倍,未来

10 年中国 LNG 产业将继续迎来发展的黄金期。

2、近几年雾霾天气频繁来袭,国内环境污染压力加大,随着国家节能减排

的不断推进,政府倡导“油改气”并大力发展绿色清洁能源,而液化天然气(LNG)

作为绿色无污染的可替代能源发展的势头迅猛。从 2014 年起,国际 LNG 到岸价

持续下跌,加之在 2014 年国内 2 次提高了天然气门站价格,使得 LNG 生产企业

几乎全面亏损,随着 2015 年国际 LNG 价格的快速下跌,2015 年 4 月,已降低了

国内天然气门站价,为 LNG 工厂的扭亏和获取正常合理利润创造了有利的条件。

3、原材料资源和价格优势。金源天然气的 LNG 工厂地处榆林地区,属于国

内头号气田长庆油田的腹地,具有丰厚的气源优势,为工厂顺利生产提供了原料

保障;国家发改委在国内实行的天然气分省门站气价,地处陕西的 LNG 工厂具有

较大的天然气价格优势。

4、专业优秀的管理团队。金源天然气 LNG 工厂运营虽然较晚,但招聘了一

批行内经验丰富的管理和技术人才,保证了 LNG 工厂至投产以来,安全、高效地

运营。

5、稳定的客户优势。金源天然气 LNG 工厂投产以来,工厂的产能利用率较

高,其产品质量和优质服务稳定了一批 LNG 加油站客户群,加之工厂 LNG 覆盖的

区域属于我国的重要产煤区和西北重要交通枢纽,有大量的 LNG 车用重卡运营。

(四)评估假设

1、一般假设

(1)假设评估基准日后被评估单位持续经营;

(2)假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环

境等,无不利于实现其既定经营目标的重大变化;

(3)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采

115

独立财务顾问报告

用的会计政策在重要方面保持一致;

(4)假设评估基准日后与被评估单位的经营、投资等活动相关的利率、汇

率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化;

(5)假设评估基准日后被评估单位具备与其既定生产经营目标相适应且负

责任、有担当的管理团队;

(6)假设评估基准日后被评估单位的所有经营活动完全遵守相关的法律法

规,不会违规经营而导致影响其持续经营和经营业绩;

(7)假设评估基准日后无其他不可抗力造成对被评估单位的重大不利影响。

2、特殊假设

(1)假设评估基准日后被评估单位生产经营中为满足安全环保要求所必备

的有关许可证件均能够依法顺利取得,也不会出现为了取得这些必要的生产经营

许可证件而导致的重大额外支出。

(2)假设被评估单位经营性资产中的土地、房屋在评估基准日所存在的产

权瑕疵,能在未来持续经营中逐步依法完善并顺利取得相应的权属手续,并不会

因有关资产的权属瑕疵影响到正常持续经营,也不会出现完善其产权所导致的重

大额外支出。

(3)假设金源天然气控股子公司(陕西圣明源)的经营性资产中的土地、

房屋在评估基准日所存在的产权瑕疵,能在未来持续经营中逐步依法完善并顺利

取得相应的权属手续,并不会因有关资产的权属瑕疵影响到正常持续经营,也不

会出现完善其产权所导致的重大额外支出。

(4)假设金源天然气控股子公司(陕西圣明源)投资建在权属于第三方的

土地上的房屋建筑物,不会因土地的产权不可控而影响到相关资产的正常持续使

用,也不会在未来经营过程中出现被土地产权主体的价格讹诈而影响到公司的盈

利预期。

(5)假设评估基准日后,被评估单位生产所需的原料气、电力能源的供应

渠道一直保持畅通,所签订的原料气和电力价格等重要生产资料保障合同能保持

116

独立财务顾问报告

长期稳定。

(6)假设被评估单位的经营现金流基本满足平均流入流出状态。

(7)假设评估基准日后被评估单位的经营范围、经营方式等与目前保持一

致。

(8)假设被评估单位为本次评估提供的有关评估资料是真实、完整和有效

的,不会诱导评估人员在利用这些资料进行分析估价时,作出完全与事实不符的

错误判断。

(9)假设参与本项目评估人员勤勉尽责的对被评估单位履行清查核实程序

后,在提交本报告之前,除已知晓影响报告结论的有关情况外,被评估单位不存

在故意隐瞒影响报告结论的其他重大事项。

(10)假设在评估报告的有效期内,影响被评估单位经营性资产的价格衡量

标准、市场价格行情等不会发生重大明显变化。

(五)资产基础法评估参数及依据

资产基础法评估结果汇总如下表:

单位:万元

账面价值评估价值增减值增值率(%)

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

一、流动资产 55,209.99 55,221.94 11.95 0.02

二、非流动资产 35,436.83 34,995.91 -440.92 -1.24

其中:长期股权投资 300.00 877.82 577.82 192.61

固定资产 33,494.20 32,127.10 -1,367.10 -4.08

无形资产 1,199.56 1,547.92 348.36 29.04

递延所得税资产 11.58 11.58 - -

其他非流动资产 431.50 431.50 - -

三、资产总计 90,646.82 90,217.85 -428.97 -0.47

四、流动负债 70,966.81 70,966.81 - -

五、非流动负债 6,506.73 6,506.73 - -

六、负债合计 77,473.54 77,473.54 - -

七、净资产(所有者权益) 13,173.28 12,744.31 -428.97 -3.26

117

独立财务顾问报告

1、长期股权投资评估

纳入评估范围的长期股权投资账面价值 3,000,000.00 元,为 2015 年 4 月

28 日,金源天然气以 300 万元的对价购入陕西绿源持有的陕西圣明源 60%的股权,

2015 年 6 月,金源天然气已将持有的该项长期股权投资转让给金源物流。

长期股权投资以陕西圣明源整体评估后的股东全部权益价值乘以股权比例

作为评估值。

即长期股权投资的评估值=14,630,300.00×60%=8,778,200.00(元)取整。

2、房屋建筑物评估

房屋建筑物评估结果如下:

单位:万元

账面价值评估价值增值率(%)

科目名称

原值净值原值净值原值净值

房屋建筑物 1,124.37 1,047.72 3,263.29 3,002.22 190.23 186.55

构筑物 2,142.77 2,052.97 3,231.52 2,883.56 50.81 40.46

合计 3,267.14 3,100.69 6,494.80 5,885.79 98.79 89.82

3、设备类资产评估

设备类资产评估结果如下:

单位:万元

账面价值评估价值增值率(%)

科目名称

原值净值原值净值原值净值

机器设备 35,002.19 30,262.14 29,884.45 26,103.76 -14.62 -13.74

运输设备 155.10 116.33 133.06 115.02 -14.21 -1.13

电子设备 65.20 15.03 43.43 22.53 -33.39 49.90

合计 35,222.49 30,393.51 30,060.93 26,241.31 -14.65 -13.66

4、土地使用权评估

金源天然气名下 1 宗土地,面积为 74,419.00 平方米,在评估基准日的评估

价值为 15,479,200.00 元。评估结果比其账面价值 11,995,550.02 元增值

3,483,649.98 元,增值率 29.04%。

118

独立财务顾问报告

评估增值的主要原因:由于本次评估的土地取得时间较早,随着所在地区社

会经济的发展、区域用地条件和经济环境的改善,不仅政策性的提高了宗地地价

等级,而且在良好区域环境下其宗地自身的价值也自然得到提升,并能够被市场

所接受。因此,本次评估后的土地价值与其账面价值相比有较大增值。

(六)收益法评估参数及依据

1、具体模型

选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现

模型的描述具体如下:

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

(1)企业整体价值

企业整体价值为股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据企业资产配

置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长

期股权投资价值

① 经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现

金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:

Fi Fn (1 g)

i 1 (1 r) (r g) (1 r) n

其中:P:评估基准日的企业经营性资产价值;

Fi:评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量;

Fn:预测期末年预期的企业自由现金流量;

r:折现率(此处为加权平均资本成本,WACC);

n:预测期;

i:预测期第 i 年;

g:永续期增长率。

119

独立财务顾问报告

其中,企业自由现金流量计算公式如下:

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增

加额

其中,折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:

E D

WACC K e K d (1 t)

ED ED

其中:ke:权益资本成本;

kd:付息债务资本成本;

E:权益的市场价值;

D:付息债务的市场价值;

t:所得税率。

其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下:

K e rf MRP β L rc

其中:rf:无风险收益率;

MRP:市场风险溢价;

β L:权益的系统风险系数;

rc:企业特定风险调整系数。

② 溢余资产价值

经与企业相关人员了解并通过资产明细表中相关项目的分析,确认企业在

基准日的溢余资产。

③ 非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企

业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评

估。

④ 长期股权投资价值

长期股权投资为对下属公司的控股长期股权投资,本次单独对被投资单位

120

独立财务顾问报告

进行评估,以确定其长期股权投资评估值并加回。

(2)付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核

实后的账面值作为评估值。

2、自由现金流

金源天然气未来年度自由现金流预测数据如下:

单位:万元

项目 2015.6-12 2016 2017 2018 2019 2020 2021 永续

利润总额 (151.62) 760.95 2,072.28 3,992.62 4,369.97 4,369.97 4,369.97 5,434.21

+财务费用 550.80 944.24 944.24 944.24 944.24 944.24 944.24 944.24

息税前营业利润 399.18 1,705.18 3,016.52 4,936.85 5,314.21 5,314.21 5,314.21 6,378.45

-息税前利润所得税 82.62 255.78 452.48 740.53 797.13 797.13 1,328.55 1,328.55

息前税后营业利润 316.56 1,449.41 2,564.04 4,196.33 4,517.08 4,517.08 3,985.66 5,049.90

+折旧及摊销 1,391.25 2,381.39 2,375.22 2,376.30 2,376.63 2,376.63 2,376.63 1,312.39

-营运资本变动 8,499.25 214.91 740.21 803.29 772.11 - - -

-资本支出 - 17.37 26.06 - - - - 1,548.11

自由现金流量 (6,791.44) 3,598.51 4,172.99 5,769.34 6,121.60 6,893.71 6,362.29 4,814.18

3、折现率的确定

(1)无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小,可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息,10 年期国债在评估基准

日的到期年收益率为 3.5954%,以 3.5954%作为无风险收益率。

(2)权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下:

β L 1 1 t D E β U

式中:β L :有财务杠杆的权益的系统风险系数;

β U :无财务杠杆的权益的系统风险系数;

t :被评估企业的所得税税率;

121

独立财务顾问报告

D E :被评估企业的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点,评估人员通过 WIND 资讯系统查询了可比上市

公司 2015 年 5 月 31 日的β L 值,然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构

换算成β U 值,并取其平均值 0.5137 作为被评估单位的β U 值,具体数据见下表:

证券简称 D E D/E BETA(U)

江钻股份 16,500.00 1,316,361.07 0.01253 0.5263

中国石化 30,216,400.00 77,865,163.68 0.38806 0.824

安彩高科 167,800.00 663,545.84 0.25288 0.8436

青松建化 310,438.13 1,427,996.55 0.21739 0.9214

中国石油 56,099,300.00 210,846,226.99 0.26607 0.8499

金鸿能源 333,608.69 1,750,407.34 0.19059 0.4227

陕天然气 342,281.24 1,887,170.21 0.18137 0.2856

新疆浩源 - 717,846.66 0.00000 0.3765

长春燃气 83,500.00 632,475.27 0.13202 0.5225

国新能源 961,377.51 1,907,993.49 0.50387 0.1376

重庆燃气 26,395.68 1,885,877.05 0.01400 -0.0011

深圳燃气 456,796.17 2,726,469.93 0.16754 0.4549

平均 7,417,866.45 25,302,294.51 0.1939 0.5137

取可比上市公司资本结构的平均值 0.1939 作为被评估单位的目标资本结

构。被评估单位评估基准日执行的税收优惠政策所得税税率 15%,至 2021 年起,

所得税税率按 25%考虑。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式,计算得出被评估单位的

权益系统风险系数。

当所得税税率为 15%

β L 1 1 t D E β U

=[1+(1-15%)×0.1939]×0.5137

=0.5984

当所得税税率为 25%

β L 1 1 t D E β U

=[1+(1-25%)×0.1939]×0.5137

122

独立财务顾问报告

=0.5884

(3)市场风险溢价的确定

市场风险溢价,是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求

的高于无风险利率的回报率。计算公式为:

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中:成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2014 年美国股票与国债的算术

平均收益差 6.25%;国家风险补偿额取 0.90%。

则:MRP=6.25%+0.90%

=7.15%

(4)企业特定风险调整系数的确定

根据被评估企业所属行业、具体经营业务类型等实际情况,与可比上市公

司的有关经营差异可能产生的个体风险,本次设定企业的风险调整系数为

2.50%。

(5)预测期折现率的确定

① 计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出被评估单位的权

益资本成本。

当所得税税率 15%

K e R f β MRP R c

=3.5954%+0.5984×7.15%+2.50%

=10.37%

当所得税税率 25%

K e R f β MRP R c

=3.5954%+0.5884×7.15%+2.50%

=10.30%

② 计算加权平均资本成本

123

独立财务顾问报告

评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为 8.43%,将上述确定的参

数代入加权平均资本成本计算公式,计算得出被评估单位的加权平均资本成

本。

当所得税税率 15%

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

=10.37%×83.76%+8.43%×(1-15%)×16.24%

=9.85%

当所得税税率 25%

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

=10.30%×83.76%+8.43%×(1-25%)×16.24%

=9.66%

(6)预测期后折现率的确定

本次评估预测期至 2020 年折现率为 9.85%,2021 年及以后折现率为 9.66%。

4、自由现金流测算过程

(1)营业收入的预测

金源天然气以天然气的液化处理、储运及运输为主营业务,经营模式为市

场化运作模式,天然气气源来自于中石油长庆油田子米管线,产品直接销往下

游企业和用户。金源天然气于 2011 年 5 月开始项目建设,2013 年 3 月 5 日投入

试生产,其装置设计能力为:进装置天然气处理量为 92 万 m3/d,LNG 产量

600t/d,年操作时间 8000 小时。

金源天然气各年度营业收入仅为主营业务收入,主要是 LNG 的销售收入。由

于 LNG 价格持续下跌,金源天然气 2014 年至评估基准日的开工率仅为 70%,为

供应各关联加气站及维系经营客户,不得不向外采购 LNG 直接对外销售。绿源天

然气项目目前处于试产阶段,其投产产品现阶段为运输到金源天然气代为销售。

故金源天然气 2015 年上半年 LNG 的销售收入分别来源于内部生产、外部采购、

124

独立财务顾问报告

绿源天然气试运行生产。

受目前 LNG 国际价格持续下跌态势影响,国内 LNG 价格也呈不断下降的趋势,

特别 2014 年天然气门站价格不降反升,导致 LNG 生产企业经营雪上加霜,国内

LNG 生产企业基本处于亏损状态,企业开工率不足,从今年 4 月起,发改委调低

了门站气价格,每立方降低 0.44 元,加上该区域所用的天然气均为井口直接供

气(未经净化处理),陕西省及榆林市正在就该问题与中石油进一步协商,原料

气价仍然有下降的预期。目前我国现有 LNG 接收站 520 亿立方米,几乎被三桶油

垄断,占比高达 90%,但其前期签订的中长期合约基本在 3 元以上,为了减少亏

损,预计三大油公司还是会利用其半垄断地位,将国内的 LNG 销售价格维持。从

2014 年 6 月至 2015 年 6 月 LNG 成交价来看,目前陕西 3260-3450 元/吨,内蒙

古 3340-3400 元/吨,山西 3370-3600 元/吨,LNG 价格已降至低位,市场供应量

受其影响将明显减少,未来随着重型卡车、大型长途运输车辆等汽车的需求,企

业销量将逐步提高,LNG 工厂逐步回暖,运营也逐步回归到合理水平。

本次对于公司业务情况根据历史年度数据结合未来的规划预算相关因素分

析确定未来收入。营业收入具体预测时,根据金源天然气稳定的企业客户对

LNG 的需求及基准日 LNG 加气站(汉中加气站、黄陵加气站、境界加气站)年平均

加气量,结合未来 LNG 车辆增长趋势进行预测。各年营业收入预测见下表:

单位:万元

项目 2015.6-12 2016 2017 2018 2019

营业收入 29,916.02 52,835.33 56,745.20 61,424.49 64,657.44

合计 29,916.02 52,835.33 56,745.20 61,424.49 64,657.44

(2)营业成本的预测

根据查阅、分析金源天然气 2013 年至评估基准日的相关产品成本的构成、

金额及变化趋势,考虑评估基准日引起主营业务成本变化的相关市场因素,经

分析得出主营业务成本见下表:

单位:万元

125

独立财务顾问报告

项目 2015.6-12 2016 2017 2018 2019

原材料 23,779.35 41,137.61 43,295.73 45,560.43 47,958.35

辅助材料 93.29 161.38 169.85 178.74 188.14

燃料动力 2,415.96 4,179.54 4,398.81 4,628.90 4,872.53

工资及附加 279.75 518.12 559.49 604.62 652.58

制造费用 1,607.63 2,757.44 2,760.88 2,771.82 2,782.66

合计 28,175.98 48,754.10 51,184.76 53,744.51 56,454.26

(3)营业税金及附加的预测

金源天然气经营涉及的销售税金及附加包括:增值税、城建税、教育费附

加和地方教育费附加等,有关数据的预测,根据目前的税收政策,进行计算。

(4)销售费用的预测

销售费用主要核算内容为运输费。该类费用一般与营业收入呈线性相关关

系,对销售费用中的不可控费用,根据该类费用发生与业务量的依存关系进行

预测。销售费用预测见下表:

单位:万元

项目 2015.6-12 2016 2017 2018 2019

运输费 546.04 964.38 1,035.74 1,121.15 1,180.16

合计 546.04 964.38 1,035.74 1,121.15 1,180.16

(5)管理费用的预测

管理费用主要包括管理人员工资、职工福利费、折旧、办公费、差旅费、

业务招待费等。管理费用预测见下表:

单位:万元

项目 2015.6-12 2016 2017 2018 2019

固定费用小计 209.67 378.22 398.26 420.53 444.13

工资 109.98 203.69 219.96 237.71 256.56

职工福利费 10.40 19.27 20.81 22.49 24.27

工会经费 0.30 0.55 0.59 0.64 0.69

职工教育费 1.67 3.09 3.33 3.60 3.89

折旧费 72.04 123.31 122.99 123.05 123.06

126

独立财务顾问报告

养老保险费 15.28 28.31 30.57 33.04 35.66

变动费用小计 196.24 346.59 372.23 402.93 424.14

办公费 2.97 5.25 5.64 6.11 6.43

水电费 1.60 2.82 3.03 3.28 3.45

差旅费 4.40 7.77 8.35 9.04 9.51

运输费 - - - - -

税金 33.87 59.82 64.25 69.55 73.21

业务招待费 9.34 16.49 17.71 19.17 20.18

会议费 - - - - -

低值易耗品摊销 0.48 0.85 0.92 0.99 1.04

绿化费 2.12 3.74 4.02 4.35 4.58

审计咨询费 14.17 25.03 26.88 29.10 30.63

其他 127.29 224.80 241.44 261.35 275.10

合计 405.91 724.80 770.49 823.45 868.26

(6)财务费用的预测

本次评估对财务费用按金源天然气 2015 年贷款规模及利率进行预测。

单位:万元

项目 2015.6-12 2016 2017 2018 2019

利息支出 550.80 944.24 944.24 944.24 944.24

合计 550.80 944.24 944.24 944.24 944.24

(7)营业外收支的预测

营业外收支为主营业务以外发生的罚没收入、政府补助、盘盈利得等。对于

政府补助,鉴于其审批的不确定性,本次评估仅将于评估核实日已入账的政府补

助收入纳入预测,其余均暂不作预测;除此外的利得均为偶然发生且不可预知的

收支,本次评估不作预测。

(8)所得税的预测

根据国家现行所得税法,以及金源天然气适用的所得税税率(隶属国家发改

委【2011】第 9 号令中鼓励发展产业),2020 年以前按 15%的预测,以后年度按

照 25%的所得税税率进行预测。

(9)折旧与摊销的预测

127

独立财务顾问报告

根据国家税法及金源天然气现行会计制度对固定资产及无形资产摊销的有

关原则,结合资产的使用特点,同时假设每年用于更新的固定资产价值等于每

年清理的资产原值;上一年的新增资本性支出在下一年形成固定资产。根据上

述思路及资本性支出预测表,预测未来经营年份的折旧及摊销费用。

单位:万元

项目 2015.6-12 2016 2017 2018 2019

折旧 1,372.26 2,348.83 2,342.66 2,343.75 2,344.07

摊销 18.99 32.55 32.55 32.55 32.55

(10)资本性支出的预测

资本性支出主要包括金源天然气的设备新增投资及经营中资产的正常更新

投资。其未来各年资本性支出,以其拥有的资本性资产合理经济寿命年限计算

的当年折旧和摊销的金额全部用于更新支出为限。

(11)营运资金增加额的预测

营运资金等于经营性流动资产减去无息流动负债。营运资金变化与销售收

入、成本变化、未来可发生的工程建设成本等具相关性,当各工程完工后,营

运资金基本保持不变,故本次不考虑未来稳定年度营运资金的变化。

根据以上计算公式则有关参数的分析计算结果,得出金源天然气的企业现

金流现值如下表。

单位:万元

项目 2015.6-12 2016 2017 2018 2019 2020 2021 永续

营业收入 29,916.02 52,835.33 56,745.20 61,424.49 64,657.44 64,657.44 64,657.44 64,657.44

-营业成本 28,175.98 48,754.10 51,184.76 53,744.51 56,454.26 56,454.26 56,454.26 55,390.02

营业税金及附加 388.91 686.86 737.69 798.52 840.55 840.55 840.55 840.55

销售费用 546.04 964.38 1,035.74 1,121.15 1,180.16 1,180.16 1,180.16 1,180.16

管理费用 405.91 724.80 770.49 823.45 868.26 868.26 868.26 868.26

财务费用 550.80 944.24 944.24 944.24 944.24 944.24 944.24 944.24

营业利润 (151.62) 760.95 2,072.28 3,992.62 4,369.97 4,369.97 4,369.97 5,434.21

利润总额 (151.62) 760.95 2,072.28 3,992.62 4,369.97 4,369.97 4,369.97 5,434.21

128

独立财务顾问报告

+财务费用 550.80 944.24 944.24 944.24 944.24 944.24 944.24 944.24

息税前营业利润 399.18 1,705.18 3,016.52 4,936.85 5,314.21 5,314.21 5,314.21 6,378.45

-息税前利润所得税 82.62 255.78 452.48 740.53 797.13 797.13 1,328.55 1,328.55

息前税后营业利润 316.56 1,449.41 2,564.04 4,196.33 4,517.08 4,517.08 3,985.66 5,049.90

+折旧及摊销 1,391.25 2,381.39 2,375.22 2,376.30 2,376.63 2,376.63 2,376.63 1,312.39

-营运资本变动 8,499.25 214.91 740.21 803.29 772.11 - - -

-资本支出 - 17.37 26.06 - - - - 1,548.11

自由现金流量 (6,791.44) 3,598.51 4,172.99 5,769.34 6,121.60 6,893.71 6,362.29 4,814.18

折现率 9.85% 9.85% 9.85% 9.85% 9.85% 9.85% 9.66% 9.66%

折现期(年) 0.29 1.08 2.08 3.08 4.08 5.08 6.08 -

折现系数 0.9730 0.9032 0.8222 0.7485 0.6814 0.6203 0.5657 -

年各年折现值 -6,607.87 3,250.30 3,431.21 4,318.43 4,171.24 4,276.15 3,598.86 -

根据以上,经分段计算后得出企业现金流现值为 44,628.41 万元。

5、其他资产和负债的评估

(1)非经营性资产和负债的评估

根据金源天然气提供的有关财务资料,经核实,在评估基准日的非经营性

资产为 16,993.52 万元,其中:其他应收款 16,550.45 万元、递延所得税资产

11.58 万元、其他流动资产 431.50 万元;非经营性负债为 58,899.95 万元,其

中:应付票据 57,000.00 万元、应付账款 1,700.62 万元、应付利息 196.42 万

元、其他应付款 2.91 万元。

(2)溢余资产的评估

根据金源天然气提供的有关财务资料,预留 1 季度流动资金后,其在评估

基准日的溢余资产为 25,693.74 万元。

(3)长期股权投资

评估基准日时,金源天然气持有圣明源 60%的股权,本次单独对被投资单

129

独立财务顾问报告

位进行评估,持股 60%的评估价值为 877.82 万元。

6、收益法评估结果

(1)企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股

权投资的价值

=44,628.41-41,906.43+25,693.74+877.82

=29,293.54 万元

(2)付息债务价值的确定

金源天然气评估基准日付息债务为 11,207.36 万元,其中一年内到期的非

流动负债 4,700.63 万元、长期借款 6,000.00 万元、长期应付款 506.73 万元。

(3)股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作,金源天然气中的股东全部权益价值为:

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

=29,293.54-11,207.36

=18,086.19 万元

二、绿源天然气评估情况

根据中企华出具的中企华评报字[2015]第 3962 号评估报告,绿源天然气的

评估情况如下:

(一)评估基本情况

1、资产基础法评估情况

绿源天然气评估基准日的总资产账面价值 50,805.11 万元,评估价值为

50,502.85 万元,评估减值为 302.26 元、减值率 0.59%;总负债账面值 47,847.33

万元,评估价值为 47,847.33 万元,负债评估无增减变化;净资产账面值 2,957.78

万元,评估价值为 2,655.52 万元,净资产评估减值 302.26 万元、减值率 10.22%。

130

独立财务顾问报告

2、收益法评估情况

绿源天然气评估基准日净资产账面值为 2,957.78 万元。收益法评估后的股

东全部权益价值为 9,192.51 万元,增值额为 6,234.73 万元,增值率为 210.79%。

(二)两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

1、两种方法评估结果差异原因分析

收益法评估后的股东全部权益价值为 9,192.51 万元,资产基础法评估后的

股东全部权益价值为 2,655.52 万元,收益法评估结果较资产基础法评估结果高

6,536.99 万元。

资产基础法评估是以重置被评估企业既有资产所消耗的正常财务成本为思

路,其结果也主要反映的是当前重新形成企业既有资产现状在基准日的购建成本

与其在使用过程中被折旧消耗掉的差额,而无法反映所有者投资使用资产过程

中,在资产被折旧消耗的同时为所有者创造的高于其折旧的税后净利润所引起的

资产价值增量;

收益法评估是以被评估企业既有资产的预期经营现金流折现为思路,反映的

是所有者投入资产的成本,在其资产使用寿命周期内的回收现值与其资产使用过

程中为所有者创造的经营净利润的现值。收益法结果较充分反映了企业既有资产

的预期使用效果,即企业既有资产使用过程中的获利能力的大小,而这种获利能

力通常又受到国家宏观经济形势、相关行业中远期发展前景和趋势、政府控制的

有关法规政策、以及资产能否持续有效使用等多种因素或条件的影响。

由于两种评估方法估价基于的思路不同、影响估价结果的因素不同,因此,

两种评估方法的评估结果会有较大差异。通常情况下,只有当预计被评估企业未

来一直保持盈亏平衡或被评估企业预期的盈利恰好对冲资金的时间价值的情况

下,资产基础法的结果与收益法结果在数字上才能趋于接近。

2、评估结果的选取

绿源天然气作为 LNG 的生产和销售公司,需要获得配气资源和特许经营许

可,有较高行业进入壁垒,收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的运

131

独立财务顾问报告

营管理、专业积累、配气及客户资源、特许经营等资源的价值,相对资产基础法

而言,能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。故能够采用收益法进

行评估的绿源天然气,选用收益法评估的结果作为确定股东全部权益价值的参考

依据。

(三)评估增值原因

绿源天然气评估基准日净资产账面值为 2,957.78 万元。收益法评估后的股

东全部权益价值为 9,192.51 万元,增值额为 6,234.73 万元,增值率为 210.79%,

增值原因如下:

1、天然气作为 21 世纪最热门的清洁能源之一,其未来市场一直被看好。根

据埃克森美孚石油公司的预测,2030 年前全球天然气消费需求年均增长率为

2.0%,而石油和煤炭需求的年均增长率仅为 0.7%。国际能源机构(IEA)发布的

天然气中长期需求预测显示:到 2035 年全球天然气需求总量将达到 5.1 万亿立

方米,占全球能源需求的 25%。LNG 因运输便捷、清洁高效而越来越受到能源消

费大国和国际石油公司的重视,成为继石油之后另一个全球化的能源商品。LNG

在中国天然气市场中的地位也很难被其他能源所取代。据“中国国际 LNG 大会专

家委员会”预测:到 2020 年,中国 LNG 产业规模将是 2013 年的 4-5 倍,未来

10 年中国 LNG 产业将继续迎来发展的黄金期。

2、近几年雾霾天气频繁来袭,国内环境污染压力加大,随着国家节能减排

的不断推进,政府倡导“油改气”并大力发展绿色清洁能源,而液化天然气(LNG)

作为绿色无污染的可替代能源发展的势头迅猛。从 2014 年起,国际 LNG 到岸价

持续下跌,加之在 2014 年国内 2 次提高了天然气门站价格,使得 LNG 生产企业

几乎全面亏损,随着 2015 年国际 LNG 价格的快速下跌,2015 年 4 月,已降低了

国内天然气门站价,为 LNG 工厂的扭亏和获取正常合理利润创造了有利的条件。

3、原材料资源和价格优势。绿源天然气的 LNG 工厂地处榆林地区,属于国

内头号气田长庆油田的腹地,具有丰厚的气源优势,为工厂顺利生产提供了原料

保障;国家发改委在国内实行的天然气分省门站气价,地处陕西的 LNG 工厂具有

132

独立财务顾问报告

较大的天然气价格优势。

4、专业优秀的管理团队。绿源天然气 LNG 工厂运营虽然较晚,但招聘了一

批行内经验丰富的管理和技术人才,保证了 LNG 工厂至投产以来,安全、高效地

运营。

(四)评估假设

1、一般假设

(1)假设评估基准日后被评估单位持续经营;

(2)假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环

境等,无不利于实现其既定经营目标的重大变化;

(3)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采

用的会计政策在重要方面保持一致;

(4)假设评估基准日后与被评估单位的经营、投资等活动相关的利率、汇

率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化;

(5)假设评估基准日后被评估单位具备与其既定生产经营目标相适应且负

责任、有担当的管理团队;

(6)假设评估基准日后被评估单位的所有经营活动完全遵守相关的法律法

规,不会违规经营而导致影响其持续经营和经营业绩;

(7)假设评估基准日后无其他不可抗力造成对被评估单位的重大不利影响。

2、特殊假设

(1)假设评估基准日后被评估单位生产经营中为满足安全环保要求所必备

的有关许可证件均能够依法顺利取得,也不会出现为了取得这些必要的生产经营

许可证件而导致的重大额外支出。

(2)假设被评估单位经营性资产中的土地、房屋在评估基准日所存在的产

权瑕疵,能在未来持续经营中逐步依法完善并顺利取得相应的权属手续,并不会

因有关资产的权属瑕疵影响到正常持续经营,也不会出现完善其产权所导致的重

大额外支出。

133

独立财务顾问报告

(3)假设评估基准日后,被评估单位生产所需的原料气、电力能源的供应

渠道一直保持畅通,所签订的原料气和电力价格等重要生产资料保障合同能保持

长期稳定。

(4)假设被评估单位的经营现金流基本满足平均流入流出状态。

(5)假设评估基准日后被评估单位的经营范围、经营方式等与目前保持一

致。

(6)假设被评估单位为本次评估提供的有关评估资料是真实、完整和有效

的,不会诱导评估人员在利用这些资料进行分析估价时,作出完全与事实不符的

错误判断。

(7)假设参与本项目评估人员勤勉尽责的对被评估单位履行清查核实程序

后,在提交本报告之前,除已知晓影响报告结论的有关情况外,被评估单位不存

在故意隐瞒影响报告结论的其他重大事项。

(8)假设在评估报告的有效期内,影响被评估单位经营性资产的价格衡量

标准、市场价格行情等不会发生重大明显变化。

(五)资产基础法评估参数及依据

资产基础法评估结果汇总如下表:

单位:万元

账面价值评估价值增减值增值率(%)

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

一、流动资产 2,563.47 2,630.63 67.16 2.62

二、非流动资产 48,241.64 47,872.22 -369.42 -0.77

其中:固定资产 8.79 29.74 20.95 238.34

在建工程 45,512.50 40,522.22 -4,990.28 -10.96

工程物资 269.15 269.15 - -

无形资产 1,920.10 6,520.00 4,599.90 239.57

递延所得税资产 12.50 12.50 - -

其他非流动资产 518.61 518.61 - -

三、资产总计 50,805.11 50,502.85 -302.26 -0.59

四、流动负债 47,033.98 47,033.98 - -

134

独立财务顾问报告

账面价值评估价值增减值增值率(%)

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

五、非流动负债 813.35 813.35 - -

六、负债合计 47,847.33 47,847.33 - -

七、净资产(所有者权益) 2,957.78 2,655.52 -302.26 -10.22

1、设备类资产评估

机器设备评估结果及增减值情况如下表:

单位:万元

账面价值评估价值增值率(%)

科目名称

原值净值原值净值原值净值

运输设备 34.55 2.78 29.92 23.65 -13.41 751.77

电子设备 9.00 6.01 8.61 6.09 -4.35 1.3

合计 43.55 8.79 38.53 29.74 -11.54 238.3

2、在建工程评估

在建工程评估结果及增减值情况如下表:

单位:万元

科目名称账面价值评估价值增减额增减值率

土建工程 27,796.63 11,412.95 -16,383.68 -58.94

设备安装工程 17,715.87 29,109.27 11,393.40 64.31

合计 45,512.50 40,522.22 -4,990.28 -10.96

3、土地使用权评估

土地使用权评估结果及增减值情况如下表:

单位:万元

土地权证编号宗地名称面积(平米) 账面价值评估价值增减值增值率(%)

米国用(2014) 绿源天然气

100,000 980.99 3,260.00 2,279.01 232.32

第 0005 号 LNG 用地

绿源天然气

正在办理中 100,000 939.10 3,260.00 2,320.90 247.14

LNG 预留地

合计 200,000 1,920.10 6,520.00 4,599.90 239.57

135

独立财务顾问报告

待估宗地在评估基准日的评估价值为 65,200,000.00 元。评估结果比其账面

价值 19,200,950.69 元,增值 45,999,049.31 元,增值率 239.57%。

评估增值的主要原因:随着所在地区社会经济的发展和宗地所在区域用地条

件的改善,不仅征地成本有所增加,而且宗地价值随周边经济环境的改善也自然

得到一定提升,另外待估宗地土地取得后,做了大量场地平整投入,因此造成评

估增值。

(六)收益法评估参数及依据

1、具体模型

选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现

模型的描述具体如下:

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

(1)企业整体价值

企业整体价值为股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据企业资产配

置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长

期股权投资价值

① 经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现

金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:

Fi Fn (1 g)

i 1 (1 r) (r g) (1 r) n

其中:P:评估基准日的企业经营性资产价值;

Fi:评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量;

Fn:预测期末年预期的企业自由现金流量;

r:折现率(此处为加权平均资本成本,WACC);

n:预测期;

136

独立财务顾问报告

i:预测期第 i 年;

g:永续期增长率。

其中,企业自由现金流量计算公式如下:

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增

加额

其中,折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:

E D

WACC K e K d (1 t)

ED ED

其中:ke:权益资本成本;

kd:付息债务资本成本;

E:权益的市场价值;

D:付息债务的市场价值;

t:所得税率。

其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下:

K e rf MRP β L rc

其中:rf:无风险收益率;

MRP:市场风险溢价;

β L:权益的系统风险系数;

rc:企业特定风险调整系数。

② 溢余资产价值

经与企业相关人员了解并通过资产明细表中相关项目的分析,确认企业在

基准日的溢余资产。

③ 非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企

业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评

估。

137

独立财务顾问报告

(2)付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核

实后的账面值作为评估值。

2、自由现金流

绿源天然气未来年度自由现金流预测数据如下:

单位:万元

项目 2015.6-12 2016 2017 2018 2019 2020 2021 永续

利润总额 (51.00) 1,017.93 2,453.89 4,625.84 5,481.73 5,481.73 5,481.73 6,158.97

+财务费用 148.48 254.53 254.53 254.53 254.53 254.53 254.53 254.53

息税前营业利润 97.48 1,272.46 2,708.42 4,880.38 5,736.26 5,736.26 5,736.26 6,413.50

-息税前利润所得税 22.27 190.87 406.26 732.06 860.44 860.44 1,434.07 1,434.07

息前税后营业利润 75.20 1,081.59 2,302.16 4,148.32 4,875.82 4,875.82 4,302.20 4,979.44

+折旧及摊销 1,126.87 2,238.64 2,236.86 2,235.73 2,235.73 2,235.73 2,235.73 1,558.49

-营运资本变动 4,367.57 -4,479.23 -136.33 (124.17) 7,780.55 - - -

-资本支出 11.99 17.99 3.47 5.21 - - - 1,212.52

自由现金流量 (3,177.49) 7,781.47 4,671.88 6,503.01 (669.00) 7,111.55 6,537.92 5,325.40

3、折现率的确定

(1)无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小,可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息,10 年期国债在评估基准

日的到期年收益率为 3.5954%,以 3.5954%作为无风险收益率。

(2)权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下:

β L 1 1 t D E β U

式中:β L :有财务杠杆的权益的系统风险系数;

β U :无财务杠杆的权益的系统风险系数;

t :被评估企业的所得税税率;

138

独立财务顾问报告

D E :被评估企业的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点,评估人员通过 WIND 资讯系统查询了可比上市

公司 2015 年 5 月 31 日的β L 值,然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构

换算成β U 值,并取其平均值 0.5137 作为被评估单位的β U 值,具体数据见下表:

证券简称 D E D/E BETA(U)

江钻股份 16,500.00 1,316,361.07 0.01253 0.5263

中国石化 30,216,400.00 77,865,163.68 0.38806 0.824

安彩高科 167,800.00 663,545.84 0.25288 0.8436

青松建化 310,438.13 1,427,996.55 0.21739 0.9214

中国石油 56,099,300.00 210,846,226.99 0.26607 0.8499

金鸿能源 333,608.69 1,750,407.34 0.19059 0.4227

陕天然气 342,281.24 1,887,170.21 0.18137 0.2856

新疆浩源 - 717,846.66 0.00000 0.3765

长春燃气 83,500.00 632,475.27 0.13202 0.5225

国新能源 961,377.51 1,907,993.49 0.50387 0.1376

重庆燃气 26,395.68 1,885,877.05 0.01400 -0.0011

深圳燃气 456,796.17 2,726,469.93 0.16754 0.4549

平均 7,417,866.45 25,302,294.51 0.1939 0.5137

取可比上市公司资本结构的平均值 0.1939 作为被评估单位的目标资本结

构。被评估单位评估基准日执行的税收优惠政策所得税税率 15%,至 2021 年起,

所得税税率按 25%考虑。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式,计算得出被评估单位的

权益系统风险系数。

当所得税税率为 15%

β L 1 1 t D E β U

=[1+(1-15%)×0.1939]×0.5137

=0.5984

当所得税税率为 25%

139

独立财务顾问报告

β L 1 1 t D E β U

=[1+(1-25%)×0.1939]×0.5137

=0.5884

(3)市场风险溢价的确定

市场风险溢价,是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的

高于无风险利率的回报率。计算公式为:

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中:成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2014 年美国股票与国债的算术平

均收益差 6.25%;国家风险补偿额取 0.90%。

则:MRP=6.25%+0.90%

=7.15%

(4)企业特定风险调整系数的确定

根据被评估企业所属行业、具体经营业务类型等实际情况,与可比上市公司

的有关经营差异可能产生的个体风险,鉴于公司目前正处试运营阶段,本次设定

企业在预测期的风险调整系数为 3.00%,永续期为 2.50%。

(5)预测期折现率的确定

① 计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出被评估单位的权益

资本成本。

当所得税税率 15%

K e R f β MRP R c

=3.5954%+ 0.5984×7.15%+3.00%

=10.87%

当所得税税率 25%

K e R f β MRP R c

=3.5954%+ 0.5884×7.15%+2.50%

140

独立财务顾问报告

=10.30%

② 计算加权平均资本成本

评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为 8.01%,将上述确定的参数

代入加权平均资本成本计算公式,计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

当所得税税率 15%

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

=10.87%×83.76%+8.01%×(1-15%)×16.24%

=10.21%

当所得税税率 25%

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

=10.30%×83.76%+8.01%×(1-25%)×16.24%

=9.61%

(6)预测期后折现率的确定

本次评估预测期至 2020 年折现率为 10.21%,2021 年及以后折现率为 9.61%。

4、自由现金流测算过程

(1)营业收入的预测

绿源天然气以天然气的液化处理、储运及运输为主营业务,天然气气源来

自于中石油长庆油田子米管线,产品暂由金源天然气代销。绿源天然气位于米

脂县东山梁工业园区,总计占地面积 300 亩,项目建设占地 150 亩,配套物流园

区占地面积 150 亩(目前为空地),总投资 3.86 亿元,于 2011 年 2 月开始前期工

作,2015 年 5 月投产试运营,设计规模为日天然气处理量 100×104Sm3/d(气体

状态 20℃、101.325kPa),年天然气处理量为 3 亿方。

受目前 LNG 国际价格持续下跌态势影响,国内 LNG 价格也呈不断下降的趋势,

特别 2014 年天然气门站价格不降反升,导致 LNG 生产企业经营雪上加霜,国内

LNG 生产企业基本处于亏损状态,企业开工率不足,从今年 4 月起,发改委调低

141

独立财务顾问报告

了门站气价格,每立方降低 0.44 元,加上该区域所用的天然气均为井口直接供

气(未经净化处理),陕西省及榆林市正在就该问题与中石油进一步协商,原料

气价仍然有下降的预期。目前我国现有 LNG 接收站 520 亿立方米,几乎被三桶油

垄断,占比高达 90%,但其前期签订的中长期合约基本在 3 元以上,为了减少亏

损,预计三大油公司还是会利用其半垄断地位,将国内的 LNG 销售价格维持。从

2014 年 6 月至 2015 年 6 月 LNG 成交价来看,目前陕西 3260-3450 元/吨,内蒙

古 3340-3400 元/吨,山西 3370-3600 元/吨,LNG 价格已降至低位,市场供应量

受其影响将明显减少,未来随着重型卡车、大型长途运输车辆等汽车的需求,企

业销量将逐步提高,LNG 工厂逐步回暖,运营也逐步回归到合理水平。

鉴于绿源天然气项目建设规模与金源天然气等同,近期的收益可以参照金源

天然气的收益以及公司自身未来的规划预算相对合理地预测。营业收入具体预测

时,根据公司周边的目标客户群、潜在客户群对 LNG 的需求及基准日 LNG 加气站

(汉中加气站、黄陵加气站、境界加气站)年平均加气量,结合未来 LNG 车辆增

长趋势进行预测。各年预测营业收入情况如下表:

单位:万元

项目 2015.6-12 2016 2017 2018 2019

营业收入 21,754.04 44,903.14 50,913.68 58,191.74 64,657.44

合计 21,754.04 44,903.14 50,913.68 58,191.74 64,657.44

(2)营业成本的预测

根据查阅、分析绿源天然气 2013 年至评估基准日的相关产品成本的构成、

金额及变化趋势,考虑评估基准日引起主营业务成本变化的相关市场因素,再

结合公司自身的人员分布、设备运用状况,分析构建出公司的产品成本。

各年预测产品的主营业务成本见下表:

单位:万元

项目 2015.6-12 2016 2017 2018 2019

原材料 17,291.65 34,961.64 38,846.27 43,162.52 47,958.35

辅助材料 67.84 137.16 152.40 169.33 188.14

燃料动力 1,792.82 3,588.07 3,982.75 4,421.27 4,908.53

142

独立财务顾问报告

工资及附加 170.84 316.41 341.67 369.24 398.52

制造费用 1,312.03 2,554.70 2,564.49 2,576.11 2,590.06

合计 20,635.17 41,557.98 45,887.57 50,698.47 56,043.61

(3)营业税金及附加的预测

绿源天然气经营涉及的销售税金及附加包括:增值税、城建税、教育费附

加和地方教育费附加等,有关数据的预测,根据目前的税收政策,进行计算。

(4)销售费用的预测

销售费用主要核算内容为运输费。该类费用一般与营业收入呈线性相关关

系,对销售费用中的不可控费用,根据查阅、分析绿源天然气 2013 年至评估基

准日的不可控销售费用的发生与业务量的依存关系,进行参照预测。销售费用预

测表见下表:

单位:万元

项目 2015.6-12 2016 2017 2018 2019

运输费 397.07 819.59 929.30 1,062.14 1,180.16

合计 397.07 819.59 929.30 1,062.14 1,180.16

(5)管理费用的预测

管理费用主要包括管理人员工资、职工福利费、折旧、办公费、差旅费、

业务招待费等。管理费用预测见下表。

单位:万元

项目 2015.6-12 2016 2017 2018 2019

固定费用小计 179.28 334.46 346.78 360.24 374.63

工资 67.16 124.39 134.33 145.16 156.68

职工福利费 6.35 11.77 12.71 13.73 14.82

工会经费 0.18 0.00 0.00 0.00 0.00

职工教育费 1.02 1.88 2.03 2.20 2.37

折旧费 56.24 112.28 112.19 112.13 112.13

养老保险费 9.33 17.29 18.67 20.17 21.78

无形资产摊销费 38.99 66.85 66.85 66.85 66.85

变动费用小计 162.25 334.90 379.73 434.01 482.24

办公费 2.20 4.53 5.14 5.88 6.53

水电费 1.18 2.43 2.76 3.16 3.51

143

独立财务顾问报告

差旅费 4.39 9.06 10.27 11.74 13.04

税金 33.79 69.75 79.08 90.39 100.43

业务招待费 6.90 14.24 16.14 18.45 20.50

低值易耗品摊销 0.36 0.74 0.83 0.95 1.06

绿化费 1.57 3.23 3.66 4.19 4.65

审计咨询费 17.85 36.84 41.77 47.75 53.05

其他 94.03 194.08 220.06 251.52 279.46

合计 341.53 669.36 726.51 794.26 856.86

(6)财务费用的预测

本次评估对财务费用按绿源天然气 2015 年贷款规模及利率进行预测。

单位:万元

项目 2015.6-12 2016 2017 2018 2019

利息支出 148.48 254.53 254.53 254.53 254.53

合计 148.48 254.53 254.53 254.53 254.53

(7)营业外收支的预测

营业外收支为主营业务以外发生的罚没收入、政府补助、盘盈利得等。对于

政府补助,鉴于其审批的不确定性,本次评估仅将于评估核实日已入账的政府补

助收入纳入预测,其余均暂不作预测;除此外的利得均为偶然发生且不可预知的

收支,本次评估不作预测。

(8)所得税的预测

根据国家现行所得税法,以及绿源天然气适用的所得税税率(隶属国家发改

委【2011】第 9 号令中鼓励发展产业),2020 年以前按 15%的预测,以后年度按

照 25%的所得税税率进行预测。

(9)折旧与摊销的预测

根据国家税法及现行会计制度对固定资产及无形资产摊销的有关原则,结

合资产的使用特点,同时假设每年用于更新的固定资产价值等于每年清理的资

产原值;上一年的新增资本性支出在下一年形成固定资产。根据上述思路及资

本性支出预测表,预测未来经营年份的折旧及摊销费用。

单位:万元

144

独立财务顾问报告

项目 2015.6-12 2016 2017 2018 2019

折旧 1,087.88 2,171.79 2,170.01 2,168.88 2,168.88

摊销 38.99 66.85 66.85 66.85 66.85

(10)资本性支出的预测

资本性支出主要包括绿源天然气的设备新增投资及经营中资产的正常更新

投资。其未来各年资本性支出,以其拥有的资本性资产合理经济寿命年限计算

的当年折旧和摊销的金额全部用于更新支出为限。

(11)营运资金增加额的预测

营运资金等于经营性流动资产减去无息流动负债。营运资金变化与销售收

入、成本变化、未来可发生的工程建设成本等具相关性,当各工程完工后,营

运资金基本保持不变,故本次不考虑未来稳定年度营运资金的变化。

根据以上计算公式则有关参数的分析计算结果,得出绿源天然气的企业现

金流现值如下表。

单位:万元

项目 2015.6-12 2016 2017 2018 2019 2020 2021 永续

营业收入 21,754.04 44,903.14 50,913.68 58,191.74 64,657.44 64,657.44 64,657.44 64,657.44

-营业成本 20,635.17 41,557.98 45,887.57 50,698.47 56,043.61 56,043.61 56,043.61 55,366.37

营业税金及附加 282.80 583.74 661.88 756.49 840.55 840.55 840.55 840.55

销售费用 397.07 819.59 929.30 1,062.14 1,180.16 1,180.16 1,180.16 1,180.16

管理费用 341.53 669.36 726.51 794.26 856.86 856.86 856.86 856.86

财务费用 148.48 254.53 254.53 254.53 254.53 254.53 254.53 254.53

营业利润 (51.00) 1,017.93 2,453.89 4,625.84 5,481.73 5,481.73 5,481.73 6,158.97

利润总额 (51.00) 1,017.93 2,453.89 4,625.84 5,481.73 5,481.73 5,481.73 6,158.97

+财务费用 148.48 254.53 254.53 254.53 254.53 254.53 254.53 254.53

息税前营业利润 97.48 1,272.46 2,708.42 4,880.38 5,736.26 5,736.26 5,736.26 6,413.50

-息税前利润所得税 22.27 190.87 406.26 732.06 860.44 860.44 1,434.07 1,434.07

息前税后营业利润 75.20 1,081.59 2,302.16 4,148.32 4,875.82 4,875.82 4,302.20 4,979.44

+折旧及摊销 1,126.87 2,238.64 2,236.86 2,235.73 2,235.73 2,235.73 2,235.73 1,558.49

-营运资本变动 4,367.57 -4,479.23 -136.33 (124.17) 7,780.55 - - -

-资本支出 11.99 17.99 3.47 5.21 - - - 1,212.52

自由现金流量 (3,177.49) 7,781.47 4,671.88 6,503.01 (669.00) 7,111.55 6,537.92 5,325.40

折现率 10.21% 10.21% 10.21% 10.21% 10.21% 10.21% 9.61% 9.61%

145

独立财务顾问报告

折现期(年) 0.29 1.08 2.08 3.08 4.08 5.08 6.08

折现系数 0.9720 0.9000 0.8167 0.7410 0.6724 0.6101 0.5566

年各年折现值 -3,088.66 7,003.62 3,815.33 4,818.73 -449.81 4,338.51 3,638.87

根据以上,经分段计算后得出企业现金流现值为 50,919.52 万元。

5、其他资产和负债的评估

(1)非经营性资产和负债的评估

根据绿源天然气提供的有关财务资料,在评估基准日的非经营性资产为

5,041.87 万元,其中:其他应收款 25.48 万元、递延所得税资产 12.50 万元、

其他流动资产 1,743.89 万元、无形资产 3,260.00 万元(150 亩闲置土地);非经

营性负债为 43,592.78 万元,其中:应付账款 7,120.03 万元、其他应付款

36,472.75 万元。

(2)溢余资产的评估

根据绿源天然气提供的有关财务资料,其在评估基准日无溢余资产。

6、收益法评估结果

(1)企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值

=50,919.52+5,041.87-43,592.78

=12,368.61 万元

(2)付息债务价值的确定

绿源天然气评估基准日付息债务为 3,176.10 万元,其中:其他应付款中借

款 1,064.60 万元、一年内到期的非流动负债 1,298.15 万元、长期应付款 813.35

万元。

(3)股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作,绿源天然气的股东全部权益价值为:

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

=12,368.61-3,176.10

146

独立财务顾问报告

=9,192.51 万元

根据以上评估工作,得出绿源天然气股东全部权益(即净资产)在评估基准日

2015 年 5 月 31 日的评估值为 9,192.51 万元。

三、金源物流评估情况

(一)评估基本情况

1、资产基础法评估情况

根据中企华出具的中企华评报字[2015]第 3963 号《评估报告》,金源物流在

评估基准日 2015 年 5 月 31 日的股东全部权益评估结果如下:

金源物流评估基准日总资产账面价值为 2,912.00 万元 ,评估价值为

2,945.84 万元,评估增值为 33.84 万元,增值率为 1.16%;总负债账面价值为

2,582.44 万元,评估价值为 2,582.44 万元,负债无评估增减值;净资产账面价

值为 329.56 万元,净资产评估价值为 363.40 万元,净资产评估增值为 33.84

万元,增值率为 10.27%。

(二)本次评估方法的选择和评估价值的确定

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象

价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市

公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表

为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评

估方法。

《资产评估准则——企业价值》规定,注册资产评估师执行企业价值评估业

147

独立财务顾问报告

务时,应根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析

收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或

者多种资产评估基本方法。

由于目前国内资本市场上没有同质于金流物源这类公司股权价值交易案例,

因此,对金流物源的股权价值的评估不适合市场法。

由于金源物流在评估基准日以前所从事的 LNG 贸易业务,在关联公司榆林金

源和米脂绿源这两家 LNG 生产企业组建了 LNG 销售部以后,其相关业务实际上已

被挤压或边缘化,而且金源物流自身也存在缺乏支撑其独立持续开展既有业务的

必要经营性硬件设施,在此情况下,该公司对未来经营业务的发展方向及经营目

标又尚无定论和明确预期,以致企业未来的业务类型、盈利途径、盈利状况等均

存在较多的不确定性。因此,对金流物源的股权价值的评估也不适合收益法。

根据资产评估基本方法所适用的相关条件,结合被评估企业现阶段的实际情

况,本次采用资产基础法进行评估。

因此,本次评估采用资产基础法评估结果 363.40 万元作为金源物流股东全

部权益的评估值。

(三)评估增值原因

金源物流净资产账面价值为 329.56 万元,评估后的股东全部权益价值为

363.40 万元,增值额为 33.84 万元,增值率为 10.27%。评估增值主要是由于在

建工程评估增值引起的。

(四)评估假设

1、一般假设

(1)假设评估基准日后被评估单位持续经营;

(2)假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环

境等,无不利于维持其现状经营的重大变化;

(3)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本评估报告时所

采用的会计政策在重要方面保持一致;

148

独立财务顾问报告

(4)假设评估基准日后与被评估单位的经营、投资等活动相关的利率、汇

率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化;

(5)假设评估基准日后被评估单位具备与其现状经营相适应且负责任、有

担当的管理团队;

(6)假设评估基准日后被评估单位的所有经营活动完全遵守相关的法律法

规,不会违规经营而导致影响其持续经营和经营业绩;

(7)假设评估基准日后无其他不可抗力造成对被评估单位的重大不利影响。

2、特殊假设

(1)假设评估基准日后被评估单位经营业务涉及的有关业务许可证件到期

后能够续展;在建工程项目涉及的土地能够依法取得相应产权手续。

(2)假设评估基准日后被评估单位的经营范围、经营方式等与目前保持一

致。

(3)假设被评估单位为本次评估提供的有关评估资料是真实、完整和有效

的,不会诱导评估人员在利用这些资料进行分析估价时,作出完全与事实不符的

错误判断。

(4)假设参与本项目评估人员勤勉尽责的对被评估单位履行清查核实程序

后,在提交本报告之前,除已知晓影响报告结论的有关情况外,被评估单位不存

在故意隐瞒影响报告结论的其他重大事项。

(5)假设在评估报告的有效期内,影响被评估单位经营性资产的价格衡量

标准、市场价格行情等不会发生重大明显变化。

(五)资产基础法评估参数及依据

资产评估结果分类汇总如下表:

单位:万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

一、流动资产 1 302.62 302.63 0.01 -

二、非流动资产 2 2,609.38 2,643.21 33.83 1.30

149

独立财务顾问报告

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

其中:固定资产 3 0.52 0.65 0.13 25.00

在建工程 4 2,534.47 2,566.78 32.31 1.27

递延所得税资产 5 1.68 3.07 1.39 82.74

其他非流动资产 6 72.70 72.70 - -

三、资产总计 7 2,912.00 2,945.84 33.84 1.16

四、流动负债 8 2,582.44 2,582.44 - -

五、非流动负债 9 - - - -

六、负债合计 10 2,582.44 2,582.44 - -

七、净资产(所有者权益) 11 329.56 363.40 33.84 10.27

1、流动资产评估情况

流动资产包括货币资金、应收账款、应付账款、其他应收款和其他流动资产。

相关资产在评估基准日的评估结果汇总情况如下表:

单位:元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

货币资金 357,674.61 357,674.61 - -

应收账款 2,391,454.30 2,391,454.30 - -

应付账款 59,934.20 59,934.20 - -

其他应收款 270.00 300.00 30- 11.11

其他流动资产 216,887.06 216,887.06 - -

合计 3,026,220.17 3,026,220.17 30.00 -

流动资产评估值为 3,026,220.17 元,评估增值 30.00 元。增值原因是其他

应收款坏账准备审计认定与评估认定差异。

2、设备类资产评估情况

机器设备类资产评估结果汇总如下表:

单位:元

账面价值评估价值增减额增值率%

科目名称

原值净值原值净值原值净值原值净值

电子设备 11,088.88 5,234.08 9,919.00 6,500.00 -1,169.88 1,265.92 -10.55 24.19

合计 11,088.88 5,234.08 9,919.00 6,500.00 -1,169.88 1,265.92 -10.55 24.19

设备原值评估减值 1,169.88 元,减值率 10.55%;净值评估增值 1,265.92

150

独立财务顾问报告

元,增值率 24.19%。设备类资产评估原值增值是电子设备基准日价格低于购买

日价格,净值增值是企业折旧年限短于电子设备经济寿命年限。

3、在建工程评估情况

在建工程评估结果汇总情况如下表:

单位:元

科目名称账面价值评估价值增减额增减值率

土建工程 25,344,707.27 25,667,776.12 323,068.85 1.27

合计 25,344,707.27 25,667,776.12 323,068.85 1.27

经评估后,在建工程评估值较账面价值增值 323,068.85 元,这是由于评估

时考虑了适当的资金成本引起的增值。

4、递延所得税资产评估情况

递延所得税资产在评估基准日的账面价值为 30,741.55 元。核算内容为被评

估企业确认的应纳税暂时性差异产生的所得税资产。

递延所得税资产以核实后账面价值作为评估值,评估值为 30,741.55 元。

5、其他非流动资产评估情况

其他非流动资产在评估基准日的账面余额为 727,044.00 元,是金源物流的

与其在建工程项目有关的资本性支出款项,以核实后的账面金额作为评估值。

其他非流动资产的评估值为 727,044.00 元。

6、流动负债评估情况

流动负债评估结果汇总情况如下表:

单位:元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

应付账款 17,351,653.14 17,351,653.14 - -

预收账款 1,345,391.13 1,345,391.13 - -

应交税费 1,076.75 1,076.75 - -

其他应付款 7,126,273.94 7,126,273.94 - -

流动负债合计 25,824,394.96 25,824,394.96 - -

流动负债评估值为 25,824,394.96 元,评估后无增减变化。

151

独立财务顾问报告

第六章本次交易合同的主要内容

一、《金源天然气增资扩股协议》相关内容

(一)合同主体、签订时间

2015 年 11 月 4 日,升达林业与陕西绿源、金源天然气签订了《金源天然气

增资扩股协议》。

(二)交易价格及定价依据

1、各方协商确定,本次增资以具有证券业务资格的北京中企华资产评估有

限责任公司出具的评估报告中评估确认的金源天然气 100%股权截至评估基准日

(2015 年 5 月 31 日)的评估值 180,861,900.00 元为作价依据;升达林业本次

向金源天然气增资扩股的增资款为 188,244,018.37 元。本次增资后,升达林业

所持金源天然气的股权比例为 51%。

2、金源天然气目前注册资本为 65,000,000.00 元,本次新增注册资本

67,653,061.22 元。本次增资完成后,金源天然气的注册资本为 132,653,061.22

元。

3、升达林业缴纳的增资款中,除金源天然气本次新增注册资本均由升达林

业以货币资金认缴外,超出升达林业所认缴的本次新增注册资本的部分计入金源

天然气的资本公积。

4、本次增资完成后(指金源天然气本次增资的工商变更登记完成),金源天

然气的股权结构如下:

股东出资额(元) 持股比例(%)

陕西绿源 65,000,000.00 49

升达林业 67,653,061.22 51

合计 132,653,061.22 100

152

独立财务顾问报告

本次增资扩股完成后,升达林业持有金源天然气 51%的股权,陕西绿源持有

金源天然气 49%的股权,待金源天然气、金源物流及绿源天然气按照《盈利预测

补偿协议》的约定共同实现近一年度业绩承诺后,并符合我国法律法规及证监会

和深圳证券交易所的规定,升达林业根据实际情况,以非公开发行股票购买资产

的方式将陕西绿源持有金源天然气剩余的股权全部注入升达林业体内。

(三)增资款的支付

1、升达林业应分期向金源天然气缴纳增资款,具体如下:

1.1 本次增资的交割条件成就之日起 10 日内,升达林业向金源天然气缴纳

本次新增注册资本 67,653,061.22 元。

1.2 本次增资的工商变更登记完成之日起 30 日内,升达林业向金源天然气

缴纳剩余增资款 120,590,957.15 元。

(四)交割

1、本协议所称的交割是指在交割条件成就后,升达林业按本协议约定缴纳

增资款,以及金源天然气办理本次增资涉及工商变更登记、出具出资证明书等手

续的行为。

2、本协议各方确认,本次增资的交割条件如下:

2.1 本协议已经协议各方正式签署;

2.2 金源天然气的执行董事已经作出同意本次增资的书面决定,金源天然气

须将该等执行董事决定的原件于升达林业发出召开董事会通知前提交给升达林

业;

2.3 陕西绿源已经作出同意本次增资并相应修改金源天然气公司章程的书

面股东决定,并已将该等股东决定的原件于升达林业发出召开董事会通知前提交

给升达林业;

2.4 升达林业的董事会、股东大会(如需) 及深圳证券交易所已经同意升达

林业认缴本次新增出资额;

153

独立财务顾问报告

2.5 陕西绿源和升达林业共同签署金源天然气修改后的公司章程。

3、在交割条件成就后,升达林业应按照本协议第五条之约定将增资款支付

至金源天然气指定的账户。

4、金源天然气应在增资款全部到位之日起五个工作日内向升达林业出具出

资证明书。出资证明书应载明下列事项:公司名称、注册资本、股东名称、认缴

的出资额、持有股权比例、出资额缴付日期、出资证明书出具日期。出资证明书

由金源天然气董事长签名并加盖金源天然气印章。但是,金源天然气未出具前述

出资证明书并不影响升达林业作为金源天然气股东对认缴出资额的股东权利。

5、金源天然气应在升达林业履行完本协议第五条第 1 款第 1.1 项约定后(不

含当日)15 日内,完成本次增资所涉及的工商变更登记手续。金源天然气完成

本次增资的工商变更登记之日为本次增资的交割日,即工商行政管理部门向金源

天然气颁发的本次增资完成后的《营业执照》核发日。

6、升达林业履行完本协议第五条第 1 款第 1.1 项约定后(不含当日)15 日

届满,金源天然气未能完成本次增资所涉及的工商变更登记手续的,升达林业有

权要求金源天然气返还增资款,并要求金源天然气支付自增资款缴纳日起至增资

款全部返还之日止的利息(利息按年息 15%计算)。如届时金源天然气不能偿还,

陕西绿源应承担连带责任。

(五)期间损益

各方同意,自审计评估基准日至股权工商变更登记完成之日(含当日)期间,

金源天然气在此期间产生的收益由陕西绿源和升达林业按本次增资后的持股比

例共同享有;金源天然气在此期间产生的亏损由陕西绿源以现金方式向金源天然

气补足。升达林业在股权完成工商变更之日后的 5 日内,聘请具有证券从业资格

的会计师事务所对金源天然气过渡期的期间损益进行审计。陕西绿源和升达林业

应根据审计结果在审计报告出具之日起 5 日内对金源天然气的期间损益情况进

行确认。

(六)本次增资后金源天然气的公司治理

154

独立财务顾问报告

1、股东会

本次增资后,金源天然气的股东为陕西绿源和升达林业,股东会为金源天然

气最高权力机构,股东会的具体职权由双方共同修订后的章程规定。

2、董事会

本次增资后,金源天然气董事会成员由 5 人组成,升达林业提名 3 名董事,

陕西绿源提名 2 名董事,由股东会选举产生。董事长由董事会选举产生。

3、监事会

本次增资后,金源天然气监事会成员由 3 人组成,升达林业提名 1 名监事,

陕西绿源提名 1 名监事,职工监事 1 名,由职工代表大会选举产生。监事会主席

由监事会选举产生。

4、高级管理人员

4.1 本次增资后,金源天然气总经理由陕西绿源负责推荐,金源天然气财务

负责人由升达林业负责推荐。金源天然气其他高级管理人员由总经理提名并由董

事会聘任。

4.2 各方确认,各方在就本协议的进行磋商的过程中,已对公司章程规定的

总经理、董事会、股东会的权限和议事规则进行了充分沟通和磋商并已经达成一

致,在拟签署的公司章程中进行了明确。各方在签署本协议后,将及时对各方已

经达成一致的公司章程进行签署。

5、经营管理

本次增资后,金源天然气的生产经营活动应严格按照其制定的公司《章程》、

规章制度执行,且该等规章制度的制定和执行不得违反我国法律法规、规章、证

监会及深圳证券交易所规范性文件的规定,亦应符合升达林业管理制度的要求。

(七)效力

1、本协议经各方签署后成立,自升达林业董事会和股东大会(如需)审议

通过后即生效。

2、本协议与《关于向陕西绿源天然气有限公司下属子公司进行增资扩股的

155

独立财务顾问报告

框架协议》中约定不一致的,以本协议为准;本协议未作约定的,仍按照《关于

向陕西绿源天然气有限公司下属子公司进行增资扩股的框架协议》履行。

3、本协议各方约定之承诺和保证事项不覆盖/免除《关于向陕西绿源天然气

有限公司下属子公司进行增资扩股的框架协议》其他主体对该事项所作的承诺和

保证,其他各方主体对该事项的承诺和保证继续有效。

4、本协议各方应依照本协议约定对金源天然气公司章程作出修订。本协议

约定与修订后的金源天然气公司章程约定不一致的,按本协议约定执行;本协议

约定与中国现行及将来适用的法律、法规规定存在冲突的,各方应尽力采用一切

合法可行的变通方案以实现本协议约定。

(八)声明和保证

1、各方均分别作出如下声明与保证

1.1 本方为依法设立并合法有效存续的有限责任公司或股份有限公司,有资

格、权利和授权签署并履行本协议,具备独立承担法律责任的民事行为能力。

1.2 本方签署本协议或执行本协议项下的义务不会违反任何法律、法规,其

公司章程或其他组织性文件的规定。

1.3 本方不存在任何可能对本协议的签署或履行本协议项下义务产生不利

影响的索赔、仲裁或诉讼,或行政处罚、调查或类似的行政程序。

2、金源天然气及陕西绿源另外的声明与保证

金源天然气及陕西绿源另外声明和保证如下(本协议签署之日前,金源天然

气和陕西绿源已向升达林业明确作出的相反的披露的事项除外):

2.1 合法设立并有效存续

截至本协议签署之日,金源天然气为按照中国法律合法成立并有效存续的有

限责任公司。金源天然气正常经营其业务,不存在停营、破产或类似情形,并且

其不存在任何可能导致其停业、破产或出现类似情形的事件。

2.2 目前的注册资本

2.2.1 金源天然气的注册资本为 65,000,000.00 元,在本协议签署之日已全

156

独立财务顾问报告

部缴付到位。金源天然气不存在任何发行在外的可从金源天然气购买或取得其任

何权益或股本权益的权利(包括转换权或优先认购的权利及优先购买权)或承诺。

2.2.2 除陕西绿源外,其他任何人均不拥有金源天然气的任何股权,也不具

有获得金源天然气股权的权利或其他对金源天然气股权的任何权利。陕西绿源已

根据金源天然气章程的规定及时、全额地完成出资义务,并一直保持其出资的完

整性且未出现任何抽回注册资本或者转移资产的行为。

2.2.3 如金源天然气目前的注册资本存在不实的情形,则陕西绿源将承担补

缴责任。

2.3 提供协助

陕西绿源保证,其将为升达林业成为金源天然气新股东办理有关本协议履行

的工商变更登记手续提供协助,包括签署、提供必要的文件和资料。陕西绿源保

证,其将在升达林业完成向金源天然气增资后敦促金源天然气根据本协议的约定

完成包括但不限于验资、签发股东证明文件、工商变更及备案手续,升达林业亦

须提供必要的协助。

2.4 或有债务

金源天然气和陕西绿源保证,在签订本协议及本次增资工商登记完成之前,

金源天然气无未向升达林业披露的任何未结的重大法律诉讼,不存在尚未向升达

林业披露的对外担保以及其他的任何或有负债等有损增资者股权的情形;如果在

升达林业入股之后发现上述情形,则按照本协议第九条执行。

2.5 材料和文件的真实性

本协议签署之前,金源天然气和陕西绿源已经向升达林业提供有关反映金源

天然气经营、资产、对外增资以及债权债务等情况的文件和材料,陕西绿源确认,

升达林业系完全基于对金源天然气和陕西绿源提供的该等文件和材料、陈述和保

证的信赖而签订本协议。如金源天然气和陕西绿源提供的文件和材料、陈述和保

证不真实、准确,金源天然气和陕西绿源将根据本协议的约定连带承担违约责任。

2.6 第三方同意

157

独立财务顾问报告

除本协议提及的相关内部及外部批准、同意外,本协议的签署及履行无需取

得任何第三方的同意、批准或许可。

2.7 经营及业务资质

2.7.1 金源天然气保证依据《公司法》、《公司章程》及其他法律法规规定经

营、运营公司,承诺依据法律法规规定按期年检,保证金源天然气的有效存续、

合法经营。

2.7.2 除本协议约定的之外,金源天然气已经取得了开展其目前从事的各项

经营活动所必需的政府批准、授权、许可、登记及/或备案;

2.7.3 金源天然气持有的上述政府批准、授权、许可、登记及/或备案文件

持续有效,不存在被政府部门收回、撤销或吊销的情形;

2.7.4 金源天然气目前合法经营,不存在违反相关可适用法律、金源天然气

章程及/或对金源天然气具有约束力的重大合同的情形;

2.7.5 金源天然气未发生任何重大违法行为,不存在被任何政府部门处罚的

情形;

2.7.6 本次增资不会违反金源天然气所取得的任何上述政府批准、授权、许

可、登记及/或备案文件的规定,亦不会导致使该等政府批准、授权、许可、登

记及/或备案文件无效或可被撤销的情形。

2.8 知识产权

2.8.1 金源天然气对其目前经营所需的全部知识产权拥有合法有效的所有

权及/或使用权,不存在侵犯他人知识产权的情形,不存在任何争议、权利请求

或抵押、质押或其他形式的担保或限制;金源天然气未收到限制、终止或以其它

形式影响金源天然气继续拥有及/或使用相关知识产权的行政调查及/或处罚通

知、司法裁定或判决或其它有权机关的类似文件。

2.8.2 金源天然气不存在将其拥有所有权及/或使用权的知识产权许可、转

让或承诺转让给他人的情形,金源天然气通过许可或其它方式取得使用权的相关

知识产权合法有效,不存在侵犯他人知识产权或其它权利的情形。

158

独立财务顾问报告

2.8.3 金源天然气目前的域名为(sdbcsx.com),该等域名登记在圣地佰诚

能源股份有限公司名下,金源天然气和陕西绿源承诺在本次增资交割日前,将该

等域名登记在金源天然气名下。

2.9 重要资产

2.9.1 金源天然气合法拥有或使用其目前使用的全部生产经营用有形及无

形资产。金源天然气对其财务报表中记载的资产均拥有合法、完整的所有权或使

用权;除金源天然气在正常业务过程中设置的对相关资产的抵押、质押或担保权

益除外,该等资产之上并不存在任何其他抵押、质押或留置或任何其他第三方权

利或限制。

2.9.2 就任何金源天然气租赁使用的资产(包括土地使用权及房屋)而言,该

等租赁均为合法有效。

2.10 诉讼和行政处罚

2.10.1 金源天然气未涉及任何权利主张、索赔、诉讼、仲裁、司法调查程

序或行政调查或处罚;且亦不存在声称即将进行上述该等程序的权利主张。

2.10.2 金源天然气的董事、监事、高级管理人员未涉及任何权利主张、索

赔、诉讼、仲裁、司法调查程序或行政调查或处罚。且亦不存在声称即将进行上

述该等程序的权利主张。

2.11 税务

2.11.1 金源天然气已经按期向税务机关递交真实、完整的纳税申报表及其

他相关文件,不存在应缴而逾期未缴的税款,也不存在任何税收争议,本条所述

税款,系指任何政府部门征收的任何税项和费用,包括但不限于增值税、营业税、

所得税、预提税、房地产税、土地使用税、印花税、关税或其它税费、以及与税

费相关的滞纳金、罚金等;

2.11.2 金源天然气不存在任何违反税收方面法律、法规的行为,金源天然

气未接到政府部门就税收事宜对金源天然气提出的任何置疑、调查或处罚通知。

2.12 环境保护及质量安全

159

独立财务顾问报告

金源天然气未违反任何环境、职业健康或安全生产、产品安全或质量检验方

面的法律、法规及规章,也不存在为遵守上述各项法律、法规及规章而需承担任

何额外支出的情形。

2.13 会计凭证

2.13.1 金源天然气所有会计凭证均根据中国法律规定以适当的、一致的方

式更新、保存并存档;所有属于金源天然气及/或应由金源天然气持有或控制的

有关凭证,均由金源天然气持有或控制。金源天然气的会计凭证、帐簿和报表依

据中国通用的会计准则编制,在所有重大方面反映了金源天然气的资产状况和经

营成果;

2.13.2 金源天然气不存在未在财务报表记载的累计超过 100 万元的债务。

除财务报表记载及向升达林业披露的以外,金源天然气未为其他人提供保证担

保,也未以其财产设定抵押、质押、留置或任何其他第三方权利;

2.13.3 除为符合中国会计准则以及政府机构的要求的对金源天然气法定账

簿、账目或其他任何种类的会计记录的会计准则进行变更外,金源天然气的法定

账簿、账目或其他任何种类的会计记录适用的会计准则自上一资产负债表日以来

没有变更。所有适用法律要求提交或出具给任何政府机构的财务报表、报告、文

件及报表已经适当及准确地提交或出具。

2.14 劳动

2.14.1 金源天然气在劳动用工方面遵守相关法律、法规、规章及其它规范

性文件的规定,不存在劳动用工方面的重大违法行为;

2.14.2 金源天然气的员工已全部取得其所从事的工作所必需的资质证书,

且该等资质证书持续有效;

2.14.3 金源天然气与其员工均已签署有合法、有效且可执行的劳动合同,

且金源天然气未涉及与其雇员的争议、仲裁或诉讼程序;

2.14.4 金源天然气已经根据中国法律的要求为其员工按期缴纳相关保险金

及住房公积金;

160

独立财务顾问报告

2.14.5 金源天然气不存在任何应付而未付的有关解除劳动关系的经济补偿

金或其他与雇用关系有关的类似补偿或赔偿费用的尚未履行完毕的支付义务。

2.14.6 因金源天然气未按照我国法律法规之规定履行上述 ( 2.14.1 )

(2.14.2)(2.14.3)(2.14.4)(2.14.5)项的义务而受到相关行政主管部门的

处罚或发生劳动纠纷,被要求追缴相关款项或裁判劳动补偿/赔偿,由金源天然

气和陕西绿源连带承担责任。由此给升达林业造成的损失,金源天然气和陕西绿

源亦承担连带赔偿责任。

2.15 不竞争

2.15.1 陕西绿源及其关联公司及关联人(已披露的关联公司除外,详见附

件,下同)不得从事与金源天然气存在竞争关系的经营活动,陕西绿源及其关联

公司及关联人也未直接或者间接在其它与金源天然气有竞争关系的公司、实体内

持股、任职或为他人经营与金源天然气业务具有竞争关系的业务。

2.15.2 本次增资交割日后,陕西绿源及其关联公司及关联人不得直接或者

间接在其它与金源天然气有竞争关系的公司、实体内(已披露的关联公司除外)

持股、任职或为他人经营与金源天然气业务具有竞争关系的业务。

2.15.3 金源天然气的高级管理人员和核心技术人员、研发人员不受任何与

金源天然气以外实体签署的竞业限制协议的约束,不存在任何应向除金源天然气

以外的实体承担的竞业限制义务。

2.16 信息披露

2.16.1 金源天然气和陕西绿源为本次增资而向升达林业提供的资料、信息

和说明,均不存在任何对重大事实的虚假、误导性陈述或重大隐瞒。

2.16.2 金源天然气和陕西绿源已真实、全面、完整地向升达林业披露金源

天然气的资产、负债、或有负债、业务、业务资质、纠纷或潜在纠纷等可能对金

源天然气的主体资格、业务、资产价值等产生重大影响的情形;除已经披露的情

形外,金源天然气不存在任何其他负债、或有负债或负担(无论该等债务是确定

的、附条件的、应计入的或其他形式),金源天然气的资产不存在任何权属瑕疵、

161

独立财务顾问报告

抵押、质押、留置或其他限制及第三者权益,不存在被查封、冻结、扣押或被采

取其他司法保全措施的情形,亦不存在任何针对金源天然气或其资产的未决或潜

在的重大纠纷、诉讼、仲裁及其他程序。

2.17 其他条款

2.17.1 本协议第十一条第 2 款所列的声明与保证在本协议签署之日及交割

日是真实及准确的,并应被视为在每一该等日期作出。

2.17.2 各方确认,本次增资的完成依赖于上述各项声明和保证,任何一项

声明和保证不真实、不准确或不完整,均构成对本协议的违反。

(九)违约责任

1、本协议签署后,各方均应积极履行本协议的内容以促成本次交易生效并

实施。除本协议另有约定外,任何一方不履行或不及时、不适当、不完整履行本

协议项下的义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,或在本

协议中所作的保证与事实不符或有重大遗漏,即构成违约。

2、除非本协议经各方协商终止或本次增资未获得升达林业董事会或股东大

会(如需)批准,任何一方违反本协议约定单方面解除本协议的或有本协议其他违

约情形的,违约方须向守约方支付本次增资认缴款项的 10%作为违约金,如导致

其他方遭受损失的,守约方亦有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的直接损

失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费及调查取证费等合理费用。

3、若升达林业违约造成本协议无法履行的(本次增资未获得升达林业董事会

或股东大会(如需)批准除外),升达林业已支付的定金不再退还。若金源天然气

或陕西绿源或陕西绿源关联方违约造成本协议无法履行的,陕西绿源应向升达林

业双倍返还定金。

二、《绿源天然气增资扩股协议》相关内容

(一)合同主体、签订时间

162

独立财务顾问报告

2015 年 11 月 4 日,升达林业与陕西绿源、绿源天然气签订了《绿源天然气

增资扩股协议》。

(二)交易价格及定价依据

1、各方协商确定,本次增资以具有证券业务资格的北京中企华资产评估有

限责任公司出具的评估报告中评估确认的绿源天然气 100%股权截至评估基准日

(2015 年 5 月 31 日)的评估值 91,925,026.14 元为作价依据;升达林业本次向

绿源天然气增资扩股的增资款为 95,677,068.02 元。本次增资后,升达林业所持

绿源天然气的股权比例为 51%。

2、绿源天然气目前注册资本为 30,000,000.00 元,本次新增注册资本

31,224,489.80 元。本次增资完成后,绿源天然气的注册资本为 61,224,489.80

元。

3、升达林业缴纳的增资款中,除绿源天然气本次新增注册资本均由升达林

业以货币资金认缴外,超出升达林业所认缴的本次新增注册资本的部分计入绿源

天然气的资本公积。

4、本次增资完成后(指绿源天然气本次增资的工商变更登记完成),绿源天

然气的股权结构如下:

股东出资额(元) 持股比例(%)

陕西绿源 30,000,000.00 49

升达林业 31,224,489.80 51

合计 61,224,489.80 100

本次增资扩股完成后,升达林业持有绿源天然气 51%的股权,陕西绿源持有

绿源天然气 49%的股权。待绿源天然气、榆林金源物流有限公司及榆林金源天然

气有限公司按照《四川升达林业产业股份有限公司与陕西绿源天然气有限公司之

盈利预测补偿协议》的约定共同实现近一年度业绩承诺后,并符合我国法律法规

及证监会和深圳证券交易所的规定,升达林业根据实际情况,以非公开发行股票

购买资产的方式将陕西绿源持有绿源天然气剩余的股权全部注入升达林业体内。

163

独立财务顾问报告

(三)增资款的支付

1、升达林业应分期向绿源天然气缴纳增资款,具体如下:

1.1 本次增资的交割条件成就之日,升达林业依据《关于向陕西绿源天然气

有限公司下属子公司进行增资扩股的框架协议》于 2015 年 5 月 30 日向绿源天然

气缴纳的定金 30,000,000.00 元自动转为升达林业首期缴纳的本次新增注册资

本。

1.2 本次增资的交割条件成就之日起 10 日内,升达林业向绿源天然气缴纳

本次剩余的新增注册资本 1,224,489.80 元。

1.3 本次增资的工商变更登记完成之日起 30 日内,升达林业向绿源天然气

缴纳剩余增资款 64,452,578.23 元。

(四)交割

1、本协议所称的交割是指在交割条件成就后,升达林业按本协议约定缴纳

增资款,以及绿源天然气办理本次增资涉及工商变更登记、出具出资证明书等手

续的行为。

2、本协议各方确认,本次增资的交割条件如下:

2.1 本协议已经协议各方正式签署;

2.2 绿源天然气的执行董事已经作出同意本次增资的书面决定,绿源天然气

须将该等执行董事决定的原件于升达林业发出召开董事会通知前提交给升达林

业;

2.3 陕西绿源已经作出同意本次增资并相应修改绿源天然气公司章程的书

面股东决定,并已将该等股东决定的原件于升达林业发出召开董事会通知前提交

给升达林业;

2.4 升达林业的董事会、股东大会(如需)及深圳证券交易所已经同意升达林

业认缴本次新增出资额;

2.5 陕西绿源和升达林业共同签署绿源天然气修改后的公司章程。

3、在交割条件成就后,升达林业应按照本协议第五条之约定将增资款支付

164

独立财务顾问报告

至绿源天然气指定的账户。

4、绿源天然气应在增资款全部到位之日起五个工作日内向升达林业出具出

资证明书。出资证明书应载明下列事项:公司名称、注册资本、股东名称、认缴

的出资额、持有股权比例、出资额缴付日期、出资证明书出具日期。出资证明书

由绿源天然气董事长签名并加盖绿源天然气印章。但是,绿源天然气未出具前述

出资证明书并不影响升达林业作为绿源天然气股东对认缴出资额的股东权利。

5、绿源天然气应在升达林业履行完本协议第五条第 1 款第 1.1 项和 1.2 项

约定后(不含当日)15 日内,完成本次增资所涉及的工商变更登记手续。绿源

天然气完成本次增资的工商变更登记之日为本次增资的交割日,即工商行政管理

部门向绿源天然气颁发的本次增资完成后的《营业执照》核发日。

6、升达林业履行完本协议第五条第 1 款第 1.1 项和 1.2 项约定后(不含当

日)15 日届满,绿源天然气未能完成本次增资所涉及的工商变更登记手续的,

升达林业有权要求绿源天然气返还增资款,并要求绿源天然气支付自增资款缴纳

日起至增资款全部返还之日止的利息(利息按年息 15%计算)。如届时绿源天然气

不能偿还,陕西绿源应承担连带责任。

(五)期间损益

各方同意,自审计评估基准日至股权工商变更登记完成之日(含当日)期间,

绿源天然气在此期间产生的收益由陕西绿源和升达林业按本次增资后的持股比

例共同享有;绿源天然气在此期间产生的亏损由陕西绿源以现金方式向绿源天然

气补足。升达林业在股权完成工商变更之日后的 5 日内,聘请具有证券从业资格

的会计师事务所对绿源天然气过渡期的期间损益进行审计。陕西绿源和升达林业

应根据审计结果在审计报告出具之日起 5 日内对绿源天然气的期间损益情况进

行确认。

(六)本次增资后绿源天然气的公司治理

1、股东会

本次增资后,绿源天然气的股东为陕西绿源和升达林业,股东会为绿源天然

165

独立财务顾问报告

气最高权力机构,股东会的具体职权由双方共同修订后的章程规定。

2、董事会

本次增资后,绿源天然气董事会成员由 5 人组成,升达林业提名 3 名董事,

陕西绿源提名 2 名董事,由股东会选举产生。董事长由董事会选举产生。

3、监事会

本次增资后,绿源天然气监事会成员由 3 人组成,升达林业提名 1 名监事,

陕西绿源提名 1 名监事,职工监事 1 名,由职工代表大会选举产生。监事会主席

由监事会选举产生。

4、高级管理人员

4.1 本次增资后,绿源天然气总经理由陕西绿源负责推荐,绿源天然气财务

负责人由升达林业负责推荐。绿源天然气其他高级管理人员由总经理提名并由董

事会聘任。

4.2 各方确认,各方在就本协议的进行磋商的过程中,已对公司章程规定的

总经理、董事会、股东会的权限和议事规则进行了充分沟通和磋商并已经达成一

致,在拟签署的公司章程中进行了明确。各方在签署本协议后,将及时对各方已

经达成一致的公司章程进行签署。

5、经营管理

本次增资后,绿源天然气的生产经营活动应严格按照其制定的公司《章程》、

规章制度执行,且该等规章制度的制定和执行不得违反我国法律法规、规章、证

监会及深圳证券交易所规范性文件的规定,亦应符合升达林业管理制度的要求。

(七)效力

1、本协议经各方签署后成立,自升达林业董事会和股东大会(如需)审议

通过后即生效。

2、本协议与《关于向陕西绿源天然气有限公司下属子公司进行增资扩股的

框架协议》中约定不一致的,以本协议为准;本协议未作约定的,仍按照《关于

向陕西绿源天然气有限公司下属子公司进行增资扩股的框架协议》履行。

166

独立财务顾问报告

3、本协议各方约定之承诺和保证事项不覆盖/免除《关于向陕西绿源天然气

有限公司下属子公司进行增资扩股的框架协议》其他主体对该事项所作的承诺和

保证,其他各方主体对该事项的承诺和保证继续有效。

4、本协议各方应依照本协议约定对绿源天然气公司章程作出修订。本协议

约定与修订后的绿源天然气公司章程约定不一致的,按本协议约定执行;本协议

约定与中国现行及将来适用的法律、法规规定存在冲突的,各方应尽力采用一切

合法可行的变通方案以实现本协议约定。

(八)声明和保证

1、各方均分别作出如下声明与保证

1.1 本方为依法设立并合法有效存续的有限责任公司或股份有限公司,有资

格、权利和授权签署并履行本协议,具备独立承担法律责任的民事行为能力。

1.2 本方签署本协议或执行本协议项下的义务不会违反任何法律、法规,其

公司章程或其他组织性文件的规定。

1.3 本方不存在任何可能对本协议的签署或履行本协议项下义务产生不利

影响的索赔、仲裁或诉讼,或行政处罚、调查或类似的行政程序。

2、绿源天然气及陕西绿源另外的声明与保证

绿源天然气及陕西绿源另外声明和保证如下(本协议签署之日前,绿源天然

气和陕西绿源已向升达林业明确作出的相反的披露的事项除外):

2.1 合法设立并有效存续

截至本协议签署之日,绿源天然气为按照中国法律合法成立并有效存续的有

限责任公司。绿源天然气正常经营其业务,不存在停营、破产或类似情形,并且

其不存在任何可能导致其停业、破产或出现类似情形的事件。

2.2 目前的注册资本

2.2.1 绿源天然气的注册资本为 30,000,000.00 元,在本协议签署之日已全

部缴付到位。绿源天然气不存在任何发行在外的可从绿源天然气购买或取得其任

何权益或股本权益的权利(包括转换权或优先认购的权利及优先购买权)或承诺。

167

独立财务顾问报告

2.2.2 除陕西绿源外,其他任何人均不拥有绿源天然气的任何股权,也不具

有获得绿源天然气股权的权利或其他对绿源天然气股权的任何权利。陕西绿源已

根据绿源天然气章程的规定及时、全额地完成出资义务,并一直保持其出资的完

整性且未出现任何抽回注册资本或者转移资产的行为。

2.2.3 如绿源天然气目前的注册资本存在不实的情形,则陕西绿源将承担补

缴责任。

2.3 提供协助

陕西绿源保证,其将为升达林业成为绿源天然气新股东办理有关本协议履行

的工商变更登记手续提供协助,包括签署、提供必要的文件和资料。陕西绿源保

证,其将在升达林业完成向绿源天然气增资后敦促绿源天然气根据本协议的约定

完成包括但不限于验资、签发股东证明文件、工商变更及备案手续,升达林业亦

须提供必要的协助。

2.4 或有债务

绿源天然气和陕西绿源保证,在签订本协议及本次增资工商登记完成之前,

绿源天然气无未向升达林业披露的任何未结的重大法律诉讼,不存在尚未向升达

林业披露的对外担保以及其他的任何或有负债等有损增资者股权的情形;如果在

升达林业入股之后发现上述情形,则按照本协议第九条执行。

2.5 材料和文件的真实性

本协议签署之前,绿源天然气和陕西绿源已经向升达林业提供有关反映绿源

天然气经营、资产、对外增资以及债权债务等情况的文件和材料,陕西绿源确认,

升达林业系完全基于对绿源天然气和陕西绿源提供的该等文件和材料、陈述和保

证的信赖而签订本协议。如绿源天然气和陕西绿源提供的文件和材料、陈述和保

证不真实、准确,绿源天然气和陕西绿源将根据本协议的约定连带承担违约责任。

2.6 第三方同意

除本协议提及的相关内部及外部批准、同意外,本协议的签署及履行无需取

得任何第三方的同意、批准或许可。

168

独立财务顾问报告

2.7 经营及业务资质

2.7.1 绿源天然气保证依据《公司法》、《公司章程》及其他法律法规规定经

营、运营公司,承诺依据法律法规规定按期年检,保证绿源天然气的有效存续、

合法经营。

2.7.2 除本协议约定的之外,绿源天然气已经取得了开展其目前从事的各项

经营活动所必需的政府批准、授权、许可、登记及/或备案;

2.7.3 绿源天然气持有的上述政府批准、授权、许可、登记及/或备案文件

持续有效,不存在被政府部门收回、撤销或吊销的情形;

2.7.4 绿源天然气目前合法经营,不存在违反相关可适用法律、绿源天然气

章程及/或对绿源天然气具有约束力的重大合同的情形;

2.7.5 绿源天然气未发生任何重大违法行为,不存在被任何政府部门处罚的

情形;

2.7.6 本次增资不会违反绿源天然气所取得的任何上述政府批准、授权、许

可、登记及/或备案文件的规定,亦不会导致使该等政府批准、授权、许可、登

记及/或备案文件无效或可被撤销的情形。

2.8 知识产权

2.8.1 绿源天然气对其目前经营所需的全部知识产权拥有合法有效的所有

权及/或使用权,不存在侵犯他人知识产权的情形,不存在任何争议、权利请求

或抵押、质押或其他形式的担保或限制;绿源天然气未收到限制、终止或以其它

形式影响绿源天然气继续拥有及/或使用相关知识产权的行政调查及/或处罚通

知、司法裁定或判决或其它有权机关的类似文件。

2.8.2 绿源天然气不存在将其拥有所有权及/或使用权的知识产权许可、转

让或承诺转让给他人的情形,绿源天然气通过许可或其它方式取得使用权的相关

知识产权合法有效,不存在侵犯他人知识产权或其它权利的情形。

2.9 重要资产

2.9.1 绿源天然气合法拥有或使用其目前使用的全部生产经营用有形及无

169

独立财务顾问报告

形资产。绿源天然气对其财务报表中记载的资产均拥有合法、完整的所有权或使

用权;除绿源天然气在正常业务过程中设置的对相关资产的抵押、质押或担保权

益除外,该等资产之上并不存在任何其他抵押、质押或留置或任何其他第三方权

利或限制。

2.9.2 就任何绿源天然气租赁使用的资产(包括土地使用权及房屋)而言,该

等租赁均为合法有效。

2.9.3 绿源天然气账面记载的登记标号为“陕 A3971A”和“陕 A978EJ”的

车辆所有人均为陕西绿源,且陕西绿源确认该等资产均为绿源天然气所有。绿源

天然气和陕西绿源保证,在本次增资交割日前,将绿源天然气账面记载却所有权

或使用权不在绿源天然气名下的财产(包括但不限于“陕 A3971A”和“陕 A978EJ”

的车辆所有权等)全部无偿转移至绿源天然气名下,保证符合 2.9.1 项约定的条

件。同时,陕西绿源承诺,在上述资产向绿源天然气转移完毕之前,不得以登记

其名下为由对该等资产向第三方做任何处置(包括:转让、抵押、质押等)

2.10 诉讼和行政处罚

2.10.1 绿源天然气未涉及任何权利主张、索赔、诉讼、仲裁、司法调查程

序或行政调查或处罚;且亦不存在声称即将进行上述该等程序的权利主张。

2.10.2 绿源天然气的董事、监事、高级管理人员未涉及任何权利主张、索

赔、诉讼、仲裁、司法调查程序或行政调查或处罚。且亦不存在声称即将进行上

述该等程序的权利主张。

2.11 税务

2.11.1 绿源天然气已经按期向税务机关递交真实、完整的纳税申报表及其

他相关文件,不存在应缴而逾期未缴的税款,也不存在任何税收争议,本条所述

税款,系指任何政府部门征收的任何税项和费用,包括但不限于增值税、营业税、

所得税、预提税、房地产税、土地使用税、印花税、关税或其它税费、以及与税

费相关的滞纳金、罚金等;

2.11.2 绿源天然气不存在任何违反税收方面法律、法规的行为,绿源天然

170

独立财务顾问报告

气未接到政府部门就税收事宜对绿源天然气提出的任何置疑、调查或处罚通知。

2.12 环境保护及质量安全

绿源天然气未违反任何环境、职业健康或安全生产、产品安全或质量检验方

面的法律、法规及规章,也不存在为遵守上述各项法律、法规及规章而需承担任

何额外支出的情形。

2.13 会计凭证

2.13.1 绿源天然气所有会计凭证均根据中国法律规定以适当的、一致的方

式更新、保存并存档;所有属于绿源天然气及/或应由绿源天然气持有或控制的

有关凭证,均由绿源天然气持有或控制。绿源天然气的会计凭证、帐簿和报表依

据中国通用的会计准则编制,在所有重大方面反映了绿源天然气的资产状况和经

营成果;

2.13.2 绿源天然气不存在未在财务报表记载的累计超过 100 万元的债务。

除财务报表记载及向升达林业披露的以外,绿源天然气未为其他人提供保证担

保,也未以其财产设定抵押、质押、留置或任何其他第三方权利;

2.13.3 除为符合中国会计准则以及政府机构的要求的对绿源天然气法定账

簿、账目或其他任何种类的会计记录的会计准则进行变更外,绿源天然气的法定

账簿、账目或其他任何种类的会计记录适用的会计准则自上一资产负债表日以来

没有变更。所有适用法律要求提交或出具给任何政府机构的财务报表、报告、文

件及报表已经适当及准确地提交或出具。

2.14 劳动

2.14.1 绿源天然气在劳动用工方面遵守相关法律、法规、规章及其它规范

性文件的规定,不存在劳动用工方面的重大违法行为;

2.14.2 绿源天然气的员工已全部取得其所从事的工作所必需的资质证书,

且该等资质证书持续有效;

2.14.3 绿源天然气与其员工均已签署有合法、有效且可执行的劳动合同,

且绿源天然气未涉及与其雇员的争议、仲裁或诉讼程序;

171

独立财务顾问报告

2.14.4 绿源天然气已经根据中国法律的要求为其员工按期缴纳相关保险金

及住房公积金;

2.14.5 绿源天然气不存在任何应付而未付的有关解除劳动关系的经济补偿

金或其他与雇用关系有关的类似补偿或赔偿费用的尚未履行完毕的支付义务。

2.14.6 因绿源天然气未按照我国法律法规之规定履行上述 ( 2.14.1 )

(2.14.2)(2.14.3)(2.14.4)(2.14.5)项的义务而受到相关行政主管部门的

处罚或发生劳动纠纷,被要求追缴相关款项或裁判劳动补偿/赔偿,由绿源天然

气和陕西绿源连带承担责任。由此给升达林业造成的损失,绿源天然气和陕西绿

源亦承担连带赔偿责任。

2.15 不竞争

2.15.1 陕西绿源及其关联公司及关联人(已披露的关联公司除外,详见附

件,下同)不得从事与绿源天然气存在竞争关系的经营活动,陕西绿源及其关联

公司及关联人也未直接或者间接在其它与绿源天然气有竞争关系的公司、实体内

持股、任职或为他人经营与绿源天然气业务具有竞争关系的业务。

2.15.2 本次增资交割日后,陕西绿源及其关联公司及关联人不得直接或者

间接在其它与绿源天然气有竞争关系的公司、实体内(已披露的关联公司除外)

持股、任职或为他人经营与绿源天然气业务具有竞争关系的业务。

2.15.3 绿源天然气的高级管理人员和核心技术人员、研发人员不受任何与

绿源天然气以外实体签署的竞业限制协议的约束,不存在任何应向除绿源天然气

以外的实体承担的竞业限制义务。

2.16 信息披露

2.16.1 绿源天然气和陕西绿源为本次增资而向升达林业提供的资料、信息

和说明,均不存在任何对重大事实的虚假、误导性陈述或重大隐瞒。

2.16.2 绿源天然气和陕西绿源已真实、全面、完整地向升达林业披露绿源

天然气的资产、负债、或有负债、业务、业务资质、纠纷或潜在纠纷等可能对绿

源天然气的主体资格、业务、资产价值等产生重大影响的情形;除已经披露的情

172

独立财务顾问报告

形外,绿源天然气不存在任何其他负债、或有负债或负担(无论该等债务是确定

的、附条件的、应计入的或其他形式),绿源天然气的资产不存在任何权属瑕疵、

抵押、质押、留置或其他限制及第三者权益,不存在被查封、冻结、扣押或被采

取其他司法保全措施的情形,亦不存在任何针对绿源天然气或其资产的未决或潜

在的重大纠纷、诉讼、仲裁及其他程序。

2.17 其他条款

2.17.1 本协议第十一条第 2 款所列的声明与保证在本协议签署之日及交割

日是真实及准确的,并应被视为在每一该等日期作出。

2.17.2 各方确认,本次增资的完成依赖于上述各项声明和保证,任何一项

声明和保证不真实、不准确或不完整,均构成对本协议的违反。

(九)违约责任

1、本协议签署后,各方均应积极履行本协议的内容以促成本次交易生效并

实施。除本协议另有约定外,任何一方不履行或不及时、不适当、不完整履行本

协议项下的义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,或在本

协议中所作的保证与事实不符或有重大遗漏,即构成违约。

2、除非本协议经各方协商终止或本次增资未获得升达林业董事会或股东大

会(如需)批准,任何一方违反本协议约定单方面解除本协议的或有本协议其他违

约情形的,违约方须向守约方支付本次增资认缴款项的 10%作为违约金,如导致

其他方遭受损失的,守约方亦有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的直接损

失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费及调查取证费等合理费用。

3、若升达林业违约造成本协议无法履行的(本次增资未获得升达林业董事会

或股东大会(如需)批准除外),升达林业已支付的定金不再退还。若绿源天然气

或陕西绿源或陕西绿源关联方违约造成本协议无法履行的,陕西绿源应向升达林

业双倍返还定金。

三、《金源物流增资扩股协议》相关内容

173

独立财务顾问报告

(一)合同主体、签订时间

2015 年 11 月 4 日,升达林业与陕西绿源、金源物流签订了《金源物流增资

扩股协议》。

(二)交易价格及定价依据

1、各方协商确定,本次增资以具有证券业务资格的北京中企华资产评估有

限责任公司出具的评估报告中评估确认的金源物流 100%股权截至评估基准日

(2015 年 5 月 31 日)的评估值 3,633,978.62 元为作价依据;考虑到金源物流

截至评估基准日的净资产评估值低于注册资本,升达林业本次向金源物流增资扩

股的增资款为 3,782,304.28 元。本次增资后,升达林业所持金源物流的股权比

例为 51%。

2、鉴于金源物流目前注册资本为 5,000,000.00 元,本次新增注册资本

3,782,304.28 元,本次增资完成后,金源物流的注册资本为 8,782,304.28 元,

升达林业通过本次增资直接取得的金源物流股权比例为 43.067%。为实现本条第

1 款所约定的升达林业在本次增资后持有金源物流 51%的股权比例,陕西绿源同

意在本次增资的同时,将其持有的金源物流 696,670.90 元注册资本以 0 元的价

格转让给升达林业。从而,本次增资和股权转让后,升达林业合计持有金源物流

51%股权(对应本次增资后金源物流的 4,478,975.18 元注册资本)。

3、本次增资和股权转让互为条件,组合操作、共同实施,任何一项不予执

行则另一项对应不再执行。

4、本次增资和股权转让完成后(指金源物流本次增资和股权转让的工商变

更登记完成),金源物流的股权结构如下:

股东出资额(元) 持股比例(%)

陕西绿源 4,303,329.10 49

升达林业 4,478,975.18 51

合计 8,782,304.28 100

本次增资和股权转让完成后,升达林业持有金源物流 51%的股权,陕西绿源

174

独立财务顾问报告

持有金源物流 49%的股权。待金源物流、米脂绿源天然气有限公司及榆林金源天

然气有限公司按照《四川升达林业产业股份有限公司与陕西绿源天然气有限公司

之盈利预测补偿协议》的约定共同实现近一年度业绩承诺后,并符合我国法律法

规及证监会和深圳证券交易所的规定,升达林业根据实际情况,以非公开发行股

票购买资产的方式将陕西绿源持有金源物流剩余的股权全部注入升达林业体内。

(三)增资款的支付

1、升达林业应分期向金源物流缴纳增资款,具体如下:

本次增资和股权转让的交割条件成就之日起 10 日内,升达林业向金源物流

缴纳本次新增注册资本 3,782,304.28 元。

(四)交割

1、本协议所称的交割是指在交割条件成就后,升达林业按本协议约定缴纳

增资款,陕西绿源按本协议约定将部分金源物流股权转让给升达林业,以及金源

物流办理本次增资和股权转让涉及工商变更登记、出具出资证明书等手续的行

为。

2、本协议各方确认,本次增资的交割条件如下:

2.1 本协议已经协议各方正式签署;

2.2 金源物流的执行董事已经作出同意本次增资和股权转让的书面决定,金

源物流须将该等执行董事决定的原件于升达林业发出召开董事会通知前提交给

升达林业;

2.3 陕西绿源已经作出同意本次增资和股权转让并相应修改金源物流公司

章程的书面股东决定,并已将该等股东决定的原件于升达林业发出召开董事会通

知前提交给升达林业;

2.4 升达林业的董事会、股东大会(如需)及深圳证券交易所已经同意升达林

业认缴本次新增出资额并以 0 元的价格自陕西绿源受让金源物流 696,670.90 元

注册资本;

2.5 陕西绿源和升达林业共同签署上述 696,670.90 元注册资本所对应的股

175

独立财务顾问报告

权转让协议,并签署金源物流修改后的公司章程。

3、在交割条件成就后,升达林业应按照本协议第五条之约定将增资款支付

至金源物流指定的账户。

4、金源物流应在增资款全部到位之日起五个工作日内向升达林业出具出资

证明书。出资证明书应载明下列事项:公司名称、注册资本、股东名称、认缴的

出资额、持有股权比例、出资额缴付日期、出资证明书出具日期。出资证明书由

金源物流董事长签名并加盖金源物流印章。但是,金源物流未出具前述出资证明

书并不影响升达林业作为金源物流股东对认缴出资额的股东权利。

5、金源物流应在升达林业履行完本协议第五条第 1 款第 1.1 项约定后(不

含当日)15 日内,完成本次增资和股权转让所涉及的工商变更登记手续。金源

物流完成本次增资和股权转让的工商变更登记之日为本次增资和股权转让的交

割日,即工商行政管理部门向金源物流颁发的本次增资和股权转让完成后的《营

业执照》核发日。

6、升达林业履行完本协议第五条第 1 款第 1.1 项约定后(不含当日)15 日

届满,金源物流未能完成本次增资和股权转让所涉及的工商变更登记手续的,升

达林业有权要求金源物流返还增资款,并要求金源物流支付自增资款缴纳日起至

增资款全部返还之日止的利息(利息按年息 15%计算)。如届时金源物流不能偿

还,陕西绿源应承担连带责任。

(五)期间损益

各方同意,自审计评估基准日至股权工商变更登记完成之日(含当日)期间,

金源物流在此期间产生的收益由陕西绿源和升达林业按本次增资和股权转让后

的持股比例共同享有;金源物流在此期间产生的亏损由陕西绿源以现金方式向金

源物流补足。升达林业在股权完成工商变更之日后的 5 日内,聘请具有证券从业

资格的会计师事务所对金源物流过渡期的期间损益进行审计。陕西绿源和升达林

业应根据审计结果在审计报告出具之日起 5 日内对金源物流的期间损益情况进

行确认。

176

独立财务顾问报告

(六)本次增资后金源物流的公司治理

1、股东会

本次增资和股权转让后,金源物流的股东为陕西绿源和升达林业,股东会为

金源物流最高权力机构,股东会的具体职权由双方共同修订后的章程规定。

2、董事会

本次增资和股权转让后,金源物流董事会成员由 5 人组成,升达林业提名 3

名董事,陕西绿源提名 2 名董事,由股东会选举产生。董事长由董事会选举产生。

3、监事会

本次增资和股权转让后,金源物流监事会成员由 3 人组成,升达林业提名 1

名监事,陕西绿源提名 1 名监事,职工监事 1 名,由职工代表大会选举产生。监

事会主席由监事会选举产生。

4、高级管理人员

4.1 本次增资和股权转让后,金源物流总经理由陕西绿源负责推荐,金源物

流财务负责人由升达林业负责推荐。金源物流其他高级管理人员由总经理提名并

由董事会聘任。

4.2 各方确认,各方在就本协议的进行磋商的过程中,已对公司章程规定的

总经理、董事会、股东会的权限和议事规则进行了充分沟通和磋商并已经达成一

致,在拟签署的公司章程中进行了明确。各方在签署本协议后,将及时对各方已

经达成一致的公司章程进行签署。

5、经营管理

本次增资和股权转让后,金源物流的生产经营活动应严格按照其制定的公司

《章程》、规章制度执行,且该等规章制度的制定和执行不得违反我国法律法规、

规章、证监会及深圳证券交易所规范性文件的规定,亦应符合升达林业管理制度

的要求。

(七)效力

1、本协议经各方签署后成立,自升达林业董事会或股东大会(如需)审议

177

独立财务顾问报告

通过后即生效。

2、本协议与《关于向陕西绿源天然气有限公司下属子公司进行增资扩股的

框架协议》中约定不一致的,以本协议为准;本协议未作约定的,仍按照《关于

向陕西绿源天然气有限公司下属子公司进行增资扩股的框架协议》履行。

3、本协议各方约定之承诺和保证事项不覆盖/免除《关于向陕西绿源天然气

有限公司下属子公司进行增资扩股的框架协议》其他主体对该事项所作的承诺和

保证,其他各方主体对该事项的承诺和保证继续有效。

4、本协议各方应依照本协议约定对金源物流公司章程作出修订。本协议约

定与修订后的金源物流公司章程约定不一致的,按本协议约定执行;本协议约定

与中国现行及将来适用的法律、法规规定存在冲突的,各方应尽力采用一切合法

可行的变通方案以实现本协议约定。

(八)声明和保证

1、各方均分别作出如下声明与保证

1.1 本方为依法设立并合法有效存续的有限责任公司或股份有限公司,有资

格、权利和授权签署并履行本协议,具备独立承担法律责任的民事行为能力。

1.2 本方签署本协议或执行本协议项下的义务不会违反任何法律、法规,其

公司章程或其他组织性文件的规定。

1.3 本方不存在任何可能对本协议的签署或履行本协议项下义务产生不利

影响的索赔、仲裁或诉讼,或行政处罚、调查或类似的行政程序。

2、金源物流及陕西绿源另外的声明与保证

金源物流及陕西绿源另外声明和保证如下(本协议签署之日前,金源物流和

陕西绿源已向升达林业明确作出的相反的披露的事项除外):

2.1 合法设立并有效存续

截至本协议签署之日,金源物流为按照中国法律合法成立并有效存续的有限

责任公司。金源物流正常经营其业务,不存在停营、破产或类似情形,并且其不

存在任何可能导致其停业、破产或出现类似情形的事件。

178

独立财务顾问报告

2.2 目前的注册资本

2.2.1 金源物流的注册资本为 5,000,000.00 元,在本协议签署之日已全部

缴付到位。金源物流不存在任何发行在外的可从金源物流购买或取得其任何权益

或股本权益的权利(包括转换权或优先认购的权利及优先购买权)或承诺。

2.2.2 除陕西绿源外,其他任何人均不拥有金源物流的任何股权,也不具有

获得金源物流股权的权利或其他对金源物流股权的任何权利。陕西绿源已根据金

源物流章程的规定及时、全额地完成出资义务,并一直保持其出资的完整性且未

出现任何抽回注册资本或者转移资产的行为。

2.2.3 如金源物流目前的注册资本存在不实的情形,则陕西绿源将承担补缴

责任。

2.3 提供协助

陕西绿源保证,其将为升达林业成为金源物流新股东办理有关本协议履行的

工商变更登记手续提供协助,包括签署、提供必要的文件和资料。陕西绿源保证,

其将在升达林业完成向金源物流增资后敦促金源物流根据本协议的约定完成包

括但不限于验资、签发股东证明文件、工商变更及备案手续,升达林业亦须提供

必要的协助。

2.4 或有债务

金源物流和陕西绿源保证,在签订本协议及本次增资和股权转让工商登记完

成之前,金源物流无未向升达林业披露的任何未结的重大法律诉讼,不存在尚未

向升达林业披露的对外担保以及其他的任何或有负债等有损增资者股权的情形;

如果在升达林业入股之后发现上述情形,则按照本协议第九条执行。

2.5 材料和文件的真实性

本协议签署之前,金源物流和陕西绿源已经向升达林业提供有关反映金源物

流经营、资产、对外增资以及债权债务等情况的文件和材料,陕西绿源确认,升

达林业系完全基于对金源物流和陕西绿源提供的该等文件和材料、陈述和保证的

信赖而签订本协议。如金源物流和陕西绿源提供的文件和材料、陈述和保证不真

179

独立财务顾问报告

实、准确,金源物流和陕西绿源将根据本协议的约定连带承担违约责任。

2.6 第三方同意

除本协议提及的相关内部及外部批准、同意外,本协议的签署及履行无需取

得任何第三方的同意、批准或许可。

2.7 经营及业务资质

2.7.1 金源物流保证依据《公司法》、《公司章程》及其他法律法规规定经营、

运营公司,承诺依据法律法规规定按期年检,保证金源物流的有效存续、合法经

营。

2.7.2 除本协议约定的之外,金源物流已经取得了开展其目前从事的各项经

营活动所必需的政府批准、授权、许可、登记及/或备案;

2.7.3 金源物流持有的上述政府批准、授权、许可、登记及/或备案文件持

续有效,不存在被政府部门收回、撤销或吊销的情形;

2.7.4 金源物流目前合法经营,不存在违反相关可适用法律、金源物流章程

及/或对金源物流具有约束力的重大合同的情形;

2.7.5 金源物流未发生任何重大违法行为,不存在被任何政府部门处罚的情

形;

2.7.6 本次增资和股权转让不会违反金源物流所取得的任何上述政府批准、

授权、许可、登记及/或备案文件的规定,亦不会导致使该等政府批准、授权、

许可、登记及/或备案文件无效或可被撤销的情形。

2.8 知识产权

2.8.1 金源物流对其目前经营所需的全部知识产权拥有合法有效的所有权

及/或使用权,不存在侵犯他人知识产权的情形,不存在任何争议、权利请求或

抵押、质押或其他形式的担保或限制;金源物流未收到限制、终止或以其它形式

影响金源物流继续拥有及/或使用相关知识产权的行政调查及/或处罚通知、司法

裁定或判决或其它有权机关的类似文件。

2.8.2 金源物流不存在将其拥有所有权及/或使用权的知识产权许可、转让

180

独立财务顾问报告

或承诺转让给他人的情形,金源物流通过许可或其它方式取得使用权的相关知识

产权合法有效,不存在侵犯他人知识产权或其它权利的情形。

2.9 重要资产

2.9.1 金源物流合法拥有或使用其目前使用的全部生产经营用有形及无形

资产。金源物流对其财务报表中记载的资产均拥有合法、完整的所有权或使用权;

除金源物流在正常业务过程中设置的对相关资产的抵押、质押或担保权益除外,

该等资产之上并不存在任何其他抵押、质押或留置或任何其他第三方权利或限

制。

2.9.2 就任何金源物流租赁使用的资产(包括土地使用权及房屋)而言,该等

租赁均为合法有效。

2.9.3 金源物流项目用地现已取得部分行政许可、批复及备案,仍未取得土

地使用权证,金源物流和陕西绿源保证,该项目土地使用权证的取得不存在任何

实质性的法律障碍,并积极与相关政府部门协调,争取于 2016 年上半年取得土

地使用权证,并承诺最迟于 2016 年底取得土地使用权证。

2.9.4 截止本协议签署日,金源物流通过股权整合,已将如下资产注入金源

物流,并达到控股状态:

2.9.4.1 陕西圣明达能源有限公司及旗下黄陵加气站

2.9.4.2 山西乾润能源有限公司及旗下加气站

2.9.4.3 陕西圣明能源有限公司及旗下汉中加气站

2.9.4.4 神木县胜大天然气加气有限公司及旗下锦界加气站

金源物流和陕西绿源保证,上述已整合资产已经履行了全部必要手续,包括

但不限于董事会审议、股东会决议、工商变更、备案等,符合所有收购的法律要

件,无潜在的法律纠纷。根据《四川升达林业产业股份有限公司关于向陕西绿源

天然气有限公司下属子公司进行增资扩股的框架协议》约定,除上述加气站的剩

余加气站,待丙认可具备投资条件后,可注入金源物流体系内进行建设。

2.10 诉讼和行政处罚

181

独立财务顾问报告

2.10.1 金源物流未涉及任何权利主张、索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序

或行政调查或处罚;且亦不存在声称即将进行上述该等程序的权利主张。

2.10.2 金源物流的董事、监事、高级管理人员未涉及任何权利主张、索赔、

诉讼、仲裁、司法调查程序或行政调查或处罚。且亦不存在声称即将进行上述该

等程序的权利主张。

2.11 税务

2.11.1 金源物流已经按期向税务机关递交真实、完整的纳税申报表及其他

相关文件,不存在应缴而逾期未缴的税款,也不存在任何税收争议,本条所述税

款,系指任何政府部门征收的任何税项和费用,包括但不限于增值税、营业税、

所得税、预提税、房地产税、土地使用税、印花税、关税或其它税费、以及与税

费相关的滞纳金、罚金等;

2.11.2 金源物流不存在任何违反税收方面法律、法规的行为,金源物流未

接到政府部门就税收事宜对金源物流提出的任何置疑、调查或处罚通知。

2.12 环境保护及质量安全

金源物流未违反任何环境、职业健康或安全生产、产品安全或质量检验方面

的法律、法规及规章,也不存在为遵守上述各项法律、法规及规章而需承担任何

额外支出的情形。

2.13 会计凭证

2.13.1 金源物流所有会计凭证均根据中国法律规定以适当的、一致的方式

更新、保存并存档;所有属于金源物流及/或应由金源物流持有或控制的有关凭

证,均由金源物流持有或控制。金源物流的会计凭证、帐簿和报表依据中国通用

的会计准则编制,在所有重大方面反映了金源物流的资产状况和经营成果;

2.13.2 金源物流不存在未在财务报表记载的累计超过 100 万元的债务。除

财务报表记载及向升达林业披露的以外,金源物流未为其他人提供保证担保,也

未以其财产设定抵押、质押、留置或任何其他第三方权利;

2.13.3 除为符合中国会计准则以及政府机构的要求的对金源物流法定账

182

独立财务顾问报告

簿、账目或其他任何种类的会计记录的会计准则进行变更外,金源物流的法定账

簿、账目或其他任何种类的会计记录适用的会计准则自上一资产负债表日以来没

有变更。所有适用法律要求提交或出具给任何政府机构的财务报表、报告、文件

及报表已经适当及准确地提交或出具。

2.14 劳动

2.14.1 金源物流在劳动用工方面遵守相关法律、法规、规章及其它规范性

文件的规定,不存在劳动用工方面的重大违法行为;

2.14.2 金源物流的员工已全部取得其所从事的工作所必需的资质证书,且

该等资质证书持续有效;

2.14.3 金源物流与其员工均已签署有合法、有效且可执行的劳动合同,且

金源物流未涉及与其雇员的争议、仲裁或诉讼程序;

2.14.4 金源物流已经根据中国法律的要求为其员工按期缴纳相关保险金及

住房公积金;

2.14.5 金源物流不存在任何应付而未付的有关解除劳动关系的经济补偿金

或其他与雇用关系有关的类似补偿或赔偿费用的尚未履行完毕的支付义务。

2.14.6 因金源物流未按照我国法律法规之规定履行上述(2.14.1)(2.14.2)

(2.14.3)(2.14.4)(2.14.5)项的义务而受到相关行政主管部门的处罚或发生

劳动纠纷,被要求追缴相关款项或裁判劳动补偿/赔偿,由金源物流和陕西绿源

连带承担责任。由此给升达林业造成的损失,金源物流和陕西绿源亦承担连带赔

偿责任。

2.15 不竞争

2.15.1 陕西绿源及其关联公司及关联人(已披露的关联公司除外,详见附

件,下同)不得从事与金源物流存在竞争关系的经营活动,陕西绿源及其关联公

司及关联人也未直接或者间接在其它与金源物流有竞争关系的公司、实体内持

股、任职或为他人经营与金源物流业务具有竞争关系的业务。

2.15.2 本次增资和股权转让交割日后,陕西绿源及其关联公司及关联人不

183

独立财务顾问报告

得直接或者间接在其它与金源物流有竞争关系的公司、实体内(已披露的关联公

司除外)持股、任职或为他人经营与金源物流业务具有竞争关系的业务。

2.15.3 金源物流的高级管理人员和核心技术人员、研发人员不受任何与金

源物流以外实体签署的竞业限制协议的约束,不存在任何应向除金源物流以外的

实体承担的竞业限制义务。

2.16 信息披露

2.16.1 金源物流和陕西绿源为本次增资而向升达林业提供的资料、信息和

说明,均不存在任何对重大事实的虚假、误导性陈述或重大隐瞒。

2.16.2 金源物流和陕西绿源已真实、全面、完整地向升达林业披露金源物

流的资产、负债、或有负债、业务、业务资质、纠纷或潜在纠纷等可能对金源物

流的主体资格、业务、资产价值等产生重大影响的情形;除已经披露的情形外,

金源物流不存在任何其他负债、或有负债或负担(无论该等债务是确定的、附条

件的、应计入的或其他形式),金源物流的资产不存在任何权属瑕疵、抵押、质

押、留置或其他限制及第三者权益,不存在被查封、冻结、扣押或被采取其他司

法保全措施的情形,亦不存在任何针对金源物流或其资产的未决或潜在的重大纠

纷、诉讼、仲裁及其他程序。

2.17 其他条款

2.17.1 本协议第十一条第 2 款所列的声明与保证在本协议签署之日及交割

日是真实及准确的,并应被视为在每一该等日期作出。

2.17.2 各方确认,本次增资的完成依赖于上述各项声明和保证,任何一项

声明和保证不真实、不准确或不完整,均构成对本协议的违反。

(九)违约责任

1、本协议签署后,各方均应积极履行本协议的内容以促成本次交易生效并

实施。除本协议另有约定外,任何一方不履行或不及时、不适当、不完整履行本

协议项下的义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,或在本

协议中所作的保证与事实不符或有重大遗漏,即构成违约。

184

独立财务顾问报告

2、除非本协议经各方协商终止或本次增资和股权转让未获得升达林业董事

会或股东大会(如需)批准,任何一方违反本协议约定单方面解除本协议的或有本

协议其他违约情形的,违约方须向守约方支付本次增资认缴款项的 10%作为违约

金,如导致其他方遭受损失的,守约方亦有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭

受的直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费及调查取证费等合

理费用。

3、若升达林业违约造成本协议无法履行的(本次增资和股权转让未获得升达

林业董事会或股东大会(如需)批准除外),升达林业已支付的定金不再退还。若

金源物流或陕西绿源或陕西绿源关联方违约造成本协议无法履行的,陕西绿源应

向升达林业双倍返还定金。

四、《业绩补偿协议》相关内容

(一)业绩承诺

1、陕西绿源承诺,陕西绿源下属子公司金源天然气、绿源天然气、金源物

流 2015 年度实现的净利润数额合计不低于人民币 5,000.00 万元(大写:伍仟万

元人民币);2016 年度实现的净利润数额合计不低于人民币 8,000.00 万元(大

写:捌仟万元人民币);2017 年度实现的净利润数额合计不低于人民币 10,400.00

万元(大写:壹亿零肆佰万元人民币);2018 年度实现的净利润数额合计不低于

人民币 13,520.00 万元(大写:壹亿叁仟伍佰贰拾万元人民币)。

2、净利润:指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会

计师事务所审计的金源天然气、绿源天然气、金源物流合并报表中扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的税后净利润(本协议下述“净利润”均按照本条解释)。

(二)净利润的确定

双方同意,由升达林业聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对金

源天然气、绿源天然气、金源物流出具年度审计报告,对其各年度的净利润数额

185

独立财务顾问报告

进行确认。

(三)业绩补偿

本次增资交易实施完成后,若目标公司在业绩承诺年度扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润数额低于承诺净利润,陕西绿源应承担补偿责任,

具体补偿方式如下:

1、业绩承诺期内,于目标公司的年度审计报告出具后十个工作日内,由升

达林业确认并通知陕西绿源是否需要实施业绩补偿,如需补偿,陕西绿源先应以

现金方式向目标公司进行补偿,并于接到升达林业通知后十个工作日内向目标公

司指定银行账户支付现金补偿。

2、具体补偿金额计算方式如下:现金补偿金额=当年承诺净利润数-当年实

际净利润数。

3、如届时陕西绿源所拥有的现金不足以实施上述第 1 项现金补偿的,则差

额部分,陕西绿源应以其所持有的金源天然气、绿源天然气、金源物流的一家或

多家公司的股权以 0 对价转让给升达林业的形式进行补偿,具体以升达林业选择

为准。

业绩承诺期内,如现金补偿不足而触发股权补偿的,上述补偿的股权所对应

的一家或多家公司的股权对应的最近一期经审计净资产值,应不低于现金补偿不

足部分的差额。

为确保陕西绿源能够实施上述补偿,未经升达林业书面同意,陕西绿源在本

协议约定的补偿期内不得向升达林业以外的任何第三方转让其所持有的金源天

然气、绿源天然气、金源物流的股权;除本协议签署前已存在的质押外,未经升

达林业书面同意,陕西绿源不得就其上述股权设置其他质押权或权利限制。

(四)协议的生效、变更、终止或解除

本协议自双方签署之日起成立,并构成《金源天然气增资扩股协议书》、《绿

源天然气增资扩股协议书》和《金源物流增资扩股协议书》不可分割的组成部分,

自正式增资协议生效时即生效;若正式增资协议解除、终止或被认定无效,本协

186

独立财务顾问报告

议亦解除、终止或失效。

(五)违约责任

本协议签署后,除本协议规定的不可抗力外,任何一方违反、不履行或不完

全履行本协议项下的任何义务,给对方造成损失的,应承担全部违约责任和赔偿

责任。

187

独立财务顾问报告

第七章独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设:

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任;

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

性和及时性;

3、有关中介机构对本次交易出具的审计报告、备考审阅报告、资产评估报

告、法律意见书等文件真实可靠;

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;

7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定

本次交易中,上市公司对金源天然气、绿源天然气、金源物流进行增资,增

资完成之后,上市公司持有金源天然气 51%股权、绿源天然气 51%股权、金源物

流 51%股权。金源天然气和绿源天然气主要从事 LNG 的生产和销售,金源物流及

其下属子公司主要从事车用 LNG 加气业务。

天然气是世界公认的绿色能源,洁净、无毒、燃烧污染物极少,因此加快发

展天然气,提高天然气在我国一次能源消费结构中的比重,可显著减少二氧化碳

等温室气体和细颗粒物(PM2.5)等污染物排放、改善环境,对于优化我国能源

结构、提高人民生活水平具有积极作用。国务院、国家发改委等部门均出台了相

188

独立财务顾问报告

关产业政策支持天然气行业的发展。金源天然气、绿源天然气、金源物流及其下

属子公司从事的业务符合国家当前的产业政策。

金源天然气、绿源天然气、金源物流及其下属子公司所在的行业不属于高污

染行业,不存在违反国家环境保护相关法规的情况。

金源天然气、绿源天然气、金源物流及其下属子公司的土地使用权情况详见

本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”之相关部分。报告期内,金

源天然气、绿源天然气、金源物流及其下属子公司遵守土地管理的相关法律法规,

未因土地方面的违法行为受到行政处罚,相关土地管理部门已出具了《证明函》。

根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定,本次交易不构成行业垄断行

为。

交易对方已在《金源天然气增资扩股协议》、《绿源天然气增资扩股协议》、

《金源物流增资扩股协议》中承诺:“金源天然气未发生任何重大违法行为,不

存在被任何政府部门处罚的情形”,“绿源天然气未发生任何重大违法行为,不存

在被任何政府部门处罚的情形”,“金源物流未发生任何重大违法行为,不存在被

任何政府部门处罚的情形”。

综上所述,本次交易符合国家相关产业政策,不存在违法环境保护、土地管

理、反垄断等相关法律和行政法规的规定。

(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及发行股份事项,不会导致上市公司股本变动,亦不会导致上

市公司不符合股票上市条件。

因此,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易完成后,上市公司

股份分布情况仍符合股票上市条件,本次交易不会导致公司不符合股票上市条件

的情形。

(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形

1、标的资产定价

本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估

机构最终确定的评估价值为依据,由交易各方协商确定,并将经上市公司股东大

会审议通过。标的资产的定价依据公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的

189

独立财务顾问报告

情形。具体详见本章“三、对本次交易所涉及的资产定价是否合理的核查”。

2、本次交易程序合法合规

本次交易依法进行,由上市公司董事会、股东大会审议,聘请的法律顾问、

具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构和独立财务顾问等中介机构出具相

关报告,并按程序报送有关监管部门。本次交易严格履行法律程序,充分保护全

体股东利益,尤其是中小股东的利益,不存在损害上市公司及全体股东利益的情

形。

因此,本次交易的资产定价公允且符合有关法律法规的规定,不存在损害上

市公司和全体股东合法权益的情形。

(四)本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律

障碍,相关债权债务处理合法

本次交易的标的公司为金源天然气、绿源天然气、金源物流。根据相关工商

档案,本次交易前,交易对方合法持有金源天然气、绿源天然气、金源物流 100%

股权。

交易对方已在《关于四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买之合法合

规性承诺函》:

“1、本公司合法持有目标公司股权,不存在委托持股、信托持股或其他任何

为第三方代持股份的情形;

2、本公司对目标公司不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。”

本次交易标的资产为股权,不涉及债权、债务的处置或变更。

因此,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍;

本次交易的标的资产为股权,不涉及相关债权债务的处理问题。

(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

升达林业目前的主营业务为木质家具产品生产及销售。通过本次交易,升达

林业将业务拓展至 LNG 的生产及销售。

天然气行业受到国家政策的鼓励和支持,近年来随着我国大力推广清洁能源

的使用,我国天然气消费占一次能源消费比重也在逐步上升,市场前景广阔。升

达林业将业务范围拓展至 LNG 的生产及销售,有利于优化上市公司现有的业务结

190

独立财务顾问报告

构,增强其整体竞争力和抵御风险能力。

因此,本次交易完成后,公司的业务结构将得到拓展,核心竞争力将有所提

高,有利于增强上市公司的持续经营能力,提升盈利能力,不存在可能导致上市

公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

(六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相

关规定

本次交易前,公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及

其关联方保持独立,且不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司独

立性相关规定的情形。

本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更,金源天然

气、绿源天然气、金源物流将成为上市公司的全资子公司。上市公司仍将在业务、

资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立,并严格

按照相关规定执行。

因此,本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

(七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上

市规则》等相关法律法规的要求,《公司章程》得到有效执行,设立了股东大会、

董事会、监事会并制定了相应的议事规则,形成了健全有效的法人治理结构。本

次交易完成后,公司仍将按照相关规定,继续保持健全有效的法人治理结构。

因此,本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

三、对本次交易所涉及的资产定价是否合理的核查

(一)本次交易的定价依据

根据《四川升达林业产业股份有限公司关于向榆林金源天然气有限公司进行

增资扩股之协议书》,本次金源天然气增资以具有证券业务资格的北京中企华资

产评估有限责任公司出具的评估报告中评估确认的金源天然气 100%股权截至评

估基准日(2015 年 5 月 31 日)的评估值 180,861,900.00 元为作价依据;升达

林业本次向金源天然气增资扩股的增资款为 188,244,018.37 元。本次增资后,

191

独立财务顾问报告

升达林业所持金源天然气的股权比例为 51%。

根据《四川升达林业产业股份有限公司关于向米脂绿源天然气有限公司进行

增资扩股之协议书》,本次绿源天然气增资以具有证券业务资格的北京中企华资

产评估有限责任公司出具的评估报告中评估确认的绿源天然气 100%股权截至评

估基准日(2015 年 5 月 31 日)的评估值 91,925,026.14 元为作价依据;升达林

业本次向绿源天然气增资扩股的增资款为 95,677,068.02 元。本次增资后,升达

林业所持绿源天然气的股权比例为 51%。

根据《四川升达林业产业股份有限公司关于向榆林金源物流有限公司进行增

资扩股之协议书》,本次金源物流增资以具有证券业务资格的北京中企华资产评

估有限责任公司出具的评估报告中评估确认的金源物流 100%股权截至评估基准

日(2015 年 5 月 31 日)的评估值 3,633,978.62 元为作价依据;考虑到金源物

流截至评估基准日的净资产评估值低于注册资本,升达林业本次向金源物流增资

扩股的增资款为 3,782,304.28 元。本次增资后,升达林业所持金源物流的股权

比例为 51%。

(二)标的资产定价的公允性分析

1、从相对估值角度分析标的资产定价的公允性

(1)金源天然气

根据《四川升达林业产业股份有限公司关于向榆林金源天然气有限公司进行

增资扩股之协议书》, 升达林业本次向金源天然气增资扩股的增资款为

188,244,018.37 元;根据华信出具的川华信审(2015)195 号《审计报告》,金

源天然气截至 2015 年 5 月 31 日归属于母公司的净资产为 132,003,600.83 元;

2013 年和 2014 年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 56,198,423.81 元

和 7,589,602.15 元。金源天然气的相对估值水平如下:

项目 2014 2013

归属于母公司所有者的净利润(元) 7,589,602.15 56,198,423.81

每股收益(元) 0.19 3.75

本次增资额(元) 188,244,018.37

本次增资对应的新增注册资本(元) 67,653,061.22

本次增资对应的每股价格(元) 2.78

市盈率(倍) 14.63 0.74

项目 2015.5.31

归属于母公司的净资产(元) 132,003,600.83

192

独立财务顾问报告

股本(元) 65,000,000.00

每股净资产(元) 2.03

本次增资对应的每股价格(元) 2.78

市净率(倍) 1.37

(2)绿源天然气

根据《四川升达林业产业股份有限公司关于向米脂绿源天然气有限公司进行

增资扩股之协议书》, 升达林业本次向绿源天然气增资扩股的增资款为

95,677,068.02 元;根据华信出具的川华信审(2015)197 号《审计报告》,绿源

天然气截至 2015 年 5 月 31 日的净资产为 29,577,730.11 元;2014 年实现的净

利润为-277,062.01 元。绿源天然气的相对估值水平如下:

项目 2015.5.31

净资产(元) 29,577,730.11

股本(元) 30,000,000.00

每股净资产(元) 0.99

本次增资额(元) 95,677,068.02

本次增资对应的新增注册资本(元) 31,224,489.80

本次增资对应的每股价格(元) 3.06

市净率(倍) 3.09

注:因绿源天然气于 2014 年投入运营,且 2014 年净利润为负,因此上表仅就市净率作

分析列示。

(3)金源物流

根据《四川升达林业产业股份有限公司关于向榆林金源物流有限公司进行增

资扩股之协议书》,升达林业本次向金源物流增资扩股的增资款为 3,782,304.28

元;根据华信出具的川华信审(2015)194 号《审计报告》,金源物流截至 2015

年 5 月 31 日的净资产为 3,295,635.41 元;2013 年和 2014 年实现的净利润分别

为-9,554.92 元和-1,070,124.69 元。金源物流的相对估值水平如下:

项目 2015.5.31

净资产(元) 3,295,635.41

股本(元) 5,000,000.00

每股净资产(元) 0.66

本次增资额(元) 3,782,304.28

本次增资对应的新增注册资本(元) 4,478,975.18

本次增资对应的每股价格(元) 0.84

市净率(倍) 1.27

注:因金源物流 2013 年和 2014 年净利润均为负,因此上表仅就市净率作分析列示。

193

独立财务顾问报告

(4)从业绩承诺角度分析本次交易定价的公允性

根据《四川升达林业产业股份有限公司与陕西绿源天然气有限公司之业绩补

偿协议》,陕西绿源承诺,陕西绿源下属子公司金源天然气、绿源天然气、金源

物流 2015 年度实现的净利润数额合计不低于人民币 5,000.00 万元。根据该业绩

承诺,金源天然气、绿源天然气和金源物流三家公司的综合估值水平如下:

项目金额

金源天然气本次增资额(元) 188,244,018.37

绿源天然气本次增资额(元) 95,677,068.02

金源物流本次增资额(元) 3,782,304.28

升达林业本次增资合计(元) 287,703,390.67

三家标的公司 2015 年业绩承诺数(万元) 5,000.00

升达林业增资享有的业绩承诺数(万元) 2,550

升达林业本次增资三家标的公司的综合市盈率(倍) 11.28

(5)可比同行业上市公司市盈率和市净率情况

本次交易标的公司主要从事 LNG 生产和销售,同行业上市公司主要有广汇能

源,截至 2014 年 12 月 31 日,该公司的估值情况如下:

收盘价每股收益每股净资产市盈率市净率

证券代码证券名称

(元/股) (元) (元) (倍) (倍)

600256 广汇能源 8.36 0.3137 2.07 26.65 4.04

(6)从市场可比交易的交易定价角度分析本次交易定价的公允性

近期,其他上市公司收购 LNG 工厂的案例情况如下:

收购标的公司市盈率(倍) 市净率(倍)

上市公司评估基准日

简称 2014 2013 2014 2013

华信国际华油天然气 2014 年 10 月 31 日 -177.19 19.79 1.38 1.39

沁水新奥 2014 年 6 月 30 日 12.72 9.88 1.33 1.28

新奥能源

中海油新奥 2014 年 6 月 30 日 5,342.77 30.23 1.34 1.34

均值 1,726.10 19.97 1.35 1.34

注:1、华油天然气财务指标摘自华信国际 2015 年 2 月 17 日公告的《安徽华信国际控

股股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》,且 2014 年的相关财务指标为 2014 年 1-10

月数据;

2、沁水新奥和中海油新奥相关财务指标根据新奥能源 2014 年 8 月 16 日公告的《关于

新能矿业有限公司收购相关 LNG 工厂股权之关联交易公告》计算得出,且相关公司 2014 年

相关财务指标为 2014 年 1-6 月的数据。

综上所述,与同行业上市公司以及相关上市公司收购的同类资产相比,同时

194

独立财务顾问报告

考虑本次收购完成后公司将真正实现双主业驱动,更加完善 LNG 产业链布局等因

素,本次交易标的资产的定价较为合理,符合上市公司和全体股东的利益。

2、从本次交易对上市公司的盈利及可持续发展影响分析标的资产定价的公

允性

本次交易的顺利实施将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力,从本次

交易对上市公司盈利能力和持续发展能力的影响角度分析,本次交易标的资产的

定价具合理性。

综上所述,经核查,本独立财务顾问认为:本次交易标的资产的定价较为合

理,符合上市公司的利益。

四、对本次交易评估的核查意见

本次交易目标公司之金源天然气采用资产基础法和收益法评估,评估机构采

用收益法评估结果作为金源天然气股东全部权益价值的最终评估结论。截至评估

基准日 2015 年 5 月 31 日,金源天然气股东全部权益评估值为 18,086.19 万元,

评估增值 4,912.91 万元,增值率为 37.29%。

本次交易目标公司之绿源天然气采用资产基础法和收益法评估,评估机构采

用收益法评估结果作为绿源天然气股东全部权益价值的最终评估结论。截至评估

基准日 2015 年 5 月 31 日,绿源天然气股东全部权益评估值为 9,192.51 万元,

评估增值 6,234.73 万元,增值率为 210.79%。

本次交易目标公司之金源物流采用资产基础法评估。截至评估基准日 2015

年 5 月 31 日,金源物流股东全部权益评估值为 363.40 万元,评估增值 33.84

万元,增值率为 10.27%。

经核查,本独立财务顾问认为:综合考虑评估对象行业特点和资产的实际状

况,本次交易目标公司金源天然气和绿源天然气最终采用收益法的评估值作为评

估结论,金源物流最终采用资产基础法评估结论,评估方法选取上具备适用性;

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行,遵循

了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,与本独立财务顾问尽职调

查中了解的相关信息不存在明显矛盾,评估假设前提具有合理性;未来营业收入

及增长率预测,是在评估假设前提下基于行业发展态势及标的资产经营计划等信

195

独立财务顾问报告

息作出的预测,具备现实基础和可实现性;评估折现率的确定过程中,模型选取

合理,参数取值依托市场数据,兼顾了系统风险和评估对象特有风险,具备合理

性。

五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股

收益等财务指标和非财务指标影响的分析

(一)本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司主营业务的影响

近年来,国外经济形势日趋复杂、严峻,国内经济增速逐步放缓,受需求减

弱、成本上升、产能过剩等因素的影响,实体经济面临考验。受房地产市场低迷

的影响,木地板、家具和装饰装修等行业疲软,纤维板行业产能过剩,竞争激烈,

各项成本持续上涨,不断压缩公司盈利空间。

为扭转因木质家居行业持续低迷给公司造成的不利局面、提高公司盈利能

力,公司于 2013 年开始布局业务转型,先后收购并控制四川中海、中弘中海、

小金中海、内蒙博通等公司,出资设立贵州中弘达、丹巴中海、黑水中海、彭山

中海和理塘中海等公司,全面进军 LNG 行业,通过收购和设立该等公司,公司对

天然气行业有了更为深入的了解,在行业内也积累了一定经验,同时我国正处在

环境综合整治期,迫切需要清洁能源来替代传统能源,也正是在这个背景下液化

天然气行业正处于快速发展期,未来前景较好,正因此,公司才慎重决定进行液

化天然气产品生产领域,以期使公司经营不断向好,给股东更多回报。

本次交易完成后,公司在 LNG 产业链上将新增两个 LNG 工厂和四个 LNG 加气

站,进一步完善了公司在 LNG 产业链上的布局;通过本次交易,公司在 LNG 行业

的收入也将大幅提高,真正形成了双主业驱动的业务结构。

2、本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据华信出具的川华信专(2015)336 号《备考审阅报告》、川华信审(2015)

008 号《审计报告》以及公司未经审计的 2015 年 1-5 月财务报表,公司在本次

交易完成前后的收入、利润情况变动如下:

196

独立财务顾问报告

单位:万元

交易前后比较

2015.1-5 交易完成前交易完成后

增长额增长幅度

营业收入 18,464.05 38,823.95 20,359.9 110.27%

营业成本 14,893.80 33,851.06 18,957.3 127.28%

营业利润 -1,024.23 -1,336.59 -312.4 -30.50%

利润总额 -516.91 -858.41 -341.5 -66.07%

净利润 -430.54 -811.70 -381.2 -88.53%

归属于母公司股东的净利润 -228.84 -446.44 -217.6 -95.09%

交易前后比较

2014 交易完成前交易完成后

增长额增长幅度

营业收入 74,781.33 138,101.73 63,320.4 84.67%

营业成本 62,073.58 120,583.34 58,509.8 94.26%

营业利润 -297.16 442.31 739.5 -

利润总额 1,054.63 1,800.96 746.3 70.77%

净利润 1,151.72 1,771.68 620.0 53.83%

归属于母公司股东的净利润 1,536.71 1,869.20 332.5 21.64%

本次交易完成前后,上市公司 2014 年和 2015 年 1-5 月的营业收入规模增幅

分别为 84.67%和 110.27%,归属于母公司股东的净利润增幅分别 21.64%和

-95.09%。2015 年 1-5 月交易后归属于母公司的净利润较交易前有一定下滑,主

要原因是上半年属于 LNG 淡季,标的公司 LNG 销售价格较低,在固定成本和气源

价格不变的情况下,导致净利润为负。综合来看,本次交易将大幅提升上市公司

的业务规模,并在一定程度上提升上市公司的盈利能力。

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司控股子公司,将为公司 LNG 业务

板块规模带来较大增长,同时公司的 LNG 产业链也将由城镇燃气扩展到 LNG 工厂,

并同时增加了上市公司 LNG 加注站的数量,进一步完善了公司 LNG 产业链布局。

3、本次交易对上市公司资产负债结构和偿债能力的影响

(1)本次交易对上市公司资产结构的影响

根据华信出具的川华信专(2015)336 号《备考审阅报告》,公司在本次交

易完成前后的资产负债表变动情况如下:

单位:万元

本次交易前交易后的备考财务数据变动幅度

2015.5.31

金额占比金额占比增长额变动率

流动资产:

货币资金 31,890.83 16.86% 68,331.81 21.13% 36,440.98 114.27%

197

独立财务顾问报告

应收票据 72.42 0.04% 72.42 0.02% - -

应收账款 12,767.54 6.75% 14,335.53 4.43% 1,567.99 12.28%

预付款项 7,863.71 4.16% 8,028.41 2.48% 164.70 2.09%

其他应收款 18,405.98 9.73% 18,784.31 5.81% 378.33 2.06%

存货 46,651.25 24.66% 48,419.39 14.97% 1,768.14 3.79%

其他流动资产 2,264.69 1.20% 4,030.27 1.25% 1,765.58 77.96%

流动资产合计 119,916.42 63.39% 162,002.12 50.10% 42,085.70 35.10%

非流动资产:

可供出售金融资产 1,012.90 0.54% 1,012.90 0.31% - -

投资性房地产 564.93 0.30% 564.93 0.17% - -

固定资产 50,104.04 26.49% 83,030.01 25.68% 32,925.97 65.72%

在建工程 3,029.81 1.60% 50,718.72 15.68% 47,688.91 1573.99%

工程物资 - - 269.15 0.08% 269.15 -

无形资产 9,234.37 4.88% 12,702.38 3.93% 3,468.01 37.56%

开发支出 3.12 0.00% 3.12 0.00% - -

商誉 251.18 0.13% 6,488.91 2.01%

长期待摊费用 434.99 0.23% 434.99 0.13% - -

递延所得税资产 1,570.59 0.83% 1,828.29 0.57% 257.70 16.41%

其他非流动资产 3,043.00 1.61% 4,305.81 1.33% 1,262.81 41.50%

非流动资产合计 69,248.93 36.61% 161,359.21 49.90% 92,110.28 133.01%

资产总计 189,165.35 100.00% 323,361.33 100.00% 134,195.98 70.94%

如上表所示,本次交易完成后,公司 2015 年 5 月 31 日资产总额从本次交易

前的 189,165.35 万元增加至 323,361.33 万元,增长率为 70.94%。

在资产结构的变动中,流动资产增加 42,085.70 万元,增幅为 35.10%,主

要原因系金源天然气有大量货币资金所致;非流动资产增加 92,110.28 万元,增

幅为 133.01%,主要原因系 LNG 工厂属于资本密集型行业,金源天然气和绿源天

然气主要运营 LNG 工厂,其中金源天然气固定资产总额较大,而绿源天然气仍处

在建阶段未转固定资产,在建工程金额较大所致。

(2)本次交易对上市公司负债结构的影响

单位:万元

本次交易前交易后的备考财务数据变动幅度

2015.5.31

金额占比金额占比增长额变动率

流动负债:

短期借款 49,240.00 52.63% 49,240.00 23.91% - -

应付票据 15,280.00 16.33% 72,280.00 35.10% 57,000.00 373.04%

应付账款 5,995.32 6.41% 23,657.74 11.49% 17,662.42 294.60%

预收款项 299.84 0.32% 1,247.56 0.61% 947.72 316.08%

应付职工薪酬 354.53 0.38% 490.09 0.24% 135.56 38.24%

198

独立财务顾问报告

应交税费 230.11 0.25% 562.23 0.27% 332.12 144.33%

应付利息 - - 196.42 0.10% 196.42 -

其他应付款 2,091.84 2.24% 24,843.34 12.06% 22,751.50 1087.63%

一年内到期的非

12,412.50 13.27% 18,411.28 8.94% 5,998.78 48.33%

流动负债

其他流动负债 71.30 0.08% 71.30 0.03% - -

流动负债合计 85,975.44 91.89% 190,999.97 92.75% 105,024.53 122.16%

非流动负债:

长期借款 7,100.00 7.59% 13,100.00 6.36% 6,000.00 84.51%

长期应付款 - - 1,320.08 0.64% 1,320.08 -

递延收益 491.85 0.53% 491.85 0.24% - -

递延所得税负债 - - 8.46 0.00% 8.46 -

非流动负债合计 7,591.85 8.11% 14,920.38 7.25% 7,328.53 96.53%

负债合计 93,567.28 100.00% 205,920.35 100.00% 112,353.07 120.08%

如上表所示,本次交易完成后,公司 2015 年 5 月 31 日的负债总额从交易前

的 93,567.28 万元增加至 205,920.35 万元,增长率为 120.08%。

在负债结构变动中,本次交易引发公司负债总额的上升主要原因是金源天然

气和绿源天然气属资本密集型行业,投入较大,且该等公司资产负债率较高,导

致负债总额较高,本次交易后公司合并该等公司后负债总额相应有较大增长。

(3)本次交易对上市公司偿债能力的影响

本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示:

2015.5.31 2014.12.31

项目

交易前交易后交易前交易后

资产负债率 49.46% 63.68% 48.66% 61.70%

流动比率 1.39 0.85 1.46 0.96

速动比率 0.85 0.59 0.95 0.70

本次交易后,公司的资产负债率大幅上升,说明总体偿债能力有所下降。资

产结构有所变化,流动比率和速动比率均大幅下降,表明短期偿债能力有所降低。

上述财务指标的变化主要原因系金源天然气和绿源天然气资产负债率较高,

且资产和负债总额相对较大,使得交易后资产负债率有所上升;另外,因金源天

然气和绿源天然气负债主要由流动负债构成,导致交易后公司流动比率和速动比

率有所下降。

4、公司在未来经营中的优势和劣势

(1)公司在未来经营中的优势

通过本次交易,公司在 LNG 产业链上将新增两座年产 20 万吨的 LNG 工厂和

199

独立财务顾问报告

四座 LNG 加注站,未来经营中,公司 LNG 加注站可优先采购公司生产的 LNG,以

优先实现自身产能的消化。另外,通过本次交易公司将迅速积累 LNG 工厂和 LNG

加注站的运营经验,为公司未来在 LNG 产业方面的经营打下坚实的基础。

(2)公司在未来经营中的风险

本次交易完成后,公司资产负债率将有大幅上升,同时流动比率和速动比率

均有所下降,公司财务风险迅速上升,一旦债权人回收债权且公司不能及时筹集

足够的运营资金带动 LNG 工厂运转,不仅会影响公司 LNG 板块的经营,也将对公

司木质家居板块的经营带来负面影响。

(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、本次交易完成后的整合计划

(1)业务整合

本次交易完成后的业务整合参见本章“五、本次交易对上市公司持续经营能

力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“(一)

本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”之“1、本次交易对上市公司主

营业务的影响”。

(2)人员整合

为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳

固性及竞争优势的持续性,上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活

性,保持标的公司原有的业务团队及管理风格;另一方面,上市公司考虑适当时

机从外部引进优质人才,以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队,为标的

公司的业务开拓和维系提供足够的支持。

(3)文化整合

上市公司将充分尊重金源天然气、绿源天然气和金源物流原有的企业文化,

以渐进性和持续性方式逐步实现企业文化的整合。上市公司与标的公司将本着相

互尊重的态度,积极交流,促进文化融合;同时认识到文化融合需要长期的适应

和磨合,在一定时期内允许不同文化存在,以减少文化冲突对企业经营管理造成

的冲击。

(4)财务整合

本次交易完成后,上市公司将委派经验丰富的财务管理人员至标的公司,在

200

独立财务顾问报告

财务上对其实行统一管理,不断规范标的公司日常经营活动中财务运作,以降低

标的公司的财务风险,同时提高整个上市公司体系资金的使用效率,实现内部资

源的统一管理及优化配置。

2、公司未来两年发展计划

作为能源行业的子行业,液化天然气行业具有较高的进入壁垒,四川中海经

过多年的探索,已经积累了一定的项目资源和客户资源,通过本次交易公司将拥

有两个年产 20 万吨的 LNG 工厂和四个 LNG 加注站,进一步完善了公司 LNG 产业

链,并同时与陕西绿源达成合作,为公司未来在陕西地区扩展 LNG 业务打好基础。

未来,公司计划尽快投入资金落实并巩固这些资源,尽早形成“液化天然气

生产与销售——天然气管道——液化天然气运输——城镇燃气(管道输配)——

加气站与调峰站”的产业链发展格局,争取在清洁能源市场的进一步开放中获得

更大的发展。

对于清洁能源业务,公司将按长、中、短结合的方式推进液化天然气生产与

销售、城镇燃气(管道输配)、加气站与调峰站等业务的发展,未来公司在该领

域将陆续投资建设 LNG 工厂、LNG 加注站和 LNG 调峰站以及城镇燃气。

(三)本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的

分析

1、对主要财务指标的影响

根据华信出具的川华信专(2015)336 号《备考审阅报告》、川华信审(2015)

008 号《审计报告》以及公司未经审计的 2015 年 1-5 月财务报表,假设本次交

易于 2014 年 1 月 1 日完成,则本次交易对上市公司主要财务指标的影响具体如

下:

2015.1-5 交易完成前交易完成后变动幅度

加权平均净资产收益率 -0.27% -0.53% -96.30%

销售净利率 -2.33% -2.09% 10.30%

综合毛利率 19.34% 12.81% -33.76%

基本每股收益(元/股) -0.004 -0.007 -75.00%

2014 交易完成前交易完成后变动幅度

加权平均净资产收益率 1.85% 2.26% 22.16%

销售净利率 1.54% 1.28% -16.88%

综合毛利率 16.66% 12.69% -23.83%

基本每股收益(元/股) 0.024 0.029 20.83%

201

独立财务顾问报告

本次交易完成后,公司主要财务指标变化不大,最近一年一期综合毛利率明

显下降的主要原因是 2013 年下半年国家发改委大幅上调天然气价格,而下游 LNG

价格却因产能过剩上涨幅度未能匹配,导致最近一年一期金源天然气综合毛利率

大幅下降至 7%左右。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

因标的公司目前资产负债率均较高,同时该等公司业务仍在不断发展,本次

交易完成后,公司将对标的公司持续投资以保证该等公司的正常运营及扩大发

展,同时在一定程度上降低该等公司的资产负债率。

3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置。

4、本次交易成本及其对上市公司的影响

本次交易成本(包括但不限于中介机构费用等)预计不超过 500 万元。公司

将根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定将与本次交易直接相关

的费用、税金及其他必要支出作为取得长期股权投资的初始投资成本核算。上述

交易成本对公司的经营业绩不会构成重大影响。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易进一步完善了公司在 LNG 产业链上

的布局,将大幅提升上市公司的业务规模,并在一定程度上提升上市公司的盈利

能力;有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。

六、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上

市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律

法规的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,

规范公司运作。本次交易完成后,公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章

程》的要求,不断完善公司治理机制,规范公司运作,促进公司持续稳定发展。

公司已建立健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的

议事规则,各机构依照《公司法》及《公司章程》的规定在各自职责范围内独立

决策。公司及其职能部门与控股股东(包括其他关联方)及其职能部门完全分开,

相互不存在隶属关系,不存在控股股东干预公司机构设置、生产经营活动的情况。

202

独立财务顾问报告

本次交易完成后,公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性,保

持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司仍将保持健全有

效的法人治理结构。

七、本次交易资产交付安排的核查

(一)《金源天然气增资扩股协议》相关内容

A. 交割

1、本协议所称的交割是指在交割条件成就后,升达林业按本协议约定缴纳

增资款,以及金源天然气办理本次增资涉及工商变更登记、出具出资证明书等手

续的行为。

2、本协议各方确认,本次增资的交割条件如下:

2.1 本协议已经协议各方正式签署;

2.2 金源天然气的执行董事已经作出同意本次增资的书面决定,金源天然气

须将该等执行董事决定的原件于升达林业发出召开董事会通知前提交给升达林

业;

2.3 陕西绿源已经作出同意本次增资并相应修改金源天然气公司章程的书

面股东决定,并已将该等股东决定的原件于升达林业发出召开董事会通知前提交

给升达林业;

2.4 升达林业的董事会、股东大会(如需) 及深圳证券交易所已经同意升达

林业认缴本次新增出资额;

2.5 陕西绿源和升达林业共同签署金源天然气修改后的公司章程。

3、在交割条件成就后,升达林业应按照本协议第五条之约定将增资款支付

至金源天然气指定的账户。

4、金源天然气应在增资款全部到位之日起五个工作日内向升达林业出具出

资证明书。出资证明书应载明下列事项:公司名称、注册资本、股东名称、认缴

的出资额、持有股权比例、出资额缴付日期、出资证明书出具日期。出资证明书

由金源天然气董事长签名并加盖金源天然气印章。但是,金源天然气未出具前述

出资证明书并不影响升达林业作为金源天然气股东对认缴出资额的股东权利。

203

独立财务顾问报告

5、金源天然气应在升达林业履行完本协议第五条第 1 款第 1.1 项约定后(不

含当日)15 日内,完成本次增资所涉及的工商变更登记手续。金源天然气完成

本次增资的工商变更登记之日为本次增资的交割日,即工商行政管理部门向金源

天然气颁发的本次增资完成后的《营业执照》核发日。

6、升达林业履行完本协议第五条第 1 款第 1.1 项约定后(不含当日)15 日

届满,金源天然气未能完成本次增资所涉及的工商变更登记手续的,升达林业有

权要求金源天然气返还增资款,并要求金源天然气支付自增资款缴纳日起至增资

款全部返还之日止的利息(利息按年息 15%计算)。如届时金源天然气不能偿还,

陕西绿源应承担连带责任。

B. 违约责任

1、本协议签署后,各方均应积极履行本协议的内容以促成本次交易生效并

实施。除本协议另有约定外,任何一方不履行或不及时、不适当、不完整履行本

协议项下的义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,或在本

协议中所作的保证与事实不符或有重大遗漏,即构成违约。

2、除非本协议经各方协商终止或本次增资未获得升达林业董事会或股东大

会(如需)批准,任何一方违反本协议约定单方面解除本协议的或有本协议其他违

约情形的,违约方须向守约方支付本次增资认缴款项的 10%作为违约金,如导致

其他方遭受损失的,守约方亦有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的直接损

失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费及调查取证费等合理费用。

3、若升达林业违约造成本协议无法履行的(本次增资未获得升达林业董事会

或股东大会(如需)批准除外),升达林业已支付的定金不再退还。若金源天然气

或陕西绿源或陕西绿源关联方违约造成本协议无法履行的,陕西绿源应向升达林

业双倍返还定金。

(二)《绿源天然气增资扩股协议》相关内容

A.交割

1、本协议所称的交割是指在交割条件成就后,升达林业按本协议约定缴纳

增资款,以及绿源天然气办理本次增资涉及工商变更登记、出具出资证明书等手

续的行为。

2、本协议各方确认,本次增资的交割条件如下:

204

独立财务顾问报告

2.1 本协议已经协议各方正式签署;

2.2 绿源天然气的执行董事已经作出同意本次增资的书面决定,绿源天然气

须将该等执行董事决定的原件于升达林业发出召开董事会通知前提交给升达林

业;

2.3 陕西绿源已经作出同意本次增资并相应修改绿源天然气公司章程的书

面股东决定,并已将该等股东决定的原件于升达林业发出召开董事会通知前提交

给升达林业;

2.4 升达林业的董事会、股东大会(如需)及深圳证券交易所已经同意升达林

业认缴本次新增出资额;

2.5 陕西绿源和升达林业共同签署绿源天然气修改后的公司章程。

3、在交割条件成就后,升达林业应按照本协议第五条之约定将增资款支付

至绿源天然气指定的账户。

4、绿源天然气应在增资款全部到位之日起五个工作日内向升达林业出具出

资证明书。出资证明书应载明下列事项:公司名称、注册资本、股东名称、认缴

的出资额、持有股权比例、出资额缴付日期、出资证明书出具日期。出资证明书

由绿源天然气董事长签名并加盖绿源天然气印章。但是,绿源天然气未出具前述

出资证明书并不影响升达林业作为绿源天然气股东对认缴出资额的股东权利。

5、绿源天然气应在升达林业履行完本协议第五条第 1 款第 1.1 项和 1.2 项

约定后(不含当日)15 日内,完成本次增资所涉及的工商变更登记手续。绿源

天然气完成本次增资的工商变更登记之日为本次增资的交割日,即工商行政管理

部门向绿源天然气颁发的本次增资完成后的《营业执照》核发日。

6、升达林业履行完本协议第五条第 1 款第 1.1 项和 1.2 项约定后(不含当

日)15 日届满,绿源天然气未能完成本次增资所涉及的工商变更登记手续的,

升达林业有权要求绿源天然气返还增资款,并要求绿源天然气支付自增资款缴纳

日起至增资款全部返还之日止的利息(利息按年息 15%计算)。如届时绿源天然气

不能偿还,陕西绿源应承担连带责任。

B.违约责任

1、本协议签署后,各方均应积极履行本协议的内容以促成本次交易生效并

实施。除本协议另有约定外,任何一方不履行或不及时、不适当、不完整履行本

205

独立财务顾问报告

协议项下的义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,或在本

协议中所作的保证与事实不符或有重大遗漏,即构成违约。

2、除非本协议经各方协商终止或本次增资未获得升达林业董事会或股东大

会(如需)批准,任何一方违反本协议约定单方面解除本协议的或有本协议其他违

约情形的,违约方须向守约方支付本次增资认缴款项的 10%作为违约金,如导致

其他方遭受损失的,守约方亦有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的直接损

失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费及调查取证费等合理费用。

3、若升达林业违约造成本协议无法履行的(本次增资未获得升达林业董事会

或股东大会(如需)批准除外),升达林业已支付的定金不再退还。若绿源天然气

或陕西绿源或陕西绿源关联方违约造成本协议无法履行的,陕西绿源应向升达林

业双倍返还定金。

(三)《金源物流增资扩股协议》相关内容

A.交割

1、本协议所称的交割是指在交割条件成就后,升达林业按本协议约定缴纳

增资款,陕西绿源按本协议约定将部分金源物流股权转让给升达林业,以及金源

物流办理本次增资和股权转让涉及工商变更登记、出具出资证明书等手续的行

为。

2、本协议各方确认,本次增资的交割条件如下:

2.1 本协议已经协议各方正式签署;

2.2 金源物流的执行董事已经作出同意本次增资和股权转让的书面决定,金

源物流须将该等执行董事决定的原件于升达林业发出召开董事会通知前提交给

升达林业;

2.3 陕西绿源已经作出同意本次增资和股权转让并相应修改金源物流公司

章程的书面股东决定,并已将该等股东决定的原件于升达林业发出召开董事会通

知前提交给升达林业;

2.4 升达林业的董事会、股东大会(如需)及深圳证券交易所已经同意升达林

业认缴本次新增出资额并以 0 元的价格自陕西绿源受让金源物流 696,670.90 元

注册资本;

2.5 陕西绿源和升达林业共同签署上述 696,670.90 元注册资本所对应的股

206

独立财务顾问报告

权转让协议,并签署金源物流修改后的公司章程。

3、在交割条件成就后,升达林业应按照本协议第五条之约定将增资款支付

至金源物流指定的账户。

4、金源物流应在增资款全部到位之日起五个工作日内向升达林业出具出资

证明书。出资证明书应载明下列事项:公司名称、注册资本、股东名称、认缴的

出资额、持有股权比例、出资额缴付日期、出资证明书出具日期。出资证明书由

金源物流董事长签名并加盖金源物流印章。但是,金源物流未出具前述出资证明

书并不影响升达林业作为金源物流股东对认缴出资额的股东权利。

5、金源物流应在升达林业履行完本协议第五条第 1 款第 1.1 项约定后(不

含当日)15 日内,完成本次增资和股权转让所涉及的工商变更登记手续。金源

物流完成本次增资和股权转让的工商变更登记之日为本次增资和股权转让的交

割日,即工商行政管理部门向金源物流颁发的本次增资和股权转让完成后的《营

业执照》核发日。

6、升达林业履行完本协议第五条第 1 款第 1.1 项约定后(不含当日)15 日

届满,金源物流未能完成本次增资和股权转让所涉及的工商变更登记手续的,升

达林业有权要求金源物流返还增资款,并要求金源物流支付自增资款缴纳日起至

增资款全部返还之日止的利息(利息按年息 15%计算)。如届时金源物流不能偿

还,陕西绿源应承担连带责任。

B.违约责任

1、本协议签署后,各方均应积极履行本协议的内容以促成本次交易生效并

实施。除本协议另有约定外,任何一方不履行或不及时、不适当、不完整履行本

协议项下的义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,或在本

协议中所作的保证与事实不符或有重大遗漏,即构成违约。

2、除非本协议经各方协商终止或本次增资和股权转让未获得升达林业董事

会或股东大会(如需)批准,任何一方违反本协议约定单方面解除本协议的或有本

协议其他违约情形的,违约方须向守约方支付本次增资认缴款项的 10%作为违约

金,如导致其他方遭受损失的,守约方亦有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭

受的直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费及调查取证费等合

理费用。

207

独立财务顾问报告

3、若升达林业违约造成本协议无法履行的(本次增资和股权转让未获得升达

林业董事会或股东大会(如需)批准除外),升达林业已支付的定金不再退还。若

金源物流或陕西绿源或陕西绿源关联方违约造成本协议无法履行的,陕西绿源应

向升达林业双倍返还定金。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法,

相关协议生效后,在交易各方履行本次交易相关协议的情况下,本次交易实施不

存在实质性障碍。

八、本次交易是否构成关联交易的核查

本次交易为升达林业通过支付现金方式对金源天然气、绿源天然气和金源物

流增资至持有该等公司各 51%股权,陕西绿源为该等三家公司的独资股东,升达

林业与陕西绿源不存在关联关系。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不构成关联交易。

九、本次交易中有关业绩补偿安排的核查

(一)业绩承诺

1、陕西绿源承诺,陕西绿源下属子公司金源天然气、绿源天然气、金源物

流 2015 年度实现的净利润数额合计不低于人民币 5,000.00 万元(大写:伍仟万

元人民币);2016 年度实现的净利润数额合计不低于人民币 8,000.00 万元(大

写:捌仟万元人民币);2017 年度实现的净利润数额合计不低于人民币 10,400.00

万元(大写:壹亿零肆佰万元人民币);2018 年度实现的净利润数额合计不低于

人民币 13,520.00 万元(大写:壹亿叁仟伍佰贰拾万元人民币)。

2、净利润:指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会

计师事务所审计的金源天然气、绿源天然气、金源物流合并报表中扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的税后净利润(本协议下述“净利润”均按照本条解释)。

(二)净利润的确定

双方同意,由升达林业聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对金

源天然气、绿源天然气、金源物流出具年度审计报告,对其各年度的净利润数额

进行确认。

208

独立财务顾问报告

(三)业绩补偿

本次增资交易实施完成后,若目标公司在业绩承诺年度扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润数额低于承诺净利润,陕西绿源应承担补偿责任,

具体补偿方式如下:

1、业绩承诺期内,于目标公司的年度审计报告出具后十个工作日内,由升

达林业确认并通知陕西绿源是否需要实施业绩补偿,如需补偿,陕西绿源先应以

现金方式向目标公司进行补偿,并于接到升达林业通知后十个工作日内向目标公

司指定银行账户支付现金补偿。

2、具体补偿金额计算方式如下:现金补偿金额=当年承诺净利润数-当年实

际净利润数。

3、如届时陕西绿源所拥有的现金不足以实施上述第 1 项现金补偿的,则差

额部分,陕西绿源应以其所持有的金源天然气、绿源天然气、金源物流的一家或

多家公司的股权以 0 对价转让给升达林业的形式进行补偿,具体以升达林业选择

为准。

业绩承诺期内,如现金补偿不足而触发股权补偿的,上述补偿的股权所对应

的一家或多家公司的股权对应的最近一期经审计净资产值,应不低于现金补偿不

足部分的差额。

为确保陕西绿源能够实施上述补偿,未经升达林业书面同意,陕西绿源在本

协议约定的补偿期内不得向升达林业以外的任何第三方转让其所持有的金源天

然气、绿源天然气、金源物流的股权;除本协议签署前已存在的质押外,未经升

达林业书面同意,陕西绿源不得就其上述股权设置其他质押权或权利限制。

(四)协议的生效、变更、终止或解除

本协议自双方签署之日起成立,并构成《金源天然气增资扩股协议书》、《绿

源天然气增资扩股协议书》和《金源物流增资扩股协议书》不可分割的组成部分,

自正式增资协议生效时即生效;若正式增资协议解除、终止或被认定无效,本协

议亦解除、终止或失效。

(五)违约责任

本协议签署后,除本协议规定的不可抗力外,任何一方违反、不履行或不完

全履行本协议项下的任何义务,给对方造成损失的,应承担全部违约责任和赔偿

209

独立财务顾问报告

责任。

经核查,本独立财务顾问认为:升达林业与交易对方签署了业绩补偿协议,

其补偿安排是可行的、合理的,有利于保护上市公司和全体股东的利益。

210

独立财务顾问报告

第八章独立财务顾问结论意见

经核查《四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及

相关文件,本独立财务顾问认为:

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范

性文件的规定;

2、本次交易完成后,上市公司仍具备股票上市的条件;

3、本次交易标的资产的定价较为合理,符合上市公司的利益;

4、本次交易标的资产已经具有证券业务资格的评估机构评估,相关资产评

估的评估假设前提合理,评估方法选择适当,评估结论公允;

5、本次交易进一步完善了公司在 LNG 产业链上的布局,将大幅提升上市公

司的业务规模,并在一定程度上提升上市公司的盈利能力;

6、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题;

7、本次交易完成后,上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构;

8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法,相关协议生效后,在交易

各方履行本次交易相关协议的情况下,本次交易实施不存在实质性障碍;

9、本次交易不构成关联交易;

10、升达林业与交易对方签署了业绩补偿协议,其补偿安排是可行的、合理

的,有利于保护上市公司和全体股东的利益。

211

独立财务顾问报告

第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、民族证券内部审核程序简介

根据《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规

定以及《民族证券投资银行业务内核工作规则》,民族证券实施了必要的内部审

核程序,对本次交易独立财务顾问报告等相关信息披露文件进行了审核。民族证

券投资银行总部内部核查部门对本次交易独立财务顾问报告等相关信息披露文

件进行初审,完成初审后提交民族证券投资银行业务内核小组进行审核,并由内

核小组出具内核意见。

二、内部审核意见

经内核小组会议审核,民族证券出具如下内核意见:

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规及

规范性文件的规定,本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上

市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力,符合上市公司及全

体股东的利益;

2、《四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》符合《公

司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26 号》等法律法规及规范性文件的要

求;

3、出具的《中国民族证券有限责任公司关于四川升达林业产业股份有限公

司重大资产购买之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《准则第 26 号》等法

律法规的要求。

综上所述,本独立财务顾问同意为升达林业本次重大资产资产购买出具独立

财务顾问报告。

212

独立财务顾问报告

(本页无正文,为《中国民族证券有限责任公司关于四川升达林业产业股份有

限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签署页)

财务顾问主办人:

严文广彭程

财务顾问协办人:

俞君

投行业务部门负责人:

姜勇

内核负责人:

张杏超

法定代表人(或授权代表):

何亚刚

中国民族证券有限责任公司

2015 年 11 月 4 日

213

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