四川升达林业产业股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十一次会议审议的重大资产购买交易
相关事项的独立意见
四川升达林业产业股份有限公司(以下简称“公司”)现拟以现金方式向榆
林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司、榆林金源物流有限公司(以
上三家公司合称“目标公司”)增资并无偿受让榆林金源物流有限公司部分股权,
最终取得目标公司各 51%股权(以下简称“本次交易”)。根据中国证监会颁布的
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定,本次交易构成上市公司重大资产购买。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司章程的规定,我们作为公司的独立董
事,已事前审阅了公司董事会提交的本次交易的相关资料,现基于独立判断立场,
就本次交易相关事项发表独立意见如下:
一、公司本次交易不构成关联交易,公司第四届董事会第十一次会议的召集、
召开、表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定,在审议本次交易事项时
已履行了法定程序。
二、本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规和规范性文件的规
定。本次交易定价系按照评估值作价,公平、公允,不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
三、公司为本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司,具
有证券业务资格。除业务关系外,评估机构及其经办人员与公司、交易对方、目
标公司均不存在关联关系;除依照委托合同约定收取服务费用外,评估机构与上
述各方也不存在既有或预期的其他利害关系。评估机构及其经办人员所设定的估
值假设前提和限制条件符合国家有关法规和规定,遵循了市场通用的管理或准则,
符合估值对象的实际情况。本次估值的目的是为本次重大资产购买提供合理的作
价依据,评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致;评估机构在
估值过程中实施了相应的估值程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法,选用的参照数据、资料
可靠;资产估值价值公允。本次重大资产购买以标的资产的估值结果为依据确定
交易价格,交易标的估值定价具备公允性。
四、本次交易实施完成后,公司将取得目标公司各 51%股权,目标公司将成
为公司的控股子公司,有利于提高公司的资产质量,改善财务状况、增强持续盈
利能力和抗风险能力。本次交易不会影响公司独立性。
综上所述,我们认为:本次交易的方案、定价原则等方面均符合国家相关法
律、法规、规范性文件的规定;同意公司关于本次交易的方案及相关议案。
独立董事:向显湖、罗正英、黄雅虹
二〇一五年十一月四日
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