证券代码:002259 证券简称:升达林业 公告编号:2015-100
四川升达林业产业股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015 年 11 月 4 日,四川升达林业产业股份有限公司(以下简称“公司”)
第四届董事会第十一次会议以现场表决方式召开。会议通知于 2015 年 10 月 30
日以邮件或传真的形式送达。会议应参加表决董事 7 人,实际参加表决董事 7
人。公司监事及高级管理人员列席了会议,会议议程符合《公司法》和《公司章
程》的规定。会议由董事长江昌政先生主持,经与会董事认真审议,形成如下决
议:
一、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司重大资产
购买符合相关法律、法规规定的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司重大资产重组管理
办法》(2014 年)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法
律法规及规范性文件的规定,公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了认真
的自查论证后,认为公司符合上市公司重大资产购买的各项条件及要求,符合相
关法律、法规规定的条件。
本议案尚需提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议。
二、会议均以7票同意,0票反对,0票弃权逐项审议通过了《关于公司重大
资产购买方案的议案》。
本次重大资产购买交易(以下简称“本次交易”)是公司贯彻“通过自建+
并购+产业并购基金多方式大力推进产业建设”思路的重要进展。本次交易完成
后,公司在天然气产业链上将新增两个液化天然气工厂和四个液化天然气加气
站,进一步拓展公司在清洁能源业务板块的布局;同时,公司能源业务板块的收
入也将大幅提高,真正实现了家居与清洁能源双主业驱动的业务结构,有利于提
升公司竞争力,提升综合赢利能力。
公司董事会逐项审议通过了本次重大资产购买方案,具体内容如下:
1、交易对方
本次交易的交易对方为榆林金源天然气有限公司(以下简称“榆林金源”)、
米脂绿源天然气有限公司(以下简称“米脂绿源”)和榆林金源物流有限公司(以
下简称“榆林物流”)(合称“目标公司”)的股东陕西绿源天然气有限公司(以
下简称“陕西绿源”)。陕西绿源目前持有目标公司各100%股权。
以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
2、标的资产
本次交易中公司以现金增资和无偿受让股权形式取得的标的资产为目标公
司各51%股权。其中:公司以现金增资形式取得榆林金源、米脂绿源各51%股权,
公司以现金增资和无偿受让部分股权的形式取得榆林物流合计51%股权。
本次交易前,目标公司的基本信息如下:
(1)榆林金源
注册号 612732100000665
住所 子洲县苗家坪工业园区
法定代表人 王平章
注册资本 6,500 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
天然气工程项目投资、开发、建设;液化天然气生产、加工和销
经营范围 售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
成立日期 2009 年 09 月 11 日
营业期限 2009 年 09 月 11 日至长期
股权结构 陕西绿源持股 100%
(2)米脂绿源
注册号 612728100003837
住所 陕西榆林米脂县东山梁工业园区
法定代表人 宋德文
注册资本 3,000 万元
公司类型 有限责任公司(法人独资)
天然气工程项目投资(仅限公司自有资金)、开发、建设;液化
天然气(包括高效液体金属切割气)产品生产、加工、销售(筹
经营范围
建)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
成立日期 2014 年 02 月 17 日
营业期限 2014 年 02 月 17 日至长期
股权结构 陕西绿源持股 100%
(3)榆林物流
注册号 612732100001795
住所 子洲县苗家坪镇工业园区
法定代表人 王平章
注册资本 500 万
公司类型 有限责任公司(法人独资)
危险货物运输(2 类 1 项)。(许可证有效期至 2014 年 07 月 01 日)
液化天然气批发(以上产品无仓储设施,只从事票据贸易往来。许
经营范围
可证效期至 2016 年 06 月 01 日)(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2012 年 11 月 16 日
营业期限 2012 年 11 月 16 日至 2017 年 11 月 16 日
股权结构 陕西绿源持股 100%
以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
3、标的资产的定价原则及交易价格
本次交易以具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的
中企华评报字(2015)第3958号、3962号和3963号评估报告中评估确认的目标公
司截至评估基准日(2015年5月31日)的评估值为作价依据,其中:
(1)榆林金源:本次交易前,陕西绿源所持有的榆林金源100%股权的评估
值为180,861,900.00元。本次交易中,公司向榆林金源现金增资188,244,018.37元,
其中67,653,061.22元计入注册资本,其余计入资本公积。
(2)米脂绿源:本次交易前,陕西绿源所持有的米脂绿源100%股权的评估
值为91,925,026.14元。本次交易中,公司向米脂绿源现金增资95,677,068.02元,
其中31,224,489.80元计入注册资本,其余计入资本公积。
(3)榆林物流:本次交易前,陕西绿源所持有的榆林物流100%股权的评估
值为3,633,978.62元。本次交易中,公司向榆林物流现金增资3,782,304.28元,全
部计入注册资本;由于榆林物流净资产低于注册资本,本次交易的交易对方陕西
绿源在本次交易中同时将其持有的榆林物流696,670.90元注册资本以0元的价格
转让给公司。
以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
4、期间损益归属
自评估基准日至股权工商变更登记完成之日(含当日)期间,目标公司产生
的收益由公司、陕西绿源按本次交易后的持股比例共同享有;目标公司产生的亏
损,由陕西绿源以现金形式向目标公司补足。
以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
5、交割条件
公司向目标公司支付增资款及无偿受让榆林物流部分股权并办理工商变更
登记手续的交割条件为:
(1)本次交易协议已经公司、陕西绿源、目标公司正式签署;
(2)目标公司执行董事已经做出同意公司向目标公司增资和无偿受让榆林
物流部分股权转让的书面决定,目标公司须将该等执行董事决定原件于公司发出
召开董事会通知前提交给公司;
(3)陕西绿源已作出同意公司向目标公司增资和无偿受让榆林物流部分股
权,并相应修改目标公司章程的书面股东决定,并已将该等股东决定的原件于公
司发出召开董事会通知前提交给公司;
(4)公司的董事会、股东大会及深圳证券交易所已经同意公司认缴本次新
增出资额,并无偿受让榆林物流部分股权;
(5)陕西绿源和公司共同签署上述榆林物流部分股权转让所对应的股权转
让协议,以及目标公司修改后的公司章程。
以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
6、支付安排
(1)榆林金源:自本次增资的交割条件成就之日起10日内,公司向榆林金
源缴纳本次新增注册资本67,653,061.22元;自本次增资的工商变更登记完成之日
起30日内,公司向榆林金源缴纳剩余增资款120,590,957.15元。
(2)米脂绿源:自本次增资的交割条件成就之日,公司依据《关于向陕西
绿源天然气有限公司下属子公司进行增资扩股的框架协议》于2015年5月30日向
米脂绿源缴纳的定金30,000,000.00元自动转为公司向米脂绿源首期缴纳的新增
注册资本;本次增资的交割条件成就之日起10日内,公司向米脂绿源缴纳本次剩
余的新增注册资本1,224,489.80元;本次增资的工商变更登记完成之日起30日内,
公司向米脂绿源缴纳剩余增资款64,452,578.23元。
(3)榆林物流:自本次增资和无偿受让榆林物流部分股权的交割条件成就
之日起10日内,公司向榆林物流缴纳新增注册资本3,782,304.28元。
以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
7、业绩承诺及补偿
陕西绿源承诺,目标公司2015年度实现的净利润数额合计不低于人民币
5,000万元,2016年度实现的净利润数额合计不低于人民币8,000万元,2017年度
实现的净利润数额合计不低于人民币10,400万元,2018年度实现的净利润数额合
计不低于人民币13,520万元。
本次交易实施完成后,若目标公司在业绩承诺年度实际实现的净利润低于承
诺净利润,陕西绿源应承担补偿责任,具体补偿方式如下:
(1)业绩承诺期内,于目标公司的年度审计报告出具后十个工作日内,由
公司确认并通知陕西绿源是否需要实施业绩补偿,如需补偿,陕西绿源先应以现
金方式向目标公司进行补偿,并于接到公司通知后十个工作日内向目标公司指定
银行账户支付现金补偿。
(2)具体补偿金额计算方式如下:现金补偿金额=当年承诺净利润数-当年
实际净利润数。
(3)如届时陕西绿源所拥有的现金不足以实施上述现金补偿的,则差额部
分,陕西绿源应以其所持有的榆林金源、米脂绿源、榆林物流的一家或多家公司
的股权以0对价转让给公司的形式进行补偿,具体以公司选择为准。
(4)业绩承诺期内,如现金补偿不足而触发股权补偿的,上述补偿的股权
所对应的一家或多家目标公司的股权对应的最近一期经审计净资产值,应不低于
现金补偿不足部分的差额。
(5)为确保陕西绿源能够实施上述补偿,未经公司书面同意,陕西绿源在
约定的业绩补偿期内不得向公司以外的任何第三方转让其所持有的榆林金源、米
脂绿源、榆林物流的股权;除本协议签署前已存在的质押外,未经公司书面同意,
陕西绿源不得就其上述股权设置其他质押权或权利限制。
上述“净利润”指,按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格
的会计师事务所审计的榆林金源、米脂绿源、榆林物流合并报表中扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的税后净利润。
以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
8、违约责任
本次交易协议签署后,各方均应积极履行协议内容以促成本次交易生效并实
施。除协议另有约定外,任何一方不履行或不及时、不适当、不完整履行本协议
项下的义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,或在本协议
中所作的保证与事实不符或有重大遗漏,即构成违约。
除非协议经各方协商终止或本次增资未获得公司董事会或股东大会批准,任
何一方违反协议约定单方面解除协议的或有协议其他违约情形的,违约方须向守
约方支付本次增资认缴款项的10%作为违约金,如导致其他方遭受损失的,守约
方亦有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失以及守约方为避免损
失而支出的律师费、诉讼费及调查取证费等合理费用。
若公司违约造成协议无法履行的(本次增资未获得公司董事会或股东大会批
准除外),公司已支付的定金不再退还。若目标公司、陕西绿源或其关联方违约
造成协议无法履行的,陕西绿源应向公司双倍返还定金。
以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
9、决议有效期
本次重大资产购买方案决议的有效期为自股东大会决议日起12个月。
以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过以上议案。
本议案尚需提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议。
三、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于<重大资产购
买报告书(草案)>及其摘要的议案》。
具体内容详见 2015 年 11 月 5 日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、
《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《<四川升达林业产业股份
有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要》。
本议案尚需提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议。
四、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司、陕西绿
源天然气有限公司分别与榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司、
榆林金源物流有限公司签署附条件生效的增资扩股协议的议案》。
公司、陕西绿源天然气有限公司分别与榆林金源天然气有限公司、米脂绿源
天然气有限公司、榆林金源物流有限公司签署附条件生效的《增资扩股协议》,
该等协议满足约定的生效条件后即付诸实施。
本议案尚需提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议。
五、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司与陕西绿
源天然气有限公司签署业绩补偿协议的议案》。
本议案尚需提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议。
六、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于授权董事会全
权办理本次重大资产购买相关事项的议案》。
为推进本次重大资产购买交易的顺利、高效实施,根据《公司法》、《证券
法》等法律、法规及公司章程的有关规定,公司董事会现提请股东大会授权董事
会全权办理本次交易的相关事项,包括但不限于:
1、依据法律、法规、规范性文件并根据公司具体情况制定和实施本次交易
的具体方案,修订、调整本次交易的方案。
2、为本次交易聘请相关中介机构。
3、根据监管部门的意见和本次交易的实际情况,制作、修改、补充、签署、
呈报、执行与本次交易有关的协议及文件。
4、办理本次交易的申报事项。
5、按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相
关事宜。
6、在本次交易完成后,办理相关手续,包括但不限于授权、签署、执行、
修改、完成与本次交易相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法
规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
7、如国家对重大资产重组的政策法规发生变化,根据新规定对本次交易方
案等相关事项进行相应调整。
8、办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会审议通过本次交易之日起 12 个月内有效。
本议案尚需提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议。
七、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司本次重大
资产购买不构成关联交易的议案》。
公司与本次重大资产购买的交易对方陕西绿源、目标公司之间均不存在关联
关系,本次交易的实施亦不会导致公司与上述相关方形成关联关系,因此公司本
次重大资产购买不构成关联交易。
本议案尚需提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议。
八、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司重大资产
购买交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规
定及公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该
等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项履行的法定程序完整,符合相
关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次提交的法律文件
合法有效。
本议案尚需提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议。
九、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司重大资产
购买交易评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的
相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》。
公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估
事项后,认为:
1、本次重大资产购买的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外,评估
机构及其经办人员与公司、交易对方、目标公司均不存在关联关系;除依照委托
合同约定收取服务费用外,评估机构与上述各方也不存在既有或预期的其他利害
关系。因此,评估机构具备为本次重大资产购买提供服务所需的独立性资格。
2、评估机构及其经办人员所设定的估值假设前提和限制条件符合国家有关
法规和规定,遵循了市场通用的管理或准则,符合估值对象的实际情况。因此,
估值假设前提具有合理性。
3、本次估值的目的是为本次重大资产购买提供合理的作价依据,评估机构
实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致;评估机构在估值过程中实施了
相应的估值程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规
且符合标的资产实际情况的估值方法,选用的参照数据、资料可靠;资产估值价
值公允。因此,估值方法与估值目的具备相关性。
4、本次重大资产购买以标的资产的估值结果为依据确定交易价格,交易标
的估值定价具备公允性。
本议案尚需提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议。
十、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于批准与本次交
易有关的审计报告、资产评估报告的议案》。
公司聘请的四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出
具了川华信专(2015)336 号《四川升达林业产业股份有限公司备考审阅报告》。
针对目标公司,公司聘请的四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)分
别出具了川华信(2015)195 号《榆林金源天然气有限公司审计报告》、川华信
(2015)197 号《米脂绿源天然气有限公司审计报告》和川华信(2015)194 号
《榆林金源物流有限公司审计报告》;公司聘请的北京中企华资产评估有限责任
公司以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日,对目标公司分别出具了中企华评报字
[2015]第 3958 号《四川升达林业产业股份有限公司拟对榆林金源天然气有限公
司增资项目评估报告》、中企华评报字[2015]第 3962 号《四川升达林业产业股
份有限公司拟对米脂绿源天然气有限公司增资项目评估报告》、中企华评报字
[2015]第 3963 号《四川升达林业产业股份有限公司拟对榆林金源物流有限公司
增资项目评估报告》。
本议案尚需提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议。
十一、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于本次重大资
产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》,公司董事会对本次重大资产购买交易是否符合《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条(以下简称“《规定》第四条”)
的规定进行了研究论证,认为本次重大资产购买交易符合《规定》第四条的规定:
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。关于本次交易涉及的其他报批事项,已在本次交易的重组报告书中详
细披露,并对可能无法获得批准的相关风险作出了提示。
2、本次交易为公司以增资形式认缴榆林金源、米脂绿源、榆林物流三家目
标公司的新增注册资本,并无偿受让陕西绿源所持榆林物流的部分股权。目标公
司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后,公司将分别持
有目标公司 51%股权,成为目标公司的控股股东;目标公司将成为公司的控股子
公司。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性;本次交易后,公司在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面能够继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力。
本次交易不会产生同业竞争,不存在持续性关联交易,有利于公司继续保持独立
性。
本议案尚需提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议。
十二、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于召开 2015
年第四次临时股东大会的议案》。
具体内容详见 2015 年 11 月 5 日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、
《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于召开 2015 年第四次
临时股东大会的通知》。
特此公告。
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