山东得利斯食品股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“得利斯”或“公司”)拟收购
Yolarno Pty Ltd(以下简称“Yolarno”或“标的公司”)45%股权。其中,以支
付现金方式购买标的公司股份 5,809,183 股,占增资后股本的 9.64%;以现金增
资 21,300,333 股,占增资后股本的 35.36%,增资后将持有标的公司 45%的股份,
为标的公司的第一大股东,拥有半数以上董事提名权(7 名董事中的 4 名),对
标的公司具有控制权。得利斯拟在澳洲设立全资子公司进行本次交易。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,
本次交易构成重大资产重组。
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文
件》的相关要求,公司董事会现对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性说明如下:
(一)关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、自2015年9月14日开市起,经向深圳证券交易所申请,公司拟筹划重大资
产重组事项停牌。
2、2015年9月18日,公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关
于公司拟筹划重大资产重组事项的议案》,同意公司筹划本次重大资产重组事项。
3、2015年10月25日,公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过签署《股
份出售和认购协议》的议案。同日,得利斯与交易对方、标的公司签署《股份出
售和认购协议》。
4、股票停牌期间,公司每五个交易日发布一次重大资产重组事件进展情况
公告。
5、公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时,采取了必要且充
分的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围,聘请了独立财务顾问、法律顾问、
审计及评估等中介机构,并与其签署了保密协议。
6、股票停牌期间,公司与各中介机构按照重大资产重组相关法律、法规、
规范性文件的要求编制了本次交易相关的重组预案及其他文件。
7、鉴于公司拟召开董事会审议本次交易相关议案,公司独立董事在召开董
事会前认真审核了本次资产重组的相关议案及文件,对本次交易事项予以事前认
可,同意将相关议案提交公司董事会审议,并发表了独立意见。
8、2015年11月4日,公司召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了本次
重组预案及本次交易相关的其他议案。
综上所述,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号:
重大资产重组相关事项》、《上市公司业务办理指南第10号—重大资产重组》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项履行
了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合规。
(二)关于提交法律文件的有效性的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重
组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事
项》、《上市公司业务办理指南第10号—重大资产重组》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:
公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及
连带责任。
公司董事会认为,公司本次交易履行法定程序完备、合规,提交的法律文
件有效;本次交易履行的法定程序完整,符合现行法律、行政法规、规范性文件
和公司章程的规定;本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
山东得利斯食品股份有限公司
董事会
2015 年 11 月 4 日
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