渝三峡A：关于签订战略合作协议暨对外投资的公告_股票频道

证券代码:000565 证券简称:渝三峡 A 公告编号:2015-050

重庆三峡油漆股份有限公司

关于签订战略合作协议暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、战略合作协议暨对外投资概述

1、2015 年 11 月 4 日,重庆三峡油漆股份有限公司(以下简称

“渝三峡”、“公司”)与四川天晖昌宇新能源科技开发有限公司(以

下简称“天晖昌宇”)签署了《重庆三峡油漆股份有限公司与四川天

晖昌宇新能源科技开发有限公司的战略合作协议》。天晖昌宇拟将其

持有的南江县四通矿业有限公司(以下简称“四通公司”)10%的股权

转让给本公司,公司同意受让。本协议生效后 12 个月内,若四通公

司取得采矿权许可证,双方再据此签署正式股权转让协议,天晖昌宇

将按照本公司决定将四通公司 10%股权转让给本公司。鉴于目前天晖

昌宇控制的四通公司已在四川省国土资源厅备案石墨矿储量为 5,035

万吨,四通公司 100%股权评估值为人民币 31.52 亿元,双方同意按

人民币 30 亿元作为作价基数,同意战略合作协议所涉及的四通公司

10%股权及其对应的股权转让价格为人民币 3 亿元。

天晖昌宇持有四通公司 100%股权,四通公司拥有四川省南江县

尖山石墨矿的探矿权(探矿权许可证号:T51120081102018225),已

在四川省南江县尖山探明和确认的鳞片状石墨矿资源第一期储量

5,035 万吨,矿体延伸勘查后估计储量近亿吨。

公司拟与天晖昌宇在石墨材料方面建立全面深化的战略合作关

系,以满足公司的产业升级要求,提高并实现企业的可持续发展需求,

为进一步响应国家产业号召和实现股东利益最大化奠定坚实的战略

基础。石墨产业作为国家可持续发展“新常态”的重要战略新产业,

或为渝三峡带来长远发展的新机遇,推进并深化产业创新与升级,更

好地实现企业的发展价值、投资价值和社会价值。

双方在充分商议后,基于各自战略发展需要,本着优化资源配置,

实现优势互补的原则,根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法

规的规定,经协商一致,就四通公司尖山石墨矿之相关合作和长远发

展建立战略合作关系。

2、2015年11月4日,公司七届董事会第十三次会议审议通过了《关

于签订战略合作协议暨对外投资的议案》。本次战略合作协议所涉及

的四通公司10%股权及其对应的股权转让价格为人民币3亿元,占公司

最近一期经审计净资产的38.58%。根据《深圳证券交易所股票上市规

则》和《公司章程》的规定,本次投资事项无需提交公司股东大会审

议。

3、本次投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资

产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、战略合作方情况介绍

1、名称:四川天晖昌宇新能源科技开发有限公司;

2、住所:四川省成都市武侯区龙腾东路1号4幢1单元9楼115号;

3、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资);

4、法定代表人:吴志祥;

5、注册资本:人民币5,000万元;

6、成立日期:2011年11月16日;

7、营业期限:2011年11月16日至永久;

8、实际控制人:江红;

9、股权结构图如下:

10、经营范围:碳材料、电极材料、导热材料、储能电池、石墨

及其产品的开发、研究、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动);

11、最近一年及一期的财务数据:

单位:元

序号项目 2014年12月31日 2015年9月30日

1 资产 35,485,465.00 87,943,310.01

2 负债 6,704,829.00 61,704,834.00

3 所有者权益 28,780,636.00 26,238,476.01

序号项目 2014年1-12月 2015年1-9月

4 营业收入 0 0

5 净利润 -603,458.16 -2,542,159.99

注:上述财务数据未经审计。

12、天晖昌宇与公司无关联关系。

三、投资标的公司基本情况

1、名称:南江县四通矿业有限公司;

2、住所:四川省巴中市南江县杨坝镇街道;

3、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资);

4、法定代表人:吴志祥;

5、注册资本:1,000万元;

6、成立日期:2004年8月2日;

7、营业期限:2004年8月2日至2034年8月1日;

8、股权结构:天晖昌宇持有四通公司100%股权;

9、经营范围:铜矿、石墨矿勘探(凭探矿许可证时效经营),

勘察工程矿的加工、销售;

10、四通公司与公司无关联关系。

四、投资标的公司审计评估情况

(一)公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所对四

通公司截止2015年9月30日和2014年的财务报表进行了审计,出具了

标准无保留意见的天健渝审〔2015〕1395号审计报告,四通公司最近

一年及一期的财务数据如下:

单位:元

序号项目 2014年12月31日 2015年9月30日

1 资产 41,229,825.78 64,426,575.45

2 负债 47,346,751.94 72,184,411.54

3 所有者权益 -6,116,926.16 -7,757,836.09

序号项目 2014年1-12月 2015年1-9月

4 营业收入 0 0

5 净利润 -1,155,492.34 -1,640,909.93

注:上述财务数据均经审计。

(二)公司聘请具有证券、期货评估业务资格的重庆华康资产评估

土地房地产估价有限责任公司,根据有关法律、法规和资产评估准则、

资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对

公司拟收购天晖昌宇持有的四通公司部分股权所涉及的该公司股东

全部权益在2015年9月30日的市场价值进行了评估。重庆华康资产评

估土地房地产估价有限责任公司出具了《资产评估报告书》(重康评

报字(2015)第229号),评估具体情况如下:

1、评估目的:重庆三峡油漆股份有限公司拟收购四川天晖昌宇

新能源科技开发有限公司持有的南江县四通矿业有限公司部分股权,

提供南江县四通矿业有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价

值参考。

2、评估对象和范围:评估对象为四通公司股东全部权益;评估

范围为四通公司申报的截至评估基准日的全部资产及负债。

3、价值类型:市场价值。

4、评估基准日:2015 年 9 月 30 日。

5、评估方法:资产基础法和收益法。

6、评估结论:截至评估基准日,四通公司经审计后的资产总额

为 6,442.66 万元,负债总额为 7,218.44 万元,净资产为-775.78 万

元;根据本次评估目的,评估人员对四通公司股东全部权益选用资产

基础法和收益法进行评估,经综合分析后以收益法确定评估值。经本

次评估,截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日,四通公司股东全部权益

的评估值为 315,229.39 万元。

7、其他重要事项:

(1)本报告评估结果自评估基准日起一年内有效。即评估目的在

评估基准日后一年内实现时,可以将评估结果作为作价的参考依据,

超过一年则需重新进行资产评估。

(2)评估委托方及探矿权人对所提供的有关文件材料(包括尖

山石墨矿的《矿产资源勘查许可证》、《四川省南江县尖山矿区石墨勘

探报告》、《四川省南江县尖山矿区石墨勘探报告评审意见书》、《四川

省南江县尖山矿区石墨勘探报告评审备案证明》、《四川天晖昌宇新能

源科技开发有限公司尖山石墨矿 300 万 t/a 采选工程可行性研究》等)

的真实性、完整性和合法性负责并承担相关的法律责任。

(3)四通公司的《矿产资源勘查许可证》系四川省国土资源厅

授予,探矿权人为四通公司,有效期限为 2015 年 7 月 24 日至 2017

年 7 月 24 日。同时,由于探矿权人尚未取得采矿权,未进行矿山建

设,本次评估中收益法是假设探矿权人能在预计时间内顺利取得采矿

权及采矿许可证并能按照四川省冶金设计研究院提供的《四川天晖昌

宇新能源科技开发有限公司尖山石墨矿 300 万 t/a 采选工程可行性研

究》进行矿山建设及生产情况下的价值,若未来不能取得采矿权、未

按上述可行性研究方案进行建设、生产和经营,则本评估结论无效并

相应调整评估值。

(4)2015 年 9 月,四通公司与上海驭扬投资有限公司签订了《技

术服务协议》,协议约定上海驭扬投资有限公司将其拥有的《大面积

CVD 石墨烯的制备及其应用技术》、《含氯废水的处理及处理后含氯废

水清液及其应用》、《高性能石墨烯纳微片低成本量产工艺及关键技术

研究》、《无硫可膨胀石墨的制备方法》四项核心技术无偿提供给四通

公司使用。

(5)根据四通公司提供的《关于尖山石墨矿办理采矿证缴纳采

矿权价款的说明》,矿产资源购置费预计按 2.2 元/吨缴纳,本次评估

参照该标准预测矿产资源购置费并纳入投资总额。

(6)四通公司探矿权范围面积 3.62km,2012~2013 年工作范

围位于探矿权范围的中部,面积 2.02km,本次评估以目前现状为依

据,未考虑剩余探测面积储量对评估价值的影响。

(7)四通公司评估基准日为增值税小规模纳税人,在收益法预

测时考虑其未来经营期的收入规模已符合一般纳税人的认定标准,故

按增值税一般纳税人进行相关税费的测算。

(8)纳入本次评估范围无形资产探矿权价值,以四川立诚矿业

评估咨询有限公司出具的《四川省南江县尖山铜矿、石墨矿勘探探矿

权评估报告书》(川立评字[2015]第 154 号)的评估结果 43.74 亿元

为准,在资产基础法评估时,本评估机构认为四川立诚矿业评估咨询

有限公司具有探矿权评估资质和经验,经分析其评估报告后直接利用

了该评估结论。由于探矿权评估与企业价值评估在准则要求上存在差

异,我们在采用收益法对企业价值进行评估时对其进行了修正。

8、采用收益法进行评估的依据:

收益法,是从收益的角度出发,将被评估单位作为一个整体,根

据预期收益折现求得股东全部权益于评估基准日的价值。为避免会计

利润和现金红利的缺陷和限制,准确把握股东全部权益价值,本次评

估以股东权益自由现金流作为预期收益,基本模型如下:

股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产评估值+非经营性

资产(-负债)评估值,即:

1 r t

P= t 1

+E+Q

其中:P为股东全部权益价值

Ft为第t年的权益自由现金流量

n为年期

r为折现率

E为溢余资产评估值

Q为非经营性资产(负债)评估值

(1)企业预期收益的确定

根据本次选取的评估模型,预期收益采用企业营业活动产生的权

益自由现金流量。

权益自由现金流量(Ft)=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营

运资本增加额-债务本金偿还额+新增债务

净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管

理费用-财务费用-所得税

(2)收益期限的确定

根据中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队于2014年1月提交

的《四川省南江县尖山矿区石墨矿勘探报告》,2.02km矿区石墨矿

石资源量(331)+(332)+(333)5,035万吨,石墨矿物资源量397.21

万吨;其中探明的内蕴经济矿石资源储量(331)4,106万吨,石墨矿

物资源量329.29万吨,控制的内蕴经济资源量(332)142万吨,石墨

矿物资源量7.66万吨,推断的内蕴经济矿石资源储量(333)787万吨,

石墨矿物资源量60.26万吨。

根据四川省冶金设计研究院于2014年3月出具的《四川天晖昌宇

新能源科技开发有限公司尖山石墨矿300万t/a采选工程可行性研

究》,(331)+(332)+(333)矿石资源量为:4,763.95万吨(其

中(333)级资源量按50%计入本次设计资源量);露天境界内矿、岩

平均剥采比:2.47t/t。尖山石墨矿300万t/a采选项目工程的建设周

期2年,生产期17年(其中投产期1年,投产期生产能力为正常生产规

模的50%,即150万吨/年),计算期为19年。四通公司营业期限为:

2004年8月2日至2034年8月1日。本次评估确定基建期自2016年1月至

2017年12月,2018年投产,2019年进入达产期,收益期限自2018年1

月至2034年5月。

(3)主要参数的预测思路

①生产产能

根据四通公司提供的《可行性研究》、《四川省南江县尖山铜矿、

石墨矿勘探探矿权评估报告书》,该石墨矿原矿生产规模为 300 万吨/

年,投产期为 1 年(投产期生产能力为正常生产规模的 50%),在平

均固定碳品位 7.89%、贫化率 6.00%、选矿回收率 94.00%条件下,年

产 99.9%高纯石墨 18.76 万吨。因此四通公司达产后生产产能为年产

99.9%高纯石墨 18.76 万吨。

②产品销售价格

评估人员了解到,高纯石墨属于矿产资源,由于矿产资源的周期

性及石墨市场技术创新与进步的特征,其价格波动很大。本次评估主

要参数等以《可行性研究》、《四川省南江县尖山铜矿、石墨矿勘探探

矿权评估报告书》为基准,同时通过向目前市场询价了解 99.9%高纯

石墨的价格水平后,综合确定高纯石墨的市场售价。

本次评估,根据四通公司提供的生产能力、《可行性研究》、《四

川省南江县尖山铜矿、石墨矿勘探探矿权评估报告书》,综合分析后

确定销售量和销售单价测算营业收入。

(4)折现率(i)的选取:

评估人员根据资产评估行业的相关准则和操作规范,采用风险累

加确定折现率(R),计算公式如下:

R=Rf+(Rm-Rf)+∮

式中:R—折现率

Rf—无风险报酬率

Rm—行业平均净资产收益率

∮—企业特有风险报酬率

即:权益资本折现率=无风险报酬率+行业平均风险报酬率+企业

特有风险报酬率

=无风险报酬率+(行业平均净资产收益率-无风险报酬率)+

企业特有风险报酬率

①无风险报酬率:

评估人员对近年发行的期限在 10 年以上的国债进行统计分析,

共选取了 367 支国债的实际利率进行分析,取国债利率平均值作为无

风险报酬率。

②行业平均净资产收益率:

本次评估以同花顺资讯查询到采矿业上市公司 2012 年至 2014 年

度扣除非经常损益后的净资产收益率-摊薄(整体法)平均值水平作为

行业平均净资产收益率。

③企业特有风险补偿率:

根据企业实际情况,经综合分析后确定。

(5)评估人员注意到,资产基础法与收益法评估的对象相同,但

资产基础法对探矿权评估时直接引用了四川立诚矿业评估咨询有限

公司于2015年9月出具的《四川省南江县尖山铜矿、石墨矿勘探探矿

权评估报告书》(川立评字[2015]154号)的评估结论。由于单项探

矿权评估与企业价值评估在各自准则的要求上不完全一致,故在企业

价值时,充分考虑到企业整体经营时的能力及风险,对折现率、投资

额、成本费用等部分参数进行了修正和调整,以合理反映企业的股东

权益价值而不侧重于单项资产的价值。因此,评估人员认为本次评估

选用收益法的评估值作为评估结论,比较符合评估对象的特征并有效

地服务于评估目的。

五、四通公司拥有的四川省南江县尖山石墨矿探矿权的基本情况

四川省南江县尖山铜矿、石墨矿探矿权范围面积3.62km的中部

2.02km范围内的详查阶段已经结束勘探探矿权已达详查阶段,2014

年1月中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队提交了《四川省南江

县尖山矿区石墨矿勘探报告》,2014年2月17日四川省矿产资源储量

评审中心出具评审意见书(川评审[2014]039号),2014年3月24日经

四川省国土资源厅备案(川国土资储备字[2014]032号),四通公司

于2015年7月取得了《矿产资源勘查许可证》,目前矿山正在申办采

矿权,未开采。

2015年7月17日,四川省国土资源厅根据国家法律、法规规定,

经审查合格授予探矿权证,证载情况如下:

1、证号:T51120081102018225

2、探矿权人:南江县四通矿业有限公司

3、探矿权人地址:四川省南江县杨坝镇

4、勘查项目名称:四川省南江县尖山铜矿、石墨矿勘探

5、地理位置:四川省巴中市南江县

6、图幅号:I48E021020,I48E022020

7、勘查面积:3.62平方公里

8、有效期限:2015年7月24日至2017年7月24日

9、勘查单位:中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队

10、勘查单位地址:成都市锣锅巷67号

根据中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队于2014年1月提交

的《四川省南江县尖山矿区石墨矿勘探报告》,已对探矿权范围面积

3.62km的中部2.02km进行了勘探,已探明的石墨矿石资源量(331)

+(332)+(333)5,035万吨,石墨矿物资源量397.21万吨;其中探

明的内蕴经济矿石资源储量(331)4,106万吨,石墨矿物资源量329.29

万吨,控制的内蕴经济资源量(332)142万吨,石墨矿物资源量7.66

万吨,推断的内蕴经济矿石资源储量(333)787万吨,石墨矿物资源

量60.26万吨。

六、战略合作协议主要内容

(一)战略合作的目标和内容

1、经双方友好协商,双方同意以先行签订战略合作协议书的方

式确定战略合作意向,以推动并最终实现双方在石墨领域深入而广泛

的合作。本次战略合作的目标为:双方共同致力于尖山石墨矿资源的

意向锁定和共同开发,石墨产品的研发。

2、本次战略合作的内容为:

(1)天晖昌宇拟将持有的四通公司 10%的股权转让给渝三峡,

渝三峡同意受让;

(2)鉴于目前天晖昌宇控制的四通公司已在四川省国土资源厅

备案石墨矿储量为 5,035 万吨,四通公司 100%股权评估值为人民币

31.52 亿元,双方同意按人民币 30 亿元作为作价基数,同意本协议

书所涉及的四通公司 10%股权及其对应的股权转让价格为人民币 3 亿

元。在四通公司取得尖山石墨矿采矿权证后,双方据此签署正式股权

转让协议。

3、天晖昌宇承诺在双方完成正式股权转让协议并收到全部股权

转让价款后 15 个工作日内将该笔股权转让款项全部借给四通公司作

为营运资金使用,借款将用于四通公司日常经营,借款期限不低于

36 个月,免收利息。

(二)战略合作的保证

1、为推进本次合作,保护双方权益,双方同意:本协议签订并

生效后 15 个工作日内,渝三峡同意在天晖昌宇完成担保手续或提供

银行保函后在天晖昌宇确定的银行以渝三峡的名义开立保证金账户,

并以自有资金向该账户划入保证金人民币 3,000 万元。该账户由双方

共同监管。若双方以后签署正式股权转让协议,则该 3,000 万元转为

股权转让价款。若本协议自动失效或解除,双方合作终止,则天晖昌

宇解除监管。

2、天晖昌宇同意由国有控股担保公司或银行提供保函为天晖昌

宇偿付渝三峡经济补偿提供连带责任保证担保。同时天晖昌宇在渝三

峡将前述保证金划入保证金账户后 15 个工作日内将天晖昌宇所持有

的四通公司 10%的股权质押给渝三峡,并完成在工商行政管理机关质

押登记手续。

(三)双方的陈述与保证

1、渝三峡承诺:在国家法律和行业要求允许范围内,严格依照

本协议约定支付约定款项。

2、未经对方书面同意,任何一方不得向其他无关第三方泄漏在

协议履行过程中知悉的对方商业秘密或相关信息,也不得将本协议内

容及相关档案材料泄漏给无相关的第三方。

3、双方履行本协议内容均不存在政策障碍和公司内部决策障碍,

诚实守信,确保本协议顺利履行。

4、本协议生效后 12 个月内,除依据本协议约定解除或终止本协

议外,渝三峡不再就与石墨矿相同或相似的业务与其他第三方建立合

作关系。

(四)协议的解除、终止及违约责任

1、本协议生效后 12 个月内,四通公司取得采矿权许可证,天晖

昌宇将按照渝三峡决定将质押给渝三峡的四通公司 10%股权转让给渝

三峡。

2、若天晖昌宇不转让上述股权给渝三峡的,除应解除对渝三峡

保证金账户监管外,还需补偿渝三峡人民币 3,000 万元。天晖昌宇应

在收到渝三峡书面要求后在 20 个工作日内履行完毕。

3、本协议生效后 12 个月内出现下列情况之一的,渝三峡有权随

时解除本协议,并有权要求天晖昌宇给予人民币 3,000 万元的经济补

偿。天晖昌宇应在收到渝三峡书面要求后在 20 个工作日内履行完毕。

(1)天晖昌宇或四通公司存在重大不实陈述或隐瞒重大情形(如

隐瞒重大债务或诉讼、存在违法经营等情况、石墨矿产资源储量与勘

探报告不符、该石墨矿无开采价值)的;

(2)渝三峡决定合作,天晖昌宇未及时按渝三峡要求办理股权转

让手续的。

4、本协议生效满 12 个月,若天晖昌宇未能取得采矿权证,本协

议自动失效,渝三峡有权要求天晖昌宇给予人民币 3,000 万元的经济

补偿。天晖昌宇应在收到渝三峡书面要求后在 20 个工作日内履行完

毕。

(五)其他约定

1、任何一方因不可抗力事件使该方不能履行其在本协议项下的

义务,任何一方均有权解除本协议。

2、本协议仅为双方的战略合作协议,因本次战略合作产生的其

他具体事宜由双方另行签订补充协议。

3、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议,各方应友

好协商解决,如果协商不成,则任何一方均可向渝三峡所在地有管辖

权的人民法院起诉。

七、签订战略合作协议暨对外投资的目的和对公司的影响

石墨作为国家可持续发展“新常态”的重要战略新材料,特别是

石墨烯的问世,或为渝三峡带来长远发展的新机遇,推进并深化产业

创新与升级,更好地实现企业的发展价值、投资价值和社会价值。双

方在石墨材料方面建立全面深化的战略合作关系,实现对尖山石墨矿

资源的锁定,为公司未来研制具有良好防腐及耐磨等性能的高性能石

墨烯涂料产品提供原材料供应保障,以满足渝三峡的产业升级要求,

提高并实现企业的可持续发展需求,为进一步响应国家产业号召和实

现股东利益最大化奠定坚实的战略基础。

八、独立董事的独立意见

独立董事对公司本次签订战略合作协议暨对外投资事项进行了

审慎审核,认为:

1、公司聘请会计师事务所和具有证券、期货评估业务资格的资

产评估公司对标的公司进行了审计和评估,该审计、评估机构是与交

易双方都没有关联关系的独立方。基于重庆华康资产评估土地房地产

估价有限责任公司具有证券从业资格,我们认为其具备必要的专业能

力,其评估结论合理。

2、本次交易公平、公正、公开,不存在对上市公司有重大且不

可控的交易风险,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不影响公

司独立性,符合公司及全体股东的利益。

3、公司董事会审议该投资事项的审议程序合法、有效,符合有

关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、我们同意公司本次签订战略合作协议暨对外投资事项。

九、风险提示

本次合作事项尚处于初始阶段,国家产业政策、货币政策、税收

政策的调整与变化,都可能影响到对石墨行业发展趋势的判断,从而

影响以后的战略合作。协议中涉及的合作模式、采矿权的取得以及未

来对公司产生的效益、双方履约能力、市场、技术等方面可能存在不

可预判的风险,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

十、其他说明

1、本协议为战略合作协议,公司将根据合作事项的进展情况,

及时履行信息披露义务,敬请投资者谨慎投资,注意投资风险;

2、公司拟受让天晖昌宇持有的四通公司10%股权的定价依据,是

经审计评估后的四通公司股权价值,符合公平、公正、公允的交易原

则。

十一、备查文件

1、公司与天晖昌宇签订的《战略合作协议》

2、公司七届第十三次董事会决议

3、公司独立董事关于公司签订战略合作协议暨对外投资事项的

独立意见

4、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资

产评估报告书》(重康评报字(2015)第 229 号)及《评估说明》

5、天健会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所出具的《审计

报告》(天健渝审〔2015〕1395号)

特此公告

重庆三峡油漆股份有限公司董事会

2015年11月5日

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