证券代码:600167 证券简称:联美控股 公告编号:2015-038
联美控股股份有限公司第六届董事会第九次会议决
议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)本次董事会会议于 2015 年 10 月 30 日以电话形式发出通
知。
(三)本次董事会会议于 2015 年 11 月 4 日以通讯表决方式召开。
(四)本次董事会会议应出席董事 7 人,实际出席会议 7 人(其
中:董事徐振兴先生、张永付先生、温德纯先生、钟田丽女士、刘永
泽先生、贵立义先生 6 人以通讯方式出席会议)。
(五)本次董事会会议由公司董事长朱昌一先生主持,会议内容
通报公司监事及高级管理人员。
二、董事会会议审议情况
《联美控股股份有限公司关于重大资产重组事项继续停牌的议
案》:
本次重大资产重组事项,涉及公司控股股东联美集团有限公司,
构成关联交易。本次董事会会议参会 7 名董事中,关联董事徐振兴先
生、温德纯先生回避表决,由其他 5 名非关联董事进行表决,会议以
5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
议案具体内容如下:
(一)、本次筹划重大资产重组的基本情况
(1)公司于 2015 年 5 月 27 日发布了《重大事项停牌公告》并开
始停牌;2015 年 6 月 10 日发布了《重大资产重组停牌公告》,并开
始按重大资产重组事项连续停牌;2015 年 9 月 10 日公司发布了《重
大资产重组继续停牌公告》(公告编号:2015-030),公司股票自 2015
年 9 月 10 日起继续停牌。
(2)公司重大资产的筹划背景和原因:本次重组是为了注入优质
资产,提高公司的经营效益和持续发展能力。
(二)、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
自公司股票停牌以来,公司及有关各方积极推进重大资产重组进
程,尽职调查、审计和评估等相关工作有序开展,主要进程情况如下:
1、2015 年 5 月 26 日停牌后,公司接到控股股东联美集团有限
公司(以下简称“联美集团”)通知,联美集团正在筹划可能对本公
司股价产生影响的重大事项,经向上海证券交易所申请,公司股票于
2015 年 5 月 27 日开市起停牌。
2、经与有关各方论证和协商,此次重大事项对公司构成重大资
产重组,2015 年 6 月 9 日,公司经向交易所申请继续停牌。
3、因标的资产涉及红筹架构的拆除,且资产规模较大,程序比
较复杂。在各方的共同努力下,2015 年 7 月底,拆除红筹架构后,
标的公司的工商变更登记工作完成。
4、2015 年 8 月,中介机构对标的资产开展尽职调查工作。
5、2015 年 8 月 26 日,公司与交易对方签署了《关于联美控股
股份有限公司之重大资产重组框架协议》。框架协议主要条款为:(1)
交易对方:确定为上市公司控股股东联美集团有限公司及其关联方。
(2)交易方式:本次交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金。
(3)交易标的:交易对方所持有的 2 家环保新能源行业公司的 100%
股权。具体交易金额将根据本次交易标的资产的评估值确定。
标的资产所处的行业是与公司主业相同及相近的节能环保新能
源行业,属于证监会行业分类的“D44-电力、热力、燃气及水生产和
供应业-电力、热力生产和供应业”。
6、2015 年 10 月,本次重组募集配套资金涉及的部分募投项目,
完成了相关部门的备案批复手续。
停牌期间,公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所的有关规定,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有
关事项的进展情况。
(三)、继续停牌的必要性和理由。
由于本次重大资产重组事项涉及资产规模较大,方案比较复杂,
预计相关准备工作尚需一定时间。
(四)、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况。
本次重大资产重组预案披露前,公司须与本次交易涉及的交易各
方签订相关协议,交易各方需就本次重大资产重组履行相应的内部决
策程序。
(五)、下一步推进重组各项工作的时间安排,及公司股票预计
复牌时间。
截至目前,公司正在与相关中介机构斟酌论证本次重大资产重组
方案,相关资产的评估审计工作正在进行。由于相关工作尚未完成,
公司无法在原预计的 2015 年 11 月 10 日前披露重大资产重组预案,
公司决定申请公司股票自 2015 年 11 月 10 日起继续停牌。预计不晚
于 2015 年 11 月 20 日披露本次重大资产重组预案。重组预案尚需上
海证券交易所审核,待审核通过后公司股票将复牌。
本次继续停牌申请尚须得到上海证券交易所的批准。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
联美控股股份有限公司董事会
2015 年 11 月 4 日
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