美盛文化：拟进行股权转让涉及的上海纯真年代影视投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告_股票频道

美盛文化创意股份有限公司拟进行股权转让

涉及的上海纯真年代影视投资有限公司

股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

坤元评报〔2015〕568 号

坤元资产评估有限公司

二〇一五年十月二十三日

注册资产评估师声明 ........................................................................................ 1

资产评估报告摘要 ........................................................................................ 2

资产评估报告正文 ........................................................................................ 4

一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ............................... 4

二、评估目的 ............................................................. 6

三、评估对象和评估范围 ................................................... 7

四、价值类型及其定义 .................................................... 10

五、评估基准日 .......................................................... 10

六、评估假设 ............................................................ 10

七、评估依据 ............................................................ 11

八、宏观经济及行业分析 .................................................. 12

九、评估方法 ............................................................ 24

十、评估程序实施过程 .................................................... 32

十一、评估结论 .......................................................... 33

十二、特别事项说明 ...................................................... 34

十三、评估报告使用限制说明 .............................................. 36

资产评估报告附件

一、委托方和被评估单位的承诺函 ........................................ .37

二、评估机构及签字注册资产评估师资格证书 ............................... 39

三、被评估单位评估基准日财务报表 ....................................... 44

评估结果汇总表及明细表 ............................................................................... 46

美盛文化创意股份有限公司拟进行股权转让涉及的

上海纯真年代影视投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

注册资产评估师声明

1.就注册资产评估师所知,评估报告中陈述的事项是客观的。

2.注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益,同时与委托方和相

关当事方没有个人利益关系,对委托方和相关当事方不存在偏见。

3.评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的,仅在

评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。

4.评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评

估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

5.注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专

业评估经验;除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外,评估过程中

没有运用其他评估机构或专家工作成果。

6.注册资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察。

7.注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表

专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象

可实现价格的保证。

8.遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象价值进行估算并发表专业

意见,是注册资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合

法性和完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

9.注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,但不对评估

对象的法律权属做任何形式的保证。

10.评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的,因使用不当造成的后

果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。

1 坤元资产评估有限公司

美盛文化创意股份有限公司拟进行股权转让涉及的

上海纯真年代影视投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

美盛文化创意股份有限公司拟进行股权转让

涉及的上海纯真年代影视投资有限公司

股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

坤元评报〔2015〕568 号

摘要

以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估

结论,应当认真阅读评估报告正文。

一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为美盛文化创意股份有限公司(以下简称“美盛文化”),

本次资产评估的被评估单位为上海纯真年代影视投资有限公司(以下简称“上海纯真

年代”)。

根据《资产评估业务约定书》,本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定

的评估报告使用者。

二、评估目的

由于“美盛文化”拟进行股权转让,为此需要对“上海纯真年代”的股东全部

权益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供“上海纯真年代”股东全部权益价值的参考

依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的“上海纯真年代”的股东全部权益。

评估范围为“上海纯真年代”的全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动

资产及流动负债。按照“上海纯真年代”提供的截至 2015 年 9 月 30 日未经审计的

会计报表反映,“上海纯真年代”的资产、负债和股东权益的账面价值分别为

130,940,888.68 元、26,095,215.45 元和 104,845,673.23 元。

2 坤元资产评估有限公司

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四、价值类型及其定义

本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,

评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。

六、评估方法

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次采用资产基础法进

行评估。

七、评估结论

“上海纯真年代”股东全部权益的评估价值为 132,484,509.33 元(大写为人民

币壹亿叁仟贰佰肆拾捌万肆仟伍佰零玖元叁角叁分)。

八、评估报告的使用有效期

本评估报告的使用有效期为一年,即自评估基准日 2015 年 9 月 30 日起至 2016

年 9 月 29 日止。

评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。

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资产评估报告

坤元评报〔2015〕568 号

美盛文化创意股份有限公司:

坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准

则、资产评估原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对贵公司拟进行股权

转让涉及的上海纯真年代影视投资有限公司股东全部权益在 2015 年 9 月 30 日的市

场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为美盛文化创意股份有限公司,被评估单位为上海纯真

年代影视投资有限公司。

(一) 委托方概况

1. 名称:美盛文化创意股份有限公司(以下简称“美盛文化”)

2. 住所:浙江省新昌省级高新技术园区内(南岩)

3. 法定代表人:赵小强

4. 注册资本:44,600万元人民币

5. 公司类型:其他股份有限公司(上市)

6. 企业法人营业执照注册号:330600400009081

7. 发照机关:浙江省工商行政管理局

8. 经营范围:动漫衍生产品设计开发;动漫饰品、节日礼品及工艺品开发设计、

生产和销售;动漫制作;服装、工艺品辅助材料的生产销售;经营进出口业务。(上

述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。)

(二)被评估单位概况

一)企业名称、类型与组织形式

1. 名称:上海纯真年代影视投资有限公司(以下简称“上海纯真年代”)

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2. 住所:上海市松江区玉树路269号5号楼293室

3. 法定代表人:朱质颖

4. 注册资本:3,333万元人民币

5. 公司类型:有限责任公司

6. 企业法人营业执照注册号:310117002972882

7. 发照机关:松江市监局

8. 经营范围:广播电视节目制作、发行;影视文化艺术活动交流策划,影视产

业类投资、管理(除股权投资和股权投资管理),会展服务,设计、制作、代理各类

广告,利用自有媒体发布各类广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动)

9. 历史沿革:“上海纯真年代”成立于2012年10月29日,初始注册资本1,000

万元,成立时股东和出资情况如下:朱质冰出资500万,占注册资本的50%;朱质颖

出资450万元,占注册资本的45%;北京纯真年代影视文化传媒有限公司出资50万元,

占注册资本的5%。本次出资业经上海永真会计师事务所有限公司于2012年10月16日

出具永真会师内验字(2012)第3308号《验资报告》予以审验。

2014 年 3 月 20 日,根据公司股东会决议,同意股东北京纯真年代影视文化传

媒有限公司将其所持有“上海纯真年代”5%股权转让给朱质颖,本次股权转让完成

后,“上海纯真年代”股东和出资情况如下:朱质冰出资 500 万,占注册资本的 50%;

朱质颖出资 500 万元,占注册资本的 50%。

2014 年 5 月 6 日,根据公司董事会对外投资公告,经公司决议,同意将公司注

册资本由 1,000 万元增加至 3,333 万元,由美盛文化创意股份有限公司以现金溢价

认购,认购总价款为 9,800 万元,溢价部分的 7,467 万元为公司的资本公积金。本

次增资完成后,“上海纯真年代”股东和出资情况如下:

序号股东名称注册资本(万元) 出资比例(%)

1 美盛文化创意股份有限公司 2,333.00 70.00

2 朱质冰 500.00 15.00

3 朱质颖 500.00 15.00

合计 3,333.00 100.00

截至评估基准日,“上海纯真年代”股权未发生变化。

二) 被评估单位前一年及评估基准日报表反映的资产、负债状况及经营业绩

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单位:人民币元

项目名称 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日

资产 121,819,402.30 130,940,888.68

负债 15,124,226.56 26,095,215.45

股东权益 106,695,175.74 104,845,673.23

项目名称 2014 年 2015 年 1-9 月

营业收入 - 946,543.70

营业成本 - 974,940.00

利润总额 -306,480.36 -1,936,840.68

净利润 -306,480.36 -1,936,840.68

上述 2014 年度的财务报表业经注册会计师审计,且出具了无保留意见的审计报

告,评估基准日报表未经审计。

三)被评估单位经营情况等

“上海纯真年代”于 2012 年 10 月成立,主营业务包括相关电视、电影产业的

开发、制作及销售,国产电影、电视节目的海外推广,拓展与国内外业界精英的合

作与市场开发,音像制品的制作与发行等。自创立以来,坚持艺术至上、商业操作、

市场为先的经营方针。其公司主要经营管理人朱质颖女士系国内资深的出品人、制

作人,策划组织了包括《中国式离婚》、《新结婚时代》、《阳光普照大地》、《家

常菜》等多部热播影视剧。

公司办公场地系向自然人殷勤租赁取得,租期为 2 年,自 2014 年 10 月 12 日

起至 2016 年 10 月 11 日。

(三)委托方与被评估单位的关系

“美盛文化”系“上海纯真年代”的股东。

(四)其他评估报告使用者

根据《资产评估业务约定书》,本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定

的评估报告使用者。

二、评估目的

由于“美盛文化”拟进行股权转让,为此需要对涉及的“上海纯真年代”的股

东全部权益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供“上海纯真年代”股东全部权益价值的参考

依据。

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三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的“上海纯真年代”的股东全部权益。

评估范围为“上海纯真年代”的全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动

资产及流动负债。按照“上海纯真年代”提供的截至 2015 年 9 月 30 日未经审计的

会计报表反映,“上海纯真年代”的资产、负债和股东权益的账面价值分别为

130,940,888.68 元、26,095,215.45 元和 104,845,673.23 元。具体内容如下:

金额单位:人民币元

项目账面原值账面净值

一、流动资产 130,702,898.67

二、非流动资产 237,990.01

其中:固定资产 90,027.00 75,921.01

长期待摊费用 162,069.00

资产总计 130,940,888.68

三、流动负债 26,095,215.45

负债合计 26,095,215.45

股东权益合计 104,845,673.23

公司账面列示的主要资产为存货及设备类固定资产。

1、存货

存货账面价值包括库存商品和在产品。

1)库存商品

库存商品包括《远征!远征!》等 8 部影视作品,具体如下表所示:

序号电视剧名称剧照集数发行许可证编号

远征!远征!(曾用 (苏)剧审字(2014)第

1 38

名:国家记忆) 001 号

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序号电视剧名称剧照集数发行许可证编号

(广)剧审字(2006)第

2 新结婚时代 26

134 号

(苏)剧审字(2004)第

3 中国式离婚 23

011 号

(苏)剧审字(2008)第

4 阳光普照大地 36

018 号

(云)剧审字(2009)第

5 恋人 21

006 号

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序号电视剧名称剧照集数发行许可证编号

(苏)剧审字(2004)第

6 你在微笑我却哭了 22

007 号

(陕)剧审字(2010)第

7 《家常菜》 38

004 号

(苏)剧审字(2006)第

8 《我爱你,再见》 20

005 号

上述 8 部电视剧中,《远征!远征!》已在宁夏、新疆、安徽等地面频道发行上

映,其余电视剧均已于以前年度上映。

上述 8 部电视剧系由“上海纯真年代”向北京颐和尚品文化传媒有限公司和北

京纯真年代影视文化传媒有限公司购买取得,根据相关协议的约定,卖方保证其对

上述 8 部电视剧享有完整的版权,并承诺解决与之有关的全部债务、税务问题,确

保上述 8 部电视剧不存在任何形式的法律争议和违法行为,保证上述 8 部电视剧产

权交割后不会给“上海纯真年代”造成任何经济损失,否则“上海纯真年代”有权

要求卖方退回购买款项并要求卖方全额补偿所遭到的全部损失。

2)在产品

在产品为 1 部名为《重组家庭》的影视作品,该剧取得编号为乙第 2014-6 号的

《电视剧制作许可证》,截至评估基准日已拍摄完成,期后存在少量音频、视频制作

尚未完成,完成进度约为 90%。

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2、设备类固定资产

列入评估范围的设备类固定资产共计 5 项,包括电脑、桌椅等办公设备,设备

均分布于被评估单位办公场所内。设备类固定资产主要为国产设备,购置时间范围

为 2014 年至 2015 年,整体状况较好,能满足工作需要。

“上海纯真年代”未申报且评估人员未发现对评估对象价值有重大影响的账面

未记录的其他资产和可辨认无形资产。

委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

四、价值类型及其定义

(一)价值类型及其选取:资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的

价值(投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)两种类型。经评估人员与委

托方充分沟通后,根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素,最终

选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。

(二)市场价值的定义:市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且

未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近,由委托方确定本次

评估基准日为 2015 年 9 月 30 日,并在资产评估业务约定书中作了相应约定。

六、评估假设

(一)前提

1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提,产权利益主体变动包括利

益主体的全部改变和部分改变;

2、本次评估以公开市场交易为假设前提;

3、假设被评估单位按照原有的经营范围、规模持续地经营下去;

4、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他

资料真实、完整、合法、可靠,不存在其他法律障碍,也不会出现产权争议为前提。

评估人员仅对相关资料进行必要和有限的抽查验证或分析,但对其准确性不做保证。

(二)基本假设

1、宏观环境相对稳定假设:国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所

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处行业的产业政策无重大变化,社会经济持续、健康、稳定发展;国家货币金融政

策保持现行状态,不会对社会经济造成重大波动;国家税收保持现行规定,税种及

税率无较大变化;国家现行的利率、汇率等无重大变化;

2、经营环境相对稳定假设:企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、

法律、经济等经营环境无重大改变;企业能在既定的经营范围内开展经营活动,不

存在任何政策、法律或人为障碍;

3、对被评估单位未来的税收政策的预测,评估人员是基于企业目前的实际情况

和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。对于其他具有不确定性

的税收政策的变化和优惠政策,基于谨慎性原则本次评估均未考虑。

评估人员根据资产评估的要求,认定这些前提条件在评估基准日时成立,当以

上评估前提和假设条件发生变化,评估结论将失效。

七、评估依据

(一)法律法规依据

1.《公司法》、《证券法》等;

2.其他与资产评估有关的法律、法规等。

(二)评估准则依据

1.《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》(财政

部财企[2004]20 号);

2.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号);

3.《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230 号);

4.《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号);

5.《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230 号);

6.《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189 号);

7.《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号);

8.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);

9.《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227 号);

10.《资产评估准则—独立性》(中评协[2012]248 号);

11.《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215 号);

12.《资产评估准则—无形资产》(中评协[2008]217 号);

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13.《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》。

(三)权属依据

1.“上海纯真年代”提供的《企业法人营业执照》、公司章程和验资报告;

2.“上海纯真年代”提供的电视剧制作许可证、电视剧发行许可证等相关权属

证明;

3.“上海纯真年代”提供的与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、发票、

资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料;

4.其他产权证明文件。

(四)取价依据

1. “上海纯真年代”提供的委托评估资产清查明细表及相关的会计资料;

2. “上海纯真年代”提供的前一年审计报告及基准日财务报表;

3. 主要设备的购货合同、发票、付款凭证;

4. 相关行业统计资料、市场现状、市场前景分析资料、类似公司的相关经营资

料;

5. 中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》;

6. 从“Wind 资讯”终端、“同花顺 ifind”终端查询的相关数据;

7. 企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等;

8. 中国人民银行公布的评估基准日贷款利率;

9. 评估专业人员对资产核实、分析等搜集的佐证资料及市场调查资料;

10. 其他资料。

八、宏观经济及行业分析

1、宏观经济因素分析

2015 年上半年,面对复杂的国内外经济环境和不断加大的下行压力,党中央、

国务院坚持稳中求进的工作总基调,科学精准实施宏观调控,坚定不移推进体制改

革与制度创新,国民经济运行处在合理区间,主要指标逐步回暖,呈现缓中趋稳、

稳中有好的发展态势。

初步核算,上半年国内生产总值 296,868 亿元,按可比价格计算,同比增长 7.0%。

分季度看,一季度同比增长 7.0%,二季度增长 7.0%。分产业看,第一产业增加值

20,255 亿元,同比增长 3.5%;第二产业增加值 129,648 亿元,增长 6.1%;第三产

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业增加值 146,965 亿元,增长 8.4%。从环比看,二季度国内生产总值增长 1.7%。

1)农业生产形势较好

全国夏粮总产量 14,107 万吨,比上年增加 447 万吨,增长 3.3%。夏收油菜籽

产量 1,388 万吨,比上年增加 16 万吨,增长 1.2%。上半年,猪牛羊禽肉产量 3,906

万吨,同比下降 2.4%,其中猪肉产量 2,574 万吨,下降 4.9%。

2)工业生产基本平稳

上半年,全国规模以上工业增加值按可比价格计算同比增长 6.3%,增速比一季

度回落 0.1 个百分点。分经济类型看,国有控股企业增加值同比增长 1.9%,集体企

业增长 2.0%,股份制企业增长 7.5%,外商及港澳台商投资企业增长 3.8%。分三大

门类看,采矿业增加值同比增长 3.2%,制造业增长 7.1%,电力、热力、燃气及水生

产和供应业增长 2.2%。分产品看,565 种产品中有 305 种产品产量同比增长。上半

年规模以上工业企业产销率达到 97.3%。规模以上工业企业实现出口交货值 55707

亿元,同比下降 0.4%。6 月份,规模以上工业增加值同比增长 6.8%,增速连续 3 个

月回升,环比增长 0.64%。

1-5 月份,全国规模以上工业企业实现利润 22548 亿元,同比下降 0.8%。规模

以上工业企业每百元主营业务收入中的成本为 85.95 元,主营业务收入利润率为

5.38%。

3)固定资产投资增速有所回落

上半年,固定资产投资(不含农户)237,132 亿元,同比名义增长 11.4%(扣除

价格因素实际增长 12.5%),增速比一季度回落 2.1 个百分点。其中,国有控股投资

73,745 亿元,增长 12.3%;民间投资 154,438 亿元,增长 11.4%,占全部投资的比

重为 65.1%。分产业看,第一产业投资 6,159 亿元,同比增长 27.8%;第二产业投资

97,446 亿元,增长 9.3%;第三产业投资 133,527 亿元,增长 12.4%。从到位资金情

况看,上半年到位资金 261,507 亿元,同比增长 6.3%。其中,国家预算资金增长 18.6%,

国内贷款下降 4.8%,自筹资金增长 8.6%,利用外资下降 30.9%。上半年新开工项目

计划总投资 191,936 亿元,同比增长 1.6%。从环比看,6 月份固定资产投资(不含

农户)增长 0.88%。

上半年,全国房地产开发投资 43,955 亿元,同比名义增长 4.6%(扣除价格因

素实际增长 5.7%),增速比一季度回落 3.9 个百分点,其中住宅投资增长 2.8%。房

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屋新开工面积 67,479 万平方米,同比下降 15.8%,其中住宅新开工面积下降 17.3%。

全国商品房销售面积 50,264 万平方米,同比增长 3.9%,一季度为同比下降 9.2%,

其中住宅销售面积增长 4.5%。全国商品房销售额 34,259 亿元,同比增长 10.0%,其

中住宅销售额增长 12.9%。房地产开发企业土地购置面积 9,800 万平方米,同比下

降 33.8%。6 月末,全国商品房待售面积 65,738 万平方米,同比增长 20.8%。上半

年,房地产开发企业到位资金 58,948 亿元,同比增长 0.1%。

4)商品消费稳健增长

上半年,社会消费品零售总额 141,577 亿元,同比名义增长 10.4%(扣除价格

因素实际增长 10.5%),增速比一季度回落 0.2 个百分点。其中,限额以上单位消费

品零售额 66,256 亿元,增长 7.4%。按经营单位所在地分,城镇消费品零售额 121,850

亿元,同比增长 10.2%,乡村消费品零售额 19,727 亿元,增长 11.6%。按消费形态

分,餐饮收入 14,996 亿元,同比增长 11.5%,商品零售 126,581 亿元,增长 10.3%,

其中限额以上单位商品零售 62,306 亿元,增长 7.4%。6 月份,社会消费品零售总额

同比名义增长 10.6%(扣除价格因素实际增长 10.6%),增速比 5 月份加快 0.5 个百

分点,环比增长 0.96%。

上半年,全国网上零售额 16,459 亿元,同比增长 39.1%。其中,实物商品网上

零售额 13,759 亿元,增长 38.6%,占社会消费品零售总额的比重为 9.7%;非实物商

品网上零售额 2,700 亿元,增长 41.9%。

5)对外贸易顺差继续增加

上半年,进出口总额 115,316 亿元人民币,同比下降 6.9%。其中,出口 65,722

亿元人民币,增长 0.9%;进口 49,594 亿元人民币,下降 15.5%。进出口相抵,顺差

16,128 亿元人民币。6 月份,进出口总额 20,655 亿元人民币,同比下降 1.9%。其

中,出口 11,749 亿元人民币,增长 2.1%;进口 8,907 亿元人民币,下降 6.7%。

6)居民消费价格基本稳定

上半年,居民消费价格同比上涨 1.3%,涨幅比一季度扩大 0.1 个百分点。其中,

城市上涨 1.3%,农村上涨 1.1%。分类别看,食品价格同比上涨 2.0%,烟酒及用品

上涨 0.5%,衣着上涨 2.9%,家庭设备用品及维修服务上涨 1.1%,医疗保健和个人

用品上涨 1.8%,交通和通信下降 1.6%,娱乐教育文化用品及服务上涨 1.5%,居住

上涨 0.7%。在食品价格中,粮食价格上涨 2.6%,油脂价格下降 4.4%,猪肉价格上

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涨 2.4%,鲜菜价格上涨 4.6%。6 月份,居民消费价格同比上涨 1.4%,环比持平。上

半年,工业生产者出厂价格同比下降 4.6%,6 月份同比下降 4.8%,环比下降 0.4%。

上半年,工业生产者购进价格同比下降 5.5%,6 月份同比下降 5.6%,环比下降 0.2%。

7)居民收入稳定增长

根据城乡一体化住户调查,上半年全国居民人均可支配收入 10,931 元,同比名

义增长 9.0%,扣除价格因素实际增长 7.6%。按常住地分,城镇居民人均可支配收入

15,699 元,同比名义增长 8.1%,扣除价格因素实际增长 6.7%;农村居民人均可支

配收入 5,554 元,同比名义增长 9.5%,扣除价格因素实际增长 8.3%。全国居民人均

可支配收入中位数 9,700 元,同比名义增长 10.5%。二季度末,农村外出务工劳动

力总量 17,436 万人,同比增加 18 万人,增长 0.1%。上半年,外出务工劳动力月均

收入 3,002 元,同比增长 9.8%。

8)结构继续优化

产业结构继续优化。上半年,第三产业增加值占国内生产总值的比重为 49.5%,

比上年同期提高 2.1 个百分点,高于第二产业 5.8 个百分点。内需结构进一步改善。

上半年,最终消费支出对国内生产总值增长的贡献率为 60.0%,比上年同期提高 5.7

个百分点。城乡居民收入差距进一步缩小。上半年,农村居民人均可支配收入实际

增长快于城镇居民人均可支配收入 1.6 个百分点,城乡居民人均收入倍差 2.83,比

上年同期缩小 0.04。节能降耗继续取得新进展。上半年,单位国内生产总值能耗同

比下降 5.9%。

9)货币信贷平稳增长

6 月末,广义货币(M2)余额 133.34 万亿元,同比增长 11.8%,狭义货币(M1)

余额 35.61 万亿元,增长 4.3%,流通中货币(M0)余额 5.86 万亿元,增长 2.9%。6

月末,人民币贷款余额 88.79 万亿元,人民币存款余额 131.83 万亿元。上半年,新

增人民币贷款 6.56 万亿元,同比多增 5371 亿元,新增人民币存款 11.09 万亿元,

同比少增 3,756 亿元。上半年,社会融资规模增量为 8.81 万亿元。

总之,在党中央、国务院一系列政策措施作用下,二季度主要指标增速企稳向

好,国民经济出现积极变化,经济发展活力动力增强。但也要看到,国内外经济环

境依然错综复杂,全球经济复苏曲折缓慢,我国经济回稳基础还需进一步巩固。

2.企业所在行业现状与发展前景分析

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公司的主营业务是电视剧的制作与发行,属于影视剧行业。

(1) 行业管理体制及主要法规政策

1) 行业管理体制

根据《电视剧管理规定》、《电视剧内容管理规定》及其他相关规定,电视剧行

业涉及的监管准入主要包括电视剧经营许可、电视剧备案公示和摄制行政许可、电

视剧内容审查许可、电视剧播出审查,具体情况如下:

①电视剧经营许可制度

根据《电视剧管理规定》和《广播电视节目制作经营管理规定》,国家对设立广

播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度。设立广

播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节

目制作经营许可证》,未经许可,任何单位和个人不得从事电视剧的制作业务。

②电视剧备案公示和摄制行政许可

根据《电视剧管理规定》、《广播电视节目制作经营管理规定》及《电视剧拍摄

制作备案公示管理暂行办法》的规定,依法设立的电视剧制作机构取得《广播电视

节目制作经营许可证》后从事电视剧摄制工作必须经过国家广电总局的备案公示管

理并获得制作许可后方可进行。

③电视剧内容审查许可

根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》,国家对电视剧实行发行许

可制度,即电视剧摄制完成后,必须经国家广电总局或省级广电局审查通过并取得

《电视剧发行许可证》之后方可发行。

④电视剧播出审查

电视剧取得发行许可证后,就进入发行和播放阶段。电视剧制作机构与电视台

签订电视剧播放许可合同,将电视剧播放权出售给电视台。根据《广播电视管理条

例》和《电视剧内容管理规定》,电视台对其播放的电视剧内容,应当进行播前审查

和重播重审。

2) 行业管理机构及行业自律、社会监督机构

①中宣部

中宣部是中共中央主管意识形态方面的综合职能部门。中宣部对电视剧、电影

行业的监管体现在对电视剧题材、立意、导向等方面的管理。其相关的职能包括:

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负责指导全国理论研究、学习与宣传工作;负责引导社会舆论;负责从宏观上指导

精神产品的生产;负责规划、部署全局性的思想政治工作任务;会同有关部门研究

和改进群众思想教育工作;负责提出宣传思想文化事业发展的指导方针,指导宣传

文化系统制定政策、法规,按照党中央的统一工作部署,协调宣传文化系统各部门

之间的关系。

②广电总局

国家新闻出版广电总局是国务院直属机构,其主要职能是:负责拟订新闻出版

广播影视宣传的方针政策,把握正确的广播电视创作方针和舆论导向;负责起草新

闻出版广播影视和著作权管理的法律法规草案,制定部门规章、政策、行业标准并

组织实施和监督检查;负责统筹规划新闻出版广播影视产业发展,制定发展规划、

产业政策并组织实施,推进新闻出版广播影视领域的体制机制改革;负责监督管理

新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影视节目的内容和质量;指导监管

广播电视广告播放等。

③文化部

中华人民共和国文化部是国务院组成部委之一,其主要职责是:拟订文化艺术

方针政策,起草文化艺术法律法规;拟订文化艺术事业发展规划并组织实施,推进

文化艺术领域的体制机制改革;拟订文化市场发展规划,指导文化市场综合执法工

作,负责对文化艺术经营活动进行行业监管,指导对从事演艺活动民办机构的监管

工作等。

另外,中国电视剧制作产业协会和中国电影制片人协会等社会团体起着行业自

律,社会监督等作用。

3) 行业的主要法律法规及产业政策

序

时间发布单位文件名称主要内容

号

适用于境内设立广播电台、电视台和采编、制作、

播放、传输广播电视节目等活动;国务院广播电视

行政部门负责全国的广播电视管理工作;广播电台、

《广播电视管理

1 1997.9 国务院电视台设立条件;全国广播电视传输覆盖网按照国

条例》

家统一标准实行统一规划;广播电台、电视台按照

国务院广播电视行政部门批准的节目设置范围开办

节目;广播电视节目禁止制作、播放内容等。

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序

时间发布单位文件名称主要内容

号

适用于设立广播电视节目制作经营机构或从事专

《广播电视节目

题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧等广播

2 2004.8 广电总局制作经营管理规

电视节目的制作和节目版权的交易、代理交易等活

定》

动的行为。

适用于从事电视剧内容的制作、发行、播出活动;

国务院广播影视行政部门制定电视剧内容管理的具

《电视剧内容管体标准;国务院广播影视行政部门负责全国的电视

3 2010.7 广电总局

理规定》剧内容管理和监督工作;省、自治区、直辖市人民

政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧

内容管理和监督工作。

在文化创意和设计服务领域开展高新技术企业认定

《关于推进文化

管理办法试点,将文化创意和设计服务内容纳入文

创意和设计服务

4 2014.3 国务院化产业支撑技术等领域,对经认定为高新技术企业

与相关产业融合

的文化创意和设计服务企业,减按 15%的税率征收

发展的若干意见》

企业所得税。

建立完善文化金融中介服务体系;探索创建文化金

融合作试验区;加快推动适合文化企业特点的信贷

《关于深入推进

文化部、央产品和服务方式创新;完善文化企业信贷管理机制;

5 2014.3 文化金融合作的

行、财政部加快推进文化企业直接融资;开发推广适合对外文

意见》

化贸易特点的金融产品及服务;加强财政对文化金

融合作的支持等。

鼓励各种所有制文化企业从事对外文化贸易业务;

加大财税支持力度,对国家重点鼓励的文化产品和

《关于加快发展服务出口全部实现增值税零税率或免税;强化金融

6 2014.3 国务院对外文化贸易的支持措施,从信贷、债券、保险、担保、外汇管理

意见》等方面加大支持力度;完善服务保障措施,将出口

重点企业与海关企业分类管理相衔接,优先提供通

关便利等。

《关于印发文化

保留和延续原有给予转制企业的财政支持、税收减

体制改革中经营

免、社保接续、人员分流安置等多方面优惠政策;

性文化事业单位

强调国有文化企业要健全协调运转、有效制衡的公

7 2014.4 国务院转制为企业和进

司法人治理结构,探索实行特殊管理股试点和股权

一步支持文化企

激励试点;强调扩大文化产业发展专项资金规模;

业发展两个规定

鼓励和引导社会资本以多种形式投资文化产业等。

的通知》

加大电影精品专项资金支持力度,每年安排 1 亿元

资金,用于扶持 5-10 部有影响力的重点题材影片;

通过文化产业发展专项资金重点支持电影产业发

财政部、新闻

《关于支持电影展;对电影产业实行税收优惠政策,其中电影放映

出版广电总

8 2014.6 发展的若干经济企业在农村的电影放映收入,自 2014 年 1 月 1 日至

局等七大部

政策的通知》 2018 年 12 月 31 日免征增值税;实施中西部地区县

委

级城市影院建设资金补贴政策;对电影产业实行金

融支持政策;实行支持影院建设的差别化用地政策

等。

4)产业政策

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我国文化产业体制改革的过程就是文化产业不断受到重视、地位不断提高的过

程。继 2009 年《文化产业振兴规划》出台,标志着文化产业上升为国家战略性产业,

文化体制改革从此进入加速阶段以来,政策出台的频率不断提高。

2011 年,中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议通过《中共中央关于

深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》,认为

总结我国文化改革发展的丰富实践和宝贵经验,研究部署深化文化体制改革、推动

社会主义文化大发展大繁荣,进一步兴起社会主义文化建设新高潮,对夺取全面建

设小康社会新胜利、开创中国特色社会主义事业新局面、实现中华民族伟大复兴具

有重大而深远的意义。

2012 年,中共中央办公厅、国务院办公厅印发《中华人民共和国国民经济和社

会发展第十二个五年规划纲要》,指出要加快发展文化产业,需要通过构建现代文

化产业体系,形成公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局,推进文化

科技创新,扩大文化消费等方式。

2012 年,文化部发布《十二五时期文化产业倍增计划》,明确提出十二五时期

文化部管理的文化产业增加值年均增速高于 20%,5 年至少翻一番的目标。

2013 年 11 月召开的十八届三中全会对文化体制改革发展的思路与十七届六中

全会一脉相承,指出文化体制改革是全面深化改革的 14 项重要任务之一,再次凸显

了文化体制改革和文化产业的重要地位。

2014 年,多部委分别出台具体产业政策意见,比如文化部与财政部出台《关于

推动特色文化产业发展的意见》,文化部、工信部与财政部出台《关于支持小微文

化企业发展的意见》,文化部、央行与财政部出台《关于深入推进文化金融合作的

意见》,文化部与国家发改委出台《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合

发展的若干意见》,文化部与财政部出台《文化产业创业创意人才扶持计划》。总

体而言,文化产业受政策扶持力度明显,正处黄金发展期。

(2)行业基本情况

1)市场总体产量不断上升,总供给过剩

近些年,将文化产业全面打造成为国家支柱产业的热潮兴起,提升了全社会对

电视剧生产单位的盈利预期,导致各种行业外资金进入电视剧生产环节,扩大了电

视剧生产的投资总量。2009 年以来,我国电视剧产量扭转了多年来电视剧生产仅追

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求数量增长的局面,开始进入以质取胜的阶段,生产供大于求的局面得到了初步扭

转。根据统计数据,2014 年,我国生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的电

视剧达 429 部、15,983 集。2006 年-2014 年,我国生产完成并获许可的电视剧数量

情况如下:

资料来源:国家新闻出版广电总局电视剧电子政务平台

根据《2012 传媒蓝皮书》数据,目前我国每年能有效播出的电视剧只有

7,000-9,000 集,在黄金档播出的仅有 3,000-4,000 集,电视剧市场的整体销售情

况呈现出比较明显的两级分化。

虽然电视剧市场生产总量与播出总量之间存在供大于求的关系,但从产品质量

角度看,能够产生广泛影响、为制片方和电视台都带来高回报的精品剧严重稀缺,

精品电视剧出现供不应求的局面。销售出去的那部分电视剧中的优秀作品被多个卫

视、地面频道轮番播放次数高达数十遍。

2)行业内企业众多,集中度较低

国内电视剧制作机构按性质大体可分为国有制作机构和民营制作机构两大类。

随着文化体制改革的不断深入,国家对电视剧制作业务的准入许可逐步放开,电视

剧行业内企业数量日益增多。根据统计数据,2014 年度全国共有《电视剧制作许可

证(甲种)》机构 137 家,基本保持稳定;持有《广播电视节目制作经营许可证》

的机构有 7,248 家,呈逐年上升态势。行业内企业数量众多使得我国整个电视剧行

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业市场集中度不高、竞争比较充分,明显缺乏具有较强竞争优势和行业领导力的大

型电视剧制作企业。

2006 年-2014 年广播电视节目制作经营许可证数量情况如下:

数据来源:国家广电总局

3)交易规模持续增加,盈利能力略有下滑

近年来,我国电视剧市场规模不断扩大,年交易额超过 100 亿元,整体增速有

所加快。

2006 年-2013 年国产电视剧交易总额情况如下:

数据来源:艺恩咨询

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在行业交易总额持续增长的情况下,行业内上市公司的盈利能力略有下滑。2012

年-2014 年行业内上市公司的毛利率情况如下:

4)电视台仍是采购主体,互联网视频网站采购增长迅速

目前,电视剧市场的采购主力依然是电视台,互联网视频网站的采购需求近几

年有明显提升,但相对于电视台采购占比仍然较小。但是,随着今年“一剧两星”

政策的出台,互联网视频网站作为电视剧制作公司销售渠道的重要性将进一步提升,

成交占比有望继续提升。

(3)影响行业发展的因素

1)有利因素

A.国家产业政策支持

近年来,得益于国民经济的持续快速增长以及国家对于文化产业的支持,影视

产业的发展环境持续改善,从而带动了影视行业的蓬勃发展。在资本运作方面,大

量影视企业登陆资本市场,并且受到投资者的广泛关注与追捧,目前也是资本市场

中重组并购交易的热门板块。

我国文化产业体制改革的过程就是文化产业不断受到重视、地位不断提高的过

程。继 2009 年《文化产业振兴规划》出台,标志着文化产业上升为国家战略性产业,

文化体制改革从此进入加速阶段以来,政策出台的频率不断提高。2012 年文化部发

布《十二五时期文化产业倍增计划》,明确提出十二五时期文化部管理的文化产业

增加值年均增速高于 20%,5 年至少翻一番的目标。2013 年 11 月召开的十八届三中

全会对文化体制改革发展的思路与十七届六中全会一脉相承,指出文化体制改革是

全面深化改革的 14 项重要任务之一,再次凸显了文化体制改革和文化产业的重要地

位。结合 2014 年 3 月的三项支持文化产业的政策和 4-6 月出台的多项通知看,2014

年行业受政策扶持的力度明确,正处黄金发展期。

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B.文化消费的升级

随着我国居民的生活质量稳步提高,物质基础日益坚实,文化产品领域的销售

需求爆发式增长,使得文化消费不断升级。我国 GDP 增长与居民文化支出相关性如

下:

数据来源:艺恩咨询

根据国际经验,人均 GDP 超过 5000 美元时,文化消费在总消费支出中的比重会

急剧增加。目前,中国主要中心城市人均 GDP 已超过 5000 美元,随着国民经济进入

到持续稳定增长,我国居民消费意愿将逐步加大、消费习惯进一步升级,对影视剧

内容的消费需求将进入高速增长的阶段。

C.新媒体的兴起

随着新媒体的迅速发展,影视剧作品进入了多媒体、多渠道的传播时代。以视

频网站为主的新媒体为影视剧的播出提供了新的平台。优秀的影视剧内容已成为视

频网站竞争的核心优势,并且,除了视频网站,其他新媒体平台的业务规模也初现

端倪。IPTV 稳步推进、互联网电视步入正规化运营轨道、手机电视业务发展迅速,

各类新媒体的用户规模和市场规模均取得重要进展,产业规模在未来有望大幅增长。

传播渠道的丰富化将给优秀的影视剧作品发行、销售带来了新的增长空间。

2)不利因素

A.资金瓶颈限制

一定程度上来说,影视剧行业属于资金密集型行业,拍摄制作需要大量资金投

入。近年来影视剧行业的从剧本、服装、道具到导演、演员等主要生产要素均有所

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上涨,影视剧作品的制作面临着较大的资金压力。而国内影视剧制作机构普遍是轻

资产型公司,通过资产抵押等方式或单凭企业信用获得银行贷款难度较大。大多数

制作机构只能凭借自身积累实现规模扩张。受资金规模限制,部分企业只能压缩成

本和制作周期,影响节目制作质量。

B.盗版侵权情况严重

尽管国家和影视剧制作机构一起在打击盗版方面做出了很多努力,但目前盗版

现象依旧十分猖獗,盗版对于我国影视剧市场的冲击较大。盗版分流了院线、电视

台的观众,导致票房、收视率下降。由于盗版的猖獗,影视剧作品的音像以及网络

播出市场无法健康发展,影视剧制作机构音像版权以及网络播出收入较低,从而影

响了影视剧制作机构的利润。

九、评估方法

(一)评估方法的选择

根据现行资产评估准则及有关规定,企业价值评估的基本方法有资产基础法、

市场法和收益法。

由于国内极少有类似的股权交易案例,同时在市场上也难以找到与被评估单位

在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司,故本次评估

不宜用市场法。

由于企业表内及表外各项资产、负债可识别且能评估,不存在对评估对象价值

有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债,故本次评估适宜采用资产基础法。

公司的主营业务系电视剧作品的开发、制作及销售,由于对相关电视剧作品已

采用现金流折现法进行评估,故不再采用收益法对股东全部权益价值进行评估。

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料,确定采用资产基

础法对委托评估的“上海纯真年代”的股东全部权益价值进行评估。

(二)资产基础法

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业

表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各

项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别

评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权

益的评估价值。计算公式为:

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股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债的评估价值

一) 流动资产

1.货币资金——银行存款

货币资金——银行存款由存放于中国农业银行松江区城西支行的 1 个人民币账

户的余额组成。评估人员查阅了银行对账单及调节表,对全部银行存款余额进行函

证,了解了未达款项的内容及性质,未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务

会计制度核实,未发现不符情况。

货币资金——银行存款以核实后的账面值为评估值。

2.应收账款和坏账准备

应收账款主要内容为应收节目费。

评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证

等方式确认款项的真实性。按财务会计制度核实,未发现不符情况。

被评估单位的坏账准备政策如下:对于单项计提坏账准备的款项,单独进行减

值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;对于其他

款项按信用风险特征组合计提坏账准备,采用账龄分析法的具体计提比例如下:账

龄 1 年以内(含 1 年,以下类推)的,按其余额的 5%计提;账龄 1-2 年的,按其余

额的 10%计提;账龄 2-3 年的,按其余额的 50%计提;账龄 3 年以上的,按其余额的

100%计提。

对于应收款项,经核实无充分证据表明可以全额收回,存在可能有部分不能收

回或有收回风险的情形,故参照财务计提坏账准备的方法预估相应的损失金额,从

应收款总额中扣除计算评估值。评估人员进行了分析计算,估计其坏账损失金额与

相应计提的坏账准备差异不大,故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失,该

部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。

公司按规定计提的坏账准备评估为零。

3.预付款项

预付款项为预付的制片款、编剧费。

评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料,并择要进行函证。按财务

会计制度核实,未发现不符情况。

经核实,各款项期后能形成相应资产或权利,以核实后的账面值为评估值。

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4.其他应收款和坏账准备

其他应收款内容包括制片备用金、房租押金等。

评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认

款项的真实性,按财务会计制度核实,未发现不符情况。被评估单位的坏账准备政

策见应收账款相关说明。

对于其他应收款项,经核实无充分证据表明可以全额收回,存在可能有部分不

能收回或有收回风险的情形,故参照财务计提坏账准备的方法预估相应的损失金额,

从应收款总额中扣除计算评估值。评估人员进行了分析计算,估计其坏账损失金额

与相应计提的坏账准备差异不大,故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失,

该部分应收款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。

公司按规定计提的坏账准备评估为零。

5、存货

存货包括库存商品和在产品。

(1)概况

A.库存商品

库存商品包括《远征!远征!》等 8 部影视作品,具体如下表所示:

序号电视剧名称剧照集数发行许可证编号

远征!远征!(曾用 (苏)剧审字(2014)第

1 38

名:国家记忆) 001 号

(广)剧审字(2006)第

2 新结婚时代 26

134 号

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序号电视剧名称剧照集数发行许可证编号

(苏)剧审字(2004)第

3 中国式离婚 23

011 号

(苏)剧审字(2008)第

4 阳光普照大地 36

018 号

(云)剧审字(2009)第

5 恋人 21

006 号

(苏)剧审字(2004)第

6 你在微笑我却哭了 22

007 号

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序号电视剧名称剧照集数发行许可证编号

(陕)剧审字(2010)第

7 《家常菜》 38

004 号

(苏)剧审字(2006)第

8 《我爱你,再见》 20

005 号

上述 8 部电视剧中,《远征!远征!》已在宁夏、新疆、安徽等地面频道发行上

映,其余电视剧均已于以前年度上映。

上述 8 部电视剧系由“上海纯真年代”向北京颐和尚品文化传媒有限公司和北

京纯真年代影视文化传媒有限公司购买取得,根据相关协议的约定,卖方保证其对

上述 8 部电视剧享有完整的版权,并承诺解决与之有关的全部债务、税务问题,确

保上述 8 部电视剧不存在任何形式的法律争议和违法行为,保证上述 8 部电视剧产

权交割后不会给“上海纯真年代”造成任何经济损失,否则“上海纯真年代”有权

要求卖方退回购买款项并要求卖方全额补偿所遭到的全部损失。

B.在产品

在产品为 1 部名为《重组家庭》的影视作品,该剧取得编号为乙第 2014-6 号的

《电视剧制作许可证》,截至评估基准日已拍摄完成,期后存在少量音频、视频制作

尚未完成,完成进度约为 90%。

2)评估方法

2-1)评估方法的选择

由于影视作品形成的直接成本往往与其价值没有直接的对应关系,即投入与价

值存在弱对应性,因此成本法一般不被采用;由于影视作品的题材、演员阵容、市

场接受度等均存在较大差异,且影视作品价值与其运作方式息息相关,因此难以找

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到类似的影视作品的直接交易案例,故本次评估不宜用市场法;由于影视作品能产

生相应的经济效益,未来可产生的收益能够预测,与未来收益的风险程度相对应的

收益率也能合理估算,故可以采用收益法对影视作品的价值进行评估。

2-2)评估具体假设

A.本评估预测是在假设评估对象的持有者能够充分、合理地利用市场资源,利

用有效率的营销渠道和合法有效的广告宣传手段正常、合理使用上述影视作品,采

取最有利于实现其价值的发行方式的前提下进行的;

B.假设列入评估范围的影视作品的发行方式、发行时间和进度能按计划实现;

C.假设影视作品预测期内产生的收入、成本等在年度内均匀稳定发生;

D.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,造成对待估资产的重大不利

影响;

E.本次评估系以“上海纯真年代”拥有影视作品完整的财产权利为前提进行评

估,不考虑可能存在的财产权利分割及其他或有事项对影视作品价值的影响。

当这些前提及假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时,评估

人员将不承担由于前提及假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。

2-3)评估计算模型

式中:n——明确的收益预测年限

At——第 t 年的影视作品销售净收益

Rt——折现率

t——预测期第 t 年

ti——第 t 年的折现期

2-4)评估计算过程

A.预测期各年影视作品销售净收益的确定

影视作品销售净收益=销售收入-尚需发生的成本及费用-相关税费

B.预测期的确定

评估人员综合考虑了待估影视作品版权的法律保护期限、观众及电视台、新媒

体对电视剧的认可度等因素综合确定收益期。

C.折现率的确定

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企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成,因此企业风险一般也

由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成,其中影视公司的无形资产主

要为影视作品及其相关权益,因此无形资产风险可以近似视为影视作品风险。本次

评估通过对影视行业可比公司加权资金成本(Weighted Average Cost of Capital 或

WACC)进行分解确定无形资产折现率并对之进行特别风险调整后确定影视作品的折

现率,计算公式为:

WACC Wc Rc W f R f

Ri = Rs

其中: WACC: 投资资本的加权平均资本成本;

Wc: 为净流动资产(资金)占全部资产比例;

Wf: 为其他类资产(资金)占全部资产比例;

Wi: 为无形资产占全部资产比例;

Rc: 为投资流动资产(资金)期望回报率;

Rf: 为投资其他类资产(资金)期望回报率;

Ri: 为投资无形资产期望回报率;

Rs:特别风险调整系数

二) 非流动资产

1、设备类固定资产

(1)概况

列入评估范围的设备类固定资产共计 5 项,主要包括电脑、桌椅等办公设备,

设备均分布于被评估单位办公场所内。

委估设备主要为国产设备,其原始制造质量较好,购置时间范围为 2014 年至

2015 年。经核实,委估设备整体状况较好,能满足工作需要。

评估人员查阅了设备的付款凭证等资料,对设备的权属相关资料进行了必要的

查验;还复印了主要设备购入的原始发票等,同时被评估单位也对设备的权属作了

承诺。

经核实,未发现委估设备的权属资料存在瑕疵情况。

(2)具体评估方法

依据现行资产评估准则的规定,结合本次资产评估对象、评估目的和评估师收

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集的资料,确定采用成本法进行评估。成本法是指首先估测在评估基准日重新建造

一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本,然后估测被评估资产存在的各

种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。基本公式

为:

评估价值=重置价值×成新率

1)重置价值的评定

机器设备重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费以及其他费用(包

括设备基础费及安装材料费等)中的若干项组成。其计算公式如下:

机器设备重置价值 = 现行购置价+运杂费+安装调试费+其他费用

由于委估设备购置价内已包含运杂费或可以就近购置、购置价内已包含安装调

试费或安装调试较为简便、无需设备基础及其他安装材料,因此不再另计运杂费、

安装调试费以及其他费用。则,其计算公式可简化为:

设备重置价值 = 现行购置价

电脑等办公设备的购置价:主要通过网上询价,以当前市场价作为购置价。

2)成新率的确定

按照现场勘察的设备技术状态,环境条件、生产班次、生产效率、设备完好率、

产品质量稳定性、设备管理、维护保养水平、运行状况等因素加以分析研究,主要

采用年限法确定其成新率。

成新率=尚可使用年限/经济耐用年限×100%

尚可使用年限参照中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》

中的机器设备经济寿命年限参考指标,结合现场勘察了解设备来源、使用操作班次

及时间、保养维修情况、设备完好率、故障率及工作环境条件、设备外观等各方面

因素后确定。

设备经济耐用年限参照中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数

手册》中的机器设备经济寿命年限参考指标,具体如下:

办公设备 5-10 年

2、长期待摊费用

长期待摊费用系办公用房装修费用的摊余额,企业按 2 年摊销。

评估人员查阅了相关文件和原始凭证,检查了各项费用尚存的价值与权利。按

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财务会计制度核实,未发现不符情况。

经核实,该项目经复核原始发生额正确,企业在受益期内平均摊销,期后尚存

在对应的价值或权利,以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。

三) 流动负债

1、预收款项

预收款项主要为预收的节目费。

评估人员查阅了账簿及原始凭证,了解款项内容和期后提供资产(权利)或偿

还款项的情况;检查对方是否根据合同、协议支付款项;按财务会计制度核实,未

发现不符情况。

经核实,该款项期后应需正常结算,以核实后的账面值为评估值。

2、应交税费

应交税费包括应交的增值税、城市维护建设税、教育费附加、河道维护管理费

及代扣代缴个人所得税等。

评估人员查阅了相关税收政策,了解被评估单位所涉税种、税率,取得相应申

报资料及其他证明文件,复核各项税金及附加的计、交情况,并了解期后税务稽查

和税款缴纳情况。按财务会计制度核实,未发现不符情况。

经核实,各项税费期后均需支付,以核实后的账面价值确认评估值。

3、其他应付款

其他应付款均为应付关联方的往来款。

评估人员通过查阅账簿及原始凭证,了解款项发生的时间、原因和期后付款情

况,选取部分款项进行函证,对未收到回函的样本项目,评估人员采用替代程序审

核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实,未发现不

符情况。

经核实,该款项应需支付,以核实后的账面值为评估值。

十、评估程序实施过程

本项资产评估工作于2015年10月10日开始,评估报告日为2015年10月23日。整

个评估工作分五个阶段进行:

(一) 接受委托阶段

1.项目调查与风险评估,明确评估业务基本事项,确定评估目的、评估范围和

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对象、评估基准日;

2.接受委托方的资产评估项目委托,签订业务约定书;

3.制定资产评估工作计划;

4.组成项目小组,并对项目组成员进行培训。

(二) 资产核实阶段

1.评估机构根据资产评估工作的需要,向被评估单位提供资产评估申报表表样,

并协助其进行资产清查工作;

2.了解被评估单位基本情况及委估资产状况,并收集相关资料。

3.审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料;

4.根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察,查阅资产购建、运行、维

修等相关资料,并对资产状况进行勘查、记录;

5.查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料,核实资产权属情况;

6.收集影视剧行业资料,了解被评估单位的竞争优势和风险;

7.获取被评估单位的历史收入、成本以及费用等资料,了解其现状及发展规划;

8.收集并查验资产评估所需的其他相关资料。

(三) 评定估算阶段

1.根据委估资产的实际状况和特点,制订各类资产的具体评估方法;

2.开展市场调研、询价工作;

3.对委估资产进行评估,测算其评估价值;

(四) 结果汇总阶段

1.分析并汇总分项资产的评估结果,汇集评估底稿;

2.撰写评估报告;

3.征求有关各方意见;

4.内部复核,验证评估结果;

5.评估结果的分析调整和评估报告的完善。

(五) 出具报告阶段

征求委托方意见后,正式出具评估报告。

十一、评估结论

在本报告所揭示的假设前提条件基础上,“上海纯真年代”的资产、负债及股东

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全部权益的评估结果为:

资产账面价值 130,940,888.68 元,评估价值 158,579,724.78 元,评估增值

27,638,836.10 元,增值率为 21.11%;

负债账面价值 26,095,215.45 元,评估价值 26,095,215.45 元;

股东全部权益账面价值 104,845,673.23 元,评估价值 132,484,509.33 元,评

估增值 27,638,836.10 元,增值率为 26.36%。

资产评估结果汇总如下表:

金额单位:人民币元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A*100

一、流动资产 130,702,898.67 158,335,125.78 27,632,227.11 21.14

二、非流动资产 237,990.01 244,599.00 6,608.99 2.78

其中:固定资产 75,921.01 82,530.00 6,608.99 8.71

长期待摊费用 162,069.00 162,069.00

资产总计 130,940,888.68 158,579,724.78 27,638,836.10 21.11

三、流动负债 26,095,215.45 26,095,215.45

四、非流动负债

负债合计 26,095,215.45 26,095,215.45

股东权益合计 104,845,673.23 132,484,509.33 27,638,836.10 26.36

评估结论根据以上评估工作得出,详细情况见评估明细表。

十二、特别事项说明

1. 在对“上海纯真年代”股东全部权益价值评估中,本公司对被评估单位提

供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验,未发现评估

对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律

权属资料是被评估单位的责任,评估人员的责任是对被评估单位提供的资料作必要

的查验,评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被

评估单位不拥有前述资产的所有权,或对前述资产的所有权存在部分限制,则前述

资产的评估结果和被评估单位股东全部权益价值评估结果会受到影响。

2. 截至评估基准日,“上海纯真年代”承诺,不存在资产抵押、质押、对外担

保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。

3. “上海纯真年代”的办公场地系向殷勤租赁取得,租期为2年,自2014年10

月12日起至2016年10月11日。本次评估未考虑上述租赁事项对相关资产评估价值可

能产生的影响。

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4. 对于列入评估范围的《重组家庭》电视剧(账列存货科目),截至评估基准

日制作尚未全部完成,部分款项尚未结算,本次评估按照企业提供的预算成本金额

确认其制作成本,若期后实际结算成本与预算成本差异较大,将影响评估结论。

5. 列入本次评估范围的电视剧作品中,《重组家庭》系自行拍摄制作;《远征!

远征!》等8部电视剧系由“上海纯真年代”向北京颐和尚品文化传媒有限公司和北

京纯真年代影视文化传媒有限公司购买取得,根据相关协议的约定,卖方保证其对

上述8部电视剧享有完整的版权,并承诺解决与之有关的全部债务、税务问题,确保

上述8部电视剧不存在任何形式的法律争议和违法行为,保证上述8部电视剧产权交

割后不会给“上海纯真年代”造成任何经济损失,否则“上海纯真年代”有权要求

卖方退回购买款项并要求卖方全额补偿所遭到的全部损失。本次评估以“上海纯真

年代”对列入评估范围的所有电视剧均拥有完整的财产权益为前提进行评估,若实

际情况与该前提不符,将影响评估结论。

6. 除存货外,本次评估未对其他各项资产、负债的评估增减额作可能涉及的

纳税准备。

7. 本次评估中,评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技

术检测,评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前

提下,且在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察作出判断。

8. 本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东

全部权益的现时市场价值,没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等

对评估价值的影响,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗

力对资产价格的影响;本次评估对象为企业股东全部权益价值,部分股东权益价值

并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积,可能存在控制权溢价或缺乏控

制权折价。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。

9. 本次股东全部权益价值评估时,评估人员依据现时的实际情况作了评估人

员认为必要、合理的假设,在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产

评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时,评估人员将不承担

由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。

10. 本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项,在进行

资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况

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下,评估机构和评估人员不承担相关责任。

评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。

十三、评估报告使用限制说明

1.本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

2.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

3.未征得本评估公司同意,本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开

媒体,但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

4.本评估报告的使用有效期为一年,即自评估基准日 2015 年 9 月 30 日起至

2016 年 9 月 29 日止。

坤元资产评估有限公司

法定代表人:

(或被授权人)

注册资产评估师:

报告日期:二○一五年十月二十三日

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