目 录
一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第 1—2 页
二、前次募集资金使用情况报告 …………………………………第 3—10 页
前次募集资金使用情况鉴证报告
天健审〔2015〕7007 号
美盛文化创意股份有限公司全体股东:
我们鉴证了后附的美盛文化创意股份有限公司(以下简称美盛文化公司)董
事会编制的截至 2015 年 8 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供美盛文化公司增发股票时使用,不得用作任何其他目的。我
们同意本鉴证报告作为美盛文化公司增发股票的必备文件,随同其他申报材料一
起上报。
二、董事会的责任
美盛文化公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照中国
证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集
资金使用情况报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对美盛文化公司董事会编制的上述
报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
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获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为,美盛文化公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合
中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规
定,如实反映了美盛文化公司截至 2015 年 8 月 31 日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:
中国杭州 中国注册会计师:
二〇一五年十一月三日
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美盛文化创意股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会:
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500
号)的规定,将本公司截至 2015 年 8 月 31 日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一) 首次公开发行股票募集资金
1. 首次公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕983 号文核准,并经深圳证券交易所同意,
本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用余额包销方式,向社会公众公开发行人民币普
通股(A 股)股票 2,350 万股,发行价为每股人民币 20.19 元,共计募集资金 47,446.50 万
元,坐扣承销费用 3,605.93 万元后的募集资金为 43,840.57 万元,已由主承销商平安证券
有限责任公司于 2012 年 9 月 6 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、上网发行
费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新
增外部费用 1,212.44 万元后,公司本次募集资金净额为 42,628.13 万元。上述募集资金到
位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2012〕
294 号)。
2. 首次公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2015 年 8 月 31 日,本公司首次发行股票募集资金在银行账户的存储情况如下:
单位:人民币元
2015 年 8 月 31 日
开户银行 银行账号 初始存放金额 备注
余额
上海浦东发展银 85090154740002269 109,500.76
行股份有限公司
绍兴嵊州支行 85090167310000965 4,540,000.00 通知存款
新昌农村商业银
201000097928181 0.03
行城西支行
中国工商银行股 1211028029201289828 426,281,272.90 3,203.13
份有限公司新昌
支行 1211028014200021079 93,090,000.00 通知存款
中国农业银行股 19525201041026998 0.78
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份有限公司新昌
19-525201041026998-38 698,859.00 通知存款
县支行
合 计 426,281,272.90 98,441,563.70
(二) 非公开发行股票募集资金
1. 非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1124 号文核准,并经深圳证券交易所同
意,本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用非公开发行方式,向特定对象非公开发行
人民币普通股(A 股)股票 3,460 万股,发行价为每股人民币 10.595 元,共计募集资金
36,658.70 万元,坐扣承销和保荐费用 600.00 万元后的募集资金为 36,058.70 万元,已由
主承销商兴业证券股份有限公司于 2015 年 6 月 25 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除
律师费、审计及验资费、材料制作费以及另行支付的保荐费等与发行权益性证券直接相关的
新增外部费用 169.31 万元后,公司本次募集资金净额为 35,889.39 万元。上述募集资金到
位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》 天健验〔2015〕
210 号)。
2. 非公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2015 年 8 月 31 日,本公司非公开发行股票募集资金在银行账户的存储情况如下:
单位:人民币元
初始存放金额 2015 年 8 月 31 日余额
开户银行 银行账号 备注
[注 1] [注 2]
杭州银行绍兴 3306040160000062440 180,000,000.00 18,560.91
新昌支行 3306040160000009300 145,000,000.00 通知存款
新昌农村商业 201000139734731 80,587,000.00 1,050,234.32
银行城西支行 207000010303853 63,000,000.00 通知存款
中国工商银行 1211028029201420626 100,000,000.00 5,000.00
股份有限公司
新昌支行 1211028014200021079 100,160,000.00 通知存款
合 计 360,587,000.00 309,233,795.23
注 1:初始存放金额包含未支付的律师费、审计及验资费、材料制作费以及保荐费用
1,693,084.20 元。
注 2:2015 年 8 月 31 日余额包含未置换的发行费用 1,213,084.20 元。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1 和附件 2。
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(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
公司研发设计中心项目原实施地点是上海黄浦区,公司将此项目的实施地点变更为浙江
省杭州市滨江区。杭州市滨江区为国家级高新技术产业开发区,交通便利,文化创意产业发
达,有利于公司引进研发设计相关人才;同时,杭州市滨江区与公司地理位置较近,便于管
理,与上海相比整体运营和管理的综合成本优势更为突出。基于公司长远发展的考虑,杭州
市滨江区更适合作为本次公司研发设计中心项目的实施地点。
公司原在上海黄浦区计划购买的研发设计中心办公楼面积约为 500 平方米,此次公司
在杭州市滨江区购买总面积约 3,000 平方米的办公场所,房屋含税总价款与装修费合约
7,500 万元。办公场所面积增加主要是公司近两年发展速度较快,原规划面积已不能满足公
司战略发展需要。为保证研发设计中心项目的实施资金需求,公司拟使用部分超募资金
5,300 万元补充用于此次募投项目的实施。
此次变更后,研发设计中心项目实施地从上海黄浦区变更为杭州市滨江区,计划投资总
额从 2,200 万元变更为 7,500 万元,占前次募集资金总额的 17.59%。截至 2015 年 8 月
31 日累计投入 7,499.12 万元。
上述募集资金投资项目实施地点及投资总额变更已经公司 2012 年第二次临时股东大
会审议通过。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1. 首次公开发行股票募集资金实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
(1) 募集资金投资项目的实际投资情况与承诺的差异情况列示如下:
单位:人民币万元
募集后承诺 实际投资
差额
投资金额 金额
序号 项目名称
A B C=A-B
1 动漫服饰扩产建设项目 21,350.00 13,204.36 8,145.64
2 研发设计中心项目 7,500.00 7,499.12 0.88
合计 28,850.00 20,703.48 8,146.52
(2) 募集资金投资项目的实际投资情况与承诺存在差异的原因
动漫服饰扩产建设项目前次募集资金的实际投资总额与承诺的差异为 8,145.64 万元,
该项目一期工程已于 2012 年 9 月达到预定可使用状态,二期工程仍需继续投入。
研发设计中心项目前次募集资金的实际投资总额与承诺的差异为 0.88 万元,主要系公
司严格按照预算执行该项目,实际投资金额与承诺基本一致。
2. 非公开发行股票募集资金实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
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(1) 募集资金投资项目的实际投资情况与承诺的差异情况列示如下:
单位:人民币万元
募集后承诺 实际投资
差额
投资金额 金额
序号 项目名称
A B C=A-B
1 补充流动资金 35,889.39 5,128.08 30,761.31
合计 35,889.39 5,128.08 30,761.31
(2) 募集资金投资项目的实际投资情况与承诺存在差异的原因
公司非公开发行股票募集资金用于补充流动资金,该非公开发股票于 2015 年 6 月实施
完毕,截至 2015 年 8 月 31 日,公司实际使用募集资金 5,128.08 万元。公司将进一步使用
募集资金补充营运资金,以扩大公司业务规模,提升公司的持续盈利能力和市场竞争力。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
2014 年 5 月 6 日,经公司第二届董事会第十一次会议决议通过,同意公司使用超额募
集资金 9,800 万元收购上海纯真年代影视投资有限公司(以下简称纯真年代公司)70%股权。
公司拟向美盛控股集团有限公司转让纯真年代公司,该事项尚需履行审批程序。
(五) 闲置募集资金情况说明
2013 年 4 月 18 日,经公司第二届董事会第一次会议决议通过,公司可使用最高额度不
超过 8,000 万元的闲置募集资金和不超过 7,000 万元的超募资金购买安全性高、流动性好、
有保本承诺的银行理财产品。在该额度内,资金可以滚动使用,授权期限自该次董事会通过
之日起 12 个月内有效。
经 2013 年 10 月 8 日公司第二届董事会第四次会议决议,将上述额度分别提高至 12,750
万元和 10,250 万元,同时将期限延长至该次董事会通过之日起 12 个月内有效。
截至 2015 年 8 月 31 日,公司闲置募集资金存放于公司募集资金专户及转存为通知存款,
公司闲置募集资金购买银行保本型理财产品余额为零。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 3。对照表中实现效益的计
算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募集资金项目中,“动漫服饰扩产建设项目”一期工程于 2012 年 9 月投入使用,二
期工程正在进行设备安装、装修等,仍需继续投入,但由于该项目系在原有厂区内建设、生
产,其产生的效益无法单独核算,体现在本公司的整体效益中。
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公司募集资金项目中,“研发设计中心项目”已于 2014 年 9 月 30 日达到预定可使用状
态,其产生的效益无法单独核算,体现在本公司的整体效益中。
公司使用超额募集资金归还银行贷款,有助于公司降低资产负债率,优化资本结构,减
轻付息压力,其产生的效益无法单独核算。
公司非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金,以扩大公司业务规模,提升公司
的持续盈利能力和市场竞争力,其产生的效益无法单独核算。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
2014 年 5 月 6 日,经公司第二届董事会第十一次会议决议通过,同意公司使用超额募
集资金 9,800 万元收购上海纯真年代影视投资有限公司(以下简称纯真年代公司)70%股权。
公司拟向美盛控股集团有限公司转让纯真年代公司,该事项尚需履行审批程序。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披
露的内容不存在差异。
附件:1.首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2. 非公开发行股票募集资金使用情况对照表
3.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
美盛文化创意股份有限公司
二〇一五年十一月三日
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附件 1
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至 2015 年 8 月 31 日
编制单位:美盛文化创意股份有限公司 单位:人民币万元
募集资金总额:42,628.13 已累计使用募集资金总额:34,603.48
变更用途的募集资金总额:5,300.00 各年度使用募集资金总额:
2012 年:12,520.69 2013 年:8,547.74 2014 年:12,580.70
变更用途的募集资金总额比例:12.43% 2015 年 1-8 月:954.35
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
可使用状态日
实际投资金额与 期(或截止日
序 实际投资项 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
承诺投资项目 募集后承诺投资 项目完工程
号 目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
金额的差额 度)
动漫服饰扩产建 动漫服饰扩 一期 2012 年 9
1 21,350.00 21,350.00 13,204.36 21,350.00 21,350.00 13,204.36 8,145.64
设项目 产建设项目 月 30 日
研发设计中心项 研发设计中 2014 年 9 月
2 2,200.00 7,500.00 7,499.12 2,200.00 7,500.00 7,499.12 0.88
目 心项目 30 日
小计 23,550.00 28,850.00 20,703.48 23,550.00 28,850.00 20,703.48 8,146.52
超募资金投向
3 归还银行贷款 4,100.00 4,100.00 4,100.00 4,100.00
收购纯真年代公 2014 年 10
4 9,800.00 9,800.00 9,800.00 9,800.00
司 70%股权 月 31 日
小计 13,900.00 13,900.00 13,900.00 13,900.00
合计 23,550.00 42,750.00 34,603.48 23,550.00 42,750.00 34,603.48 8,146.52
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附件 2
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至 2015 年 8 月 31 日
编制单位:美盛文化创意股份有限公司 单位:人民币万元
募集资金总额:35,889.39 已累计使用募集资金总额:5,128.08
变更用途的募集资金总额: 各年度使用募集资金总额:5,128.08
变更用途的募集资金总额比例: 2015 年 1-8 月:5,128.08
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
定可使用状
实际投资金额与 态日期(或截
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资 止日项目完
号 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
金额的差额 工程度)
1 补充流动资金 补充流动资金 35,889.39 35,889.39 5,128.08 35,889.39 35,889.39 5,128.08 30,761.31
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附件 3
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2015 年 8 月 31 日
编制单位:美盛文化创意股份有限公司 单位:人民币万元
实际投资项目 最近三年及一期实际效益 截止日
截止日投资项目 是否达到
承诺效益 累计实
序号 项目名称 累计产能利用率 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-8 月 预计效益
现效益
(一) 首次公开发行股票募集资金
1 动漫服饰扩产建设项目 [注 1]
2 研发设计中心项目 [注 1]
3 归还银行贷款 [注 1]
4 收购纯真年代公司 70%股权 -30.65 -164.33 -194.98 [注 2]
(二) 非公开发行股票募集资金
1 补充流动资金 [注 1]
注 1:动漫服饰扩产建设项目、研发设计中心项目、归还银行贷款以及补充流动资金无法单独核算效益。
注 2:经公司 2014 年 5 月 6 日第二届董事会第十一次会议决议批准,公司出资 9,800 万元向纯真年代公司增资,该次增资完成后公司持有纯真
年代公司 70%的股权。纯真年代公司原股东朱质冰、朱质颖向公司承诺,纯真年代公司 2014-2017 年度经审计的净利润分别为 1,500 万元、2,500
万元、3,000 万元及 4,000 万元。若达不到承诺的业绩,不足部分在每年度审计报告出具后 10 日内,朱质冰、朱质颖按照股权比例向本公司以
现金补足。2014 年度,纯真年代未完成承诺的业绩,朱质冰、朱质颖已于 2015 年 2 月 2 日以现金 15,306,480.36 元向公司进行了补偿。
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