证券代码:002699 证券简称:美盛文化 公告编号:2015-064
美盛文化创意股份有限公司
关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会
的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准,以及获得相关
批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于 2015 年 11 月 3 日召开第二届董事会第二十二次会议,会议审议
通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。在上述议案进行审议表
决时,2 名关联董事回避表决,其余非关联董事一致审议通过了上述议案。
3、本次交易体现了实际控制人对上市公司经营发展的支持和信心,符合公
司发展战略要求,有利于发展和壮大公司主营业务,增加公司战略资源储备,提
升公司盈利能力和核心竞争力,促进公司可持续发展。
一、关联交易概述
美盛文化创意股份有限公司(以下简称“美盛文化”或“公司”)本次非公
开发行不超过 9,000.00 万股(含),其中公司实际控制人赵小强先生认购金额不
少于 100,000 万元,其所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转
让。
二、关联方介绍
1、基本情况
赵小强:中国国籍,1967 年出生,现住址为浙江省新昌县南明街道新星花
园,最近 5 年内,赵小强先生一直担任公司董事长,并兼任美盛控股集团有限公
司、新昌县宏盛投资有限公司董事长。
2、其他需要说明的情况
(1)截至公告日,实际控制人赵小强先生除控制本公司、本公司之控股股
东美盛控股集团有限公司及其控制的公司、新昌县宏盛投资有限公司外,未持有
其他企业的股权,也未控制其他企业。
(2)最近 5 年,赵小强先生未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、
刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股(A 股)股票。
四、关联交易协议的主要内容
(一)认购金额和数量
赵小强先生认购金额不少于 100,000 万元。
(二)认购方式
赵小强先生以现金方式认购公司本次非公开发行的 A 股普通股。
(三)认购价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日,股票发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 90%。(定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行价格将进行
相应调整。
(四)认购股份的限售期
认购公司本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月
内不转让。
(五)违约责任条款
公司与认购人签订的附生效条件的股份认购协议的违约责任条款如下:
协议任何一方未履行或者未全面履行其在本协议项下之任何义务及承诺和
保证,应依法承担违约责任,全额赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失、承
担的法律责任以及由此发生的全部费用(包括支出的合理的律师费、其他专业机
构的费用)。
(六)协议生效条件
本协议在下述条件均得到成就之日生效:
(1)本次非公开发行获得公司董事会审议通过;
(2)本次非公开发行获得公司股东大会批准;
(3)本次非公开发行取得中国证监会核准。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日,股票发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 90%。(定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量)。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后,遵照价
格优先的原则,由董事会和保荐人(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管
部门的要求,根据发行对象申购报价情况协商确定。赵小强先生不参与本次发行
定价的市场询价过程,但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认
购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行价格将进行
相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
赵小强先生参与认购本次非公开发行的股票,体现了公司实际控制人对公司
发展的支持和信心,有利于公司进一步稳定和延续发展战略目标,促进了公司可
持续发展。
本次非公开发行完成后,不会导致公司控制权发生重大变化,公司高级管理
人员结构也不会发生重大变化;本次非公开发行和募集资金投资项目实施后,将
大大加快公司在文化生态圈的布局构建,对完善公司产业链和进行产业转型升级
都具有积极的意义,有效提升公司整体竞争能力,增强公司的盈利能力和可持续
发展能力,公司业务结构不会发生重大变化。
七、独立董事意见
上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前
认可;董事会审议关联交易相关议案时,独立董事亦发表了同意上述关联交易的
独立意见,认为:赵小强先生参与认购本次非公开发行的股票,体现了公司实际
控制人、高级管理人员对公司发展的支持和信心,有利于公司发展战略的稳定和
延续,促进公司可持续发展;本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符
合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定;交易定
价方式公平公允;交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法
律文件的规定,公开透明,并不会损害中小股东利益。
八、备查文件目录
《附生效条件的股份认购协议》
特此公告。
美盛文化创意股份有限公司董事会
2015 年 11 月 3 日
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