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招商证券股份有限公司关于深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

招商证券股份有限公司

关于深圳海联讯科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

签署日期:2015 年 11 月

招商证券股份有限公司关于深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购

管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报

告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报

告书》及相关法律、法规的规定,招商证券股份有限公司(以下简称“本财务顾

问”)就本次信息披露义务人披露的《深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变

动报告书》进行核查,并出具核查意见。

本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,发表

独立的财务顾问意见,并在此特作如下声明:

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对信息披露义务人披露的

《深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查,确信内容与

格式符合规定,并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质

性差异。

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人

已做出声明,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及

时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完

整性和合法性负责。

3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查

意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

4、特别提醒投资者注意,本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方

及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投

资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。

5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系,就本次详式

权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

6、在担任财务顾问期间,本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙

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制度。

7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息

披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

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声明 ........................................................................................................................................... 2

目录 ......................................................................................................................................... 1

释义 ........................................................................................................................................... 2

绪言 ........................................................................................................................................... 3

一、对详式权益变动报告书内容的核查 ......................................................................... 4

二、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查 ......................................................... 4

三、对信息披露义务人基本情况的核查 ......................................................................... 5

四、对信息披露义务人进行接受证券市场规范化运作辅导情况的核查 ..................... 8

五、对信息披露义务人股权控制关系及实际控制人的主要关联企业基本情况核查 . 8

六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ............................................... 19

七、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ........................................................... 20

八、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 ....................................... 20

九、对信息披露义务人的授权批准程序的核查 ........................................................... 21

十、对收购过渡期间为保持上市公司稳定经营所作安排的核查 ............................... 21

十一、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ............................................... 21

十二、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ................................................... 23

十三、在标的股份上设定其他权利,在认购价款之外做出其他补偿安排的核查 ... 25

十四、与上市公司之间的重大交易的核查 ................................................................... 25

十五、对前六个月买卖上市公司交易股份情况的核查 ............................................... 26

十六、对章锋、孔飙、邢文飚是否存在未清偿的对海联讯的负债、未解除的海联讯

为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的情况的核查 ......................................... 27

十七、对是否存在其他重大事项的核查 ....................................................................... 27

十八、财务顾问承诺 ....................................................................................................... 27

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释义

本核查意见中,除非另有所指,下列词语具有下述含义:

中科汇通、信息披露义务人指中科汇通(深圳)股权投资基金有限公司

中科招商指中科招商投资管理集团股份有限公司

公司、海联讯、上市公司指深圳海联讯科技股份有限公司

招商证券股份有限公司关于深圳海联讯科技

报告书、本报告书指股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾

问核查意见

深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动

详式权益变动报告书指

报告书

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则 15 号指

准则第 15 号—权益变动报告书》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则 16 号指

准则第 16 号——上市公司收购报告书》

中科汇通受让孔飙、邢文飚所持海联讯 2,756

本次权益变动、本次交易、本次收购指

万股股份(占公司总股本 20.57%)的行为

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

最近三年指 2014 年、2013 年、2012 年

本财务顾问、招商证券指招商证券股份有限公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注:本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

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绪言

中科汇通拟通过协议转让的方式收购孔飙、邢文飚持有的海联讯 2,756 万股

股份,占海联讯总股本的 20.57%,本次收购完成后,中科汇通将合计持有海联

讯 27.31%的股权,成为海联讯第一大股东。

根据《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等法规要求,中科汇通

构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益报告书等信息披露义务。

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规

定,招商证券股份有限公司接受信息披露义务人委托,担任本次交易的收购方财

务顾问,并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。

本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查,对本核查意见

内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。

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一、对详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则,对详式权益变动报告书进行了

审阅及必要核查,从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了

必要的建议。

根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行

认真核查,未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;信息披露义务人已向本财

务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的声明,保证为本财务顾问出具本核查

意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、

准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排,在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅

读信息披露义务人提供的相关资料的基础上,本财务顾问认为信息披露义务人编

制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整,符合《收购管理办法》

和《准则 15 号》、《准则 16 号》的要求。

二、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查

(一)本次权益变动目的

海联讯的主营业务为开发研究计算机硬件、从事信息网络技术软件开发、公

用信息网、专网、企业网的信息系统应用软件开发业务,销售自产产品,并提供

相关技术咨询;从事信息通讯网络系统集成技术开发业务;计算机网络系统集成

及相关技术服务。安防技术防范系统设计、施工、维修。承装、承修、承试电力

设施;自有物业出租。

中科汇通在投资市场、融资市场和产业市场拥有丰富的经验,认可并看好海

联讯的业务发展模式及未来发展前景,希望通过此次股权增持,长期持有海联讯

股份,充分利用好资本市场的有利条件,通过优化股权结构,力图进一步加强上

市公司经营管理能力,保障公司持续经营能力,促进包括信息披露义务人在内的

公司全体股东利益最大化。

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经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律

法规要求相违背,与事实相符。

(二)对信息披露义务人必备证明文件的核查

经核查,信息披露义务人已经提供所有必备证明文件。

(三)对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份

或者处置其拥有权益股份的计划的核查

经核查信息披露义务人出具的相关说明、承诺,本次权益变动后,信息披露

义务人中科汇通,不排除在未来 12 个月内继续增持海联讯股份的可能。若发生

相关权益变动事项,将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

经核查,信息披露义务人承诺:“在本次收购完成后 12 个月内不转让其持有

的海联讯股份。”

三、对信息披露义务人基本情况的核查

(一)信息披露义务人主体资格的核查

公司名称中科汇通(深圳)股权投资基金有限公司

深圳市龙岗区龙岗大道地铁 3 号线大运站 A 出口龙岗大运软件小镇 17

注册地址

栋2层

法定代表人单祥双

注册资本 200,000 万元人民币

营业执照注册号 120193000040865

税务登记证号码 44030055949788X

设立日期 2010 年 9 月 15 日

企业类型有限责任公司(法人独资)

对未上市企业进行股权投资,开展股权投资和企业上市咨询业务(不

经营范围

得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务)

股东名称中科招商投资管理集团股份有限公司

经营期限自 2010 年 9 月 15 日起至 2022 年 12 月 21 日止

通讯地址北京市朝阳区马甸桥裕民路 12 号中国国际科技会展中心 A 座 11 层

联系电话 010-57652267

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经核查,本财务顾问认为,中科汇通为依法设立并有效存续的有限公司,具

备认购海联讯股份的主体资格。

(二)对信息披露义务人业务及最近三年财务状况的核查

信息披露义务人中科汇通主要从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开

发行股票的投资以及相关咨询服务。

信息披露义务人自成立以来经营情况良好,盈利一直保持了高速增长,公司

总资产、净资产及营业总收入稳步增长。最近三年信息披露义务人合并口径的财

务概况如下:

最近三年信息披露义务人合并口径的财务概况如下:

单位:万元

项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

总资产 593,506.03 167,085.22 96,290.86 99,384.64

净资产 49,625.18 31,088.41 16,317.91 13,636.06

资产负债率(% ) 91.64% 81.39% 83.05% 86.28%

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业总收入 42,453.62 23,377.62 3,638.20 3,401.07

其中:营业收入 880.00 366.30 325.46 -

公允价值变动

收益(损失以“-”号填 20,845.52 12,913.64 1,109.72 1,411.23

列)

投资收益(损失

20,728.10 10,097.68 2,203.02 1,989.84

以“-”号填列)

净利润 30,017.21 14,770.50 2,681.85 2,128.30

净资产收益率 74.38% 62.31% 17.91% 16.93%

注:2014 年财务数据为经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留

意见的财务数据。

本次权益变动前,信息披露义务人与海联讯不存在实质性同业竞争及关联交

易的情形。信息披露义务人不存在负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续

状态的情况。

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经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人主营业务经营情况良好,所控制

的资产规模较大,资金实力较强,信息披露义务人具备购买上市公司股份的经济

实力,信息披露义务人具备本次支付权益变动现金对价的实力。

(三)对信息披露人董事、监事和高级管理人员基本情况核查

经核查,截至本核查意见签署日,中科汇通的董事、监事和高级管理人员情

况如下:

长期

其他国家或

姓名职位曾用名身份证号国籍居住

地区居留权

地

执行董事\总经

单祥双无 35020319670102**** 中国中国无

理

刘彩云监事无 13082719821203**** 中国中国无

截至本核查意见签署日,上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的

重大行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的

情况。

(四)对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力

的核查

经核查,信息披露义务人及其控股股东的董事、高级管理人员从事公司经营

管理多年,对现代化公司治理有着丰富经验,同时,本次收购实施过程中,本财

务顾问派出的专业人员对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员进行了证

券市场规范化运作辅导,并将根据持续督导协议持续督促其依法履行报告、公告

和其他法定义务。

综上,本财务顾问认为,信息披露义务人及其控股股东对于证券市场的相关

法律、法规及现代企业制度等都有相当程度的了解,信息披露义务人的董事、监

事和高级管理人员已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定,

充分了解应承担的义务和责任,上述人员具备证券市场应有的法律意识及诚信意

识,具备规范运作上市公司的管理能力。

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基于上述情况及分析,本财务顾问认为,信息披露义务人具备规范运作上市

公司的管理能力。

(五)对是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的

核查

根据信息披露人出具的说明,并经本财务顾问核查后认为,信息披露义务人

不存在负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态的情形;最近三年没有

重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;最近三年没有严重的证券市场失信行为。

信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

(六)关于信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查

经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人中科汇通及其实际控制人

单祥双于最近 5 年内未受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、对信息披露义务人进行接受证券市场规范化运作辅

导情况的核查

本财务顾问派出的专业人员以及信息披露义务人聘请的律师对信息披露义

务人的董事、监事和高级管理人员进行了证券市场规范化运作辅导,并督促其依

法履行报告、公告和其他法定义务。

信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规

和中国证监会的规定,充分了解应承担的义务和责任。

本次权益变动后,本财务顾问将持续对信息披露义务人的董事、监事、高级

管理人员进行辅导,进一步加强其相关人员对证券相关法律法规的理解。

五、对信息披露义务人股权控制关系及实际控制人的主

要关联企业基本情况核查

(一)信息披露义务人股权控制架构

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信息披露义务人控股股东为中科招商,实际控制人为单祥双。信息披露义务

人股权控制架构如下:

(二)信息披露义务人控股股东的基本情况

中科招商持有中科汇通100%的股权,为中科汇通控股股东,其基本情况如

下:

公司名称中科招商投资管理集团股份有限公司

公司住所深圳市福田区福田中心区深南大道4009号投资大厦13层D2-1区

法定代表人单祥双

总股本 180,474.6348万元

公司类型非上市股份有限公司

成立日期 2000年12月4日

营业期限 2000年12月4日至2020年12月4日

营业执照注册号 440301103028695

主要业务受托管理和经营其他机构或企业的创业资本,受托投资高新技术

产业和其它创新产业的项目与企业,受托投资创业投资公司或创

业投资管理公司,受托投资和管理高新技术孵化器,受托资产管

理,创业投资信息咨询,实业投资(不含限制项目)。

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(三)信息披露义务人实际控制人的基本情况

经核查,单祥双直接持有中科招商40.22%股权,通过控制深圳前海天高云淡

投资企业(有限合伙),间接控制中科招商2.56%股权;通过控制深圳前海海纳百

川投资企业(有限合伙),间接控制中科招商0.13%股权,合计控制中科招商42.91%

股权。中科招商持有中科汇通100%的股权,为中科汇通的控股股东,单祥双从

而直接持有和间接控制中科汇通42.91%的股权,为中科汇通的实际控制人。

单祥双,男,1967年出生,身份证号为35020319670102****,中华人民共和

国公民,无境外永久居留权,毕业于厦门大学会计系、中国社科院研究生院,住

所为北京市朝阳区芍药居**********。

(四)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企

业、核心业务及关联企业情况

1、信息披露义务人控制的核心企业、核心业务情况

经核查,信息披露义务人对其控制的核心企业的持股情况及主要经营业务情

况如下:

序号公司名称注册资本(万元) 股权结构经营范围

晋江中科开一般经营项目:非证券类股权投资及股权投

中科汇通控制

元股权投资资有关的咨询业务;(以上经营范围涉及许

1 - 99.01%财产份

合伙企业(有可经营项目的,应在取得有关部门的许可后

额

限合伙) 方可经营)

天津中科北从事对未上市的企业投资,对上市公司非公

辰股权投资中科汇通持有开发行股票的投资以及相关咨询服务。(国

2 10,000

基金有限公 99.00%股权家有专营、专项规定的,按专营、专项规定

司办理

创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业

福州中科福企业提供创业管理服务业务;代理其他创业

中科汇通控制

海创业投资投资企业等机构或个人的创业投资业务;参

3 - 99.00%财产份

合伙企业(有与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机

额

限合伙) 构。(以上经营范围涉及许可经营项目的,

应在取得有关部门的许可后方可经营)

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制造、加工、销售:高性能膜材料、有机硅

中山市硅荣密封胶、玻璃胶产品;货物进出口、技术进

中科汇通持有

4 新材料有限 2,000 出口;批发、零售:化工产品(不含危险化

97.50%股权

公司学品)。(依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动。)

投资与资产管理;投资管理、咨询;房地产

开发经营;房地产租赁;科技、金融信息咨

江苏中科招

中科汇通持有询及其他配套服务;国内物资贸易(不含专

5 商资产管理 6,300

95.24%股权控、专营、专卖商品);自营和代理各类商

有限公司

品、技术进出口业务。(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

中药饮片(净制、粉碎)、中药提取(银杏

叶提取物)的生产与销售[有效期至 2016 年

重庆中宝生

中科汇通持有 11 月 06 日止];保健食品(软胶囊)的生产

6 物制药有限 16,568

53.82%股权与销售[有限期至 2016 年 11 月 18 日止]**货

公司

物进出口。[依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动]

2、信息披露义务人控股股东控制的核心企业、核心业务情况

经核查,信息披露义务人控股股东对其控制的核心企业的持股情况及主要经

营业务情况如下:

序号公司名称注册资本(万元) 股权结构经营范围

受托管理私募股

权投资基金,从

事投融资管理及

中科招商(天