北京德恒律师事务所
关于深圳海联讯科技股份有限公司
详式权益变动报告书的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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详式权益变动报告书的法律意见
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 3
一、 信息披露义务人的主体资格 ............................................................................................. 7
二、 本次交易的目的 ................................................................................................................. 9
三、 本次交易的批准程序 ......................................................................................................... 9
四、 本次交易的协议和标的股份情况 ................................................................................... 10
五、 资金来源 ........................................................................................................................... 11
六、 本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 12
七、 与上市公司的重大交易 ................................................................................................... 14
八、 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 15
九、 后续计划 ........................................................................................................................... 15
十、 结论意见 ........................................................................................................................... 17
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释 义
除非正文中另有说明,本法律意见中下列词语具有以下特定含义:
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
中科汇通/信息披露义
指 中科汇通(深圳)股权投资基金有限公司
务人
中科招商 指 中科招商投资管理集团股份有限公司
海联讯/上市公司 指 深圳海联讯科技股份有限公司
本次交易/本次权益变 中科汇通受让孔飙、邢文飚所持海联讯2,756万股
指
动 股份(占海联讯股份总数的20.57%)的行为
本次交易中中科汇通拟受让的海联讯2,756万股
标的股份 指
股份
《孔飙、邢文飚与中科汇通(深圳)股权投资基
《股份转让协议》 指
金有限公司之股份转让协议》
中科汇通与孔飙、邢文飚就《股份转让协议》签
《补充协议》 指
订的《补充协议》
《详式权益变动报告 为本次交易之目的编制的《深圳海联讯科技股份
指
书》 有限公司详式权益变动报告书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则15号》 指
则第15号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则16号》 指
则第16号—上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国,为本法律意见之目的,不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
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北京德恒律师事务所
关于
深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书的
法律意见
德恒 D201510212495820314BJ-01 号
致:中科汇通(深圳)股权投资基金有限公司
根据中科汇通与本所签订的《专项法律服务合同》,本所接受信息披露义
务人委托,就本次交易相关事宜,根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准
则 15 号》、《准则 16 号》等法律法规、规范性文件的相关规定,按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见。
对本所出具的法律意见,本所经办律师声明如下:
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
2.本所律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中国
现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法
律意见。
3.本所及经办律师同意将本法律意见作为本次交易必备的法定文件,随
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其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
4.为出具本法律意见之目的,本所假设本次交易相关方已向本所提供的
文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的,签署文件的主体均具有签署
文件的权利能力和行为能力,所提供文件中的所有签字和印章是真实的,任何
已签署的文件均获得相关当事各方有效授权,且由其法定代表人或合法授权代
表签署,文件的复印件与原件相符,并且一切足以影响本法律意见的事实和文
件均已向本所披露,而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,该等事实和文件
于提供给本所之日及本法律意见出具之日,未发生任何变更。
5.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所
律师依赖于有关政府部门、本次交易相关方、有关人员及其他有关单位出具的
证明文件、书面说明出具法律意见。
6.本所律师不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见,本所
律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、资产评估报告中的数据或
结论时,并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
7.本法律意见仅供本次交易之目的使用,非经本所书面授权不得用作任
何其它目的。
本所律师在对本次交易相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核
查验证的基础上,出具法律意见如下:
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正 文
一、 信息披露义务人的主体资格
(一)基本情况
中科汇通成立于 2010 年 9 月 15 日,现持有深圳市市场监督管理局核发的
《企业法人营业执照》(注册号:120193000040865)。中科汇通住所为深圳市龙
岗区龙岗大道地铁 3 号线大运站 A 出口龙岗大运软件小镇 17 栋 2 层,注册资
本为 20 亿元,类型为有限责任公司(法人独资),法定代表人为单祥双,营业
期限至 2022 年 12 月 21 日,经营范围包括“对未上市企业进行股权投资,开展
股权投资和企业上市咨询业务(不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集
基金管理业务)”。
(二)控股股东和实际控制人
1、控股股东
中科汇通由中科招商独家出资设立,截至本法律意见出具日,其一直为中
科招商的全资子公司,中科招商为信息披露义务人的控股股东。
中科招商成立于 2000 年 12 月 4 日,现持有深圳市市场监督管理局核发的
《企业法人营业执照》(注册号:440301103028695)。中科招商住所为深圳市福
田区福田中心区深南大道 4009 号投资大厦 13 层 D2-1 区,公司类型为非上市股
份有限公司,法定代表人为单祥双,股份总数为 1,804,746,348 股,营业期限至
2020 年 12 月 4 日,营业范围包括“受托管理和经营其他机构或企业的创业资
本,受托投资高新技术产业和其它创新产业的项目与企业,受托投资创业投资
公司或创业投资管理公司,受托投资和管理高新技术孵化器,受托资产管理,
创业投资信息咨询,实业投资(不含限制项目)”。
2、实际控制人
经核查,单祥双直接并通过深圳前海天高云淡投资企业(有限合伙)和深圳
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前海海纳百川投资企业(有限合伙)合计持有中科招商42.91%股份,为中科汇通
的实际控制人。
单祥双,男,1967 年出生,身份证号 35020319670102****,中华人民共
和国公民,无境外永久居留权,毕业于厦门大学会计系、中国社科院研究生院,
住所为北京市朝阳区芍药居**********。
根据信息披露义务人承诺并经核查,其实际控制人最近两年未发生变更。
(三)董事、监事、高级管理人员
经核查,截至本法律意见出具日,信息披露义务人有一名执行董事、一名
监事及一名总经理,具体情况如下:
1、单祥双,执行董事兼总经理,无曾用名,身份证号 35020319670102****,
无境外永久居留权,长期居住地为中国。
2、刘彩云,监事,无曾用名,身份证号 13082719821203****,无境外永
久居留权,长期居住地为中国。
(四)最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查,信息披露义务人及其执行董事
兼总经理单祥双、监事刘彩云于最近 5 年内未受到任何与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)信息披露义务人符合《收购办法》第十七条第(六)项的规定
根据信息披露义务人确认并经核查,信息披露义务人不存在《收购办法》
第六条规定下述情形:
1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为;
4、收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;
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5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上,本所律师认为,中科汇通为依法设立并合法存续的企业法人,不存
在依据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形,不存在《收购办法》第六
条规定的情形,具备本次交易的主体资格。
二、 本次交易的目的
根据《权益变动报告书》,中科汇通在投资市场、融资市场和产业市场拥
有丰富的经验,认可并看好海联讯的业务发展模式及未来发展前景,希望通过
此次股权增持,长期持有海联讯股份,充分利用好资本市场的有利条件,通过
优化股权结构,力图进一步加强上市公司经营管理能力,保障上市公司持续经
营能力,促进包括信息披露义务人在内的公司全体股东利益最大化。
本所律师认为,本交交易的目的符合法律法规和相关规范性文件的规定。
三、 本次交易的批准程序
(一)执行董事决定
2015 年 11 月 2 日,信息披露义务人执行董事单祥双签发《执行董事决定》,
同意中科汇通受让孔飙、邢文飚合计持有的海联讯 2,756 万股股份并签暑《股
份转让协议》及《补充协议》,并提交股东审核。
(二)股东决定
2015 年 11 月 2 日,中科招商出具《股东决定》,同意中科汇通受让孔飙、
邢文飚合计持有的海联讯 2,756 万股股份,同意签暑《股份转让协议》及《补
充协议》,并授权中科汇通执行董事签署该等协议及与本次交易有关的其他文
件,并办理相应手续。
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本所律师认为,中科汇通已就本次交易履行了必要的内部审批程序,合法
有效。
四、 本次交易的协议和标的股份情况
(一)《股份转让协议》
2015 年 11 月 2 日,中科汇通与孔飙、邢文飚签署《股份转让协议》,孔
飙的配偶和邢文飚的配偶并出具了《同意函》,该协议及《同意函》并已经北
京长安公证处公证,协议主要内容如下:
1、标的股份的性质、数量和比例
中科汇通拟通过协议转让方式受让孔飙、邢文飚合计持有的海联讯 2,756
万股无限售条件的流通股股份。占海联讯总股本的比例约为 20.57%。
2、转让价格
本次股份转让价格为每股 18 元,股份转让总价款为 49,608 万元。
3、转让方式、付款安排及过户
(1)孔飙、邢文飚同意将标的股份以及由此衍生的所有股东权益转让给
中科汇通,中科汇通同意按照本协议的条款受让标的股份。
(2)协议经深交所确认合规、中科汇通收到深交所出具的本次股份转让
合规的确认意见后 10 个工作日内,中科汇通应将股份转让价款的 90%,即
44,647.2 万元支付至孔飙、邢文飚指定的收款账户。股份转让价款的 10%,即
余款 4,960.8 万元应于标的股份过户登记至中科汇通名下且孔飙、邢文飚就本次
股份转让提供个人所得税完税证明后 5 个工作日内支付。
(3)协议签署后 1 个工作日内,孔飙、邢文飚须向深交所申请目标股份
转让合规性确认,并依照深交所的相关规则提供相应的文件资料,中科汇通须
积极予以协助。
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(4)孔飙、邢文飚收到中科汇通支付的第一笔股份转让价款后,双方应
当在 5 个工作日内依法向有权机构提交股份过户登记的申请并办理标的股份过
户登记手续。
(二)《补充协议》
2015 年 11 月 2 日,中科汇通与孔飙、邢文飚签署《补充协议》,该协议
并经北京长安公证处公证,孔飙、邢文飚对过渡期内海联讯的相关情况进行了
保证,主要内容包括:
1、过渡期指自《股份转让协议》签署日至标的股份转让完成日的期间。
2、过渡期内,孔飙、邢文飚保证上市公司不得发生对外赠与财产、豁免
他方债务、分配利润等减少上市公司价值的行为。
3、过渡期内,孔飙、邢文飚保证海联讯董事、监事及高级管理人员的稳
定,目前存续的劳动关系不变更,除非另有约定,由海联讯继续保持与该等员
工的劳动合同关系并履行该等合同下的全部权利义务。
本所律师认为,《股份转让协议》及其《补充协议》的内容及形式符合相
关法律法规、规范性文件的规定,对协议签署方具有法律约束力。
(三)标的股份的权利限制情况
经核查,本次交易的标的股份不存在被质押、冻结或其他等权利受限情形。
五、 资金来源
本次交易中信息披露义务人需支付的资金总计 49,608 万元以取得标的股
份。根据信息披露义务人承诺,本次支付的股份转让款全部来源于自筹资金,
不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况,不存在通过与上市公
司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
本所律师认为,本次交易的资金来源合法合规。
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六、 本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易导致上市公司第一大股东的变更
截至法律意见出具日,中科汇通合计持有海联讯股份 9,034,526 股,占海
联讯股份总额的 6.74%。本次交易完成后,信息披露义务人将合计持有海联讯
36,594,526 股股份,占海联讯总股本的 27.31%,为海联讯第一大股东。信息披
露义务人已承诺在本次交易完成后 12 个月内不转让持有的海联讯股份。
(二)对上市公司独立性的影响
经核查,信息披露义务人出具了《中科汇通(深圳)股权投资基金有限公
司关于维持上市公司独立性的承诺函》,承诺本次交易完成后,信息披露义务人
将维护海联讯的独立性。海联讯将继续保持完整的采购、施工、销售体系,拥
有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度,与信息披露义务
人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开,保
持独立面向市场的独立经营能力,并具体在人员、财务、资产、业务和机构等
五个方面对海联讯的独立性进行了承诺。
本所律师为,上述承诺合法有效,符合有关法律法规及中国证监会关于保
持上市公司独立性的相关规定。
(三)对同业竞争的影响
根据中科汇通确认并经核查,截至本法律意见出具日,信息披露义务人及
其关联方与上市公司的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
为了避免和消除中科汇通及其实际控制人未来和上市公司形成同业竞争
的可能性,中科汇通及其实际控制人单祥双已出具关于避免同业竞争承诺函,
承诺:
“1、承诺人不会在中国境内或境外,以任何方式直接或间接从事与海联
讯相竞争的业务;也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他
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任何方式参与海联讯相竞争的业务;不向业务与海联讯相同、类似或任何方面
与海联讯构成竞争的公司、企业或其他组织提供客户信息等商业秘密或以其他
任何形式提供业务上的帮助。
2、如承诺人所直接或间接控制的其他企业被认定与海联讯存在同业竞争,
承诺人将把该涉嫌同业竞争的企业转让给无关联第三方或由海联讯收购成为其
一部分;如从任何第三方获得的任何商业机会与海联讯经营的业务有竞争或可
能有竞争,则承诺人将立即通知海联讯,并尽力将该商业机会让予海联讯。
3、承诺人不以海联讯实际控制人或控股股东的地位谋求不正当利益,进
而损害海联讯其他股东的权益。
承诺人违反上述承诺给海联讯及海联讯其他股东造成的损失将由承诺人
承担。”
本所律师认为,上述承诺未违反强制性法律法规的规定,合法、有效,对
承诺人具有约束力,能够有效避免中科汇通及其实际控制人与上市公司之间的
同业竞争。
(四)对关联交易的影响
经核查,本次交易前,中科汇通与海联讯不存在关联交易,本次交易行为
未对海联讯的关联交易造成任何影响。中科汇通目前没有制定与海联讯之间的
交易计划,同时为规范中科汇通及其关联方与海联讯未来可能产生的关联交易,
确保海联讯的利益不受损害,中科汇通及其实际控制人单祥双已出具关于减少
与规范关联交易的承诺函,承诺:
“1、将严格按照《公司法》等法律法规以及海联讯公司章程的有关规定
行使股东权利或者董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的
关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。
2、与海联讯之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法避免的关
联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按海联讯章程、海
联讯有关关联交易的决策制度、相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易
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程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害海联讯及其他股东的合法权
益。”
本所律师认为,上述承诺未违反强制性法律法规的规定,合法、有效,对
承诺人具有约束力,有利于规范中科汇通及其实际控制人与上市公司之间的关
联交易。
七、 与上市公司的重大交易
(一)与上市公司及其子公司之间的交易
根据信息披露义务人确认并经核查,截至本法律意见出具日前 24 个月内,
信息披露义务人及其执行董事、监事、高级管理人员与海联讯及其子公司未发
生其他合计金额超过 3,000 万元或者高于海联讯最近一期经审计合并财务报表
净资产值 5%以上交易的情形。
(二)与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据信息披露义务人确认并经核查,截至本法律意见出具日前 24 个月内,
中科汇通及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责
人)不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过 5 万元
以上的交易。
(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
根据信息披露义务人确认并经核查,截至本法律意见出具日前 24 个月内,
中科汇通及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监
事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
(四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
根据信息披露义务人确认并经核查,截至本法律意见出具日前 24 个月内,
信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排。
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八、 前六个月内买卖上市交易股份的情况
(一)信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
除本次交易外,在上市公司股票自 2015 年 10 月 19 日停牌前 6 个月内,
信息披露义务人通过深交所竞价交易系统累计增持海联讯 10,392,886 股,累计
减持海联讯 1,358,360 股,具体情况如下:
日期 增持数量(股) 均价(元) 占比
20150915 1,041,100 14.76 0.78%
20150914 1,280,000 15.83 0.96%
20150715 624,613 21.10 0.47%
20150714 1,568,782 21.97 1.17%
20150710 25,300 17.68 0.02%
20150709 418,793 16.68 0.31%
20150707 3,482,300 14.02 2.60%
20150706 593,638 15.69 0.44%
20150507 461,260 24.56 0.34%
20150506 268,100 25.84 0.20%
20150505 272,300 25.95 0.20%
20150428 356,700 24.76 0.27%
日期 减持数量(股) 均价(元) 占比
20150609 1,302,060 33.40 0.97%
20150608 56,300 35.80 0.04%
(二)信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直
系亲属买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果及有关
人员出具的自查报告,信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上
述人员的直系亲属在在上市公司股票自 2015 年 10 月 19 日停牌前 6 个月内均不
存在买卖海联讯股票的情形。
九、 后续计划
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(一)未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
根据信息披露义务人确认,截至本法律意见出具日,信息披露义务人尚无
在本次权益变动完成后的未来 12 个月内改变海联讯主营业务或者对海联讯主
营业务作出重大调整的计划。
(二)未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据信息披露义务人确认,截至本法律意见出具日,中科汇通没有在未来
12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的具体计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上
市公司实际情况需要进行资产、业务重组,信息披露义务人将按照有关法律法
规之要求,履行相应的法定程序和义务。
(三)改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
根据信息披露义务人确认,中科汇通将根据海联讯的实际需要,本着有利
于维护海联讯及其全体股东的合法权益的原则,按照国家有关法律法规及海联
讯公司章程规定的程序和方式更换董事、监事或高级管理人员。上市公司将按
照信息披露的相关规则严格履行披露义务。
(四)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据信息披露义务人确认,截至本法律意见出具日,中科汇通没有对上市
公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划,但
因适应上市公司战略发展需求、履行法律法规规定的义务并经上市公司董事会
和股东大会同意的除外。
(五)对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据信息披露义务人确认,截至本法律意见出具日,中科汇通没有在此次
权益变动完成后对上市公司现有的员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市
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公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规之要求,
履行相应的法定程序和义务。
(六)对上市公司分红政策重大调整的计划
根据信息披露义务人确认,截至本法律意见出具日,中科汇通没有在本次
收购完成后对上市公司现有的分红政策进行调整或作出其他重大安排的计划。
若以后拟进行上述分红政策调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的
要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人确认,截至本法律意见出具日,中科汇通没有其他对
上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情
况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行
相应的法定程序和义务。
本所律师认为,上述后续计划和安排有利于上市公司的稳定和持续发展,
有利于保护上市公司独立性,符合《收购办法》等相关法律法规的规定。
十、 结论意见
基于上述,本所律师认为,信息披露义务人具有实施本次交易的主体资格,
且签署的相关协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定,合法有效;本次
交易符合《公司法》、《证券法》和《收购办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定;信息披露义务人为本次交易编制的《详式权益变动报告书》已按
照《准则 15 号》、《准则 16 号》等中国证监会的有关规定对应该披露的各项
重大事项进行了披露。
本法律意见正本伍(5)份,经本所盖章并经经办律师签字后生效。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于深圳海联讯科技股份有限公司详
式权益变动报告书的法律意见》之签署页)
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王 丽
经办律师:_________________
徐 建 军
经办律师:_________________
杨 兴 辉
2015 年 11 月 2 日
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