南通科技投资集团股份有限公司关于
《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》修订情况的说明
南通科技投资集团股份有限公司(以下简称“本公司”、“上市公司”)于 2015
年 5 月 23 日披露了《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》,全文披露于上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。根据中国证监会下发的《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书(152036 号)》以及本次交易的最新进展情
况,本公司对上述重组报告书中的相关内容进行了修订、补充和完善,主要体现
在以下方面:
一、 补充披露国务院国资委批复本次重组、股东大会会议决议、中国证
监会核准本次重组等情况,详见重组报告书“重大事项提示,十、本次交易进展
及已经履行的决策过程”和“第一章,三、本次交易进展及已经履行的决策过程”
部分;
二、 因本次交易已取得中国证监会的核准文件,重组报告书“重大风险
提示”及“第十一章风险因素”中删除了本次交易可能被中止或取消的风险。
三、 因本次重组报告书披露时,已超出了拟出售、拟注入资产的专项审
计报告、备考审阅报告有效期,因此补充披露了更新后的标的资产专项审计结果
及备考财务数据,并相应修改了本次交易对本公司主要财务指标影响的分析,详
见重组报告书“重大事项提示,九,(七)本次交易对上市公司主要财务指标的
影响”、“第一章,十,(七)本次交易对上市公司主要财务指标的影响”、“第八
章管理层讨论与分析”和“第九章财务会计信息”部分。
四、 因本次重组报告书披露时,已超出了拟出售、拟注入资产的评估报
告有效期,因此补充披露了标的资产补充评估结果,详见重组报告书“重大事项
提示,八、标的资产的评估结果”和“第五章交易标的评估结果”部分。
五、 因本次交易对方中,国管中心、京国发基金虽然与本公司及控股股
东南通产控、潜在控股股东中航高科之间并无关联关系,但上述交易对方系作为
中航高科的一致行动人参与本次重大资产重组事项,因此其在本次交易后持有的
本公司股份不属于社会公众股范畴。对此,重组报告书中对本次交易完成后的社
会公众持股数量、持股比例进行了修订,详见重组报告书“重大事项提示,五、
本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件”和“第七章,一,(二)不会导
致上市公司不符合股票上市条件”部分。
六、 补充披露了对拟出售资产、拟注入资产过渡期间损益归属安排合理
性的分析,详见重组报告书“第一章,四,(二),4、期间损益归属”和“第一
章,四,(三),7、期间损益的归属”部分。
七、 补充披露了参与认购本次配套募集资金的艾克天晟、启越新材不属
于需进行登记备案的私募基金的情况,详见重组报告书“第二章,四、募集配套
资金认购方基本情况”部分。
八、 补充披露了通能精机 2015 年 4 月期间变更注册资本事宜并更新了该
公司的注册资本信息,详见重组报告书“第三章,一、拟出售资产的基本信息”
部分。
九、 补充披露了通能精机、中航复材拥有的尚未取得《房屋所有权证》
的房屋不会对本次交易构成影响的情况分析,补充披露了通能精机尚未办理《国
有土地使用证》的土地不会对本次交易构成影响的情况分析,并补充披露了优材
京航分立中取得的房屋已办妥产权证书的情况。详见重组报告书“第三章,一,
(四),1、标的资产及其主要资产的权属情况”、“第三章,二,(一),9、中航
复材与主营业务相关的的固定资产、无形资产及特许经营权情况”和“第三章,
二,(二),10、优材京航与主营业务相关的股东资产、无形资产及特许经营权情
况”部分。
十、 补充披露了截至 2015 年 8 月 24 日上市公司向通能精机提供的待解
除的关联担保对应的主债权情况、南通产控就承接相关担保已履行的决策程序情
况,以及待解除的关联担保对本次交易和本公司生产经营的影响分析,详见重组
报告书“第三章,一,(四),2、需解除的关联担保情况”部分。
十一、 补充披露了通能精机就南通市汇晟建材市场有限公司违反土地租赁
合同事项申请仲裁的详细情况,详见重组报告书“第三章,一,(四),3、诉讼、
仲裁、司法强制执行情况”部分。
十二、 补充披露了中航复材不存在违法违规的情况,详见重组报告书“第
三章,二,(一),4,(3)诉讼、仲裁、司法强制执行情况”部分。
十三、 补充披露了 3 家拟注入标的资产最近两年及一期的前五名客户、前
五名供应商情况,详见重组报告书“第三章,二,(一),8、中航复材主营业务
情况”、“第三章,二,(二),9、优材京航主营业务情况”和“第三章,二,(三),
9、优材百慕主营业务情况”部分。
十四、 更新了中航复材、优材百慕租赁房屋的情况,详见重组报告书“第
三章,二,(一),9、中航复材与主营业务相关的的固定资产、无形资产及特许
经营权情况”和“第三章,二,(三),9、优材百慕与主营业务相关的的固定资
产、无形资产及特许经营权情况”部分。
十五、 补充披露了优材京航、优材百慕分立前所在的百慕高科公司的基本
信息,详见重组报告书“第三章,二,(二),3、百慕高科的基本情况”部分。
十六、 补充披露了原重组报告书中优材京航 2013 年、2014 年产量较销量差
异较大的原因,详见重组报告书“第三章,二,(二),9,(5)主要产品的产销
情况及客户情况”部分。
十七、 更新了优材京航部分产品注册证续展手续的办理情况及更新的注册
证书编号,并补充披露了尚在办理注册证续展手续的部分产品对优材京航生产经
营的影响,详见重组报告书“第三章,二,(二),10,(3)主要经营资质情况”
部分。
十八、 补充披露了优材百慕 2015 年 5 月增加注册资本事项,详见重组报告
书“第三章,二,(三),2、优材百慕历史沿革”部分。
十九、 补充披露了优材百慕主要生产设备成新率较低的原因分析,详见重
组报告书“第三章,二,(三),10,(1)固定资产情况”部分。
二十、 补充披露了中国航空器材集团公司通过本次重组取得的本公司股份
锁定期为 12 个月的合理性分析,详见重组报告书“第四章,三,(一)发行股份
购买资产部分的股份锁定”部分。
二十一、 补充披露了本次募投项目中,优材百慕生产线扩建项目、优材京
航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目的项目审批及备案情况、项
目进展情况。详见重组报告书“第四章,五,(二)优材百慕生产线扩建项目”
和“第四章,五,(三)优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造
项目”部分。
二十二、 更新了使用本次募集配套资金补充本公司流动性的必要性分析
中,引用的可比上市公司财务数据,详见重组报告书“第四章,五,(五)补充
公司流动性项目”部分。
二十三、 补充披露中航复材土地使用权评估增值合理性的分析,详见重组
报告书“第五章,二,(二),3,(6)土地使用权”部分。
二十四、 补充披露了优材百慕收益法评估过程中,收入增长率预测情况的
依据及合理性分析,详见重组报告书“第五章,四,(三),3,(2)未来预期现
金流”部分。
二十五、 补充披露了优材百慕与三元刹车之间的关联销售对优材百慕收
益法评估结果的影响,详见重组报告书“第五章,四,(三),4、评估结果”部
分。
二十六、 补充披露了中航复材、优材京航采用资产基础法评估结果的原因,
及优材百慕采用收益法评估结果的原因,详见重组报告书“第五章,五,(三)
评估方法与评估目的的相关性、评估方法选择的合理性”部分。
二十七、 补充披露了 2014 年度 3 家你注入标的公司实际经营业绩与评估
预测的差异情况,以及拟注入标的资产业绩预测的可实现性分析,详见重组报告
书“第五章,五,(四)评估定价的公允性”部分。
二十八、 补充披露了本次重组过程中注入优材京航的必要性,详见重组报
告书“第八章,二,(一)拟注入资产注入的必要性分析”部分。
二十九、 补充披露了中航复材坏账准备计提政策的合理性,详见重组报告
书“第八章,二,(二),2,(1)资产及负债构成”部分。
三十、 补充披露了中航复材非经常性损益中,顺义区财政局 23,400.00 万元
拨款的具体情况及对该公司未来盈利的影响,详见重组报告书“第八章,二,二),
3,(7)非经常性损益”部分。
三十一、 补充披露了优材百慕产品毛利率较高且呈上升趋势的合理性,详
见重组报告书“第八章,二,(四),3,(3)主营业务利润的主要来源及盈利能
力的持续性和稳定性分析”部分。
三十二、 补充披露了本次交易完成后上市公司发展的整体规划、退出房地
产业务的时间规划,以及本次交易后上市公司整合风险和相应的控制措施。详见
重组报告书“第八章,四、本次交易完成后上市公司的发展规划”部分。
三十三、 补充披露了中航复材与中航高科之间 50 万元其他应收款的具体
情况,详见重组报告书“第十章,二,(一),1,(3)关联方资金拆借”部分。
三十四、 补充披露了中航复材、优材京航及优材百慕的关联交易占比情况、
关联交易价格的公允性情况,详见重组报告书“第十章,二,(一),1,(7)关
联交易的必要性及定价公允性”、“第十章,二,(一),2,(3)关联交易的必要
性及定价公允性”和“第十章,二,(一),3,(4)关联交易的必要性及定价公
允性”部分。
三十五、 补充披露了本次重组完成后本公司不存在被关联方占用资金情
况的说明,详见重组报告书“第十二章,一、本次交易完成后,上市公司不存在
关联方资金占用及对关联方提供担保的情形”部分。
三十六、 补充披露了内幕信息知情人在原重组报告书披露至本次重组报
告书披露期间买卖本公司股票的情况,以及相关人员的承诺情况,详见重组报告
书“第十二章,七,(三)交易对方及其相关知情人员在自查期间买卖公司股票
的情况”部分。
三十七、 更新了北京市嘉源律师事务所对本次交易出具的结论性意见,详
见重组报告书“第十二章,十、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结
论性意见”部分。
三十八、 更新了独立财务顾问基本信息,详见重组报告书“第十二章,十
一、本次交易所聘请的专业机构信息”部分。
特此说明。
(以下无正文)
(本页无正文,系《南通科技投资集团股份有限公司关于<重大资产出售及发行
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