北京市时代九和律师事务所
关于中航高科技发展有限公司及其一致行动人
免于提交豁免要约收购申请
的专项核查意见
二零一五年十一月
专项核查意见 北京市时代九和律师事务所
目录
释 义 .....................................................................................................2
正文.........................................................................................................7
一、 收购人及其一致行动人的主体资格 ..........................................7
二、 本次收购情况 ............................................................................10
三、 本次收购属于免于提交豁免要约收购申请的情形 ................15
四、 结论意见 ....................................................................................16
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专项核查意见 北京市时代九和律师事务所
释义
在本专项核查意见中,除非文义另有所指,下列左栏中的简称或术语对应右栏中
的全称或含义:
南通科技投资集团股份有限公司,是一家依据中
国法律成立并有效存续的股份有限公司,其发行
南通科技、上市公司 指
的股票依法在上交所(定义见后)上市交易,股
票代码:600862
通能精机 指 南通通能精机热加工有限责任公司
南通产控 指 南通产业控股集团有限公司
南通工贸 指 南通科技工贸投资发展有限公司
中航工业 指 中国航空工业集团公司
中航高科 指 中航高科技发展有限公司
中航复材 指 中航复合材料有限责任公司
优材京航 指 北京优材京航生物科技有限公司
优材百慕 指 北京优材百慕航空器材有限公司
航材院 指 中国航空工业集团公司北京航空材料研究院
制造所 指 中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所
中航智控 指 中航高科智能测控有限公司
中国航材 指 中国航空器材集团公司
北京国管中心 指 北京市国有资本经营管理中心
京国发基金 指 北京京国发股权投资基金(有限合伙)
艾克天晟 指 北京艾克天晟股权投资中心(有限合伙)
启越新材 指 北京启越新材股权投资中心(有限合伙)
收购人 指 中航高科、航材院、制造所、中航智控
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规
一致行动人 指 定,中航高科、航材院、制造所、中航智控在本
次收购(定义见后)中互为一致行动人
收购人及其一致行动人通过本次重组(定义见后)
取得南通科技 746,444,509 股股份(占本次重组完
本次收购 指
成后南通科技总股本的 53.58%),从而成为南通科
技的控股股东的行为
2
专项核查意见 北京市时代九和律师事务所
指各方通过合作,最终实现中航高科控股南通科
技。本次重组的整体方案包括:(1)南通产控及
其下属全资子公司南通工贸分别将各自持有的南
通科技 31,912,296 股股份(占本次重组完成前南
通科技总股本的 5%)和 120,231,604 股股份(占
本次重组完成前南通科技总股本的 18.85%)无偿
本次重组 指
划转给中航高科;(2)南通科技将通能精机 100%
的股权出售给南通产控;(3)南通科技向中航高
科等 7 家资产注入方定向发行股份,购买中航复
材 100%股权、优材京航 100%股权、优材百慕 100%
股权;(4)南通科技向中航高科、艾克天晟、启
越新材发行股份募集配套资金。
南通产控及其下属全资子公司南通工贸分别将各
自持有的南通科技 31,912,296 股股份(占本次重
本次国有股份无偿划
指 组完成前南通科技总股本的 5%)和 120,231,604
转
股股份(占本次重组完成前南通科技总股本的
18.85%)无偿划转给中航高科
南通科技向中航高科等 7 家资产注入方定向发行
本次发行股份购买资
指 股份,购买中航复材 100%股权、优材京航 100%
产
股权、优材百慕 100%股权
南通科技向中航高科、艾克天晟、启越新材发行
本次募集配套资金 指
股份募集配套资金
南通产控、南通工贸、中航高科、航材院、制造
本次重组交易对方 指 所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国
发基金、艾克天晟、启越新材
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
南通市国资委 指 南通市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
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专项核查意见 北京市时代九和律师事务所
本所 指 北京市时代九和律师事务所
郑瑞志律师,持有 11101200710440442 号《中华人
民 共 和 国 律 师 执 业 证 》; 李 志 强 律 师 , 持 有
本所律师 指
14403201210024512 号《中华人民共和国律师执业
证》
《北京市时代九和律师事务所关于中航高科技发
本专项核查意见 指 展有限公司及其一致行动人免于提交豁免要约收
购申请的专项核查意见》
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
规则》
中国 指 中华人民共和国
元 指 人民币元
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致:中航高科技发展有限公司及其一致行动人
北京市时代九和律师事务所
关于中航高科技发展有限公司及其一致行动人
免于提交豁免要约收购申请
的专项核查意见
敬启者:
本所受中航高科的委托,就中航高科及其一致行动人在本次收购中是否属于
免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形进行核查,并出具本专项核查意
见。
本所根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、行政法规、部门
规章和规范性文件等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神出具。
为出具本专项核查意见,本所及本所律师依据《证券法律业务管理办法》和
《证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存
在的事实,对涉及本次收购的有关事实和法律事项进行了充分的核查验证,查阅
了本所认为必须查阅的文件,包括但不限于收购人提供的有关批准文件、记录、
资料、证明,并就本次收购有关事项向收购人做了必要的询问和讨论,保证本专
项核查意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
在前述调查过程中,本所得到收购人的如下保证:(1)其已经向本所提供了
为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确
认函或证明;(2)其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效
的,并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,且文件材料为副本或复印件的,其
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均与正本或原件一致。
对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖
有关政府部门及收购人或其他有关单位出具和/或提供的证明文件,或收购人所
做的说明出具本专项核查意见。
本所仅就中航高科及其一致行动人在本次收购中是否属于免于向中国证监
会提交豁免要约收购申请的情形的有关法律事项发表意见,并不对有关审计、资
产评估、投资决策等发表评论。本所在本专项核查意见中对有关会计报表、审计
报告某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做
出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项,
本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本专项核查意见仅供中航高科及其一致行动人为说明在本次收购中是否属
于免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形之目的使用,不得用作任何其
他目的。本所同意将本专项核查意见作为中航高科及其一致行动人本次收购所必
备的法律文件,随其他申报材料一同上报或披露,并依法对所出具的专项核查意
见承担相应的法律责任。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
对本次收购涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证,并在
此基础上出具专项核查意见如下:
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正文
一、 收购人的主体资格
(一) 收购人的基本情况
经本所律师核查,本次收购的收购人为中航高科、航材院、制造所、中
航智控。
1. 中航高科
中 航 高 科 现 持 有 北 京 市 工 商 局 于 2015 年 4 月 20 日 核 发 的 注 册 号 为
100000000042313的《营业执照》。根据该营业执照,中航高科为一人有
限责任公司(法人独资),注册资金为80,000万元,住所为北京市顺义区
时俊北街1号院,法定代表人为孙侠生,经营期限为2009年10月20日至长
期,经营范围为“航空气动、结构强度、材料、制造工艺、标准、计量、
测试、雷电防护、信息化技术的研究与试验及相关产品的研制和生产;
软件设计、开发与测试;电子信息、网络技术、新材料、精密机械、装
备的制造;智能技术的研究和相关产品的设计、研究、试验、生产、销
售与维修服务;与上述业务相关的技术转让、技术服务;高新技术项目
的投资与管理;进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)”
根据本所律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果,中航高科的
登记状态为“在营(开业)企业”。根据中航高科现行有效的《公司章程》,
中航高科的股东为中航工业。
根据中航高科的书面确认并经本所律师核查,截至本专项核查意见出具
之日,中航高科为依法成立并有效存续的有限责任公司,不存在依据法
律、法规和《公司章程》可能导致其终止营业的情形。
2. 航材院
航材院现持有国家事业单位登记管理局于2014年1月1日核发的编号为事
证第110000002365号的《事业单位法人证书》。根据该证书,航材院为事
业法人,开办资金为36,919万元,住所为北京市海淀区温泉镇环山村,
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法定代表人为戴圣龙,宗旨和业务范围为“开展材料科学与工程应用研
究、促进航空工业发展,航空材料研制与工程应用研究、航空材料加工
工艺及检测与分析研究、相关设备研制与技术开发等、计算机软件研制、
相关继续教育与专业培训。”
根据航材院提供的资料并经本所律师核查,截至本专项核查意见出具之
日,航材院的举办单位为中航工业,并由中航高科托管。
根据航材院的书面确认并经本所律师核查,截至本专项核查意见出具之
日,航材院为依法设立并有效存续的事业法人,不存在依据法律、法规
可能导致其终止营业的情形。
3. 制造所
制造所现持有国家事业单位登记管理局于2014年10月9日核发的编号为
事证第110000002512号的《事业单位法人证书》。根据该证书,制造所为
事业法人,开办资金为19,529万元,住所为北京市朝阳区八里桥北东军
庄1号,法定代表人为杨胜群,宗旨和业务范围为“开展航空制造工程研
究,促进航空工业发展,航空产品制造技术研究及工艺装备研制;机械
产品制造技术研究与开发;计算机软件与应用技术开发;相关研究生培
养与专业培训。”
根据制造所提供的资料并经本所律师核查,截至本专项核查意见出具之
日,制造所的举办单位为中航工业,并由中航高科托管。
根据制造所的书面确认并经本所律师核查,截至本专项核查意见出具之
日,制造所为依法设立并有效存续的事业法人,不存在依据法律、法规
可能导致其终止营业的情形。
4. 中航智控
中 航 智 控 现 持 有 北 京 市 工 商 局 于 2015 年 2 月 10 日 核 发 的 注 册 号 为
110302013432432的《营业执照》。根据该营业执照,中航智控为有限责
任公司(法人独资),注册资金为5,000万元,住所为北京市北京经济技
术开发区隆庆街甲10号2号楼,法定代表人为张振伟,营业期限为2010
年12月9日至长期,经营范围为“生产油液传感器、机载历程记录仪、传
感器样机、测试与诊断系统、智能机械人、转台、加载生产设备。机器
人及其应用技术、军用民用测试技术、各类传感器的技术开发;智能制
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造技术服务;销售机械设备(不含小汽车)、电子产品、仪器仪表;货物
进出口、技术进出口;出租厂房。依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。”
根据本所律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果,中航智控的
登记状态为“在营(开业)企业”。根据中航智控现行有效的《公司章程》,
中航智控的股东为中航高科。
根据中航智控的书面确认并经本所律师核查,截至本专项核查意见出具
之日,中航智控为依法成立并有效存续的有限责任公司,不存在依据法
律、法规和《公司章程》可能导致其终止营业的情形。
(二) 收购人的股权控制关系
根据收购人提供的资料并经本所律师核查,截至本专项核查意见出具之
日,收购人及其一致行动人的股权控制关系如下:
国务院国资委
100%
中航工业
100% 100% 100%
托管 托管
制造所 中航高科 航材院
100%
中航智控
鉴于航材院、制造所的举办单位均为中航工业(且目前均由中航高科托
管),中航高科为中航工业的全资子公司,并且中航智控为中航高科的全
资子公司,因此中航高科、航材院、制造所和中航智控均受中航工业控
制。根据《收购管理办法》第八十三条的规定,如无相反证据,受同一
主体控制的投资者互为一致行动人。因此中航高科、航材院、制造所和
中航智控构成法定的一致行动关系,在本次收购中互为一致行动人。
(三) 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
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根据收购人的书面确认并经本所律师核查,截至本专项核查意见出具之
日,中航高科及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司的情形:
1. 收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
2. 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
3. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上,本所认为:
中航高科、中航智控为依法设立并有效存续的有限责任公司,航材院、制造
所为依法设立并有效存续的事业单位法人,上述主体均不存在依据有关法律、行
政法规或公司/企业章程需要终止的情形。中航高科及其一致行动人不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备本次收购并申请豁免
要约收购的主体资格。
二、 本次收购情况
本次收购系因本次重组导致中航高科及其一致行动人直接持有南通科技
合计53.58%的股份。本次重组的方案如下:
(一) 本次重组的基本方案
根据收购人提供的资料并经本所律师核查,本次重组的主要内容包括:
(1)国有股份无偿划转;(2)重大资产出售;(3)发行股份购买资产;
(4)募集配套资金。前述(1)、(2)、(3)三项交易同时生效、互为前
提,任何一项内容因未获得相关政府部门或监管机构批准而无法付诸实
施,则三项交易均不予实施;上述交易(4)在前三项交易的基础上实施,
但交易(4)实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响前三项交易
的实施。
1. 股份无偿划转
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上市公司控股股东南通产控及其全资子公司南通工贸向中航高科无偿划
转其持有的上市公司的152,143,900股股份,占本次重组完成前上市公司
总股本的23.85%。其中南通工贸向中航高科无偿划转其持有的全部上市
公司股份120,231,604股,其余31,912,296股由南通产控向中航高科无偿划
转。
2. 重大资产出售
上市公司向南通产控出售全资子公司通能精机100%股权。通能精机以
2014年3月31日为基准日的评估值为65,279.74万元。上述评估结果已经南
通市国资委备案。
3. 发行股份购买资产
南通科技向中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国
管中心、京国发基金等交易对方发行股份购买其持有的中航复材100%股
权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权。
根据中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,以2014年8月
31日为评估基准日,中航复材、优材京航、优材百慕全部股东权益的评
估值分别为154,330.73万元、5,983.91万元、16,383.57万元,评估总值为
176,698.21万元。上述评估结果已经国务院国资委备案。
本次发行股份购买资产的定价基准日为南通科技审议本次发行股份购买
资产并募集配套资金的首次董事会(南通科技第七届董事会2014年第十
次会议)决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股
票的交易均价3.12元/股。
经中国证监会下发的证监许可[2015]2398 号文核准,本次发行股份购买
资 产 的 发 行 股 份 数 量 为 566,340,463 股 , 其 中 , 向 中 航 高 科 发 行
264,202,196 股,向航材院发行 101,872,396 股,向制造所发行 46,723,848
股,向中航智控发行 766,884 股,向中国航材发行 766,884 股,向北京国
管中心发行 62,298,465 股,向京国发基金发行 89,709,790 股。
4. 募集配套资金
南通科技向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资
金总额不超过58,899.41万元,即不超过本次发行股份购买资产并募集配
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套资金交易总金额的25%。
本次配套融资的定价基准日为南通科技审议本次发行股份购买资产并募
集配套资金的首次董事会(南通科技第七届董事会2014年第十次会议)
决议公告日,非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价3.12元/股,预计发行数量不超过18,878.02
万股。
经中国证监会下发的证监许可[2015]2398 号文核准,本次募集配套资金
的发行股份数量为 188,780,156 股。根据《股份认购协议》及其补充协议
的约定,上述募集配套资金发行股份中,中航高科认购股份的数量为
180,735,285 股,艾克天晟认购股份的数量为 4,326,923 股,启越新材认
购股份的数量为 3,717,948 股。
(二) 本次收购的授权与批准
根据收购人提供的资料及本所律师核查,截至本专项核查出具之日,本
次收购已经履行的程序如下:
1. 本次重组交易对方已经履行的程序
(1) 南通产控于2014年7月16日召开董事会并作出《关于原则同意南通
科技投资集团股份有限公司实施重组等有关事项的董事会决议》
(董事会决议[2014]13号),同意南通产控与中航高科重组南通科技
的方案。
(2) 南通工贸于2014年7月16日召开董事会并作出《关于原则同意南通
科技投资集团股份有限公司实施重组等有关事项的董事会决议》
(董事会决议[2014]1号),同意由南通产控与中航高科重组南通科
技的方案。
(3) 中航高科于2014年7月23日召开第一届董事会第二十七次会议并作
出《关于中航高科与南通产控集团重组南通科技投资集团股份有限
公司方案及协议的决议》,同意中航高科重组南通科技项目方案及
协议。
(4) 航材院于2014年8月15日召开联席会并作出《基础院“一号工程”暨
航材院重组事项的决议》,同意将其拥有中航复材16.67%的股权、
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优材京航76.93%的股权、优材百慕76.93%的股权注入南通科技,并
以该等资产认购南通科技非公开发行的股份。
(5) 制造所于2014年8月13日召开党政联席会并出具《党政联席会议纪
要》(党政联席[2014] 04号),同意制造所将其持有的中航复材全部
股权注入南通科技,并以其认购南通科技非公开发行的股份。
(6) 中航智控于2014年8月28日召开第一届董事会第九次会议,同意中
航智控将其持有的优材京航1.07%的股权、优材百慕1.07%的股权注
入南通科技,并以该等资产认购南通科技非公开发行的股份。
(7) 中国航材于2014年8月18日作出《关于参与南通科技投资集团股份
有限公司非公开定向增发相关事项的决定》,同意中国航材将其持
有的优材京航1.07%的股权、优材百慕1.07%的股权注入南通科技,
并以资产认购南通科技非公开发行的股份。
(8) 北京国管中心于2014年8月15日召开总经理办公会并作出《关于中
航复合材料有限责任公司资产重组相关事宜的决议》,同意北京国
管中心将其持有的中航复材全部股权注入南通科技,并以该等资产
认购南通科技非公开发行的股份。
(9) 京国发基金于2014年6月12日召开第一届投资决策委员会第二十五
次会议并作出决议,同意京国发基金参与中航复材与南通科技等相
关方的资产重组并签署相关文件。
(10) 艾克天晟执行事务合伙人于2014年8月12日作出执行事务合伙人
决议,同意合伙企业以现金认购南通科技重大资产重组同时因募
集配套资金而非公开发行的股份。
(11) 启越新材执行事务合伙人于2014年8月12日作出执行事务合伙人
决议,同意合伙企业以现金认购南通科技重大资产重组同时因募
集配套资金而非公开发行的股份。
2. 上市公司已经履行的程序
(1) 南通科技于2014年9月17日召开第七届董事会2014年第十次会议,
审议通过《南通科技投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募
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集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
(2) 南通科技于2015年3月16日召开第七届董事会2015年第四次会议,
审议通过了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募
集配套资金方案的议案》等相关议案。
(3) 南通科技于2015年5月21日召开第八届董事会2015年第三次会议,
审议通过《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集
配套资金方案的议案》等相关议案,该次会议涉及的相关方案及协
议中关于本次拟注入资产的评估结果已取得国务院国资委的备案。
(4) 南通科技于2015年6月5日召开第八届董事会2015年第四次会议,审
议通过《关于审议<南通科技投资集团股份有限公司关于重大资产
重组涉及房地产项目之专项自查报告>的议案》等相关议案。
(5) 南通科技于2015年6月18日召开2015年第二次临时股东大会,审议
通过《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套
资金方案的议案》、《关于<南通科技投资集团股份有限公司重大资
产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书
(草案)>(修订稿)及其摘要的议案》、《关于提请股东大会同意
中航高科技发展有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增
持公司股份的议案》等与本次重组相关的议案,并且同意中航高科
及其一致行动人在本次重组中免于以要约方式增持南通科技股份。
3. 本次重组其他已获得的批准、核准、同意和备案
(1) 江苏省人民政府于2014年9月10日出具苏政办函[2014]47号文,同意
本次国有股份无偿划转事宜。
(2) 南通市国资委于2014年10月30日对本次重组中拟出售资产评估结
果进行备案。
(3) 国家国防科技工业局于2015年2月15日出具科工计[2015]165号文,
同意本次重组涉及的军工事项。
(4) 南通科技于2015年3月6日召开第七届职工代表大会第三次会议审
议通过本次重组涉及的员工安置方案。
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(5) 国务院国资委于2015年5月13日对本次拟注入资产评估结果进行备
案。
(6) 财政部于2015年5月8日出具财防[2015]75号文,同意本次重组涉及
的中央级事业单位国有资产处置事项。
(7) 国务院国资委于2015年6月16日出具国资产权[2015]456号文,批准
本次重组。
(8) 中国证监会于2015年10月28日下发证监许可[2015]2398号文,核准
本次重组。
综上,本所认为:
本次收购已经取得必要的各项授权和批准,各项授权和批准合法、有效。
三、 本次收购属于免于提交豁免要约收购申请的情形
(一) 触发要约收购的事由
本次收购完成前,中航高科及其一致行动人未直接或通过其他方式间接
持有南通科技的股份。
本次收购完成后,中航高科及其一致行动人将持有南通科技746,444,509
股股份,占本次重组完成后南通科技总股本的53.58%。根据中国证监会
《收购管理办法》第四十七条的规定,收购人拟通过协议方式收购一个
上市公司的股份超过30%的,超过30%的部分应当改以要约方式进行。
因此本次收购将导致中航高科及其一致行动人触发要约收购。
(二) 免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的合法性
1. 根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定:“有下列情形之一的,
相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和
证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:(一)经上市公司
股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3
年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出
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要约。”
2. 本次收购完成前,中航高科及其一致行动人不持有南通科技的股份。本
次收购完成后,中航高科及其一致行动人合计持有南通科技746,444,509
股股份,占本次重组完成后南通科技总股本的53.58%;其中,通过本次
国有股份无偿划转持有南通科技152,143,900股股份,占本次重组完成后
南通科技总股本10.92%;通过本次发行股份购买资产并募集配套资金持
有南通科技594,300,609股股份,占本次重组完成后南通科技总股本的
42.66%。综上,中航高科及其一致行动人系通过取得南通科技向其发行
的新股,导致其在南通科技拥有权益的股份超过南通科技已发行股份的
30%。
3. 中航高科及其一致行动人航材院、制造所和中航智控已分别出具《关于
股份锁定的承诺函》,承诺自本次新增股份上市之日起36个月内,不交易
或转让南通科技因本次发行股份购买资产并募集配套资金而向其发行的
全部股份。由本次发行股份派生的股份,如红股、资本公积金转增之股
份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。锁定期满后,前述股份的
交易或转让将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的
相关规定执行。
4. 南通科技于2015年6月18日召开2015年第二次临时股东大会,非关联股东
审议通过《关于提请股东大会同意中航高科技发展有限公司及其一致行
动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》,同意中航高科及其一致
行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
综上,本所认为:
本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第二款规定的可免于提交豁免要
约收购申请的情形,中航高科及其一致行动人可免于向中国证监会提交豁免要约
收购的申请。
四、 结论意见
综上,本所认为:
中航高科及其一致行动人具有进行本次收购并申请豁免要约收购的主体资
格;本次收购方案合法、有效,已依法取得必要的批准和授权;本次收购属于《收
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购管理办法》第六十三条规定的可免于提交豁免要约收购申请的情形,中航高科
及其一致行动人可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
特此致书!
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(此页无正文,系《北京市时代九和律师事务所关于中航高科技发展有限公司及
其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见》之签字页)
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负责人:________________
黄昌华
经办律师:________________
李志强
经办律师:________________
郑瑞志
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