北京市天元律师事务所
关于葵花药业集团股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的
法律意见
京天股字(2015)第 382 号
葵花药业集团股份有限公司:
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国
公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《葵花药业集团股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的规定,北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)作
为在中国取得律师执业资格的律师事务所,接受聘任,就葵花药业集团股份有限
公司(以下简称“公司”)于 2015 年 11 月 3 日召开的 2015 年第二次临时股东大
会(以下简称“本次股东大会”)召集、召开程序、出席本次股东大会人员及召
集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见(以下简
称“本法律意见”)。
为出具本法律意见,本所律师审查了《葵花药业集团股份有限公司第二届董
事会第二十四次会议决议公告》、《葵花药业集团股份有限公司关于召开 2015 年
第二次临时股东大会的通知》(以下简称“《召开股东大会通知》”),以及本所律
师认为必要的其他文件和资料,同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见
证了本次股东大会的召开,并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工
作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
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原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件,随同其他公
告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告,本所律师依法对出具的法律意见
承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第二届董事会于 2015 年 10 月 15 日召开第二十四次会议做出决议召集
本次股东大会,并于 2015 年 10 月 16 日通过指定媒体发出了《召开股东大会通
知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议
事项、投票方式和出席会议对象等。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2015 年 11 月 3 日 13:00 在黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎
宾路集中区东湖路 18 号葵花药业集团股份有限公司 1 楼会议室召开,公司董事
长关彦斌先生主持本次股东大会。股东进行网络投票时间为 2015 年 11 月 2 日至
2015 年 11 月 3 日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2015 年 11 月 3 日 9:30-11:30、13:00-15:00,通过深圳证券交易所互联网系统投
票的具体时间为 2015 年 11 月 2 日 15:00 时至 2015 年 11 月 3 日 15:00 时。
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
出席本次股东大会现场会议的公司股东(或股东代理人)共计 9 人,共计持
有公司有表决权股份 185,075,620 股,占公司股份总数的 63.38%。根据深圳证券
信息有限公司出具的网络表决结果显示,参加公司本次股东大会网络投票的股东
共计 4 人,共计持有公司有表决权股份 518,326 股,占公司股份总数的 0.18%。
综上,出席公司本次股东大会参与表决的股东及股东代理人(包括网络投票
方式)共 13 人,共计持有公司有表决权股份 185,593,946 股,占公司股份总数的
63.56%。其中持股 5%以下(不含持股 5%)的中小股东(或股东代理人)(不含
公司董事、监事及高级管理人员,以下简称“中小股东”)7 人,代表公司有表
决权股份 1,765,526 股,占公司股份总数的 0.60%。
除上述公司股东及股东代理人外,公司部分董事、监事、董事会秘书及本所
律师出席了会议,部分高级管理人员列席了会议。
经查验,本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
本次股东大会由董事会召集。本所律师认为,召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验,本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,对列入议程的议
案进行了审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票,由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。网络投票的计票以深圳证券信息有限公司出具的表决结果为
计算依据。
本次股东大会由计票人、监票人及本所律师合并了网络投票及现场表决结
果,并当场公布了表决结果,通过了如下议案:
1、 审议《关于公司续聘财务审计机构的议案》。
表决情况:同意票 185,586,946 股,占出席会议股东及股东代理人所持有效
表决权股份总数的 99.99%;反对票 0 股;弃权票 7,000 股。
表决结果:通过
其中中小股东表决情况为:同意票 1,758,526 股,占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.60%;反对票 0 股;弃权票 7,000 股。
2、 审议《关于变更部分募集资金项目资金用途暨收购吉林省健今药业有限
责任公司股权的议案》。
表决情况:同意票 185,134,320 股,占出席会议股东及股东代理人所持有效
表决权股份总数的 99.75%;反对票 0 股;弃权票 459,626 股。
表决结果:通过
其中中小股东表决情况为:同意票 1,305,900 股,占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 73.97%;反对票 0 股;弃权票 459,626 股。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定;出席本次股东大会现场会议的
人员资格合法有效、召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果
合法有效。
(本页以下无正文)
(本页无正文,为北京市天元律师事务所《关于葵花药业集团股份有限公司 2015
年第二次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页)
北京市天元律师事务所(盖章)
负责人:_______________
朱小辉
经办律师(签字):______________
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