证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临 2015-083
B 900922 三毛 B 股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于拟合作设立宁波梅山保税港区软银麟毅
创新壹号投资管理合伙企业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
投资标的名称：宁波梅山保税港区软银麟毅创新壹号投资管理
合伙企业（有限合伙）
投资金额：5000 万元
本次交易未构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
特别风险提示：本次拟出资 5000 万元合作设立基金用于专项
投资沪江网项目。若不考虑其他投资者因素，基金成立后，公司
将通过基金间接持有沪江网 0.8155%的股权。本项投资对上市公
司当期财务状况并无重大影响。
一、投资概述
1、投资基本情况
公司下属全资子公司上海嘉懿创业投资有限公司（以下简称“嘉
懿创投”）拟投资宁波梅山保税港区软银麟毅创新壹号投资管理合伙
企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准）（以下简称“基金”
或“有限合伙”）。
基金目标认缴金额 1.31 亿元人民币。共有七位合伙人拟出资认
缴基金份额。其中宁波软银麟毅资产管理合伙企业（有限合伙）
出资认缴 100 万元，占目标认缴金额的 0.76%，是该基金的普通
合伙人（对有限合伙的债务承担无限连带责任），并出任基金的
合伙事务执行人。嘉懿创投拟出资 5000 万元，占目标认缴金额的
38.17%。
1
设立基金的主要目的是专项投资上海互加文化传播有限公司增
资扩股项目（以下简称“沪江网项目”），该公司拥有并运营沪江网
（www.hujiang.com）。
2、本项投资已经公司第八届董事会 2015 年第五次临时会议
审议通过。
3、本项投资不构成关联交易或重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
1、普通合伙人及执行事务合伙人
名称：宁波软银麟毅资产管理合伙企业（有限合伙）（简称：软
银麟毅）
类型：有限合伙企业
注册资本：人民币 1000 万元
法定代表人（执行事务合伙人）委派代表：李明辉
注册日期：2015 年 7 月 29 日
股权结构：宁波软银天宏创业投资管理合伙企业（有限合伙），
占比 10%；宁波思齐创业投资管理合伙企业（有限合伙），占比 20%；
上海麟毅资产管理中心（有限合伙），占比 70% 。
软银麟毅已经在中国证券投资基金企业协会备案登记为私募投
资基金管理人，私募基金管理人登记号 P1023356。
2、有限合伙人
名称：上海嘉懿创业投资有限公司
设立时间：2009 年 1 月 12 日
法定代表人：张文卿
注册资本：3000 万元人民币
主营业务：创业投资、电子产品、数码产品、计算机网络领域
内的技术开发、咨询，技术转让、软件开发销售等。
股权结构：系上海三毛企业（集团）股份有限公司全资子公司
3、其它有限合伙人情况：
公司名称（姓名） 承担责任方式 住所
上海佰竹投资管理中心（有限 上海市崇明县城桥镇东门路 378 号 3 号楼
有限责任
合伙） 404（崇明县经济委员会招商服务中心）
姚文全 有限责任 上海市卢湾区打浦路 299 弄**号**室
2
徐健 有限责任 上海市徐汇区零陵路 789 弄**号**室
萧山区萧山经济技术开发区南岸明珠广场
杭州恒逸投资有限公司 有限责任
3 幢 2301 室
霍尔果斯华商通创业投资有 新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经
有限责任
限公司 典小区 8 幢 8231 室
三、投资标的基本情况
1、基金名称：宁波梅山保税港区软银麟毅创新壹号投资管理合
伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准）
2、设立时间：拟于 2015 年 11 月完成设立工作
3、注册地：浙江宁波
4、基金规模：全体合伙人对基金的目标认缴出资总额为 1.31 亿
元人民币。
5、基金目的：投资沪江网项目
6、基金期限：从营业执照颁发之日起 20 年。如经营期限届满，
但有限合伙尚有资产未能变现，可以延长经营期。
7、执行事务合伙人（基金管理人）：宁波软银麟毅资产管理合伙
企业（有限合伙）
8、基金的投资目标
（1）基金设立后将参与沪江网的运营机构上海互加文化传播有
限公司的增资项目，目前该项目基本情况如下：
互加文化基本信息
注册号 310115001115390 名称 上海互加文化传播有限公司
有限责任公司
类型 法定代表人 伏彩瑞
(自然人投资或控股)
住所 中国（上海）自由贸易试验区博云路 2 号 703 室
注册资本 185.8594 万人民币 成立日期 2009 年 3 月 12 日
经营期限自 2009 年 3 月 12 日 经营期限至 2024 年 3 月 11 日
文化艺术交流活动策划，会展服务，企业管理咨询，广告设计、制作、代理、
利用自有媒体发布，企业形象设计，电子产品、办公用品的销售，网页设计、
制作，计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算机硬件的开发、销售，
系统集成，并提供相关领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，动漫设计、
经营范围
制作，数字作品制作、集成，数字出版领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让，从事货物与技术的进出口业务，图书、报纸、期刊、电子
出版物、音像制品零售（详见许可证），经营演出及经纪业务（详见许可证），
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含新闻、
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出版、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服
务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
登记机关 自贸试验区分局 核准日期 2009 年 3 月 12 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（2）股权结构以及本次基金投入后的占比情况
截至目前，上海互加文化传播有限公司的股权结构如下：
此轮宁波梅山保税港区软银麟毅创新壹号投资管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“创新壹号”）拟投资沪江的金额不超过人民
币 1.31 亿元，沪江此次融资的投前估值为人民币 60 亿元，不考虑其
他投资者因素，创新壹号投资完成后占沪江的股权比例约为 2.14%，
对沪江不构成重大影响。
（3）沪江网目前运营情况：国内在线教育的行业龙头，优势地
位突出。截至 2015 年上半年，沪江的注册用户数已经超过 8700 万，
今年付费用户预计将达到 300 万，遥遥领先于同行业其他企业。此外，
公司的管理团队专注在线教育 15 年，对行业及相关运营有深刻见解；
公司技术先进，可支持提供多人同时在线的实时互动、多客户端同步
更新、提供个性化学习题库、共享笔记、内嵌词典等优秀学习工具；
公司平台资源日趋成熟，课程类别达 400 余门，移动端学习产品及工
具近 10 款，App 月活跃用户近 280 万，合作机构近 500 家。近年来
营业收入年复合增长率超过 60%，有明显加速成长趋势，公司未来的
业绩存在较大的增长空间。
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四、本次投资拟签订合伙协议的主要条款
1、出资约定
所有明确入伙、确认认缴出资金额的合伙人，合计出资人民币
1.31 亿元，须于 2015 年 11 月 30 日前缴付。逾期的违约人按照逾期
缴付的金额每天按照万分之五的比例，向基金支付出资违约金。逾期
二十日以上未缴付或未足额缴付出资的，普通合伙人在有限合伙人授
权下，可独立决定除名、缩减份额。
目前合伙各方拟出资情况如下： 单位：万元
占基金的份额
公司名称（姓名） 合伙性质 认缴出资额
（%）
宁波软银麟毅资产管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙 100 0.76
上海佰竹投资管理中心（有限合伙） 有限合伙 1000 7.63
姚文全 有限合伙 2000 15.27
徐 健 有限合伙 2000 15.27
上海嘉懿创业投资有限公司 有限合伙 5000 38.17
杭州恒逸投资有限公司 有限合伙 2000 15.27
霍尔果斯华商通创业投资有限公司 有限合伙 1000 7.63
基金总额 13100 100
2、权利义务
普通合伙人对有限合伙公司的债务承担无限连带责任，并对合伙
企业享有独占与排他的执行权。
有限合伙人以认缴的出资为限对有限合伙债务承担责任。
3、管理规则
（1）决定普通合伙人及有限合伙人的变更、除名及接纳新的普
通合伙人入伙或新的有限合伙人入伙可以由全体合伙人决议。
（2）涉及决定有限合伙名称、提前解散、增加或减少有限合伙
总规模、决定合伙协议的修订需由普通合伙人及合计持有实缴出资总
额三分之二以上的有限合伙人通过方可作出。
（3）除有限合伙企业拟投资与执行事务合伙人有关联关系的企
业时，需要经过合计持有实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人一
致同意外，合伙企业的各项投资运行权由普通合伙人行使。
4、费用支付
有限合伙设立、运营、终止、解散及清算过程中发生的各项费用
5
由有限合伙企业支付，上述费用原则上应在各合伙人之间按实缴出资
比例分摊，除合伙协议各方另有明确约定。有限合伙人每一管理年度
应按出资额的 2%向普通合伙人支付管理费用。所有合伙人一致同意，
有限合伙人出资后一周内，一次性向普通合伙人预付三年管理费用
（如沪江网项目未来投资期限超过 3 年，后续年限免收管理费），该
费用将在普通合伙人收取收益分成时予以扣除。
5、收益分配与亏损分担
（1）基金所投项目完全退出后一个月内即进行收益分配；
（2）有限合伙收益分配时原则上应以现金分配的方式进行；
（3）有限合伙取得的项目可分配收益优先归还合伙人实缴出资
本金；
（4）扣除应归还合伙人实缴出资后的可分配收益，普通合伙人
按该部分可分配收益 20%收取收益分成（在收取该收益分成时应扣除
前期已向有限合伙人收取的管理费用）；
（5）扣除合伙人出资本金及普通合伙人收益分成后的剩余收益
将由合伙人按实缴出资额比例分配。
（6）基金项目的各项亏损在合伙人之间按实缴出资额比例承担。
6、财产份额转让
除按照合伙协议明确规定进行的转让，任何合伙人不得在有限合
伙解散前退出有限合伙或转让财产份额。
五、本项投资对上市公司的影响
1、本项投资对上市公司当期财务状况并无重大影响。
2、围绕公司未来五年战略考量，该项目符合我们一直关注的战
略新兴产业领域，通过与专业机构的协作，积极探索与提升股权投资
效率，努力创造较高的投资收益，将有效提升公司的盈利能力。
六、投资风险及风险提示
1、项目风险：投资标的具有一定的市场风险、经营风险和管理
风险，未来产生收益具有不确定性。
2、政策风险：基金在设立过程中可能存在有关机构审批的不确
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定性。
3、经营管理风险：基金的设立过程以及存续期间的管理主要依
据合同，委托普通合伙人软银麟毅，如其运营管理不善，将有可能导
致基金失败。公司通过协议以及要求软银麟毅作出承诺，确定了将沪
江网项目作为基金的唯一投资目标，以最大限度压缩可能产生的管理
风险。公司将加强督促管理，努力管控投资风险。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一五年十一月二日
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