证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2015-138
广东全通教有股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东全通教育股份有限公司（以下简称“全通教育”或“公司”）于2015
年5月22日披露了《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）（报告
书全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。公司已根据中国证监会出具的
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[151594]号和中国证监会
上市公司并购重组委员会的审核意见等文件，对报告书进行了修订、补充和完善。
报告书补充和修改的主要内容如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有
相同含义）：
一、关于财务数据更新
本次发行股份及支付现金购买资产原申报期间为2013年度和2014年度，现申
报期间更新为2013年度、2014年度和2015年1-3月。根据经审计或审阅的财务报
告，公司对《重组报告书》相关财务数据和财务指标进行了补充更新。
二、关于资产评估内容更新
本次发行股份及支付现金购买资产原评估基准日为2014年9月30日，评估有
效期于2015年9月29日届满，公司聘请天健兴业以2015年3月31日为评估基准日，
1
对标的资产进行了重新评估。根据天健兴业出具的资产评估报告，公司对《重组
报告书》相关资产评估内容进行了补充更新。
三、关于过渡期损益安排的调整
2015年8月11日，公司召开第二届董事会第二十二次临时会议，审议同意公
司与继教网技术全体股东、西安习悦全体股东分别签署《发行股份及支付现金购
买资产之补充协议（二）》，分别对继教网技术和西安习悦自评估基准日至交割
日期间的过渡期损益安排进行调整，由过渡期内标的资产出现的损益均由上市公
司享有或承担调整为过渡期内标的资产实现的收益由上市公司享有，产生的亏损
由交易对方按各自持有标的资产的股权比例承担，公司对《重组报告书》中过渡
期损益安排相关内容进行了更新调整。
四、对“重大事项提示”补充和修改内容如下：
1、本次重组已取得中国证监会的核准文件，已在本次交易履行的审批程序
等处增加了本次重组取得上述核准的说明；并删除了与审核相关的风险提示。
2、根据公司原5%以上股东广东中小企业股权投资基金有限公司和中泽嘉盟
投资中心（有限合伙）近期减持事项，补充披露本次交易对上市公司股权结构的
影响，详见本节“十一、本次交易对上市公司的影响”；
3、补充披露控股股东及一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定
期安排及相关承诺等情况，详见本节“十二、本次重组相关方作出的重要承诺”；
4、根据优教投资工商变更登记情况，更新了优教投资持有上市公司股份的
情况，详见本节“十一、（一）对上市公司股权结构的影响”。
5、补充披露了继教网科技ICP证书的办理进展情况，详见本节“二、（六）
标的公司业务资质审批风险”。
五、对“第一节 交易概述”补充和修改内容如下：
根据重组报告书（草案）披露后本次交易决策进程，补充披露了相关董事会
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召开情况及本次交易并购重组委审核及中国证监会的核准情况，详见本节“三、
本次交易决策程序”。
六、对“第二节 上市公司基本情况”补充和修改内容如下：
根据优教投资工商变更登记情况，更新了上市公司的股权结构图，详见本节
“七、（三）公司控股关系图”。
七、对“第三节 本次交易对方及配套融资认购方基本情况”补充和修改内
容如下：
1、更新了本次交易对方朱敏控制的其他核心企业和关联企业的基本情况，
详见本节“一、（一）朱敏”；
2、补充披露本次交易发行对象之间不存在关联关系和构成一致行动关系的
情况说明，详见本节“四、本次交易对象之间不存在关联关系，不构成一致行动
关系”；
3、更新了本次配套融资认购方陈炽昌控制的核心企业和关联企业的基本情
况，详见本节“三、本次交易配套融资认购方基本情况”；
4、补充披露本次交易配套融资认购方中恒瑞天华和民生稳赢3号私募基金备
案情况进展，详见本节之“五、（六）本次交易涉及的私募投资资金备案进展情
况”。
八、对“第四节 标的公司之继教网技术基本情况”补充和修改内容如下：
1、补充说明继教网技术报告期国培和地培项目培训人次、培训学时和培训
价格指标，详见本节“二、（一）、3、承担培训项目及培训学员多”；
2、补充披露继教网科技ICP许可证的办理和取得情况，以及历史经营中存在
业务资质瑕疵可能面临的处罚风险及应对措施，详见本节“二、（八）、3、继
教网科技ICP办理情况说明”；
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3、补充披露继教网技术2014年12月股权转让的交易作价与本次交易中收益
法评估依据之间存在差异的背景原因和合理性分析，详见本节“四、（二）最近
三年的增资、改制及股权转让”。
4、补充披露继教网技术2012年股权转让及增资定价的合理性以及相关当事
方的关联关系，详见本节“一、（六）继教网技术2012年股权转让及增资定价的
合理性以及相关当事方的关联关系”；
5、更新了继教网技术租赁合同及资质情况，详见本节“二、（八）主要资
产、无形资产及相关资质”；
6、补充披露继教网技术参与并取得省培、地培项目的业务过程是否符合《政
府采购法》及其他相关规定，详见本节“二、（十）继教网技术参与并取得省培、
地培项目的业务过程是否符合《政府采购法》及其他相关规定”。
九、对“第五节 标的公司之西安习悦技术基本情况”补充和修改内容如
下：
1、补充披露了西安习悦报告期用户基数、ARPU值、日活率变化等经营数
据的变动情况，详见本节“二、（二）、1、教育信息服务”；
2、根据西安习悦研发人员数量变化情况，更新了最新研发人员内容，详见
本节“二、（六）、2、主要研发人员”；
3、更新了西安习悦租赁合同及相关资质，详见本节“二、（七）主要资产、
无形资产及相关资质”；
4、补充说明西安习悦与主要客户合作的稳定性、新产品推广和新市场拓展
情况，详见本节之“七、西安习悦客户高度集中对未来经营业绩的影响”。
十、对“第六节 标的资产评估定价”补充和修改内容如下：
1、结合省份、培训人数、培训学时等情况补充披露继教网科技未来年度继
续教育培训收入的预测依据，详见本节“一、（五）、2、（2）、②关于未来年
4
度培训收入预测依据的说明”；
2、结合继教网科技历史经营业绩、未来推广计划、核心竞争力等情况补充
披露继教网科技未来年度营业收入、毛利率预测的合理性，详见本节“一、（五）、
4、继教网科技未来年度营业收入、毛利率预测的合理性”；
3、结合市场竞争情况、核心竞争优势、产品或项目开发情况等补充披露西
安习悦未来年度营业收入、毛利率预测的合理性，详见本节“二、（七）西安习
悦未来年度营业收入、毛利率预测的合理性说明”；
4、补充披露标的公司税收优惠的可持续性及对本次交易评估值的影响，详
见本节“三、标的公司税收优惠的可持续性及对本次交易评估值的影响”；
5、补充披露上市公司独立董事关于第二届董事会第二十四次临时会议有关
加期评估事项发表的独立意见，详见本节“七、独立董事对本次交易评估事项的
意见”。
十一、对“第七节 本次发行股份情况”补充和修改内容如下：
1、补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东的影
响，详见本节“二、（三）、3、以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司
和中小股东的影响”；
2、补充披露上市公司控股股东及一致行动人在本次交易前持有的上市公司
股份锁定期安排，详见本节“二、（六）、3、控股股东及一致行动人本次交易
前持有的上市公司股份锁定期安排”；
3、结合现有货币资金用途、未来支出安排、可利用融资渠道、授信额度、
新拓展项目进展等情况补充披露本次募集配套资金、测算依据和测算过程，详见
本节“三、（七）本次交易配套资金必要性、测算依据和测算过程的进一步说明”；
4、补充披露本次配套募集资金认购方资金来源及相关安排，详见本节“三、
（八）本次配套募集资金认购方资金来源及有关安排”；
5、补充披露截至2015年6月末的前次募集使用情况，详见本节“三、（九）
前次募集资金使用情况”。
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十二、对“第八节 本次交易合同的主要内容”补充和修改内容如下：
补充披露收购标的公司的过渡期安排的合理性及对上市公司的影响，详见本
节“六、过渡期损益安排的合理性”。
十三、对“第九节 本次交易的合规性分析”补充和修改内容如下：
补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第十一条规定，详见本节“五、 本次交易配套融资符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第十一条规定的说明”。
十四、对“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”补充
和修改内容如下：
1、补充披露2014年继教网技术2014年营业收入下降的原因及对未来盈利稳
定性、本次交易评估值的影响，详见本节“四、（一）、2、（1）、③2014年营
业收入下降的原因及影响”；
2、补充披露继教网技术营业成本构成、变动原因及合理性，详见本节“四、
（一）、2、（2）营业成本构成、变动原因及合理性”；
3、结合经营业绩及同行业情况，补充披露继教网技术毛利率变动的原因及
合理性，详见本节“四、（一）、2、（3）、②毛利率变动分析”；
4、补充披露继教网科技主要财务状况及变动情况，详见本节“四、（二）、
继教网科技主要财务状况及盈利能力分析”；
5、补充披露西安习悦营业收入、毛利率、净利润大幅增长的原因及合理性，
详见本节“四、（三）、3、报告期营业收入、毛利率、净利润大幅增长的原因
及合理性说明”；
6、补充披露标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公
司未来经营业绩的影响，详见本节“五、（一）、2、标的资产可辨认净资产公
允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”。
十五、对“第十四节 其他重大事项”补充和修改内容如下：
6
补充披露上市公司在重组报告书（草案）公告后的资产交易变化情况，详见
本节“三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况”。
特此公告。
广东全通教有股份有限公司董事会
2015 年 11 月 2 日
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