北京市中伦律师事务所
关于广东全通教育股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书（二）
（修订稿）
二〇一五年八月
2-2-1
北京市中伦律师事务所
关于广东全通教育股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
广东全通教育股份有限公司：
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受广东全通教育股份有限公司（下
称“全通教育”、“发行人”或“上市公司”）的委托，担任全通教育发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金（下称“本次交易”）项目的专项法律顾问，
就发行人本次交易出具了《关于广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的法律意见书》（下称“原法律意见书”）与《关于广东
全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的补充法律意见书（一）》（下称“补充法律意见书（一）”）。
2015 年 7 月 10 日，中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）就本
次交易下发了 151594 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（下称“《反馈意见》”）。为此，本所就《反馈意见》所涉及的相关法律事宜，以
及截至本法律意见书（下称“本补充法律意见书”）出具之日与原法律意见书及
补充法律意见书（一）相关的更新内容，出具本补充法律意见书。对于原法律意
见书及补充法律意见书（一）中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复
发表意见。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华
人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执行规则(试行)》及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文
件的规定，在原法律意见书及补充法律意见书（一）所依据的事实基础上，就出
具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，就有关事项向相关方作了询问，
2-2-2
并取得了相关的证明及文件。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在
本所出具的原法律意见书及补充法律意见书（一）中的含义相同。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。现出具本补充法律意见书如下：
2-2-3
一、《反馈意见》问题 1：申请材料显示，本次交易拟向 5 名特定投资者发
行股份募集配套资金不超过 92,660 万元。请你公司结合前次募集资金使用情况，
进一步补充披露上市公司本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》第十一条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司前次募集资金使用情况的补充披露
1．前次募集资金基本情况
全通教育经中国证监会“证监许可[2013]1649 号”文《关于核准广东全通教
育股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，首次向社会公
众公开发行人民币普通股（A 股）股票 480 万股，每股面值人民币 1.00 元，每
股发行价格为人民币 30.31 元，募集资金总额为人民币 145,488,000.00 元，扣除
相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币 119,642,554.80 元。上述募集资金
已由正中珠江“广会验字[2014]G14000980018”《验字报告》验证并采取了专户
存储。
2．前次募集资金使用情况
根据全通教育《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（下称“招
股说明书”），全通教育拟募集资金投资建设“全网多维家校互动教育服务平台研
发与运营” （下称“全网多维项目”）和“家校互动业务拓展及深度运营” （下
称“深度运营项目”），具体情况如下：
其中:拟利用本
序 项目名 项目投
项目概况 次募集资金投 环评情况 备案情况
号 称 资总额
资额
全网多 对原有家校
维家校 互动系统进 中环建登
备案项目编号
1 互动教 行系统功能 4,774.13 4,194.96 [2011]04278
112000619029015
育服务 升级、硬件 号
平台研 扩容和支撑
2-2-4
发与运 系统的建设
营
家校互 重点完善区
动业务 域服务体系 中环建登
备案项目编号
2 拓展及 建设，加大 8,262.95 7,799.61 [2011]04279
112000619029014
深度运 区域拓展力 号
营 度
截至本补充法律意见书出具之日，公司前次募集资金投资项目使用情况如
下：
（1）2014 年 5 月变更实施主体
公司于 2014 年 4 月 8 日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三
次会议，于 2014 年 5 月 9 日召开 2013 年度股东大会，审议通过了《关于变更部
分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》，同意公司将两个募
集资金投资项目之建设投资及预留资金部分分别交由公司全资子公司广东环球
汉源网络科技有限公司、北京彩云动力教育科技有限公司实施，并使用对应募投
项目专项账户的 2,326.96 万元、6,424.43 万元分别向环球汉源和彩云动力增资，
用于该募投项目的建设投资。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构
对该议案发表了保荐意见。2014 年 7 月 17 日，公司及两家全资子公司、专户银
行以及保荐机构签署《募集资金三方监管协议》。
（2）2015 年 4 月变更募集资金使用用途
2015 年 3 月 23 日及 2015 年 4 月 8 日，经公司第二届董事会第十三次会议
和 2015 年第一次临时股东大会审议通过，鉴于公司战略布局的进化和家校互动
平台的系统性能已经能够满足当前业务发展需求，为了使剩余募集资金能够产生
最大效益，公司决定终止“全网多维家校互动教育服务平台研发及运营项目”，
并将结余募投资金（含利息收入）用于收购与公司主营业务相关的河北皇典电子
商务有限公司股权及对其增资。其中，该募投项目由公司实施部分的剩余募集资
金 1,889.31 万元将用于支付股权转让价款，不足部分以公司自筹资金补充；由公
司全资子公司广东环球汉源网络科技有限公司实施部分的剩余募集资金
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1,981.57 万元永久性补充流动资金，用于智慧教育云平台的研发与建设，作业平
台应用开发与推广等。
（3）2015 年 7 月变更募集资金使用用途
为响应国家“互联网+”战略，落实教育新政的城市发展战略，中山市着力
发展教育产业，并致力以中山市东区中山四路 88 号尚峰金融商务中心六座为核
心打造中山紫马智慧教育集聚区和创业孵化器。考虑到产业聚集的地理优势和
公司资金状况，公司分别于 2015 年 7 月 15 日和 2015 年 7 月 31 日召开第二届
董事会第十九次临时会议、第二届监事会第十五次临时会议及 2015 年第五次临
时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途为永久补充流动资金的议
案》，调整原拟在中山市港口镇建造办公场所的计划，在中山市东区中山四路
88 号尚峰金融商务中心六座租赁了新的办公场所，将“家校互动业务拓展及深
度运营项目”中原计划用于办公场所的建筑及装修的募集资金（含利息收入）共
计 1,418.50 万元永久补充流动资金，用于公司日常运营。
（4）前次募集资金使用情况和余额
截至本补充法律意见书出具之日，公司前次募集资金和余额如下：
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募集资金 截至本补 截至本补充
原计划达 募集资金 调整后投 项目达到 项目可
募集资金 置换预先 充法律意 法律意见书
到预定可 投资项目 变更募集资 资总额 预定可使 行性是否
序号 投资项目 承诺投资总 投入项目 见书出具 出具日投入
使用状态 实施方式 金使用安排 （A） 用状态日 发生重大
额 资金 日累计投 进度（C）=
日期 调整情况 期 变化
（注 1） 入金额（B） （B）/（A）
承诺投资项目
变更募集
资金实施
变更募集资
主体，将全
金用途，其
网多维项
中1,889.31
目的募集
万元用于收
资金投资
全网多维 购及增资河
项目之建
家校互动 北皇典电子
2016 年 01 设投资及
1 教育服务 4,194.96 105.90 商务有限公 394.81 394.81 100.00% 已终止 是
月 20 日 预留资金
平台研发 司股权，剩
部分交由
与运营 余募集资金
公司全资
1,981.57万
子公司广
元用于永久
东环球汉
补充流动资
源网络科
金
技有限公
司实施
家校互动 变更募集 变更部分募
业务拓展 2016 年 01 资金实施 集资金用
2 7,799.61 623.85 6,424.43 6,424.43 100.00% 已完成 否
及深度运 月 20 日 主体，将家 途，将原计
营 校深度运 划用于办公
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营项目的 场所建筑及
募集资金 装修的募集
投资项目 资金
之建设投 1,418.50 万
资及预留 元永久补充
资金部分 流动资金
交由公司
全资子公
司北京彩
云动力教
育科技有
限公司实
施
承诺投资项目小计 11,994.57 - 729.74 - - 6,819.24 6,819.24 100% - -
变更资金投向
河北皇典 变更募集资
电子商务 金用途，
3 有限公司 - - - - 1,889.31万 1,889.31 1,889.31 100% 不适用 不适用
项目（注 元用于增资
2） 及收购河北
皇典电子商
补充流动 务有限公司
4 资金（注 - - - - 股权， 1,981.57 1,981.57 100% 不适用 不适用
3） 1,981.57万
元用于永久
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补充流动资
金
变更募集资
金用途，将
原计划用于
补充流动 办公场所建
5 - - - - 1,418.50 1,418.50 100% 不适用 不适用
资金 筑及装修的
募集资金永
久补充流动
资金
变更资金投向
- - - - - 5,289.38 5,289.38 100% - -
项目小计
募投项目资金投向合计
合计 11,994.57 - 729.74 - - 12,108.62 12,108.62 100% 不适用 不适用
注 1：2014 年 7 月 5 日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的
自筹资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广
东全通教育股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2014]G14000980085 号）。2014 年 7 月 23 日，公司完成以募
集资金人民币 729.74 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 729.74 万元。其中硬件设备等固定资产投入 50.46 万元，新增人员及研发等流动资
金投入 679.28 万元。
注 2：截至本补充法律意见书出具之日，公司已使用本次变更用途的募集资金 1,889.31 万元以及自有资金 3,472.69 万元结清了收购并增资河北皇典
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电子商务有限公司的全部款项 5,362 万元，具体内容详见公司于 2015 年 6 月 29 日在巨潮资讯网刊登的《广东全通教育股份有限公司关于收购河北皇典
电子商务有限公司部分股权并增资的进展公告》（公告编号：2015-071）。
注 3：截至本补充法律意见书出具之日，公司本次永久性补充流动资金 1,981.57 万元已全部使用完毕，用于与公司主营业务相关的智慧教育云平台
的建设、全课网相关业务平台的开发与市场推广。
2-2-10
从上表可知，截至本补充法律意见书出具之日，公司募集资金已全部使用完
毕，使用进度与首次公开发行招股说明书及后续信息披露承诺的进度一致。
（二）本次募集配套资金符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条的规定。
1．前次募集资金已全部使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
（1）前次募集资金已全部使用完毕且使用进度与披露情况基本一致
截至本补充法律意见书出具之日，公司募集资金已全部使用完毕，使用进度
与首次公开发行招股说明书及后续信息披露承诺的进度一致。
（2）前次募集资金使用效果与披露情况基本一致
①全网多维家校互动教育服务平台研发及运营项目
全网多维项目主要是对公司新一代家校互动系统进行系统功能升级、硬件扩
容和业务支撑系统的建设，但随着国内互联网的快速发展和公司未来发展战略的
调整，原有募投项目需要进行调整，具体说明如下：
i 公司战略布局向在线教育转变
近年来，随着国内网络应用基础不断完善和学生的网络使用习惯的快速变
化，以及互联网和移动互联网的持续渗透，公司开始积极布局 K12 在线教育市
场，提出“中国家庭最值得信赖的在线教育服务商”愿景。 2014 年 8 月 28 日，
公司正式推出面向校园端和家庭端的在线教育平台“全课网”，在行业内率先发
布面向校园和课堂互联网应用的创新模式，使得公司面向在线教育的战略布局初
步形成。
ii 区域快速扩张及用户规模增加致使公司加快推进家校互动系统提前升级
完成，已能满足当前业务发展需求
在募投项目实施期间，公司对原有家校互动系统进行了全面升级。截至 2014
年 12 月末，公司运营平台覆盖约 48,000 所学校 3,500 万用户，系统性能已经能
够基本满足当前业务发展需求。具体体现为：第一，在服务形式上，已实现短信、
WEB、WAP 网站、手机客户端、教师助手 PC 客户端等多种载体提供家校互动
信息服务；第二，在系统功能上，引入了我的空间、成长树、资源中心、校园建
2-2-11
站等更多样化的业务功能模块；第三，在服务对象上，进行全网升级，覆盖全部
手机终端用户；第四，在业务支撑上，进行系统硬件扩容，建设数据处理中心和
容灾备份中心，进一步提升了公司业务支撑能力和服务保障能力。
由于战略布局的进化且家校互动平台经系统全面升级后已经能够满足当前
业务发展需求，为了使剩余募集资金能够产生最大效益，公司决定终止全网多维
项目，将结余募投资金（含利息收）用于收购与公司主营业务相关的河北皇典股
权及并对其增资。
iii 收购河北皇典电子商务有限公司将取得良好经济效益，符合公司利益
河北皇典自设立以来，一直专注于河北地区的教育信息服务，在石家庄市、
保定市、唐山市已具有了一定的市场占有率。收购和整合河北皇典，有利于公司
快速进入河北区域市场，为公司的增值服务导入流量，深入挖掘当地用户价值，
并有效节省了初始建设投入，降低了进入新区域市场的风险。基于教育信息服务
产业的发展前景和河北皇典的竞争能力，河北皇典主要股东田运超、孙景茹、田
若璘、牛立宾和王向春共同承诺将尽最大努力实现如下业绩目标：2015 年度、
2016 年度、2017 年度扣除非常性损益的净利润分别不低于 960 万元、1,200 万
元、1,380 万元，复合增长率为 12.86%。根据设定的业绩目标以及收购增资完成
后持股比例达到 51.00%，河北皇典在 2015-2017 年度期间内能为公司带来的具
体效益情况如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年
净利润 960.00 1,200.00 1,380.00
投资收益 489.60 612.00 703.80
基于上述，受公司战略布局调整以及项目建设目标已提前实现等因素影响，
公司对原“全网多维项目”的募集资金投向进行调整。调整后的募集资金用于投
资收购河北皇典。河北皇典盈利情况良好，能与公司形成协同效应，公司收购河
北皇典有利于保护上市公司及中小股东的长期利益。
②家校互动业务拓展及深度运营项目
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深度运营项目的建设内容主要是强化公司业务推广体系建设，加大对面向家
庭和学校的教育增值服务产品的推广运营，扩大地域覆盖规模，持续提升公司的
用户规模，增强用户粘性，具体情况如下：
i 项目已初步实现预期目标
深度运营项目主要是强化公司业务推广体系建设，扩充网络服务团队规模，
加大对面向家庭和学校的教育信息服务运营，实现服务叠加和新区域扩张同步发
展。截止本补充法律意见书出具之日，深度运营项目募集资金投入已全部使用完
毕。
募投项目实施期间内，公司积极扩充服务团队、举办市场推广活动和进行网
络服务中心系统升级。其中，服务中心系统升级主要包括开发了 BOSP（业务运
营支撑平台）、CRM 和呼叫中心 Evoice 三套信息化管理系统进行服务。BOSP 系
统主要是提供拜访记录填写、拜访量考核统计等功能，对校园信息化助手（到校
服务团队）日常拜访工作进行记录；CRM 系统为线上服务团队通过对用户属性、
应用使用情况的大数据分析，精准定位目标用户群，提升在线付费成功率。
上述业务运营支持平台和到校服务团队的线上线下配合，有效提升了公司到
校服务的频度和厚度，高度支撑校园云评测、作业平台和活动竞赛等全课网核心
应用的推广普及。与 2013 年末相比，目前公司的线下服务团队从 560 人增长到
近 700 人，网络服务团队从近 100 名增长到约 300 名，业务覆盖省份从 9 个省增
长至 15 个省，服务地级城市从 29 个地市增长到 68 个地市。深度运营项目已基
本实现通过加强区域服务团队的建设，提升公司区域推广及客户服务能力的最初
目标。
ii 投资效益将逐步体现
根据公司的招股说明书，深度运营项目的投资效益主要是通过加强现有业务
推广运营覆盖区域的服务能力，实现订阅用户规模的增加，带来公司业务推广运
营收入的提升。上述营业收入预测全部源于公司服务能力的整体提升后，新增用
户规模的所带来的业务收入增长。深度运营项目自 2014 年 8 月起主要改由全资
子公司彩云动力进行实施，相关业务正处于开拓期，加上固定资产和系统研发等
2-2-13
投入较大，导致深度运营项目初始期盈利水平目前较低，2014 年彩云动力营业
收入和净利润分别为 1,181.69 万元和-259.43 万元。随着项目的完成，逐渐进入
成长阶段，规模效应将逐渐得到体现，深度运营的盈利能力将会快速提升。
iii 受外在环境客观影响，改变原项目办公场所的建筑和装修资金的用途
公司于 2011 年竞拍取得中山市港口镇土地一宗（宗地编号：G11-11-0130），
并计划使用公司首次公开发行股票募集资金在该地块建造办公场所实施深度运
营项目。
近年来，中山市为响应国家“互联网+”战略，落实教育新政的城市发展策
略，致力于以中山市东区中山四路 88 号盛景尚峰金融商务中心六座（下称“该
物业”）为核心打造中山紫马智慧教育集聚区和创业孵化器。由于该区域教育
产业聚集效益明显，政府支持政策环境良好，有助于公司业务发展及产品孵化，
公司于 2015 年 7 月在该物业租赁了新的办公场所。此外，公司在 2013 年末先行
租赁了中山市东区盛景尚峰金融商务中心五座的部分物业用于该项目办公。
考虑到产业聚集的地理优势和公司资金状况， 2015 年 7 月 15 日公司召开
董事会和监事会，审议决定调整深度运营项目原在港口镇地块建造办公场所的计
划，改以租赁中山市东区中山四路 88 号盛景尚峰金融商务中心写字楼进行代替。
由于深度运营项目的办公场所需求已得到较好满足无需再自行建造办公场所，公
司拟将该募投项目中原计划用于建筑及装修的募集资金（含利息收入）共计
1,418.50 万元（截至 2015 年 6 月 30 日的金额）永久补充流动资金，用于日常运
营。
基于上述，深度运营项目募集资金投入已全部使用完毕；通过项目的实施，
公司有效提升了公司到校服务的频度和厚度，高度支撑校园云评测、作业平台和
活动竞赛等全课网核心应用的推广普及，为公司未来发展奠定了良好的基础。
基于上述，本所认为，全通教育前次募集资金已全部使用完毕，使用进度和
效果与披露情况基本一致，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（一）
项的规定。
2．本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
2-2-14
公司本次以发行股份及支付现金方式购买继教网技术 100%股权和西安习悦
100%股权并同时募集配套资金不超过 92,660 万元。其中，扣除发行费用后的
55,700.00 万元用于支付本次交易标的资产的现金对价，剩余部分将补充上市公
司流动资金，用于与公司主营业务相关的“智˙阅卷”项目，建设城市智慧教育
入口。本所认为，本次募集配套资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的
规定，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
3．本次发行股份募集的配套资金扣除发行费用后全部用于支付收购继教网
技术 100%股权以及西安习悦 100%股权的现金对价，剩余部分用于补充上市公
司流动资金，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。本所认为，本次募集配套资金符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第
（三）项的规定。
4．全通教育拟购买的继教网技术和西安习悦分别是从事中小学教师后续教
育培训和教育信息服务的互联网公司，与公司主营业务关联程度较高，资产质量
优异，盈利情况良好，资产、业务、机构、人员及财务均具有独立性，本次交易
完成后，全通教育将持有继教网技术 100%股权和西安习悦 100%股权，不会与
控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本所认为，本次募集配套资金符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第
（四）项的规定。
基于上述，本所认为，全通教育本次募集配套资金符合《创业板发行管理暂
行办法》第十一条的规定。
二、《反馈意见》问题 3：请你公司补充披露募集配套资金发行对象认购股
份的资金来源及有关安排，是否存在通过结构化产品参与的情形，是否存在代
持情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
全通教育本次募集配套资金总额不超过 92,660 万元，其中恒瑞天华认购
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16,000 万元，民生稳赢 3 号认购 8,964.27 万元，陈炽昌认购 58,612.35 万元，莫
剑斌认购 5,126.34 万元，喻进认购 3,957.04 万元。经本所律师核查，本次募集配
套资金认购方认购股份的来源与安排如下：
（一）恒瑞天华
根据恒瑞天华《合伙协议》，恒瑞天华的合伙人、出资份额及其资金来源的
情况如下：
序号 姓名 出资额（万元） 类型 出资资金来源
1 张弛 300 普通合伙人 自有或自筹资金
2 毛赛 2,100 有限合伙人 自有或自筹资金
3 吴鹰 100 有限合伙人 自有或自筹资金
合计 2,500 - -
恒瑞天华及其合伙人就参与认购本次募集配套资金的相关事宜出具了《关于
参与本次重组募集配套认购的资金来源的声明函》以及《关于参与本次重组募集
配套认购的资金来源之补充声明》，确认恒瑞天华认购本次募集配套资金完全系
恒瑞天华全体合伙人自有资金或合法筹集资金，不存在通过结构化产品参与认购
和代持情形；恒瑞天华全体合伙人认购恒瑞天华份额的资金完全系自有资金或合
法筹集资金，不存在通过结构化产品参与认购和代持情形。
对于恒瑞天华认购本次募集配套资金的相关安排，恒瑞天华作出承诺：“在
全通教育本次配套融资经中国证监会核准后，本中心将依法及时参与认购本次配
套融资股份，并不迟于全通教育就本次配套融资发行向中国证监会报备或监管机
构明确要求的其他时间之前，确保本中心全部认购资金足额筹集到位。”
（二）民生稳赢 3 号
民生稳赢 3 号已于 2015 年 8 月设立，协议认购人员的名单、认购金额及其
资金来源的情况如下：
序号 姓名 认购额（万元） 认购比例 出资资金来源
1 万坚军 1,500.00 16.73% 自有或自筹资金
2 孙光庆 1,076.50 12.01% 自有或自筹资金
2-2-16
3 杨帆 1,656.16 18.48% 自有或自筹资金
4 孟广林 2,164.56 24.15% 自有或自筹资金
5 胡幼霞 2,070.20 23.09% 自有或自筹资金
6 蔡川 496.85 5.54% 自有或自筹资金
合计 8,964.27 100% -
民生稳赢 3 号全体认购人就参与认购本次募集配套资金的相关事宜出具了
《关于认购民生稳赢 3 号集合资产管理计划的承诺函》以及《关于参与本次重组
募集配套认购的资金来源之补充声明函》，确认民生稳赢 3 号全体认购人认购民
生稳赢 3 号的资金完全系自有资金或合法筹集资金，不存在通过结构化产品参与
认购和代持情形。
对于民生稳赢 3 号认购本次募集配套资金的相关安排，民生稳赢 3 号全体认
购人作出承诺：“在全通教育本次配套融资经中国证监会核准后，本人将依法及
时启动参与本次配套融资股份认购资金的募集计划，并不迟于全通教育就本次配
套融资发行向中国证监会报备或监管机构明确要求的其他时间之前，确保本人全
部认购资金足额筹集到位。”
（三）陈炽昌
陈炽昌就参与认购本次募集配套资金的相关事宜出具了《关于认购资金来源
的承诺》以及《关于认购资金来源的补充承诺》，确认陈炽昌认购本次配套融资
的资金完全系自有资金或合法筹集资金，不存在通过结构化产品参与认购和代持
情形。
对于陈炽昌认购本次募集配套资金的相关安排，陈炽昌作出承诺：“在全通
教育本次配套融资经中国证监会核准后，本人将依法及时参与认购本次配套融资
股份，并不迟于全通教育就本次配套融资发行向中国证监会报备或监管机构明确
要求的其他时间之前，确保本人全部认购资金足额筹集到位。”
（四）莫剑斌
莫剑斌就参与认购本次募集配套资金的相关事宜出具了《关于认购资金来源
的承诺》以及《关于认购资金来源的补充承诺》，确认莫剑斌认购本次配套融资
的资金完全系自有资金或合法筹集资金，不存在通过结构化产品参与认购和代持
2-2-17
情形。
对于莫剑斌认购本次募集配套资金的相关安排，莫剑斌作出承诺：“在全通
教育本次配套融资经中国证监会核准后，本人将依法及时参与认购本次配套融资
股份，并不迟于全通教育就本次配套融资发行向中国证监会报备或监管机构明确
要求的其他时间之前，确保本人全部认购资金足额筹集到位。”
（五）喻进
喻进就参与认购本次募集配套资金的相关事宜出具了《关于认购资金来源的
承诺》以及《关于认购资金来源的补充承诺》，确认喻进认购本次配套融资的资
金完全系自有资金或合法筹集资金，不存在通过结构化产品参与认购和代持情
形。
对于喻进认购本次募集配套资金的相关安排，喻进作出承诺：“在全通教育
本次配套融资经中国证监会核准后，本人将依法及时参与认购本次配套融资股
份，并不迟于全通教育就本次配套融资发行向中国证监会报备或监管机构明确要
求的其他时间之前，确保本人全部认购资金足额筹集到位。”
基于上述，本所认为，全通教育本次募集配套资金发行对象认购股份的资金
系自有资金或合法筹集资金，不存在通过结构化产品参与的情形，不存在代持情
形。
三、《反馈意见》问题 4：请你公司根据《上市公司收购管理办法》（证监会
令第 108 号）第七十四条的规定，补充披露陈炽昌及其一致行动人本次交易前持
有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）陈炽昌及其一致行动人的说明
全通教育控股股东陈炽昌与林小雅系夫妻关系，公司股东中山市优教投资管
理有限公司（2015 年 7 月更名为广东全鼎资本管理有限公司，下称“中山优教”）
系陈炽昌、林小雅夫妇全资持有的公司，林小雅、中山优教与陈炽昌存在一致行
2-2-18
动关系。
截至本补充法律意见书出具之日，陈炽昌持有公司股份 68,366,184 股，占公
司股本总额的 31.97%，其中：68,200,440 股系首发前持有的有限售条件的股份，
165,744 股系 2015 年 7 月 20 日陈炽昌通过深交所交易系统增持的公司股份；林
小雅持有公司股份 8,524,890 股，占公司股本总额的 3.99%，全部系首发前持有
的有限售条件的股份；中山优教持有公司股份 25,730,760 股，占公司股本总额的
12.03%，全部系首发前持有的有限售条件的股份。陈炽昌、林小雅、中山优教合
计持有公司 47.99%的股份。
（二）陈炽昌及其一致行动人的股份锁定期安排的说明
1．本次交易前的锁定期安排
全通教育首次公开发行股票并在创业板上市时，陈炽昌、林小雅、中山优教
对发行前持有公司股份的锁定期作出如下承诺：陈炽昌、林小雅、中山优教持有
全通教育的股份自全通教育股票上市之日（即 2014 年 1 月 21 日）起三十六个月
之内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的全通教育股份，也不由
全通教育回购该部分股份。
2015 年 7 月 20 日，陈炽昌通过深交所交易系统增持公司股份 165,744 股，
并计划自 2015 年 7 月 9 日起一年内通过深交所证券交易系统、证券公司及基金
管理里公司定向资产管理等方式增持公司股份，合计增持资金不超过 3,000 万元。
陈炽昌承诺在上述增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。
2．本次交易的锁定期安排
本次募集配套资金中，陈炽昌参与认购了 58,612.35 万元。陈炽昌根据《上
市公司收购管理办法》第七十四条的规定出具了《关于遵守<上市公司收购管理
办法>第七十四条规定的承诺》，承诺其认购本次募集配套资金所得的股份，自本
次配套融资结束之日起三十六个月内不以任何形式转让。陈炽昌对本次交易前所
持有的全通教育股份在本次交易完成后十二个月内不以任何形式转让，并同时遵
守此前关于首发前持有的公司股份和上市后至本次交易前增持的公司股份的锁
定期承诺。
2-2-19
林小雅与中山优教并未参与本次募集配套资金的认购，因此不适用《上市公
司收购管理办法》第七十四条的规定。
基于上述，本所认为，陈炽昌及其一致行动人有关本次交易前后所持有的上
市公司股份的锁定期安排，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条等规定。
四、《反馈意见》问题 14：申请材料显示，继教网技术控股子公司继教网科
技拥有的全国中小学教师继续教育网存在网站经营主体与 ICP 备案主体不一致
的情形。请你公司补充披露：1）继教网科技 ICP 许可申请的最新进展情况，预
计办毕时间。2）如继教网科技因上述业务资质瑕疵被工信部门予以处罚，是否
对本次交易构成障碍以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
（一）继教网科技 ICP 许可证进展情况
2015 年 6 月 15 日，北京市通信管理局向继教网科技核发了“京 ICP 证 150455
号”《电信与信息服务业务经营许可证》，核准业务种类为第二类增值电信业务中
的信息服务业务（仅限互联网信息服务），核准服务项目为互联网信息服务不含
新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务，含教育。核准网址为
“teacher.com.cn”，有效期自 2015 年 6 月 15 日至 2020 年 6 月 15 日。
（二）继教网科技历史经营中存在业务资质瑕疵可能面临的处罚风险及应对
措施
继教网科技已按照《教育网站和教育网校暂行管理办法》 教育部教技［2000］
5 号）和《互联网信息服务管理办法》（国务院 292 号令）等相关规定，就开办
“全国中小学教师继续教育网”取得了主管教育部门的前置审批，北京市通信管
理局亦于 2015 年 6 月 15 日向继教网科技核发了“京 ICP 证 150455 号”《电信与
信息服务业务经营许可证》。截至本补充法律意见书出具之日，继教网科技依法
具备从事电信与教育信息服务的业务经营许可。
2-2-20
经本所律师及独立财务顾问向北京市通信管理局进行访谈，继教网科技已依
法取得从事电信与教育信息服务所需的业务经营许可；继教网科技自设立起至今
不存在因违反电信管理相关法律规定而被处以行政处罚的情形；对于经营过程中
曾存在网站经营主体与 ICP 备案主体不一致但已自行规范的企业，北京市通信管
理局通常不会再对其给予行政处罚。
针对继教网科技因上述历史问题可能被处以行政处罚的潜在风险，继教网技
术股东朱敏、张雪涛、陈江武、顺业恒通以及顺业恒通实际控制人刘玉明做出承
诺：因继教网科技使用“吉 ICP 备 05004942 号-2”ICP 证的行为导致政府主管
部门给予其行政处罚的，或由此给继教网科技或全通教育带来的任何经济损失，
均由承诺人承担，承诺人承担连带赔偿责任。
基于上述，截至本补充法律意见书出具之日，继教网科技已依法取得北京市
通信管理局核发的“京 ICP 证 150455 号”《电信与信息服务业务经营许可证》，
具备从事电信与教育信息服务的相关业务经营许可。由于继教网科技已自行规范
业务资质，北京市通信管理局通常不会因上述业务瑕疵给予其行政处罚。继教网
技术全体股东和顺业恒通实际控制人刘玉明已对可能存在的行政处罚风险做出
了承诺。本所认为，继教网科技历史上存在的上述业务资质瑕疵不会对本次交易
构成实质性障碍。
五、《反馈意见》问题 17：申请材料显示，收益法评估假设标的资产未来高
新技术企业资格能够延续，所得税率仍为 15%。请你公司补充披露标的资产税
收优惠的可持续性，收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险、是否
存在法律障碍及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核
查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司高新技术企业所得税优惠概况
1．继教网技术
2-2-21
继教网技术及继教网科技为北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市
国家税务局、北京市地方税务局批准的高新技术企业。继教网技术现所持的《高
新技术企业证书》证书编号为 GF201211000914，发证时间为 2012 年 7 月 9 日，
有效期三年；继教网科技现所持的《高新技术企业证书》证书编号为
GF201411000924，发证时间为 2014 年 12 月 12 日，有效期三年。
继教网技术持有的《高新技术企业证书》于 2015 年 7 月到期。继教网技术
已按照《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》等
有关规定提交了高新技术企业资格认定申请。截至本补充法律意见书出具之日，
继教网技术高新技术企业资格认定工作尚在进行中。
2．西安习悦
西安习悦现持有陕西省工业和信息化厅核发的《软件企业认定证书》。根据
《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税
〔2012〕27 号）文件，西安习悦 2014 年和 2015 年免征所得税，2016 年至 2018
年减按 12.5%的所得税率征收所得税率。
西安习悦为陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局和陕西省
地方税务局批准的高新技术企业；现持有的《高新技术企业证书》证书编号为
GR201461000379，发证时间为 2014 年 11 月 11 日，有效期三年。
依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和
国企业所得税法实施条例》第九十三条以及《国家税务总局关于实施高新技术企
业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号文件）的相关规定，待软
件企业所得税优惠期满后，如西安习悦仍被认定为高新技术企业，届时可按高新
技术企业相关规定减按 15%的税率征收企业所得税。
（二）标的公司所得税优惠符合相关政策规定并可持续，收益法评估中相关
假设不存在重大不确定性风险
1．继教网技术及继教网科技因取得高新技术企业资格而享受企业所得税优
惠，符合国家法律及税务总局的规定。
2-2-22
2．西安习悦因取得《软件企业认定证书》而享受企业所得税优惠，符合国
家法律及税务总局的规定。
3．标的公司符合科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理
办法》（国科发火[2008]172 号）第十条所规定的高新技术企业认定条件：
（1）继教网技术及继教网科技
序
认定条件 匹配程度
号
继教网技术及继教网科技专注于 K12 基础教
育教师职业教育提供系统平台建设、课程内
容开发和培训体系构建，为国内最大的在线
在中国境内（不含港、澳、台地区）注 培训平台。截至目前，继教网技术拥有 14 项
册的企业，近 3 年内通过自主研发、受 软件著作权，近 3 年取得软件著作权 8 项；
1 让、受赠、并购等方式，或通过 5 年以 继教网科技拥有 15 项软件著作权，近 3 年取
上的独占许可方式，对其主要产品（服 得软件著作权 6 项。
务）的核心技术拥有自主知识产品 继教网技术和继教网科技的互联网培训系统
等核心技术均为其拥有，随着经营过程中的
技术研发和经营积累，会不断形成新的核心
技术。
继教网技术和继教网科技主营业务利用互联
网技术平台对 K12 基础教育教师进行职业培
训，其核心竞争力在于完善的互联网教育网
产品（服务）属于《国家重点支持的高 络体系，属于《国家重点支持的高新技术领
2
新技术领域》规定的范围 域》中高技术服务业-文化创意产业支撑技
术，包括终端播放技术、后台服务和运营管
理平台支撑技术、内容制作技术、移动通信
服务技术。
2014 年度，继教网技术具有大专以上学历的
具有大学专科以上学历的科技人员占企
科技人员占职工总数的 68%，研发人员占职
3 业当年职工总数的 30%以上，其中研发
工总数的比例为 38%；继教网科技具有大专
人员占企业当年职工总数的 10%以上
以上学历的科技人员占职工总数的 93.27%，
2-2-23
研发人员占职工总数的比例为 10.1%。
企业为获得科学技术（不包括人文、社
会科学）新知识，创造新运用科学技术
新知识，或实质性改进技术、产品（服
务）而持续进行了研究开发活动，且近
三个会计年度的研究开发费用总额占销
售收入总额的比例符合如下要求：①最 近三年，继教网技术和继教网科技研发费用
近一年销售收入小于 5,000 万元的企业， 全部为境内研发费用。其中，继教网技术近
4 比例不低于 6%；②最近一年销售收入 三年研究开发费用总额占销售收入的比例为
在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比 7.2%；继教网科技近三年研究开发费用总额
例不低于 4%；③最近一年销售收入在 占销售收入的比例为 4.58%。
20,000 万元以上的企业，比例不低于
3%。其中，企业在中国境内发生的研发
费用总额占全部研究开发费用总额的比
例不低于 60%。企业注册成立时间不足
3 年的，按实际经营年限计算
高新技术产品（服务）收入占企业当年 继教网技术和继教网科技高新技术产品（服
5
总收入的 60%以上 务）收入占总收入的 60%以上。
企业研究开发组织管理水平、科技成果
继教网技术和继教网科技研究开发组织管理
转化能力、自主知识产权数量、销售与
水平、科技成果转化能力、自主知识产权数
6 总资产成长性等指标符合《高新技术企
量、销售与总资产成长性等指标符合《高新
业认定管理工作指引》（另行制定）的
技术企业认定管理工作指引》的要求。
要求
（2）西安习悦
序
认定条件 匹配程度
号
在中国境内（不含港、澳、台地区）注 西安习悦为专业从事教育信息化服务的互联
1 册的企业，近 3 年内通过自主研发、受 网公司，主要业务为利用移动通信、互联网
让、受赠、并购等方式，或通过 5 年以 技术和云计算技术，开发教育信息互联网产
2-2-24
上的独占许可方式，对其主要产品（服 品，构建信息化平台。截至目前，西安习悦
务）的核心技术拥有自主知识产品 拥有 12 项软件著作权，均为最近 3 年获得。
产品（服务）属于《国家重点支持的高 西安习悦属于《国家重点支持的高新技术领
2
新技术领域》规定的范围 域》中电子信息技术-软件领域。
具有大学专科以上学历的科技人员占企 2014 年度，西安习悦具有大专以上学历的员
3 业当年职工总数的 30%以上，其中研发 工占职工总数的 99%，研发人员占职工总数
人员占企业当年职工总数的 10%以上 的比例为 45%。
企业为获得科学技术（不包括人文、社
会科学）新知识，创造新运用科学技术
新知识，或实质性改进技术、产品（服
务）而持续进行了研究开发活动，且近
三个会计年度的研究开发费用总额占销
售收入总额的比例符合如下要求：①最
近一年销售收入小于 5,000 万元的企业， 自 2013 年成立以来，西安习悦科技研发费用
4 比例不低于 6%；②最近一年销售收入 全部为境内研发费用，其 2013 年和 2014 年
在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比 研发费用总额占销售收入总额的 36.17%。
例不低于 4%；③最近一年销售收入在
20,000 万元以上的企业，比例不低于
3%。其中，企业在中国境内发生的研发
费用总额占全部研究开发费用总额的比
例不低于 60%。企业注册成立时间不足
3 年的，按实际经营年限计算
高新技术产品（服务）收入占企业当年 西安习悦高新技术产品（服务）收入占总收
5
总收入的 60%以上 入的 60%以上。
企业研究开发组织管理水平、科技成果
西安习悦研究开发组织管理水平、科技成果
转化能力、自主知识产权数量、销售与
转化能力、自主知识产权数量、销售与总资
6 总资产成长性等指标符合《高新技术企
产成长性等指标符合《高新技术企业认定管
业认定管理工作指引》（另行制定）的
理工作指引》的要求。
要求
4．截至本补充法律意见书出具之日，国家高新技术企业相关法律、法规未
发生重大变化，且各标的公司的经营发展战略未发生重大不利变化，到期后申请
2-2-25
高新技术企业资格不存在重大不确定性风险。本次重组将标的公司的评估假设为
未来年度高新技术企业资格将持续具备，并按享受高新技术企业所得税优惠税率
进行预测。上述评估假设客观合理，不存在重大不确定性风险。
（三）标的公司高新技术企业所得税优惠不存在重大法律风险
截至本补充法律意见书出具之日，继教网技术、继教网科技和西安习悦符合
《高新技术企业认定管理办法》相关规定。继教网技术、继教网科技和西安习悦
在未来持续经营条件下仍将保持较高的科研能力、一定数量的研发人员、投入大
量的研发费用，以在市场竞争中保持竞争优势。标的公司在未来年度继续获得高
新技术企业所得税优惠不存在重大法律风险。
（四）标的公司高新技术企业所得税优惠可持续性对本次估值的影响
1．继教网技术
继教网技术高新技术企业证书有效期截至于 2015 年 7 月，其子公司继教网
科技高新技术企业证书有效期截至于 2017 年 12 月，假定继教网技术和继教网科
技在高新技术企业证书到期后未取得高新技术企业资格，则采用收益法评估的继
教网技术股东全部权益价值为 100,760 万元，较继教网技术持续获得高新技术企
业资格评估的股东全部权益价值 110,670 万元减少 9,910 万元，差异率为 8.95%。
2．西安习悦
西安习悦高新技术企业证书有效期截至 2017 年 11 月，假定西安习悦在高新
技术企业证书到期后未取得高新技术企业资格，则采用收益法评估的西安习悦股
东全部权益价值为 7,379 万元，较西安习悦持续获得高新技术企业资格评估的股
东全部权益价值 8,021 万元减少 642 万元，差异率为 8%。
基于上述，本所认为：继教网技术、继教网科技及西安习悦可持续获得高新
技术企业所得税优惠不存在法律障碍，相关评估假设不存在重大不确定性风险；
若继教网技术、继教网科技及西安习悦在高新技术企业证书到期后未能取得高新
技术企业资质，继教网技术评估值将减少 9,910 万元，差异率为 8.95%，西安习
悦评估值将减少 642 万元，差异率为 8%。
2-2-26
六、《反馈意见》问题 18：请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金
备案进展情况，并在重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易涉及的私募投资基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会于 2015 年 5 月 28 日出具的 P1014347 号《私
募投资基金管理人登记证明》，恒瑞天华已按《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等法律法规规定办理完毕了私募投资基金管理人的备案登记。
根据中国证券投资基金业协会于 2015 年 8 月 3 日出具的 S65588 号《私募投
资基金备案证明》，恒瑞天华已按《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律法规规定办理完毕了私募投资基金的备案登记。
（二）本次交易涉及的集合资产管理计划备案情况
根据中国证监会“证监机构字[2002]152 号”文批复及中国证监会北京监管局
“京证机构发[2009]33 号”《关于民生证券有限责任公司集合资产管理业务的核查
确认函》，同意民生证券开展集合资产管理业务。
2015 年 8 月 26 日，民生证券取得了中国证券投资基金业协会出具的《关于
民生证券股份有限公司发起设立民生稳赢 3 号集合资产管理计划的备案确认函》
（中基协备案函[2015]1398 号），民生稳赢 3 号已按《证券公司客户资产管理业
务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理
业务规范》等规定办理完毕了集合资产管理计划的备案登记。
基于上述，本所认为，本次交易涉及的私募投资基金恒瑞天华和集合资产管
理计划民生稳赢 3 号已依照有关法律法规办理完毕相关备案手续。
七、《反馈意见》问题 19：请你公司补充披露本次交易发行对象之间是否存
在关联关系，是否构成一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
2-2-27
回复：
本次交易的发行对象包括：标的公司继教网技术的股东顺业恒通、朱敏、陈
江武、张雪涛；标的公司西安习悦的股东张威以及募集配套资金的认购方恒瑞天
华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、莫剑斌和喻进。
本所律师就《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定对本次交易的发行
对象逐一进行了核查，并经本次交易发行对象各方出具的《关于不存在关联关系
及一致行动的声明》，确认本次交易发行对象确认各方与其他发行对象之间不存
在关联关系及一致行动。
基于上述，本所认为，本次交易发行对象之间不存在关联关系，不构成一致
行动关系。
八、对原法律意见书的更新与修改
（一）本次交易的标的资产
1．原法律意见书正文第六项第二段“正中珠江出具的广会专字
[2015]G14040480040 号《审计报告》、广会专字[2015]G14040480062 号《审计报
告》”更新为“正中珠江出具的广会专字[2015]G14040480118 号、广会专字
[2015]G14040480129 号”。
2．原法律意见书正文第六项（一）7（2）更新为：根据正中珠江出具的广
会专字[2015]G14040480118 及经本所律师核查，继教网技术及其附属公司目前执
行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税收入 3%
营业税 培训收入 3%、5%
城建税 应缴流转税额 5%、7%
教育费附加 应缴流转税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
除上述变化事项外，经本所律师核查，全通教育目前不存在与原法律意见书
2-2-28
正文第六项“本次交易的标的资产”披露的内容不一致的其他变化事项。
本补充法律意见书正本贰份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
2-2-29
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东全通教育股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》之签字盖
章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
任理峰
王秀伟
吴传娇
日期： 年 月 日
2-2-30
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