青鸟华光：关于《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的修改说明

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

关于《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书》的修改说明

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于

2015 年 6 月 5 日公开披露了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，此后公司将本

次交易申请文件报送中国证监会审核。2015 年 8 月 21 日，本公司收到中国证

监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152123 号）。

经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 9 月 23 日召开的 2015

年第 81 次并购重组委工作会议审核，公司重大资产置换及发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。2015 年 11 月 2 日，公司收到

中国证监会出具的《关于核准潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组

及向李洁等发行股份购买资产并募集配套资金的的批复》（证监许可[2015]2389

号）。

公司根据上述反馈及审核意见的要求，并结合补充更新的审计、业绩补偿方

案调整等事项，对《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 》（以下简称“报告书” ）

进行了补充、修改与完善。报告书补充和修改的主要内容如下：

1、根据调整后的利润补偿安排及相关方签署的重组协议之补充协议、利润

补偿协议的补充协议，更新了本报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意

见，详见“重大事项提示”、“ 重大风险提示”、“第九章 本次交易的主要合

同”、“第十五章 其他重要事项”的相关内容。

2、根据审计机构出具的补充审计报告，将报告书中涉及置入资产、上市公

司及重组完成后备考的相关财务数据更新至 2015 年 5 月 31 日，请详见“重大

事项提示”、“重大风险提示”、“第二章 上市公司基本情况”、“ 第三章 本

次交易对方基本情况”、“第四章 置出资产基本情况”、“第五章 置入资产情

况”、“第六章 拟置入资产的业务与技术”、“第七章 本次发行股份情况”、

“第十章 本次交易的合规性分析”、“第十一章 管理层讨论与分析”、“第十

二章 财务会计信息”、“第十三章同业竞争与关联交易”、“第十五章 其他重

要事项”的相关内容。

3、根据募集配套资金的具体用途以及履行的审定程序，补充披露了本次募

集配套资金的合规性，并增加了中介机构核查意见，详见“第七章 本次发行股

份情况”之“五、（一）、1、本次交易募集配套资金的具体用途”。

4、结合行业特点、上市公司及康欣新材现有生产经营规模、重组前后及同

行业财务状况等，进一步补充披露了募集配套资金的必要性，并增加了中介机构

核查意见，详见“第七章 本次发行股份情况”之“五、（三）本次募集配套资

金的必要性”。

5、补充披露了除李洁家族外的其他交易对方之间的关联关系以及一致行动

关系，并增加了中介机构核查意见，详见“ 第三章 本次交易对方基本情况”之

“二、本次交易对象详细情况”。

6、补充披露了申燕参与本次重组的行为是否符合《关于加强高等学校反腐

倡廉建设的意见》等相关文件的规定，并增加了中介机构核查意见，详见“ 第

三章 本次交易对方基本情况”之“二、本次交易对象详细情况”。

7、补充披露了华商通盈、弘湾资本等交易对方的实际控制人，详见“ 第三

章 本次交易对方基本情况”之“二、本次交易对象详细情况”。

8、补充披露了置出资产的债权人公告情况，包括债务总额及履行债权人公

告程序、取得债权人同意函的进展等，并增加了中介机构核查意见，详见“ 第

四章 置出资产基本情况”之“四、置出资产的债务转移情况”。

9、补充披露了置出资产员工安置的具体安排，包括承接主体、安置方式、

纠纷处理、承接主体职工安置的履约能力、上市公司是否存在承担责任的风险等，

并增加了中介机构核查意见，详见“ 第四章 置出资产基本情况”之“五、置出

资产职工安置情况”。

10、补充披露了上市公司持有的控股子公司潍坊青鸟华光电池有限公司股

权不存在无法转让的风险，并增加了中介机构核查意见，详见“ 第四章 置出资

产基本情况”之“二、置出资产涉及股权、出资转让的情况”。

11、补充披露了上市公司为控股子公司华光置业担保事项不会导致置出资

产存在重大不确定性，并增加了中介机构核查意见，详见“ 第四章 置出资产基

本情况”之“六、对外担保等或有负债情况”。

12、补充披露了最近三年康欣新材董事、高级管理人员变动的具体原因、

不存在潜在的纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定等

情况，并增加了中介机构核查意见，详见“第五章 置入资产情况”之“十、康

欣新材董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。

13、补充披露了报告期康欣新材历次股份转让价格、作价依据，与本次交

易价格差异的原因及合理性，并增加了中介机构核查意见，详见“第五章 置入

资产情况”之“八、拟置入资产最近三年进行的资产评估、交易、增资情况”。

14、补充披露了康欣新材可能被要求补交社保及住房公积金的风险，并增

加了中介机构核查意见，详见“第五章 置入资产情况”之“十一、员工情况”。

15、补充披露了康欣新材以所属房产、土地为自身银行借款提供担保事项，

并增加了中介机构核查意见，详见“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、

主要固定资产及无形资产”。

16、补充披露了康欣新材不存在《湖北省木材加工许可证》、《湖北省木材

经营许可证》续办的实质性障碍，并增加了中介机构核查意见，详见“第六章 拟

置入资产的业务与技术”之“三、拟置入资产主要经营资质情况”。

17、补充披露了康欣新材 4.52 万亩尚未取得权证的林地权证办理情况，并

增加了中介机构核查意见，详见“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“一、

拟置入资产的主营业务情况”。

18、补充披露了康欣新材报告期与农户合作的相关情况，并增加了中介机

构核查意见，详见“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“一、拟置入资产的

主营业务情况”。

19、根据市场可比交易情况，补充披露了本次交易价格的合理性，并增加

了中介机构核查意见，详见“第八章 标的资产的评估情况”之“三、董事会对

本次交易定价的意见”。

20、根据康欣新材产品市场需求情况、竞争优势、市场占有率、客户发展

及拓展能力、产能扩充等，补充披露了康欣新材 2015 年营业收入预测的可实现

性，并增加了中介机构核查意见，详见“第八章 标的资产的评估情况”之“二、

置入资产评估情况”。

21、根据康欣新材竞争优势、客户发展及拓展能力、产能扩充等，补充披

露了康欣新材 2016 年及以后年度各产品营业收入、毛利率预测依据、测算过程

及合理性，并增加了中介机构核查意见，详见“第八章 标的资产的评估情况”

之“二、置入资产评估情况”。

22、补充披露了康欣新材评估测算过程、引用第三方专业资料情况、评估

基准日至重组报告书签署日的重要变化事项以及子公司评估情况等，并增加了中

介机构核查意见，详见“第八章 标的资产的评估情况”之“二、置入资产评估

情况”。

23、根据公益林和经济林未来的作用、所能带来的收益情况，补充披露了

本次交易作价的合理性，并增加了中介机构核查意见，详见“第八章 标的资产

的评估情况”之“二、置入资产评估情况”。

24、补充披露了康欣新材集装箱底板与同行业公司产品的异同及其竞争优

势，并增加了中介机构核查意见，详见“第十一章 管理层讨论与分析”之“三、

交易标的的核心竞争力及行业地位”。

25、根据可比公司情况、市场需求、市场占有率等，补充披露了 2014 年康

欣新材集装箱底板和绿化苗营业收入较 2013 年大幅增加的合理性，并增加了中

介机构核查意见，详见“第十一章 管理层讨论与分析”之“四、拟置入资产财

务状况及盈利能力分析”。

26、补充披露了康欣新材报告期销售现金比率波动较大的原因及合理性，

并增加了中介机构核查意见，详见“第十一章 管理层讨论与分析”之“四、拟

置入资产财务状况及盈利能力分析”。

27、根据康欣新材采购销售模式、信用政策、资金收支特点、同行业情况

等，补充披露了康欣新材经营活动产生的现金流量净额与净利润是否匹配、原因

及合理性，并增加了中介机构核查意见，详见“第十一章 管理层讨论与分析”

之“四、拟置入资产财务状况及盈利能力分析”。

28、根据同行业可比公司情况，补充披露了报告期康欣新材毛利率的合理

性，并增加了中介机构核查意见，详见“第十一章 管理层讨论与分析”之“四、

拟置入资产财务状况及盈利能力分析”。

29、补充披露了康欣新材生物性资产每年变化的确认依据和确认过程、会

计师盘点方法和盘点过程，并增加了中介机构核查意见，详见“第十二章 财务

会计信息”之“二、置入资产的财务会计信息”。

30、根据本次交易的预计税负金额、自然人交易对方的资产情况，补充披

露自然人交易对方有无纳税的资金实力及对本次交易的影响，并增加了中介机构

核查意见，详见“第十四章 风险因素”。

31、根据置出资产审计机构中兴华因执行珠海市博元投资股份有限公司审

计项目处于中国证监会立案调查阶段，补充披露了本报告书中的相应部分，详见

“重大风险提示”。

32、根据要求，补充披露了本次重组完成后公司股本结构情况中精确到个

位股份的股票数量，具体详见“重大事项提示”、 “ 第三章 本次交易对方基

本情况”、 “第七章 本次发行股份情况”。

33、根据中国证监会出具的《关于核准潍坊北大青鸟华光科技股份有限公

司重大资产重组及向李洁等发行股份购买资产并募集配套资金的的批复》（证监

许可[2015]2389 号），删除了本次交易的审批风险，详见“重大风险提示”、“第

十四章 风险因素”。

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

2015 年 11 月 2 日

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