证券代码：丽珠集团、丽珠 H 代 证券简称：000513、299902 公告编号：2015-84
丽珠医药集团股份有限公司
关于公司本次非公开发行 A 股股票构成关联交易的公告
本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
● 审议本次关联交易时，公司关联董事均已回避表决。
● 公司独立董事对本次关联交易已事前认可，并发表同意的独立意见。
● 该项交易须提交公司股东大会审议。
● 投资标的：珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称“丽珠单抗”）
● 投资金额和比例：丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）和控
股股东健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）按各自比例出资，
公司投资 30,600 万元，其中 5,100 万元认缴新增注册资本，其余 25,500 万元计
入资本公积；健康元投资 29,400 万元，其中 4,900 万元认缴新增注册资本，其余
24,500 万元计入资本公积。增资后，丽珠单抗注册资本增加至人民币 60,000 万
元。丽珠单抗股权结构变更为：公司出资 30,600 万元，占注册资本的 51%；健
康元出资 29,400 万元，占注册资本的 49%。
一、关联交易概述
鉴于公司筹划非公开发行 A 股股票募投项目之一为“对丽珠单抗增资投资
建设治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”。丽珠单抗由公司和公司控股股东
健康元药业集团股份有限公司共同出资持股，公司和健康元持股比例分别为 51%
和 49%。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金以增资形式向丽珠单抗投资，
健康元按原股权比例对丽珠单抗同比例进行增资。
本次公司和健康元共同以现金向丽珠单抗增资总金额为人民币 60,000 万
元，其中，本公司出资人民币 30,600 万元,其中 5,100 万元认缴新增注册资本，
其余 25,500 万元计入资本公积；健康元出资人民币 29,400 万元，其中 4,900 万
元认缴新增注册资本，其余 24,500 万元计入资本公积。本次增资后，丽珠单抗
注册资本增加至人民币 60,000 万元，公司和健康元所持丽珠单抗股权比例保持
不变，仍分别为 51%和 49%。
健康元为本公司控股股东，截止目前，其直接、间接持有和控制本公司股
份数为 182,159,367 股，占公司总股本比例为 46.04%，根据《深圳证券交易所股
票上市规则（2014 年修订）》相关规定，上述增资行为构成关联交易。
2015 年 11 月 2 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司本次非公开发行 A 股股票构成关联交易的议案》，公司关联董事朱保国先
生、邱庆丰先生及钟山先生进行了回避表决，经非关联董事全票赞成通过该议案
（表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
公司本次投资金额为人民币 30,600 万元，占公司最近一期经审计净资产（人
民币 408,242.15 万元）的 7.50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》等相关法律法规及公司章程的有关规定，本次关联交易须提交公司股
东大会审议。
二、关联方基本情况
(一)基本情况
1、中文名称：健康元药业集团股份有限公司
2、注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路 17 号健康元药业集团大厦
3、注册资本：人民币 158,387.9292 万元
4、法定代表人：朱保国
5、税务登记证号码：深税登字：440301618874367
6、经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素
制药、食品、保健食品、化妆品的研发、批发（不含国家保护资源的中药材、中
成药秘方产品的研发），进出口及相关配套服务（涉及配额许可证管理、专项规
定管理的商品按照国家有关规定办理）。
7、主要股东：深圳市百业源投资有限公司 持股比例：46.87%
8、实际控制人：朱保国
（二）健康元最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币元
2014 年 12 月 31 日（经审计） 2015 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 12,084,314,377.97 13,603,337,305.57
归属于母公司所 4,353,065,917.88 4,620,891,577.32
有者的净资产
2014 年度（经审计） 2015 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 7,417,906,235.14 6,463,256,148.84
归属于母公司所 354,238,756.60 440,414,867.87
有者的净利润
三、关联交易标的基本情况
丽珠单抗是由公司和健康元共同投资，并经广东省珠海市工商行政管理局
核准于 2010 年 7 月 2 日成立，目前注册资本为 5 亿元，经营范围为生物医药产
品及抗体药物的技术研究、开发。丽珠单抗最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
2014 年 12 月 31 日（经审计） 2015 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 314,553,681.00 292,252,767.05
净资产 292,432,635.02 272,119,961.58
2014 年度（经审计） 2015 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 - -
净利润 -45,476,858.07 -20,586,952.66
四、交易的定价政策及定价依据
本次共同增资是本着“出资自愿、公平合理、利益共享、风险共担”的原
则，由公司和健康元按原持股比例以现金出资方式同比例增资。
五、交易协议的主要内容
公司与健康元签订的《丽珠医药集团股份有限公司与健康元药业集团股份
有限公司向珠海市丽珠单抗生物技术有限公司增资的框架协议》主要条款内容如
下：
1、甲乙双方一致同意并确认，双方合计向丽珠单抗投资 60,000 万元，将丽
珠单抗的注册资本由 50,000 万元增至 60,000 万元，即增加注册资本 10,000 万元。
双方具体投资数额及增资比例如下：
甲方（丽珠医药集团股份有限公司）投资 30,600 万元用于认购丽珠单抗本
次新增的 5,100 万元出资额。该 30,600 万元中，5,100 万元计入丽珠单抗注册资
本，其余 25,500 万元计入资本公积。
乙方（健康元药业集团股份有限公司）投资 29,400 万元用于认购丽珠单抗
本次新增的 4,900 万元出资额。该 29,400 万元中，4,900 万元计入丽珠单抗注册
资本，其余 24,500 万元计入资本公积。
2、甲乙双方一致确认，本协议约定的投入丽珠单抗的 60,000 万元增资款将
专款专用于“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”项目建设。前述 60,000
万元增资款，双方应根据“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”项目建设的
进度需要，分期、同比例地投入丽珠单抗。本次增资事项应于 2016 年 12 月 31
日前实施。
3、本协议自双方法定(授权)代表签字、加盖公章之日成立，并于甲乙双方
按照各自的公司章程之规定获得相应内部批准与授权后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司与健康元本次对丽珠单抗实施增资主要目的是为满足其建设“治疗用
抗体药物研发与产业化建设项目”项目的资金需求，保障项目的顺利实施，促进
公司在生物制药领域长期发展战略目标的实现。
本次共同增资不会对公司财务状况及经营业绩构成重大影响，通过募投项
目的实施，有利于公司加快布局单克隆抗体药物为核心的生物药领域。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于 2014 年 10 月 24 日召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司与健康元药业集团股份有限公司签订 2014 年-2016 年三年持续性关联交
易框架协议的议案》，对公司与健康元及其下属控股子公司在 2014 年至 2016 年
拟发生的各类日常关联交易进行了合理的预计，并约定了每年度拟发生的关联交
易最高金额。
从本年年初至本公告日止，公司与健康元集团及其下属控股子公司实际发
生的各类日常关联交易总金额约为 24,316.85 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则（2014 年修订）》（下称《上市规则》）等相关法律法规和《丽珠医药
集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，公司独立董事对本次
公司与控股股东健康元共同增资丽珠单抗的关联交易事项进行了事前认可，同意
提交公司董事会审议，并发表了如下独立意见：
本次非公开发行募投项目之一为“对丽珠单抗增资投资建设治疗用抗体药
物研发与产业化建设项目”。“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”由珠海市
丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称“丽珠单抗”）实施，丽珠单抗由公司和
公司控股股东健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）共同出资持
股，公司和健康元持股比例分别为 51%和 49%。公司拟通过本次非公开发行股
票募集资金以增资形式向丽珠单抗投资，健康元按原股权比例对丽珠单抗同比例
进行增资。公司与健康元签署《关于丽珠医药集团股份有限公司与健康元药业集
团股份有限公司向珠海市丽珠单抗生物技术有限公司增资的框架协议》。因此，
本次发行募集资金投资项目涉及关联交易。关联董事朱保国、邱庆丰、钟山回避
了相关事项的表决。该募投项目能够满足国家产业发展的需要，符合公司发展战
略，有利于公司产品线布局。该等关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小
股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十七次会议决议及公告文件；
2、公司第八届监事会第十五次会议决议及公告文件；
3、公司独立董事关于公司非公开发行 A 股股票及关联交易事项的事前认可
意见；
4、公司独立董事关于公司非公开发行 A 股股票及关联交易事项的独立意
见。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2015 年 11 月 3 日
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