丽珠医药集团股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行A股股票及关联交易事项的独立意见
作为丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》的有关规定，
我们对公司第八届董事会第十七次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于本次非公开发行
1、根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的
规定，公司具备非公开发行 A 股股票的条件。
2、公司本次非公开发行 A 股股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及
《公司章程》的规定，符合公司实际情况，具有可行性。
3、公司本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目发展前景良好，符合公
司长期发展战略。本次发行有利于公司提高盈利能力和抗风险能力，符合公司及
全体股东利益。
4、本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的临时股东大会决议
公告日，即 2015 年 12 月 22 日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票均价的 90%。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
5、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为符合相关法律、法规和中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托
投资公司、合格境外机构投资者及其他合格的投资者等不超过 10 名的特定对象，
1
符合相关法律法规的规定。
6、本次非公开发行 A 股股票的董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》
等有关法律及《公司章程》的规定。
二、关于关联交易事项
本次非公开发行募投项目之一为“对丽珠单抗增资投资建设治疗用抗体药物
研发与产业化建设项目”。“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”由珠海市丽
珠单抗生物技术有限公司（以下简称“丽珠单抗”）实施，丽珠单抗由公司和公
司控股股东健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）共同出资持股，
公司和健康元持股比例分别为 51%和 49%。公司拟通过本次非公开发行股票募集
资金以增资形式向丽珠单抗投资，健康元按原股权比例对丽珠单抗同比例进行增
资。公司与健康元签署《关于丽珠医药集团股份有限公司与健康元药业集团股份
有限公司向珠海市丽珠单抗生物技术有限公司增资的框架协议》。因此，本次发
行募集资金投资项目涉及关联交易。关联董事朱保国、邱庆丰、钟山回避了相关
事项的表决。该募投项目能够满足国家产业发展的需要，符合公司发展战略，有
利于公司产品线布局。该等关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利
益的情形。
综上所述，我们认为：公司本次非公开 A 股股票发行符合国家法律、法规及
规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益。公司本次非公
开发行 A 股股票尚待公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
丽珠医药集团股份有限公司独立董事：
徐焱军、郭国庆、王小军、郑志华、谢耘
2015 年 11 月 2 日
2
首页
微信公众号
证券之星APP
