安徽承义律师事务所
关于安徽华信国际控股股份有限公司
召开2015年第五次临时股东大会的法律意见书
承义证字[2015]第 159 号
致：安徽华信国际控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会
规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽华信国际
控股股份有限公司（以下简称“华信国际 ”）的委托，指派鲍金桥、束晓俊律师（以
下简称“本律师”）就华信国际召开 2015 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由华信国际第六届董事会召集，会议通知已于本次股东
大会召开十五日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。
本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程
序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，出席会议的华信国际股东及股东代表 5 人，代表股份 729,484,418 股，
均为截止至 2015 年 10 月 28 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的华信国际股东。华信国际董事、监事、其他高级管理人员及本律
师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案为《关于修改公司重大投资决策制度的议案》、
《关于本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售
符合第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关
于本次重大资产出售构成重大资产重组且构成关联交易的议案》、《关于签订本次重组
相关协议的议案》、《关于安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书(草案)及其摘要的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、
《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》、
《关于对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以
及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资
产出售相关事宜的议案》。上述提案由华信国际第六届董事会提出，上述提案与会议
通知一并进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提
案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表
决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议
的提案进行了表决。除《关于修改公司重大投资决策制度的议案》外，上海华信国际
集团有限公司对本次股东大会的其余议案均回避表决。两名股东代表、一名监事和本
律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果
由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大
会的表决结果为：
(一) 审议通过了《关于修改公司重大投资决策制度的议案》
表决结果：同意 729,484,418 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 799,400 股（占出席会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
(二) 审议通过了《关于本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：同意 799,400 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 799,400 股（占出席会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
(三) 审议通过了《关于本次重大资产出售符合第四条规定的议案》
表决结果：同意 799,400 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 799,400 股（占出席会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
(四) 逐项审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》
1、交易价格及定价依据；
表决结果：同意 799,400 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 799,400 股（占出席会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
2、支付方式；
表决结果：同意 799,400 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 799,400 股（占出席会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
3、交割安排
表决结果：同意 799,400 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 799,400 股（占出席会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
4、期间损益安排
表决结果：同意 799,400 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 799,400 股（占出席会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
5、员工安置
表决结果：同意 799,400 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 799,400 股（占出席会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
6、债权债务安排
表决结果：同意 799,400 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 799,400 股（占出席会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
7、生效条件
表决结果：同意 799,400 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 799,400 股（占出席会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
8、税费及费用承担
表决结果：同意 799,400 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 799,400 股（占出席会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
(五)《关于本次重大资产出售构成重大资产重组且构成关联交易的议案》
表决结果：同意 799,400 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 799,400 股（占出席会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
(六)《关于签订本次重组相关协议的议案》
表决结果：同意 799,400 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 799,400 股（占出席会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
(七)《关于安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草
案)及其摘要的议案》
表决结果：同意 799,400 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 799,400 股（占出席会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
(八)《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：同意 799,400 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 799,400 股（占出席会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
(九)《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告
的议案》
表决结果：同意 799,400 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 799,400 股（占出席会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
(十)《关于对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
表决结果：同意 799,400 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 799,400 股（占出席会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
(十一)《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
表决结果：同意 799,400 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 799,400 股（占出席会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决
程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：华信国际本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、
出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
束晓俊
二〇一五年十一月二日
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