补充法律意见书（四）
北京市海润律师事务所
关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（四）
[2015]海字第 036-4 号
中国北京
北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 邮政编码：100044
电话：(010) 82653566 传真:(010) 88381869
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补充法律意见书（四）
北京市海润律师事务所
关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（四）
[2015]海字第 036-4 号
致：金叶珠宝股份有限公司
根据金叶珠宝股份有限公司（以下简称为“金叶珠宝”、“上市公司”）与
北京市海润律师事务所（以下简称为“本所”）签订的《法律服务协议》，本所
接受金叶珠宝的委托，担任金叶珠宝本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。本
所根据有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定及中国证券监督管理委员
会（以下简称为“中国证监会”）、深圳证券交易所的要求出具了“[2015]海字
第 036 号”《北京市海润律师事务所关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称为“《法律
意见书》”）、“[2015]海字第 036-1 号”《北京市海润律师事务所关于金叶珠
宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补
充法律意见书（一）》、“[2015]海字第 036-2 号”《北京市海润律师事务所关
于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的补充法律意见书（二）》、“[2015]海字第 036-3 号”《北京市海润律师
事务所关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的补充法律意见书（三）》。现根据中国证监会上市公司并购重组
审核委员会关于金叶珠宝发行股份购买资产方案的审核意见，就有关问题发表如
下法律意见：
一、请申请人结合中融（北京）资产管理有限公司股权控制关系，说明并补
充披露相关各方与标的资产是否存在关联关系，以及保证标的资产未来股权结构
和经营稳定性的措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（一）结合中融（北京）资产管理有限公司（以下简称为“中融资产”）股
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权控制关系，说明相关各方与标的资产是否存在关联关系
截至本补充法律意见书出具之日，中融资产股权控制关系如下：
国务院国有资产
监督管理委员会
100%
中国恒天集团有
限公司
87.57%
中国纺织机械
哈尔滨市国有资
解蕙淯 刘义良 （集团）有限公
产管理委员会
司
33.33% 66.67% 100%
31.13%
中植企业集团有 经纬纺织机械股 哈尔滨投资集团 沈阳安泰达商贸
限公司 份有限公司 有限责任公司 有限公司
32.99% 37.47% 21.54 % 8%
83.33%
上海融晟投资有 中融国际信托有
限公司 限公司
49% 51%
中融基金管理有
限公司
100%
中融（北京）资
产管理有限公司
如上图所示，中融资产的控股股东为中融基金管理有限公司（以下简称为“中
融基金”）。
如上图所示，中融国际信托有限公司（以下简称为“中融信托”）、上海融
晟投资有限公司（以下简称为“上海融晟”）分别持有中融基金 51%、49%的股
权；经查阅《中融基金管理有限公司章程》，中融基金董事会由 6 名董事组成，
其中 4 名由中融信托提名、2 名由上海融晟提名，总经理由中融信托推荐、董事
会任免，其他高级管理人员由总经理提名、董事会任免。根据中融基金股权结构
以及该公司章程关于董事、高级管理人员任免的规定，本所律师认为，中融基金
的控股股东为中融信托。
如上图所示，经纬纺织机械股份有限公司（以下简称为“经纬纺机”）、中
植企业集团有限公司（以下简称为“中植集团”）分别持有中融信托 37.47%、
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32.99%的股权，两者合计持有中融信托 70.46%的股权；经纬纺机、中植集团、
中融信托于 2012 年 12 月 31 日签订了《协议书》，约定如下：“经纬纺机、中
植集团承诺在作为中融信托股东行使提案权，或在董事会及股东大会上行使董事
会表决权及股东表决权时，均按照经经纬纺机的意见行使相关提案权、表决权；
各方同意各方的合法存续期间均将持续不间断的履行其在本协议中所作的承诺，
除非经纬纺机、中植集团同意解除本协议”；中植集团于 2015 年 9 月 8 日出具
了《承诺函》，承诺其在 2018 年 12 月 31 日之前不会终止上述《协议书》，上
述《协议书》被终止前将严格遵守《协议书》之约定；根据中融信托章程之规定，
中融信托董事会半数以上成员由经纬纺机推荐。综上，本所律师认为，中融信托
的控股股东为经纬纺机。
如上图所示，并根据经纬纺机 2014 年年度报告及全国企业信用信息公示系
统显示的有关经纬纺机、中国纺织机械（集团）有限公司、中国恒天集团有限公
司的工商、企业及其他部门公示信息情况，经纬纺机的实际控制人为中国恒天集
团有限公司，中国恒天集团有限公司为国务院国有资产监督管理委员会所属的国
有独资公司。
综上所述，中融资产的实际控制人为中国恒天集团有限公司，直接或间接控
制中融资产的相关各方与标的资产丰汇租赁有限公司（以下简称为“丰汇租赁”）
不存在关联关系。
（二）保证标的资产未来股权结构和经营稳定性的措施
1、保证标的资产未来股权结构稳定性的措施
（1）中海晟融（北京）资本管理有限公司（以下简称为“中海晟融”）通
过中融资产-融慧开源 1 号专项资产管理计划持有丰汇租赁 42%的股权，作为中
融资产-融慧开源 1 号专项资产管理计划的委托人，中海晟融出具了《关于维持丰
汇租赁有限公司股权结构和经营稳定的承诺》，承诺：A、资产管理计划存续期内
除非管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格或者管理人依法解散、被依法
撤销或被依法宣告破产的，本公司不终止与中融资产签订的资产管理计划合同；
B、作为丰汇租赁 42%股权的实际持有人，本公司将通过资产管理计划及资产管
理人中融资产保持对丰汇租赁股权结构的稳定直至丰汇租赁 90%的股权过户至
金叶珠宝名下；C、丰汇租赁 90%股权过户至金叶珠宝后，除通过中融资产正常
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行使金叶珠宝股东权利外，本公司不通过任何其他方式谋求调整丰汇租赁股权结
构；D、金叶珠宝本次重组交易完成后，本公司通过资产计划持有的金叶珠宝股
票，自股份上市之日起 36 个月内且完成业绩补偿承诺前，不通过转让资产计划
份额的方式进行转让，资产管理计划到期而股份尚未解禁的，本公司将与中融资
产协商进行合同延期，以满足股票锁定期限要求。
（2）作为中融资产-融慧开源 1 号专项资产管理计划的管理人，中融资产出
具《关于维持丰汇租赁有限公司股权结构和经营稳定的承诺》，承诺：A、资产
管理计划存续期内除非本公司被依法取消特定客户资产管理业务资格或者本公
司依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的，本公司不终止与委托人中海晟融
签订的资产管理计划合同；B、作为资产管理计划的管理人，本公司将保持对丰
汇租赁股权结构的稳定直至丰汇租赁 90%的股权过户至金叶珠宝名下；C、丰汇
租赁 90%股权过户至金叶珠宝后，除代表中海晟融正常行使金叶珠宝股东权利
外，本公司不通过任何其他方式谋求调整丰汇租赁股权结构；D、金叶珠宝本次
重组交易完成后，中海晟融通过资产计划持有的金叶珠宝股票，自股份上市之日
起 36 个月内且完成业绩补偿承诺前，不通过转让资产计划份额的方式进行转让，
资产管理计划在上述期限内到期的，本公司将与中海晟融协商进行合同延期，以
满足股票锁定期限要求。
（3）本次交易对方盟科投资控股有限公司、安徽盛运环保（集团）股份有限
公司、重庆拓洋投资有限公司出具了《发行股份及支付现金购买资产的承诺和声
明》，承诺：本公司合法持有丰汇租赁股权，该股权不存在信托安排、不存在股
份代持、不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦
未被执法部门事实扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，
本公司保证此种状况持续至该股权登记至金叶珠宝名下。
（4）本次交易完成后，作为丰汇租赁的控股股东，金叶珠宝出具了《关于
维持丰汇租赁有限公司股权结构和经营稳定的承诺》，承诺：本次交易完成之日
起 36 个月内，本公司将保持丰汇租赁控股股东地位。
（5）本次交易完成后，作为丰汇租赁的非控股股东，北京首拓融盛投资有
限公司出具了《情况说明》，说明如下：本次交易完成后 12 个月内，本公司不
存在出售所持有丰汇租赁 10%股权的后续计划和安排。
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2、保证标的资产未来经营稳定性的措施
（1）为保证丰汇租赁持续发展和竞争优势，丰汇租赁与相关核心人员签订
了《服务年限与竞业限制协议》，协议约定：自金叶珠宝收购丰汇租赁事项交易
完成之日起，该等核心人员为丰汇租赁服务的期限结束日不早于2017年12月31
日，若该服务期大于或等于该等核心人员与丰汇租赁事先签定的劳动合同中规定
的合同期限的剩余时间，则劳动合同期满后将被顺延至该服务期限结束；自金叶
珠宝收购丰汇租赁事项交易完成之日起至2017年12月31日，若任何一方与对方终
止或解除劳动合同，则自该劳动合同解除之日起的24个月内（但不超过2018年12
月31日），该等核心人员不得：A、从事与丰汇租赁相同的业务或通过直接或间
接控制的其他经营主体从事该等业务，B、不得在其他与丰汇租赁有竞争关系的
公司任职或者担任任何形式的顾问；若该等核心人员违反本协议约定，则应向丰
汇租赁支付与该等核心人员当年薪资同等金额的违约金作为赔偿。
（2）金叶珠宝出具了《关于维持丰汇租赁有限公司股权结构和经营稳定的
承诺》，承诺：在本次交易完成后，随着丰汇租赁盈利能力的提升，将逐步完善
对丰汇租赁高级管理人员以及核心技术人员的薪酬政策，进一步细化业绩奖励政
策；同时，加强对高级管理人员以及核心技术人员的业务培训，团队协作能力培
训等，提升其业务能力与个人素质；在未来满足相关条件时，上市公司将择机开
展股权激励、员工持股计划，将丰汇租赁管理团队纳入计划范围内，以增加丰汇
租赁高级管理人员、核心技术人员的持股范围，更好保障丰汇租赁的团队稳定。
（3）中海晟融出具了《关于维持丰汇租赁有限公司股权结构和经营稳定的承
诺》，承诺：本公司将维持丰汇租赁目前董事、监事和高级管理人员的相对稳定，
在丰汇租赁 90%股权过户至金叶珠宝名下前不会改变丰汇租赁的董事、监事和高
级管理人员；丰汇租赁 90%股权过户至金叶珠宝后，除通过中融资产正常行使金
叶珠宝股东权利外，本公司不通过任何其他方式谋求调整丰汇租赁人员，确保丰
汇租赁经营稳定。中融资产出具《关于维持丰汇租赁有限公司股权结构和经营稳
定的承诺》，承诺：本公司将根据委托人中海晟融的授权维持丰汇租赁目前董事、
监事和高级管理人员的相对稳定，丰汇租赁 90%股权过户至金叶珠宝名下前不会
改变丰汇租赁的董事、监事和高级管理人员；丰汇租赁 90%股权过户至金叶珠宝
后，除代表中海晟融正常行使金叶珠宝股东权利外，本公司不通过任何其他方式
谋求调整丰汇租赁人员，确保丰汇租赁经营稳定。
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（4）本次交易对方中融资产、盟科投资控股有限公司、安徽盛运环保（集
团）股份有限公司、重庆拓洋投资有限公司与金叶珠宝签订的《金叶珠宝股份有
限公司关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》对过渡期的安排进行了约定，
包括但不限于：自基准日起至标的资产交割日止的期间内，除正常经营所需或者
交易各方另有约定的以外，非经金叶珠宝同意，交易对方保证丰汇租赁不得从事
导致其财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为或者解聘丰汇租赁的
董事、高级管理人员及核心技术人员。
3、本律所律师认为，上述相关各方通过出具承诺文件或签订有关协议等保证
标的资产未来股权结构和经营稳定性的措施符合相关法律规定，具有可执行性。
二、关于《法律意见书》的补充更新
关于《法律意见书》正文第“六、本次重大资产重组涉及的标的资产”部分
之“（五）丰汇租赁子公司情况”补充更新如下：2015 年 7 月 30 日，丰汇租赁
的全资子公司宿迁丰融投资管理咨询有限公司的法定代表人由刘振变更为王政。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于金叶珠宝股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》
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