补充法律意见书（三）
北京市海润律师事务所
关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
（修订稿）
[2015]海字第 036-3 号
中国北京
北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 邮政编码：100044
电话：(010) 82653566 传真:(010) 88381869
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补充法律意见书（三）
北京市海润律师事务所
关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
（修订稿）
[2015]海字第 036-3 号
致：金叶珠宝股份有限公司
根据金叶珠宝股份有限公司（以下简称为“金叶珠宝”、“上市公司”）与
北京市海润律师事务所（以下简称为“本所”）签订的《法律服务协议》，本所
接受金叶珠宝的委托，担任金叶珠宝本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。本
所根据有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定及中国证券监督管理委员
会（以下简称为“中国证监会”）、深圳证券交易所的要求出具了“[2015]海字
第 036 号”《北京市海润律师事务所关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、“[2015]海字第 036-1
号”《北京市海润律师事务所关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、“[2015]海字第
036-2 号”《北京市海润律师事务所关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》。现根据中
国证监会第 152034 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的
要求，就有关问题发表如下法律意见：
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补充法律意见书（三）
一、（反馈问题 2）申请材料显示，丰汇租赁交易价格超过上市公司 2014 年
末资产总额的 100%。本次交易发行股份购买资产与募集配套资金互为前提。请你
公司：1）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司
治理及生产经营的影响。2）补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的
选聘方式及调整安排。3）结合股权结构、董事会构成，补充披露交易完成后保持
上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公
司治理及生产经营的影响
根据本次交易对方中融（北京）资产管理有限公司（以下简称为“中融资产”）、
盟科投资控股有限公司（以下简称为“盟科投资”）、安徽盛运环保（集团）股
份有限公司（以下简称为“盛运环保”）及中融资产-融慧开源 1 号专项资产管理
计划的资产委托人中海晟融（北京）资本管理有限公司（以下简称为“中海晟融”）
出具的《承诺函》，本次交易完成后 36 个月内，中融资产（中海晟融通过中融资
产）与盟科投资向金叶珠宝推荐董事人数合计将不超过一名，盛运环保不向金叶
珠宝推荐董事，因此对上市公司治理及生产经营不会产生明显影响。
（二）补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整
安排
1、根据金叶珠宝现行有效的公司章程、金叶珠宝出具的《情况说明》，本
次交易完成后36个月内，上市公司监事、高级管理人员的选聘方式仍然按照相关
法律法规及现行公司章程的规定执行，即：监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3；非由职工代表担任的监事由
公司股东大会选举和更换，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生；由公司董事会聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书，公司董事会根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
等高级管理人员。金叶珠宝控股股东九五集团已出具《承诺函》承诺本次交易完
成后36个月内不会由于本次交易完成而利用控股股东地位谋求修改金叶珠宝现
行章程规定的监事、高级管理人员的选聘方式，本次交易对方中融资产、盟科投
资、盛运环保已出具《承诺函》承诺本次交易完成后36个月内不会利用股东地位
谋求修改金叶珠宝现行章程规定的监事、高级管理人员的选聘方式，中融资产-
融慧开源1号专项资产管理计划的资产委托人中海晟融亦出具《承诺函》承诺不会
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补充法律意见书（三）
利用中融资产的股东地位谋求修改金叶珠宝现行章程规定的监事、高级管理人员
的选聘方式。
2、根据本次交易对方中融资产、盟科投资、盛运环保出具的《承诺函》，
本次交易完成后36个月内，中融资产、盟科投资、盛运环保不向金叶珠宝推荐监
事，也不会利用股东地位谋求调整金叶珠宝监事、高级管理人员；根据中融资产
-融慧开源1号专项资产管理计划的资产委托人中海晟融出具的《承诺函》，本次
交易完成后36个月内，中海晟融不通过中融资产向金叶珠宝推荐监事，也不会利
用中融资产的股东地位谋求调整金叶珠宝监事、高级管理人员。
（三）结合股权结构、董事会构成，补充披露交易完成后保持上市公司控制
权稳定的具体措施
1、本次交易完成后，金叶珠宝的控股股东仍然为九五集团，其持有金叶珠
宝股份的比例由 29.95%增加至 37.04%。为了保持上市公司控制权稳定性，本次
交易中已采取了如下保持上市公司控制权稳定的具体措施：
（1）金叶珠宝的实际控制人朱要文已出具《关于股份锁定的承诺函》，承
诺：自本次交易完成之日起12个月内，本人不转让且不委托他人管理本次交易完
成之前本人直接或间接所持有金叶珠宝的股份，也不由金叶珠宝回购上述股份；
本次交易完成后，如金叶珠宝以资本公积转增股本、派送股票红利等，本人基于
本次交易前所间接持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承
担上述限售义务。同时，朱要文亦出具了《承诺函》，承诺：本次交易完成后36
个月内，本人将维持金叶珠宝实际控制人的地位不变。
（2）金叶珠宝的控股股东九五集团已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺：
自本次交易完成之日起12个月内, 本公司不转让或委托他人管理本次交易完成之
前所持有金叶珠宝的股份，也不由金叶珠宝回购上述股份；本次交易完成后，所
持有金叶珠宝226,476,510股股份（即九五集团针对在本次交易中认购的金叶珠宝
股份）锁定期为发行结束之日起满36个月，且限售解禁日不早于全部业绩补偿承
诺履行完毕日，如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的，将按照
监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。同时，九五集团亦出具了《承诺函》，
承诺：本次交易完成后36个月内，本公司将保持金叶珠宝控股股东的地位。
（3）本次交易对方中融资产、盟科投资、盛运环保已出具《承诺函》，承诺：
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补充法律意见书（三）
在通过本次交易获得的金叶珠宝的股份自上市之日起36个月内，不直接或间接、
单独或联合其他股东或以任何其他方式谋求成为公司的第一大股东和实际控制
人，且在限售期结束后转让公司股份时，同等条件下金叶珠宝控股股东九五集团
拥有优先受让权；本次交易完成后36个月内，中融资产与盟科投资向金叶珠宝推
荐董事人数合计将不超过一名，盛运环保不向金叶珠宝推荐董事，中融资产、盟
科投资、盛运环保不会利用股东地位谋求对金叶珠宝董事会的控制权。中融资产-
融慧开源1号专项资产管理计划的资产委托人中海晟融亦出具《承诺函》，承诺：
本公司通过中融资产在本次交易后间接持有的金叶珠宝的股份自上市之日起36个
月内，不直接或间接、单独或联合其他股东或以任何其他方式谋求成为公司的第
一大股东和实际控制人，且在限售期结束后转让公司股份时，同等条件下金叶珠
宝控股股东九五集团拥有优先受让权；本次交易完成后36个月内，本公司通过中
融资产向金叶珠宝推荐董事人数与盟科投资向金叶珠宝推荐东董事人数合计不超
过一名，本公司不会利用中融资产的股东地位谋求对金叶珠宝董事会的控制权。
（4）丰汇租赁有限公司（以下简称为“丰汇租赁”）的实际控制人解直锟
已出具《承诺函》，承诺：通过本次交易间接获得的金叶珠宝股份自上市之日起，
不直接或间接、单独或联合其他股东或以任何其他方式谋求成为公司第一大股东
和实际控制人。
2、本所律师认为，本次交易完成后，对于上市公司董事的调整安排不会影
响现有控股股东九五集团在董事会的控制权，且没有对监事会、高级管理人员选
聘方式的调整安排；上市公司的股权结构以及保持上市公司控制权的具体措施可
有效保证上市公司的控制权在交易完成后保持不变。
二、（反馈问题 10）申请材料显示，金叶珠宝通过发行股份并支付现金的
方式购买丰汇租赁 90%的股权。请你公司补充披露：1）本次交易未购买丰汇租
赁全部股权的原因。2）是否存在收购丰汇租赁剩余股权的后续计划和安排。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本次交易未购买丰汇租赁全部股权的原因
根据金叶珠宝、北京首拓融盛投资有限公司（以下简称为“北京首拓”）出
具的《情况说明》并经本所律师核查，本次交易未购买丰汇租赁全部股权的原因
如下：北京首拓看好丰汇租赁的后续发展，欲长期持有丰汇租赁的股权，以获得
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补充法律意见书（三）
更大收益，因此不愿出售其所持有丰汇租赁 10%的股权。
（二）是否存在收购丰汇租赁剩余股权的后续计划和安排
根据金叶珠宝、北京首拓出具的《情况说明》并经本所律师核查，本次交易
完成后 12 个月内，金叶珠宝不存在收购丰汇租赁剩余 10%股权的后续计划和安排。
三、（反馈问题 14）申请材料显示，丰汇租赁的主要资金提供方包括中融
国际信托有限公司、中融（北京）资产管理有限公司等，请你公司结合丰汇租赁
股权结构，进一步披露资金提供方与丰汇租赁是否存在关联关系。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
（一）根据丰汇租赁工商登记档案及全国企业信用信息公示系统显示的丰汇
租赁的工商、企业及其他部门公示信息情况，丰汇租赁目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中融资产 84000 42
2 盟科投资 46000 23
3 盛运环保 45000 22.5
4 北京首拓 20000 10
5 重庆拓洋投资有限公司 5000 2.5
合计 200000 100
根据中融资产出具的《声明》、《中融资产-融慧开源 1 号专项资产管理计
划资产管理合同》、北京陆宇文会计师事务所（普通合伙）于 2015 年 3 月 11
日出具的《验资报告》（陆宇文验字[2015]0003 号），中融资产认购丰汇租赁
42%股权的资金来源于中融资产-融慧开源 1 号专项资产管理计划，该计划的单一
委托人为中海晟融，中海晟融通过中融资产-融慧开源 1 号专项资产管理计划持
有丰汇租赁 42%的股权，其拥有该股权相应的表决权并通过中融资产行使；中融
资产系根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《关于实施<基
金管理公司特定客户资产管理业务试点办法>有关问题的规定》等有关规定以及
《中融资产-融慧开源 1 号专项资产管理计划资产管理合同》的有关约定以受托
人的名义，代表中融资产-融慧开源 1 号专项资产管理计划行使投资过程中产生
的权属登记等权利。
（二）根据丰汇租赁、丰汇租赁的部分主要资金提供方出具的《声明函》及
全国企业信用信息公示系统显示的丰汇租赁、丰汇租赁的主要资金提供方的工
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补充法律意见书（三）
商、企业及其他部门公示信息情况并经本所律师核查，丰汇租赁的主要资金提供
方中融国际信托有限公司、中融资产、上海财通资产管理有限公司、英大国际信
托有限责任公司、渤海国际信托股份有限公司、鼎石国际保理有限公司、中国银
行股份有限公司北京高梁桥支行、营口银行股份有限公司沈阳分行与丰汇租赁不
存在关联关系。
四、（反馈问题 15）请申请人结合丰汇租赁业务模式及风险控制制度，补
充披露丰汇租赁行业监管政策及其风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
（一）丰汇租赁的业务模式
根据丰汇租赁目前持有的《营业执照》、现行有效的公司章程、丰汇租赁出
具的《情况说明》并经本所律师核查，目前丰汇租赁主要从事融资租赁和委托贷
款两种业务，具体情况如下：
1、融资租赁业务
丰汇租赁开展的融资租赁业务是一种以实物为载体的为承租人提供融资的手
段，在此种融资手段中，设备等租赁物是必不可少的形式要件，适用于医院、水
务、供热等行业的企事业单位。丰汇租赁在解决承租人流动资金不足问题的同时，
不影响承租人在日常生产经营活动中对设备等租赁物的实际使用，相比起以抵押
物评估值的一定比例来确定贷款额度的银行贷款，承租人利用同样的资产可从融
资租赁公司获取更大规模的资金，同时丰汇租赁取得了租赁物的所有权，保证项
目风险可控。目前丰汇租赁的融资租赁业务主要有售后回租和直接租赁两种模式。
（1）售后回租：售后回租是指承租人将自有设备等资产出售给丰汇租赁，
同时与丰汇租赁签订《融资租赁合同》和《财务顾问合同》，按约定向丰汇租赁
支付财务顾问费用并分期支付租金使用该资产，适合拥有一定数量设备的企业作
为融资手段。
（2）直接租赁：直接租赁是指丰汇租赁根据承租人的请求，向承租人指定的
供货商购买租赁物件，回租给承租人的同时收取财务顾问费和按约定的租息率定
期收取租金的融资租赁形式。直接租赁的主要目的是解决企业固定资产投资需求，
适用于具有固定资产、大型设备购置需求和企业技术改造及设备升级需求的企业。
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2、委托贷款业务
丰汇租赁在借款人提供相应担保物或者保证后，将资金委托银行等金融机构放
贷给借款人，并委托银行等机构按照约定的利率向借款人收取本金和利息，适用于
无较大数额生产设备的非生产型企业，但通常需要借款人提供担保物或者保证人连
带责任担保且还款能力和资信情况良好，以降低丰汇租赁无法收回本息的风险。
（二）丰汇租赁的风险控制制度
根据丰汇租赁出具的《情况说明》及其他有关资料并经本所律师核查，丰汇
租赁制定了风险控制制度，具体情况如下：
1、丰汇租赁内部风险控制体系
丰汇租赁的风险控制中心全面负责项目风险监测管理，包括建立和完善资产
管理、风险控制、项目评审、法律事务及合规管理、风险管理体系。风控中心下
设资产管理部、风险控制部、资产评审部以及法律合规部，各部门分别负责风险
控制的不同环节，整体构成丰汇租赁完善的内部风险控制体系。
2、丰汇租赁风险控制流程
（1）项目立项：业务部门负责人在收集客户基本资料后提出项目立项申请，
风险控制部立项专员在收到业务部门提交的项目立项申请及相关附件后，在1个
工作日内对立项申请作出同意立项或不同意立项的批复。公司董事长对风险控制
部同意立项的项目进行审批，对立项作出同意立项或不同意立项的批复。对于董
事长审批同意立项的项目，由风险控制部综合岗向全公司发出立项通告，并指定
独立预审人和风控对接人。
（2）尽职调查及项目审查：业务部门对已经获批立项的项目，依据《尽职
调查工作指引》开展尽职调查工作，并向风控对接人和独立预审人员提交《尽职
调查报告》和完整的项目资料；独立预审人进行预审之后，综合判断项目优势劣
势和项目风险，出具有明确意见的预审报告；对于通过预审的项目，由初审委员
会进行审议，并对项目进行投票表决；对于通过初审会、资料齐全的项目，由终
审委员会进行审议并投票表决。
（3）合同签订流程：法律合规部依据《项目执行通知书》中列明的法律文
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补充法律意见书（三）
件及其他必要的法律文件，向业务部门提供项目需签署的法律文件列表及合同编
号。由业务部门发起合同用印审批流程。合同用印应经由财务部主管、法律合规
部负责人、财务总监、申请用印部门分管领导、总裁审批，行政文化部档案管理
员打印经审批的合同文本定稿，公章保管人员在打印出的合同文本定稿上加盖相
应的印章。
（4）租赁项目资金发放：有关融资租赁合同及相关法律手续办理完成后，
业务部门根据放款条件和放款进度安排发放款项。
（5）贷后管理
①贷后检查：资产管理部负责配合业务部门进行贷后管理，收集业务部门定
期上报的《项目贷后检查报告》，并现场不定期走访并且针对项目做五级分类确
定，按月总结全公司的《贷后管理月报》，并由资产部负责人、风控中心分管领
导审批。
②异常项目上报：公司各岗位员工一旦发现项目的异常运营情况，核实后在
OA系统中发起异常项目上报流程，经所属部门负责人审核无误后，系统自动提交
到资产管理部员工，经资产管理部专人和负责人审核后，由风控中心分管领导在
系统中审批，审批无误后，系统自动知会公司高管及风控中心负责人。
③不良项目处置：在项目出现异常情况（如兑付出现风险、发生诉讼等），
业务部门将提出诉讼或债务重组需求申请。随后业务部门和资产管理部保全组开
展初步项目调查工作，根据项目客观情况形成处置方案并提出意见，必要时请外
部律师参与出具法律意见，并将形成的意见回复给高管及业务部门。风控中心分
管领导、总裁及董事长对综合处置方案提出意见确认最终方案后，由资产管理部
保全岗协助业务部门共同按照最终方案来执行。
④风险项目报告：业务部门保持与项目方定时沟通，了解还清意向等并保持
与资产管理部的信息同享。资产管理部保全岗在OA系统中发起异常项目管理流
程，每周上传风险项目进展情况跟进表，每月上传重大诉讼案登记表及日常风险
月度报告单。随后由资产管理部负责人、风控中心分管领导以及公司高管审批。
⑤计提资产减值准备：资产管理部专人维护项目五级分类，并在每个报表日
前向资产管理部负责人提供“非正常”类的项目还款台账。资产管理部负责人、
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补充法律意见书（三）
风控分管副总裁、财务中心审核后按照公司减值准备制度，出具计提减值方案。
财务中心负责人、总裁和董事长在系统中对计提减值方案进行审批后，由财务管
理部财务会计根据计提方案进行正确的账务处理。
⑥展期申请：在符合法律及合同约定的前提下，业务部门员工负责在OA系统
中申请延长项目存续时间，填写具体的项目展期方案，包括项目延长的时间、息
费、项目展期原因、展期条件等。随后由所属业务部门负责人、资产管理部员工、
资产管理部负责人在OA系统中审核项目展期方案，并批注审批意见。之后由风控
中心分管领导、总裁和董事长进行审核，如果不同意，则重新走项目评审流程，
同意则由风险控制部出具执行通知书。
⑦项目要素变更：项目存续期间，项目方、融资额、借款期限、还款方式、
担保方式、监管方式等与交易结构相关的项目要素发生变更时，由业务部门员工
在OA系统中发起要素变更流程，填写需要变更的要素、变更原因、变更条件等，
之后由业务部门负责人、资产管理部员工、资产管理部负责人、风控中心分管领
导审核，如果有重大影响则需要重新进行项目评审，随后由财务总监、总裁、董
事长进行审批，最后由财务管理部、资金管理部、法律合规部跟进后续更改情况，
更新项目要素。
（三）丰汇租赁行业监管政策
根据丰汇租赁出具的《情况说明》并经本所律师核查，丰汇租赁主要行业监
管政策如下：
1、融资租赁行业监管政策
2004 年 10 月 22 日，商务部和国家税务总局联合下发了《商务部、国家税
务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》（商建发[2004]560 号），其中
的主要规定如下：
业务方面 具体政策
从事融资租赁业务试点企业（以下简称融资租赁试点企业）
应当同时具备下列条件：
（一）2001 年 8 月 31 日（含）前设立的内资租赁企业最低注
（1）准入条件
册资本金应达到 4000 万元，2001 年 9 月 1 日至 2003 年 12 月 31
日期间设立的内资租赁企业最低注册资本金应达到 17000 万元；
（二）具有健全的内部管理制度和风险控制制度；
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补充法律意见书（三）
（三）拥有相应的金融、贸易、法律、会计等方面的专业人
员，高级管理人员应具有不少于三年的租赁业从业经验；
（四）近两年经营业绩良好，没有违法违规纪录；
（五）具有与所从事融资租赁产品相关联的行业背景；
（六）法律法规规定的其他条件。
融资租赁试点企业应严格遵守国家有关法律法规，不得从事
下列业务：
（一）吸收存款或变相存款；
（2）禁止从事业务 （二）向承租人提供租赁项下的流动资金贷款和其他贷款；
（三）有价证券投资、金融机构股权投资；
（四）同业拆借业务；
（五）未经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融业务。
融资租赁试点企业的风险资产（含担保余额）不得超过资本
（3）风险资产
总额的 10 倍。
融资租赁试点企业应在每季度 15 日前将其上一季度的经营情
况上报省级商务主管部门，并抄报商务部。商务部和国家税务总
（4）后续监管 局将采取定期或不定期方式，抽查试点企业经营情况。对违反有
关法律法规和上述规定的企业，商务部将取消其融资租赁试点企
业的资格。
2013 年 9 月 18 日，商务部下发了《商务部关于印发<融资租赁企业监督管
理办法>的通知》（商流通发[2013]337 号），其中对融资租赁企业业务的具体
监管政策如下：
业务方面 具体政策
融资租赁企业可以在符合有关法律、法规及规章规定的条件
下采取直接租赁、转租赁、售后回租、杠杆租赁、委托租赁、联
合租赁等形式开展融资租赁业务。
（1）业务类型 融资租赁企业应当以融资租赁等租赁业务为主营业务，开展
与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理
与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接
受租赁保证金及经审批部门批准的其他业务。
融资租赁企业开展融资租赁业务应当以权属清晰、真实存在
且能够产生收益权的租赁物为载体。
（2）禁止从事业务 融资租赁企业不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款等
金融业务。未经相关部门批准，融资租赁企业不得从事同业拆借等
业务。严禁融资租赁企业借融资租赁的名义开展非法集资活动。
融资租赁企业应配备具有金融、贸易、法律、会计等方面专
业知识、技能和从业经验并具有良好从业记录的人员，拥有不少
（3）人力要求
于三年融资租赁、租赁业务或金融机构运营管理经验的总经理、
副总经理、风险控制主管等高管人员。
商务部对全国融资租赁企业实施监督管理。省级商务主管部
（4）监管部门
门负责监管本行政区域内的融资租赁企业。
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补充法律意见书（三）
融资租赁企业应当建立完善的内部风险控制体系，形成良好
（5）内部控制制度 的风险资产分类管理制度、承租人信用评估制度、事后追偿和处
置制度以及风险预警机制等。
按照国家法律规定租赁物的权属应当登记的，融资租赁企业
须依法办理相关登记手续。若租赁物不属于需要登记的财产类别，
（6）标的物权属登记
鼓励融资租赁企业在商务主管部门指定的系统进行登记，明示租
赁物所有权。
融资租赁企业不应接受承租人无处分权的、已经设立抵押的、
已经被司法机关查封扣押的或所有权存在其他瑕疵的财产作为售
后回租业务的标的物。
（7）标的物权属要求
融资租赁企业在签订售后回租协议前，应当审查租赁物发票、
采购合同、登记权证、付款凭证、产权转移凭证等证明材料，以
确认标的物权属关系。
（8）风险资产 融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的 10 倍。
省级商务主管部门要定期对企业关联交易比例、风险资产比
（9）监管指标 例、单一承租人业务比例、租金逾期率等关键指标进行分析。对
于相关指标偏高、潜在经营风险加大的企业应给予重点关注。
融资租赁企业应当按照商务部的要求使用全国融资租赁企业
管理信息系统，及时如实填报有关数据。每季度结束后 15 个工作
（10）定期申报 日内填报上一季度经营情况统计表及简要说明；每年 4 月 30 日前
填报上一年经营情况统计表、说明，报送经审计机构审计的上一
年度财务会计报告（含附注）
2、委托贷款行业监管政策
1996 年 6 月 28 日，中国人民银行发布了《贷款通则》（中国人民银行令（1996
年 2 号）），规定：“委托贷款，系指由政府部门、企事业单位及个人等委托人
提供资金，由贷款人（即受托人）根据委托人确定的贷款对象、用途、金额期限、
利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款。贷款人（受托人）只收取手续费，
不承担贷款风险。”
1991 年 8 月 13 日，最高人民法院发布的《最高人民法院关于人民法院审理
借贷案件的若干意见》（法（民）<1991>21 号，将于 2015 年 9 月 1 日被废止）
中规定：“民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地
区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本
数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护。”
2015 年 8 月 6 日，最高人民法院发布的《最高人民法院关于审理民间借贷
案件适用法律若干问题的规定》（2015 年 6 月 23 日最高人民法院审判委员会第
1655 次会议通过 法释〔2015〕18 号，自 2015 年 9 月 1 日起施行）中规定：“借
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补充法律意见书（三）
贷双方约定的利率未超过年利率 24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利
息的，人民法院应予支持。借贷双方约定的利率超过年利率 36%，超过部分的利
息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率 36%部分的利息的，人
民法院应予支持。”
（四）丰汇租赁的风险应对措施
根据丰汇租赁出具的《情况说明》并经本所律师核查，丰汇租赁制定了相关
风险应对措施，具体情况如下：
1、严格遵守监管制度，强化风险控制机制
丰汇租赁自成立以来，始终坚持合规经营，严格依照行业监管政策开展融资
租赁和委托贷款业务。如上所述，丰汇租赁通过设立专门的风险控制部门、制定
完善的内部风险控制制度以及多项项目基本操作流程建立起完善的内部风险控
制体系，对公司的日常管理以及项目全流程的风险进行监管，保证公司的日常运
营以及业务开展符合行业监管政策。
2、建立专业评委审批机制，将风险控制整体前移
丰汇租赁充分借鉴商业银行的信贷委员会评审制度，建立起立项、预审、初
审、终审等一系列专业化的评审制度，形成了完善的项目审批管理组织体系。评
审委员会由具有丰富的金融、贸易、法律、会计等方面专业知识和融资租赁/委
托贷款业务运营经验的专家组成，委员们拥有较强的风险识别能力和风险把控能
力，在综合考虑项目方资信情况、抵押担保情况、日常经营状况等因素的基础上
判断项目方的还款能力，在未来回款得到保证的前提下审批通过项目，从项目源
头把控项目质量，降低不良项目出现的可能性。
3、完善贷后管理制度，稳妥应对贷后风险
业务部门和资产管理部门会对项目方的财务情况、重大事项、担保情况、资
金运用、还款来源等情况进行追踪，形成《贷后管理报告》，便于公司管理层掌
握存续项目的进度以及风险状况。公司各岗位员工发现项目的异常运行情况，经
核实后均可上报公司管理层，由业务部门、资产管理部门对项目进行尽职调查后
形成恰当的处置方案，经审批后及时对不良项目进行处置。
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补充法律意见书（三）
此外，丰汇租赁为加强业务风险管理，及时动态地检测租赁/贷款资产质量，
参照中国银行业监督管理委员会《贷款风险分类指引》（银监发[2007]54号），
制定了风险资产五级分类制度，综合考虑了客户的还款能力、以往还款记录、还
款意愿、业务盈利能力和担保条件后，将业务资产划分为不同类别的过程及结果，
其实质是判断业务本息及时足额偿还的可能性，随时掌握项目进度以及时应对项
目回款不及时的风险。
（五）本所律师认为，丰汇租赁结合自身的业务模式制定了相应的风险控制
制度，并根据行业监管政策制定了相应的风险应对措施，该等风险控制制度及风
险应对措施符合相关法律规定，具有可执行性。
五、（反馈问题 16）申报材料显示，交易对方盟科投资的股东盟科置业集
团有限公司为 NEW FAMOUS DEVELOPMENT LTD.D（英属维京群岛）的全资子公司，
请你公司补充披露上述事项是否涉及返程投资、协议控制，是否符合外汇管理相
关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资
外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）（以下简称为“37 号文”）之规
定，“特殊目的公司”是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目
的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，
在境外直接设立或间接控制的境外企业；“返程投资”是指境内居民直接或间接通
过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立
外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外
汇管理有关问题的通知（2005 年 10 月 21 日 汇发[2005]75 号）》（以下简称为“75
号文”）（2014 年 07 月 04 日被废止）之规定，“特殊目的公司”是指境内居民法
人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可
转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业；“返程投资”是指境内居
民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或
置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境
内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。
根据 NEW FAMOUS DEVELOPMENT LTD.（英属维尔京群岛）（以下简称为“NFD”）
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补充法律意见书（三）
注册证书及注册登记文件，NFD 于 2005 年 2 月 14 日在英属维京群岛注册成立，
自 2005 年 5 月 23 日起中国籍自然人韩茹昕（中国护照号：G0673****）作为 NFD
的单一股东持有 NFD 全部股权，2007 年 5 月 18 日韩茹昕将所持有 NFD 的全部股
权转让给英国籍自然人 Xie Rong（英国护照号：20584****），2008 年 7 月 18
日 Xie Rong 将所持有 NFD 的全部股权转让给韩茹昕，2015 年 3 月 27 日韩茹昕
将所持有 NFD 的全部股权转让给中国籍自然人解直锟（中国护照号：G2589****）；
根据盟科置业集团有限公司（以下简称为“盟科置业”）的工商登记档案，NFD
在 2007 年 7 月至 2007 年 11 月期间收购了盟科置业原股东所持有盟科置业 100%
的股权，并于 2008 年 10 月对盟科置业进行了增资。
NFD 收购盟科置业股权时其单一股东为英国籍自然人 Xie Rong，NFD 收购盟
科置业股权不属于境内居民以投融资或以其持有的境内企业资产或权益在境外进
行股权融资为目的设立特殊目的公司并直接或间接通过特殊目的公司对境内开展
的直接投资活动，不涉及 37 号文和 75 号文规定的返程投资，相关当事人因此不
用按照 37 号文或 75 号文之规定办理境外投资外汇登记手续；NFD 收购盟科置业
股权完成后，通过持有股权方式控制盟科置业，不涉及协议控制。盟科置业出具
了书面文件确认其就有关外汇登记情况咨询了国家外汇管理局黑龙江分局，该局
有关工作人员给予盟科置业回复如下：除设立或控制特殊目的公司外，因目前没
有关于境内个人境外直接投资外汇登记的细则规定，暂不办理或补办境内个人境
外直接投资外汇登记；盟科置业就此事项出具了《承诺函》作出如下承诺：如果
丰汇租赁因 NFD 持有盟科置业股权未办理外汇登记相关手续被外汇管理部门处
以任何罚款，盟科置业将承担前述损失和责任。本所律师认为，本次金叶珠宝收
购盟科投资所持有丰汇租赁 23%的股权，不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于金叶珠宝股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》
的签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 何东旭：
袁学良： 张亚全：
年 月 日
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