补充法律意见书（二）
北京市海润律师事务所
关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
[2015]海字第 036-2 号
中国北京
北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 邮政编码：100044
电话：(010) 82653566 传真:(010) 88381869
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补充法律意见书（二）
北京市海润律师事务所
关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
[2015]海字第 036-2 号
致：金叶珠宝股份有限公司
根据金叶珠宝股份有限公司（以下简称为“金叶珠宝”、“上市公司”）与
北京市海润律师事务所（以下简称为“本所”）签订的《法律服务协议》，本所
接受金叶珠宝的委托，担任金叶珠宝本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。本
所根据有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定及深圳证券交易所的要求
出具了“[2015]海字第 036 号”《北京市海润律师事务所关于金叶珠宝股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、
“[2015]海字第 036-1 号”《北京市海润律师事务所关于金叶珠宝股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（一）》。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称为“中国证监会”）152034
号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》的要求，就有关问题发表如下法
律意见：
请申请人补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司
法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况以及对本次交易的影
响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
一、本次重组的审计机构近三年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关
立案调查或者责令整改情况
根据本次重组的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称为
“大信所”）出具的《专项说明》，以及本所律师对大信所的质量控制负责人进
行访谈并登陆中国证监会网站、中国注册会计师行业管理信息系统查询大信所相
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补充法律意见书（二）
关信息，大信所近三年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查情况
如下：
（一）大信所为山西天能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市提供审
计服务被中国证监会立案调查并受到中国证监会行政处罚
2012 年中国证监会依法对山西天能科技股份有限公司首次公开发行股票并
上市财务报表审计机构大信所违法违规行为进行了立案调查。2013 年 9 月 25
日，中国证监会作出《中国证监会行政处罚决定书（大信会计师事务所、胡小
黑、吴国民）》（〔2013〕45 号），认定大信所存在未勤勉尽责行为，违反了
《证券法》第二十条的规定，构成《证券法》第二百二十三条所述违法行为；
对大信所的上述违法行为，胡小黑为直接负责的主管人员，吴国民为其他直接
责任人员；中国证监会作出如下处罚：一、没收大信所业务收入 60 万元，并处
以 120 万元罚款；二、对胡小黑给予警告，并处以 10 万元罚款；三、对吴国民
给予警告，并处以 5 万元罚款。
（二）大信所为华塑控股股份有限公司提供审计服务被中国证监会立案调查
2013 年中国证监会对华塑控股股份有限公司信息披露违法行为进行了立案
调查，同时对华塑控股股份有限公司审计机构大信所进行了立案调查（调查书
编号为成稽调查通字 132017 号）。2014 年 8 月 14 日，中国证监会作出《中国
证监会行政处罚决定书（华塑控股股份有限公司、邢乐成、王苏等 11 名责任人）》
（〔2014〕75 号），对华塑控股股份有限公司、邢乐成、王苏等 11 名责任人进
行了行政处罚；截至本补充法律意见书出具之日，中国证监会未对大信所作出
行政处罚。
（三）大信所为风神轮胎股份有限公司提供审计服务被中国证监会立案调查
中国证监会 2013 年对风神轮胎股份有限公司信息披露违法违规行为进行
了立案调查，2014 年对风神轮胎股份有限公司审计机构大信所进行了立案调
查（调查书编号为豫调查字 1420 号）。2015 年 3 月 5 日，中国证监会河南监
管局作出《中国证券监督管理委员会河南监管局行政处罚决定书（风神股份）》，
对风神轮胎股份有限公司、曹朝阳等 9 名责任人进行了行政处罚；截至本补充
法律意见书出具之日，中国证监会未对大信所作出行政处罚。
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补充法律意见书（二）
二、大信所近三年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查情况
对本次交易的影响
经本所律师核查，大信所现持有《会计师事务所执业证书》 证书编号：006716)
以及《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000162），具有
合法的执业资格；上述大信所近三年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关
立案调查情况未导致其丧失执业资格，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于金叶珠宝股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》
的签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 何东旭：
袁学良： 张亚全：
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