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金叶珠宝：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

来源：深交所
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 2015-11-03 00:00:00
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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股票代码：000587 股票简称：金叶珠宝

金叶珠宝股份有限公司

Goldleaf Jewelry Co., Ltd

（注册地址：黑龙江省伊春市伊春区青山西路 118 号）

（上市地点：深圳证券交易所）

发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书

交易对方 名称 注册地址

北京市门头沟区石龙经济开发区永

中融资产

安路 20 号 3 号楼 1 层 107 室

发行股份及支付现金购 盟科投资 北京市怀柔区团泉 1 号 11 平房

买资产的交易对方 盛运环保 安徽省桐城经济开发区新东环路

重庆市江北区复盛镇正街（政府大

重庆拓洋

楼）4-10

深圳市前海深港合作区前湾一路 1

募集配套资金发行对方 九五集团 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商

务秘书有限公司）

独立财务顾问

东海证券股份有限公司

签署日期：二〇一五年十一月

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准

确、完整，对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次

发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为

真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对

上述信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时

交易对方承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重

组信息进行内幕交易的情形。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次交易事项所作的任何决

定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的

投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内

容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各

项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、

律师、专业会计师、或其他专业顾问。

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

交易对方承诺

据相关规定，本次交易对方中融（北京）资产管理有限公司、盟科投资控股

有限公司、安徽盛运环保（集团）股份有限公司、重庆拓洋投资有限公司、深圳

前海九五企业集团有限公司就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：

本公司将及时向上市公司提供本次交易信息，并保证所提供或披露的信息及

材料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或

者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两

个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代

本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请

的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的名称和账

户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的名称和

账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发

现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

一、本次交易方案概要

本次交易为金叶珠宝发行股份及支付现金购买丰汇租赁90%股权，交易对价

为594,990万元，并向九五集团非公开发行股份募集配套资金（募集配套资金总

额不超过本次交易总额的100%）。公司与交易对方签署了《购买资产协议》及

《购买资产补充协议》，双方约定本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资

互为前提，如果最终配套融资不成功，本协议自动终止。

为完成本次交易，金叶珠宝需向丰汇租赁的相关股东发行股份共计

278,263,421股，并支付现金共计263,300万元；向九五集团非公开发行股份

226,476,510股，配套募集资金总额269,960万元，配套资金比例为45.37%（计算

公式为配套募集资金额269,960.00万元/标的资产交易总价594,990.00万元），不

超过拟购买资产交易价格的100%。

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买中融资产、盟科投资、盛运

环保、重庆拓洋合计持有的丰汇租赁90%股权。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公

司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行

定价基准日为公司第七届董事会第三十四次会议决议公告日。经计算，定价基准

日前20个交易日公司股票交易均价为11.40元/股，该价格的90%为10.26元/股。

同时，公司于2011年8月18日实施完毕股权分置改革，深圳九五投资有限公

司（后更名为九五集团）在股权分置改革过程中作为潜在控股股东为推动上市公

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

司资产重组、进一步改善资产结构，承诺提出并经股东大会审议通过资产注入的

动议，以包括但不限于定向增发在内的方式向上市公司注入净资产评估值不低于

人民币20亿元的优质黄金矿产资源或其他符合《重组框架协议》规定条件的优质

资产；且增发价格不低于11.98元/股（在公司2013年度权益分派方案实施完毕后，

发行价格调整为不低于11.92元/股）。

根据上述情况，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次

发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格为

11.92元/股，不低于九五集团2011年股权分置改革承诺的注入资产股份增发价格。

定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权除息处理，同时调整股票发行的数

量。

本次交易对价将以现金支付263,300万元，以发行股份方式支付331,690万元，

具体情况如下：

单位：万元、股

现金对价 股份对价

持股

交易对方 股权收 股权收 合计

比例 金额 金额 股份数量

购比例 购比例

中融资产 42.00% 158,812.00 24.02% 118,850.00 99,706,375 17.98% 277,662.00

盟科投资 23.00% 43,336.25 6.56% 108,716.75 91,205,327 16.44% 152,053.00

重庆拓洋 2.50% 16,527.50 2.50% - - - 16,527.50

盛运环保 22.50% 44,624.25 6.75% 104,123.25 87,351,719 15.75% 148,747.50

合计 90.00% 263,300.00 39.83% 331,690.00 278,263,421 50.17% 594,990.00

本次交易完成后，公司将持有丰汇租赁90%股权，北京首拓持有丰汇租赁

10%股权；丰汇租赁成为公司的控股子公司。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟向九五集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为

269,960.00万元，配套资金比例为45.37%，不超过拟购买资产交易价格的100%；

募集配套资金部分中约263,300.00万元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分

用于支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。

根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。因此，此次募

集配套资金的发行价格与发行股份购买资产价格相同，均确定为11.92元/股。

二、本次发行股票的锁定期及上市安排

1、本次交易中发行股份购买资产部分，公司向中融资产、盟科投资发行的

股份限售期为自股份上市之日起36个月内不得转让，且限售解禁日不早于全部业

绩补偿承诺履行完毕日。

公司向盛运环保发行的股份限售期为自股份上市之日起12个月内不得转让，

满12个月以后按下列方式分三次解禁，具体为：

第一次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满

12个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度不超过其因本次交易所获得的

公司股票总数的21.73%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；

第二次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满

24个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度累计不超过其因本次交易所获

得的公司股份总数的56.52%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；

第三次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起36

个月，且当期该业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度为其因本次交易所获得的公司

股份。

限售期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股

份，亦应遵守上述限售期限的约定。

限售期届满后，中融资产、盟科投资、盛运环保因本次交易所获得的公司股

份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》

等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。

2、本次交易中募集配套资金部分，九五集团现金认购的股份自新增股份上

市之日起36个月内不得转让。

九五集团认购的本次发行股份将在深圳证券交易所上市，待限售期届满后，

将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。

三、本次交易构成关联交易

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本次交易对方中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋与金叶珠宝及其关

联方不存在关联关系；募集配套资金的交易对方九五集团为公司控股股东，因此

本次交易构成关联交易。在董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联

股东需回避表决。

四、本次交易构成重大资产重组

单位：万元

2014 年末 丰汇租赁相关 财务指标占

金叶珠宝 丰汇租赁 交易金额

/2014 年度 指标的选择 比

资产总额 285,969.71 798,588.92 594,990.00 798,588.92 279.26%

资产净额 130,528.41 138,668.00 594,990.00 594,990.00 455.83%

营业收入 1,033,252.77 116,557.06 - 116,557.06 11.28%

注：1、金叶珠宝资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2014年财务报表，丰汇

租赁资产总额、资产净额及营业收入取自丰汇租赁经审计的最近两年及一期财务报表，净资

产额为归属于母公司所有者权益合计；2、丰汇租赁的资产总额高于标的资产的交易金额，

资产总额指标以2014年资产总额为依据；资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，

以本次交易的成交金额594,990万元为依据；3、本次交易金叶珠宝将取得丰汇租赁控股权，

丰汇租赁营业收入指标以2014年营业收入为依据。

本次交易后公司将取得丰汇租赁控股权，资产总额、交易金额占本公司2014

年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产的比例均达到50%以上，

标的公司2014年度营业收入未超过公司2014年度营业收入的50%，按照《重组管

理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市

（一）本次交易前

金叶珠宝总股本557,134,734股，九五集团持有上市公司股份166,861,852股，

占公司总股本的29.95%，为本公司的第一大股东和控股股东；朱要文先生通过九

五集团控制公司29.95%的股份，为公司实际控制人。

（二）本次交易后

金叶珠宝总股本约1,061,874,665股，九五集团持有上市公司股份393,338,362

股，占公司总股本的37.04% ，为本公司的第一大股东和控股股东；朱要文先生

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

通过九五集团控制公司37.04%的股份，为公司实际控制人。

本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导

致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

以发行股份504,739,931股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），

本次交易完成后，本公司的股本将由557,134,734股变更为1,061,874,665股，社会

公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。

七、标的资产的定价情况

本次重组标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构截

至评估基准日的评估结果为依据，经各方协商确定。评估机构采用资产基础法和

收益法对标的资产的股权价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结

果。

评估基准日2015年3月31日，丰汇租赁收益法下归属于母公司股东的全部权

益价值为667,387.73万元，标的资产丰汇租赁90%股权对应的评估值为600,648.96

万元，根据金叶珠宝与交易对手签订的协议，丰汇租赁90%股权作价金额为

594,990万元，如最终评估值高于594,990万元，各方同意以594,990万元作为本次

交易对价，如最终评估值低于594,990万元，各方同意以最终评估值作为本次交

易对价，因此，本次交易标的资产的交易对价为594,990万元。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易前公司的总股本为557,134,734股，按照本次交易方案，公司本次将

发行普通股504,739,931股用于购买资产及支付交易费用。

本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

发行前持 本次认 发行后持股 占发行后股

单位

股数（股） 购（股） 数量（股） 本比例（%）

九五集团 166,861,852 226,476,510 393,338,362 37.04%

中融资产 - 99,706,375 99,706,375 9.39%

盟科投资 - 91,205,327 91,205,327 8.59%

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重庆拓洋 - - - -

盛运环保 - 87,351,719 87,351,719 8.23%

其他中小股东 390,272,882 - 390,272,882 36.75%

合计 557,134,734 504,739,931 1,061,874,665 100.00%

（二）对上市公司主要财务指标的影响

上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财

务报告，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，主要备考财务指标如下

表：

1、2015年1-3月主要财务数据比较

单位：万元

2015年3月31日/2015年1-3月

项目

实际 备考

总资产 350,288.83 1,497,455.53

负债总额 206,608.28 726,027.07

归属于上市公司股东的所有者权益 133,737.43 728,727.43

营业收入 255,694.36 280,055.21

营业利润 3,598.05 9,001.05

利润总额 4,009.81 10,746.24

归属于上市公司股东的净利润 3,209.02 7,599.49

每股收益 0.06 0.07

2、2014年度主要财务数据比较

单位：万元

2014 年 12 月 31 日/2014 年度

项目

实际 备考

总资产 285,969.71 1,554,747.43

负债总额 145,446.02 793,975.11

归属于上市公司股东的所有者权益 130,528.41 725,518.41

营业收入 1,033,252.77 1,149,809.83

营业利润 16,484.68 60,728.77

利润总额 17,875.49 63,117.20

归属于上市公司股东的净利润 14,242.36 44,795.05

每股收益 0.26 0.42

注：每股收益计算中，备考合并的总股本以发行后的总股本1,061,874,665股计算。

九、本次交易方案的审议

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本次交易方案已由公司第七届董事会第三十七次会议和公司2015年第一次

临时股东大会审议通过。

丰汇租赁股权转让事宜已由丰汇租赁的股东会通过，其他股东放弃优先受让

权。

本次交易采取发行股份购买资产的方式，已经通过中国证监会并购重组委的

审核，并取得中国证监会核准。

十、相关承诺

（一）业绩承诺

1、交易对方业绩承诺

中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋等4位补偿责任人承诺丰汇租赁

2015年度、2016年度及2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为50,000

万元，80,000万元和100,000万元；丰汇租赁90%股权对应的承诺净利润分别为

45,000万元、72,000万元、90,000万元。

2、九五集团业绩承诺

九五集团承诺金叶珠宝（不含丰汇租赁）2015年度、2016年度、2017年度实

现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除

非经常性损益前后孰低者为准）分别为15,000万元，20,000万元和25,000万元。

（二）规范关联交易的承诺

中融资产、盟科投资、盛运环保、九五集团及朱要文承诺：“尽量避免或减

少本公司（本人）及本公司（本人）所控制的其他子公司、分公司、合营或联营

公司与金叶珠宝及其子公司之间发生交易，就本公司及下属子公司（本人及本人

控制的下属子公司）与金叶珠宝及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督

促金叶珠宝及时进行信息披露，对于正常商业合作项目均严格按照市场经济原

则，采用公开招标或者市场定价等方式”。

（三）避免同业竞争的承诺

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

中融资产、盟科投资、盛运环保、九五集团及朱要文承诺：“本公司及本公

司控制的其他企业（本人及本人控制的其他企业）不会以任何直接或间接的方式

从事与金叶珠宝及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境

内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与金叶珠宝及其下属控股

公司主营业务相同或相似的业务”。

（四）关于提供材料真实、准确、完整的承诺

中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋、九五集团及朱要文承诺：“本

公司（本人）将及时向上市公司提供本次交易信息，并保证所提供或披露的信息

及材料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或

者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任”。

金叶珠宝及其董事、监事和高级管理人员承诺：“于本次重大资产重组中所

提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏”。

（五）真实持有股权的承诺

中融资产承诺：“本公司持有的丰汇租赁的股权，为通过‘中融资产-融慧

开源1号专项资产管理计划’持有，本项资产管理计划的委托人是中海晟融，为

真实持有，不存在代持情形”。

盟科投资、盛运环保、重庆拓洋及北京首拓承诺：“本公司持有的丰汇租赁

的股权，为本公司真实持有，不存在代持情形”。

（六）不谋求第一大股东地位的承诺

中融资产、盟科投资及盛运环保承诺：“本公司在通过本次交易获得的金叶

珠宝的股份自上市之日起36个月内，不直接或间接、单独或联合其他股东或以任

何其他方式谋求成为公司的第一大股东和实际控制人，且在限售期结束后转让公

司股份时，同等条件下金叶珠宝控股股东九五集团拥有优先受让权”。

解直锟承诺：“本人通过本次交易间接获得的金叶珠宝股份自上市之日起，

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

不直接或间接、单独或联合其他股东或以任何其他方式谋求成为上市公司的第一

大股东和实际控制人”。

（七）不存在一致行动关系的承诺

解直锟、中融资产、盟科投资、重庆拓洋、北京首拓承诺与盛运环保之间不

存在任何形式的关联关系及一致行动关系。

（八）股份锁定的承诺

中融资产、盟科投资及九五集团承诺本次交易完成后，所持有的金叶珠宝股

份的锁定期为股份上市之日起满36个月，且限售解禁日不早于全部业绩补偿承诺

履行完毕日。

盛运环保承诺金叶珠宝向盛运环保发行的股份限售期为自股份上市之日起

12个月内不得转让，满12个月以后按下列方式分三次解禁，具体为：

第一次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满

12个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度不超过其因本次交易所获得的

公司股票总数的21.73%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；

第二次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满

24个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度累计不超过其因本次交易所获

得的公司股份总数的56.52%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；

第三次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起36

个月，且当期该业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度为其因本次交易所获得的公司

股份。

（九）股权不存在限制转让情况的承诺

中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋承诺已依法对丰汇租赁履行出资

义务，所持有的丰汇租赁的股权不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他

方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣

押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时保证此种状态持续至

该股权登记至金叶珠宝名下。

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（十）无违法违规的承诺

金叶珠宝控股股东九五集团、实际控制人朱要文、金叶珠宝及其董事、监事

和高级管理人员承诺截至承诺函出具之日，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近3年未受到行政处罚或者

刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到交易所公开谴责。

中融资产、盟科投资、盛运环保和重庆拓洋承诺：“本公司及本公司主要管

理人员、实际控制人最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺、被中国证监会采取行政处罚或受到证券交易所纪律处分的情形”。

（十一）不谋求对董事会控制权的承诺

中融资产、中海晟融及盟科投资承诺本次交易完成后36个月内，向金叶珠宝

推荐董事人数合计将不超过一名，不向金叶珠宝推荐监事，也不会利用股东地位

谋求调整金叶珠宝监事、高级管理人员。盛运环保承诺本次交易完成后36个月内，

不向金叶珠宝推荐董事、监事，也不会利用股东地位谋求调整金叶珠宝董事、监

事、高级管理人员。

中融资产、中海晟融、盟科投资及盛运环保承诺本次交易完成后36个月内，

不会利用股东地位谋求修改金叶珠宝现行章程规定的监事、高级管理人员的选聘

方式，不会利用股东地位谋求对金叶珠宝董事会的控制权。

（十二）保持控股股东以及实际控制人地位的承诺

金叶珠宝控股股东九五集团承诺：“一、本次交易完成后36个月内，本公司

不会由于本次交易完成而利用控股股东地位谋求修改金叶珠宝现行章程规定的

监事、高级管理人员的选聘方式。二、本次交易完成后36个月内，本公司将保持

金叶珠宝控股股东的地位”。

金叶珠宝实际控制人朱要文承诺：“本次交易完成后36个月内，本人将维持

金叶珠宝实际控制人的地位不变。”

（十三）老股锁定的承诺

金叶珠宝控股股东九五集团承诺：“自本次交易完成之日起12个月内，本公

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

司不转让或委托他人管理本次交易完成之前所持有金叶珠宝的股份，也不由金叶

珠宝回购上述股份。”

金叶珠宝实际控制人朱要文承诺：“自本次交易完成之日起12个月内，本人

不直接或间接转让且不委托他人管理本次交易完成之前本人所持有金叶珠宝的

股份，也不由金叶珠宝回购上述股份。”

十一、本次交易的协议签署及生效

（一）公司与交易对方签署了《购买资产协议》及《购买资产补充协议》，

双方约定本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如果最终配套

融资不成功，本协议自动终止。该协议已载明自以下条件全部成就且其中最晚成

就之日起生效：

1、公司董事会、股东大会分别批准本次交易；

2、本次交易获得中国证监会核准。

（二）公司与交易对方签署了《购买资产利润承诺补偿协议》，该协议已载

明与《购买资产协议》同时生效，如《购买资产协议》被解除、被认定为无效或

自动终止，本协议亦应解除、失效或终止。

（三）公司与九五集团签署了《股份认购协议》及《股份认购补充协议》，

该协议已载明自下列条件均具备的情况下方始生效：

1、发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

2、发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

3、发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

（四）九五集团与公司签署了《利润承诺补偿协议》，该协议已载明与《购

买资产协议》、《购买资产利润承诺补偿协议》同时生效。本协议项下利润承诺

补偿事宜的实施以标的资产的交割及《购买资产利润承诺补偿协议》的履行为前

提；如《购买资产协议》、《购买资产利润承诺补偿协议》被解除、被认定为无

效或自动终止，本协议亦应解除、失效或终止。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

1-2-13

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办

法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、

《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，

切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格

产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规

的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）本次并购重组将提高上市公司每股收益

本次收购完成，丰汇租赁将成为金叶珠宝的控股子公司。

根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前，公司2014年度、2015

年1-3月的基本每股收益分别为0.26元/股、0.06元/股，本次交易完成后，基本每

股收益分别为0.42元/股、0.07元/股，本次交易预计将提高公司未来每股收益。

（三）股东大会表决和网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大召开前发布提示性公告，督

促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次

交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的

合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请东海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东海证券

股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报

告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、业绩补偿风险

丰汇租赁90%股权的全体转让方向金叶珠宝承诺：丰汇租赁90%股权对应的

2015年度、2016年度及2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为45,000

万元、72,000万元、90,000万元。如果丰汇租赁在上述业绩承诺的任一年度未达

到业绩目标，转让方按照股权转让比例向金叶珠宝做出股份、现金补偿，若丰汇

租赁未来未能实现前述承诺利润，则存在前述业绩承诺人因其承担能力无法进行

业绩补偿的风险。

二、标的资产的估值风险

本次收购价格由金叶珠宝和丰汇租赁的股东根据具有证券业务资格的评估

机构出具的资产评估报告中确认的评估价值协商而定。本次评估以 2015 年 3 月

31 日为评估基准日，丰汇租赁 90%股权的评估值为 600,648.96 万元，由于评估

是依据收益法进行，如果资产评估中的假设条件并未如期发生，或者丰汇租赁的

经营情况发生其他不利变化，均可能使丰汇租赁的实际盈利能力和估值发生较大

变化。

三、风险管理和内部控制风险

风险管理和内部控制制度的健全有效是保障租赁公司持续健康发展的基础，

虽然丰汇租赁建立了相应的风险管理组织和制度，但由于租赁业务处于动态发展

的环境中，管理风险的政策和程序也存在失效和无法预见所有风险的可能；且任

何内控管理措施都可能因其自身的变化、内部治理结构及外界环境的变化、风险

管理当事者对某项事务的认识不够和对现有制度执行不严格、员工行为不当等原

因导致风险。如果不能有效控制上述风险可能会对业务造成较大不利影响或损

失。

1-2-15

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

四、本次收购产生的商誉减值风险

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买

方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值

之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、

负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得

的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。

本次重组标的资产的交易价格拟选用收益法评估结果作为最终评估结果，商

誉即为金叶珠宝的合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值

份额的差额。根据评估报告和《购买资产协议》，由于丰汇租赁 90%股权的交易

作价 594,990 万元，而其账面净资产公允价值较小，因此收购完成后公司将会确

认较大额度的商誉。

虽然公司与交易对手签订股权转让合同时约定了丰汇租赁未来三年的业绩

承诺标准及补偿措施，可以在较大程度上抵补可能发生的商誉减值损失金额。然

而，若丰汇租赁未来经营中不能较好地实现收益，收购丰汇租赁 90%股权所形成

的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响公司的当期损益。

五、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次交易过程中，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，尽可能缩

小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍存在因公司股价异常波

动可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

此外，在交易过程中，如果标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大

影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

六、融资租赁行业相关的政策法规风险

近年来，国家和地方政府先后出台了《关于金融支持经济结构调整和转型升

级的指导意见》、《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》等一

系列支持融资租赁行业发展的政策和措施，从而使得我国融资租赁行业近几年取

得了快速发展。但是相关政策和措施是否能够持续存在不确定性，如果针对融资

租赁行业的信贷政策、监管要求、行业支持政策、税收优惠政策等出现不利变化，

1-2-16

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

将对行业发展造成较大影响。此外，丰汇租赁享受的现有地方政府优惠政策能否

持续亦存在不确定性，如果相关优惠政策出现不利变化，将对标的公司的经营业

绩产生影响。

七、业务整合风险

本次收购完成后，金叶珠宝将在现有的黄金加工业务的基础上，增加融资租

赁和委托贷款的相关业务，虽然金叶珠宝提出了利用丰汇租赁融资经验丰富的团

队、成熟的融资租赁模式以及广阔的资金渠道发展黄金租赁业务的经营计划，但

在具体执行过程中仍存在无法完全达到预期目标的风险。

八、承租人或借款方无法按时足额缴纳租金或利息的风险

丰汇租赁主要通过自有资金、银行保理贷款以及信托、资产管理计划募集资

金来运行主营业务，并以未来承租人缴纳的租金或借款人缴纳的利息作为银行保

理贷款和募集资金的偿还来源，如果承租人或者借款人因为自身业务发展或者其

他原因无法按时足额缴纳租金或利息，在有追索权保理银行贷款以及信托、资产

管理计划募资的模式下，丰汇租赁面临利用自有资金偿还银行贷款和信托、资产

管理计划募集资金的风险。

九、下游行业市场波动的风险

丰汇租赁委托贷款业务的客户包括贵阳大地、家景友联、东方新天地、蓝海

置业、华泓置业、泰华林等房地产公司，2013 年度、2014 年度、2015 年 1-3 月

的房地产客户收入分别为 12,354.67 万元、31,854.03 万元和 8,902.03 万元,占

当年营业收入的比例分别为 23.77%、27.33%和 36.54%。房地产行业未来的发展

情况会对丰汇租赁的委托贷款业务产生一定的影响，如果房地产行业出现长期低

迷、对资金需求量持续降低的趋势，同时公司亦未能开发出其他行业的新增客户，

则委托贷款业务将面临一定的下降风险。

十、利率波动风险

丰汇租赁的主要利润来源于租金或利息与融资成本之间的利差，虽然丰汇租

赁在签订合同时会约定调息政策，但如果银行等资金的成本大幅上升，而丰汇租

赁的租金或者利息水平不能及时调整，将使丰汇租赁面临利润受到挤压的风险。

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

十一、融入资金来源较集中的风险

截至 2015 年 3 月 31 日，丰汇租赁对外筹资（包括短期借款、长期借款和长

期应付款）余额 454,604.93 万元，前五名资金提供方余额占比为 95.99%，其中

中融信托和财通资管所占比重较大，中融信托余额 19.26 亿元，占比 42.36%，财

通资管余额 17.29 亿元，占比 38.04%，资金来源相对集中。虽然丰汇租赁同中国

银行、营口银行、北京银行、中国进出口银行、英大信托和摩山保理等金融机构

建立了良好的业务合作关系，可以保障融入资金的来源，但如果上述机构不能及

时满足公司融入资金的需求，将对丰汇租赁业务开展产生一定的融入资金不足风

险。

十二、资产减值风险

报告期内，丰汇租赁根据《企业会计准则》和所属行业的特殊性，对于融资

租赁项目和委托贷款项目参照资产五级分类，综合考虑客户的还款意愿、履约能

力、抵押担保情况等因素采用个别认定法计提资产减值准备。最近两年及一期末，

丰汇租赁委托贷款和应收融资租赁款减值准备余额分别为1,703.21万元、7,898.15

万元和7,898.15万元，占应收融资租赁款和委托贷款账面金额的比例分别为

0.60%、1.29%和1.35%。若项目所面临的市场环境发生变化，有关客户的经营及

财务状况发生恶化，公司将面临资产进一步减值的风险。

本公司在本报告书“第十二节风险因素”中披露了本次交易的风险，提醒投

资者认真阅读，注意投资风险。

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

目录

公司声明 ....................................................................................................................... 1

交易对方承诺 ............................................................................................................... 2

重大事项提示 ............................................................................................................... 3

一、本次交易方案概要........................................................................................................... 3

二、本次发行股票的锁定期及上市安排 ............................................................................... 5

三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 5

四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 6

五、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市 ................................................... 6

六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ........................................................... 7

七、标的资产的定价情况 ....................................................................................................... 7

八、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 7

九、本次交易方案的审议 ....................................................................................................... 8

十、相关承诺........................................................................................................................... 9

十一、本次交易的协议签署及生效 ..................................................................................... 13

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 13

十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 14

重大风险提示 ............................................................................................................. 15

目录 ............................................................................................................................. 19

释义 ............................................................................................................................. 28

第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 33

一、本次交易背景................................................................................................................. 33

（一）公司现有黄金资源业务稳定，但受单一市场系统性风险影响较大 ............. 33

（二）租赁行业服务市场广阔，发展潜力巨大 ......................................................... 34

（三）资本市场为公司收购优质资产、实现外延式发展提供了有利条件 ............. 35

二、本次交易的目的............................................................................................................. 35

（一）进入融资服务业，提升公司未来的盈利能力 ................................................. 35

（二）打造黄金全产业链金融服务提供商，实现产业与金融的有效结合 ............. 35

三、本次交易取得的批准情况 ............................................................................................. 37

四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 37

（一）本次交易内容 ..................................................................................................... 37

（二）本次交易标的资产价格 ..................................................................................... 40

五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 40

六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 40

七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市 ................................................. 41

（一）累计首次原则 ..................................................................................................... 41

（二）预期合并原则 ..................................................................................................... 41

（三）本次交易后，主要股东持股情况如下 ............................................................. 42

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（四）交易各方是否存在可能导致公司控制权发生变更的其他安排 ..................... 42

八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ......................................................... 45

九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 45

第二节 金叶珠宝基本情况 ....................................................................................... 46

一、上市公司概况................................................................................................................. 46

二、公司设立及改制上市情况 ............................................................................................. 46

（一）发行人设立及上市情况 ..................................................................................... 46

（二）发行人历年送股、转股、配股情况 ................................................................. 47

（三）破产重整 ............................................................................................................. 49

（四）股权分置改革 ..................................................................................................... 51

（五）发行人股权结构 ................................................................................................. 52

三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................................. 53

四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 53

五、公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................................. 53

六、公司最近三年主要财务指标 ......................................................................................... 55

（一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................. 55

（二）合并利润表主要数据 ......................................................................................... 55

（三）合并现金流量表主要数据 ................................................................................. 56

七、实际控制人和控股股东概况 ......................................................................................... 56

（一）基本情况 ............................................................................................................. 56

（二）实际控制人控制的企业情况 ............................................................................. 56

八、上市公司合法合规性说明 ............................................................................................. 58

第三节 交易对方和募集资金认购方基本情况 ....................................................... 59

一、交易对方及募集配套资金特定对象情况 ..................................................................... 59

（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况 ..................................... 59

（二）本次募集配套资金发行对象的基本情况 ......................................................... 83

二、交易对方之间的一致行动关系 ..................................................................................... 90

三、本次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明 ................................. 90

（一）交易对方及募集配套资金特定对象与本公司关联关系的说明 ..................... 90

（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............................................. 90

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................. 90

（四）交易对手方是否存在为他人代持的情形说明 ................................................. 91

（五）交易对手方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况 ................................. 91

第四节 交易标的 ....................................................................................................... 92

一、丰汇租赁的基本情况 ..................................................................................................... 92

二、历史沿革......................................................................................................................... 92

（一）1999 年 9 月，辽宁好利来服饰有限公司设立 ................................................ 92

（二）2003 年 2 月，股权变更 .................................................................................... 93

（三）2004 年 11 月和 2005 年 3 月，名称变更 ........................................................ 93

（四）2009 年 9 月，注册资本增加至 1,050 万元 ..................................................... 93

（五）2009 年 9 月，注册资本增加至 5,000 万元 ..................................................... 94

（六）2009 年 10 月，名称变更为丰汇租赁有限公司及股权转让 .......................... 95

1-2-20

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（七）2010 年 2 月，丰汇租赁股权转让 .................................................................... 95

（八）2010 年 3 月，丰汇租赁股权转让 .................................................................... 96

（九）2010 年资产整体剥离 ........................................................................................ 96

（十）2010 年 4 月，丰汇租赁股权转让 .................................................................... 97

（十一）2011 年 1 月，注册资本增加至 10,000 万元 ............................................... 97

（十二）2011 年 8 月，丰汇租赁股权转让 ................................................................ 97

（十三）2011 年 11 月，注册资本增加至 30,000 万元 ............................................. 98

（十四）2012 年 5 月，丰汇租赁股权转让 ................................................................ 98

（十五）2014 年 4 月，丰汇租赁股权转让 ................................................................ 99

（十六）2014 年 5 月，注册资本增加至 100,000 万元 ........................................... 101

（十七）2015 年 2 月，注册资本增加至 200,000 万元 ........................................... 102

（十八）最近三年增资和股权转让的作价依据及其合理性 ................................... 103

三、标的公司的股权控制结构 ........................................................................................... 106

（一）标的公司的产权控制关系 ............................................................................... 106

（二）标的公司的控股股东 ....................................................................................... 107

（三）标的公司的实际控制人 ................................................................................... 107

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 ........... 107

（五）高级管理人员的安排 ....................................................................................... 108

（六）是否存在影响该资产独立性的协议或者其他安排 ....................................... 108

四、业务资质和特许经营权 ............................................................................................... 108

五、主要资产权属、对外担保、主要负债及合法合规情况 ........................................... 108

（一）标的资产的权属 ............................................................................................... 108

（二）对外担保情况 ................................................................................................... 109

（三）主要负债及债权债务转移情况 ....................................................................... 109

（四）标的资产的合法合规情况 ............................................................................... 109

六、标的公司的主营业务情况 ........................................................................................... 109

（一）丰汇租赁的业务发展概况 ............................................................................... 109

（二）盈利模式 ........................................................................................................... 110

（三）业务模式和业务流程 ....................................................................................... 113

（四）审批和风险控制流程及风险控制情况 ........................................................... 116

（五）丰汇租赁的主要资金来源及资金的匹配性 ................................................... 127

（六）丰汇租赁前五名客户和资金方 ....................................................................... 129

（七）收入成本情况 ................................................................................................... 140

（八）资产五级分类情况 ........................................................................................... 141

（九）丰汇租赁核心团队情况 ................................................................................... 144

七、最近两年及一期的主要财务指标 ............................................................................... 145

（一）资产负债表主要数据 ....................................................................................... 145

（二）利润表主要数据 ............................................................................................... 145

（三）现金流量表主要数据 ....................................................................................... 146

八、最近三年资产的评估情况 ........................................................................................... 147

九、标的公司下属企业基本情况 ....................................................................................... 153

（一）重庆丰悦投资有限责任公司 ........................................................................... 153

（二）天津广茂融通信息咨询有限公司 ................................................................... 156

（三）丰植融资租赁有限公司 ................................................................................... 159

（四）宿迁丰融投资管咨询有限公司 ....................................................................... 161

（五）宿迁丰达投资管理咨询有限公司 ................................................................... 162

（六）重庆两江机器人融资租赁有限公司 ............................................................... 163

（七）开滦国际融资租赁有限公司 ........................................................................... 164

1-2-21

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（八）天津丰瑞国际商业保理有限公司 ................................................................... 165

十、丰汇租赁出资及合法存续情况 ................................................................................... 166

十一、拟收购资产为股权的说明....................................................................................... 166

（一）关于交易标的是否为控股权的说明 ............................................................... 166

（二）拟注入股权是否符合转让条件 ....................................................................... 166

（三）拟注入股权相关报批事项 ............................................................................... 166

十二、涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项 ............................................... 167

（一）涉及的重大诉讼、仲裁事项 ........................................................................... 167

（二）相关诉讼事项对本次交易的影响 ................................................................... 172

（三）相关诉讼的账务处理情况 ............................................................................... 172

十三、报告期的会计政策及相关会计处理 ....................................................................... 173

（一）收入成本的确认原则和计量方法 ................................................................... 173

（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响 ... 174

（三）合并财务报表范围、变化情况及变化原因 ................................................... 174

（四）资产转移剥离调整情况 ................................................................................... 176

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况 ............................... 176

（六）行业特殊的会计处理政策 ............................................................................... 177

第五节 标的公司评估及定价情况 ......................................................................... 178

一、标的公司的评估情况 ................................................................................................... 178

（一）评估结论 ........................................................................................................... 178

（二）采用收益法和资产基础法的原因及评估方法的合理性 ............................... 179

（三）资产基础法评估说明 ....................................................................................... 180

（四）收益法评估说明 ............................................................................................... 183

（五）两种评估方法下评估结果的合理性 ............................................................... 207

（六）关于本次评估价值类型的选择 ....................................................................... 207

二、本次交易标的的定价依据 ........................................................................................... 208

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ....................................... 208

（一）董事会对本次交易评估事项意见 ................................................................... 208

（二）评估依据的合理性 ........................................................................................... 209

（三）丰汇租赁后续经营过程中相关变化趋势及其对评估的影响 ....................... 210

（四）从相对估值角度分析丰汇租赁定价合理性 ................................................... 212

（五）主要指标敏感性分析 ....................................................................................... 213

四、独立董事对本次交易评估事项意见 ........................................................................... 213

第六节 发行股份情况 ............................................................................................. 215

一、本次交易方案概述....................................................................................................... 215

（一）本次交易内容 ................................................................................................... 215

（二）本次交易标的资产价格 ................................................................................... 216

（三）本次交易中的现金对价 ................................................................................... 216

（四）本次交易中的股票发行 ................................................................................... 217

二、本次发行股份的具体方案 ........................................................................................... 217

（一）发行种类和面值 ............................................................................................... 217

（二）发行方式 ........................................................................................................... 217

（三）发行对象和认购方式 ....................................................................................... 217

（四）股票发行价格及定价依据 ............................................................................... 217

（五）发行数量 ........................................................................................................... 218

（六）锁定期安排 ....................................................................................................... 219

1-2-22

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（七）上市地点 ........................................................................................................... 220

（八）期间损益归属 ................................................................................................... 220

三、本次发行对本公司的影响 ........................................................................................... 221

（一）本次发行前后股权结构变化 ........................................................................... 221

（二）本次发行前后的主要财务数据 ....................................................................... 221

（三）本次交易不会导致公司控制权变化 ............................................................... 222

四、本次交易募集配套资金的用途及必要性 ................................................................... 222

（一）募集配套资金用途 ........................................................................................... 222

（二）募集配套资金的必要性 ................................................................................... 222

五、以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响 ............... 226

（一）以确定价格发行股份募集配套资金符合相关法律法规的规定 ................... 226

（二）以确定价格发行股份募集配套资金有利于方案顺利实施，规避发行风险

....................................................................................................................................... 226

（三）锁价发行锁定期更长，有利于增强中小投资者对上市公司的信心 ........... 227

（四）本重组方案已经董事会和股东大会表决通过，获得广大投资者的认可 ... 227

六、九五集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排 ........... 227

七、本次收购丰汇租赁 90%股权的可行性分析 .............................................................. 228

（一）收购丰汇租赁 90%股权的市场前景 .............................................................. 228

（二）收购丰汇租赁 90%股权的必要性 .................................................................. 229

第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 232

一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 ....................................................... 232

（一）合同主体及签订时间 ....................................................................................... 232

（二）标的资产 ........................................................................................................... 232

（三）交易价格及对价支付方式 ............................................................................... 232

（四）资产交割的时间安排 ....................................................................................... 233

（五）定价基准日至交割日期间损益的归属 ........................................................... 233

（六）人员安排 ........................................................................................................... 234

（七）合同生效条件 ................................................................................................... 234

（八）违约责任 ........................................................................................................... 234

二、交易对手方的利润承诺补偿协议的主要内容 ........................................................... 234

（一）利润承诺补偿期限 ........................................................................................... 234

（二）利润承诺补偿方案 ........................................................................................... 235

（三）盈利预测补偿的实施 ....................................................................................... 237

（四）违约责任 ........................................................................................................... 237

（五）生效及终止 ....................................................................................................... 237

三、股份认购协议的主要内容 ........................................................................................... 237

（一）合同主体及签订时间 ....................................................................................... 238

（二）认购价格 ........................................................................................................... 238

（三）认购数量 ........................................................................................................... 238

（四）认购价款的支付 ............................................................................................... 239

（五）认购股份的锁定期 ........................................................................................... 239

（六）合同生效条件 ................................................................................................... 239

（七）违约责任 ........................................................................................................... 239

四、控股股东九五集团的利润承诺补偿协议的主要内容 ............................................... 240

（一）利润承诺补偿期限 ........................................................................................... 240

（二）利润承诺补偿方案 ........................................................................................... 240

（三）盈利预测补偿的实施 ....................................................................................... 241

1-2-23

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（四）违约责任 ........................................................................................................... 241

（五）生效及终止 ....................................................................................................... 241

第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 242

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................... 242

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和

行政法规的规定........................................................................................................... 242

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ....................................... 242

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ... 243

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法 ................................................................................................... 243

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重

组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ................................................... 243

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及

其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ............... 244

（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 ........................................... 244

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 244

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............... 246

四、本次交易符合《重组办法》第三十五条及并购重组问答的相关规定 ................... 247

五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发

行股票的情形....................................................................................................................... 248

六、中介机构关于本次交易合规性的意见 ....................................................................... 249

（一）财务顾问的核查意见 ....................................................................................... 249

（二）律师的核查意见 ............................................................................................... 250

第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 252

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................................... 252

（一）本次交易前公司财务状况分析 ....................................................................... 252

（二）本次交易前公司经营成果分析 ....................................................................... 255

二、标的公司的行业特点和经营情况分析 ....................................................................... 256

（一）融资租赁行业 ................................................................................................... 256

（二）委托贷款行业 ................................................................................................... 263

（三）市场供求状况、行业利润率水平及其变动原因 ........................................... 266

（四）行业的周期性、季节性和区域性 ................................................................... 266

（五）标的公司所处产业链概况 ............................................................................... 267

（六）标的公司的行业地位和竞争优势 ................................................................... 267

（七）丰汇租赁的风险应对措施 ............................................................................... 271

三、交易标的两年一期的财务状况和盈利能力分析 ....................................................... 272

（一）标的公司财务状况分析 ................................................................................... 272

（二）标的公司盈利能力分析 ................................................................................... 287

（三）丰汇租赁业绩大幅增长的原因及合理性 ....................................................... 295

四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................... 298

（一）本次交易对上市公司财务状况的影响 ........................................................... 298

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ........................................................... 301

五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ....................................... 302

（一）进入融资服务业，促进公司业务转型 ........................................................... 302

（二）实现产业与金融协同发展 ............................................................................... 303

1-2-24

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（三）本次交易完成后上市公司的业务管理模式 ................................................... 304

（四）公司整体盈利能力得到显著改善 ................................................................... 304

（五）提升公司的可持续发展能力 ........................................................................... 304

六、本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划 ................................................... 305

（一）上市公司对丰汇租赁的初步整合计划 ........................................................... 305

（二）保证标的资产未来股权结构稳定性的措施 ................................................... 310

（三）保证标的资产经营稳定性的措施 ................................................................... 311

（四）整合风险以及相应的管理控制措施 ............................................................... 313

（五）未来发展计划 ................................................................................................... 314

七、本次交易对公司每股收益、资本性支出等方面的影响 ........................................... 316

第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 318

一、标的公司财务会计报表 ............................................................................................... 318

（一）合并资产负债表 ............................................................................................... 318

（二）合并利润表 ....................................................................................................... 319

（三）合并现金流量表 ............................................................................................... 320

二、上市公司最近一年及一期备考简要财务报表 ........................................................... 321

（一）备考合并资产负债表简表 ............................................................................... 321

（二）备考合并利润表简表 ....................................................................................... 321

第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 323

一、同业竞争....................................................................................................................... 323

二、关联交易....................................................................................................................... 323

（一）本次交易构成关联交易 ................................................................................... 323

（二）本次交易前的关联交易情况 ........................................................................... 324

（三）本次交易完成后的关联交易情况 ................................................................... 327

第十二节 风险因素 ................................................................................................. 330

一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 330

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................................... 330

二、标的公司经营风险....................................................................................................... 331

（一）融资租赁行业风险 ........................................................................................... 331

（二）融资租赁行业市场风险 ................................................................................... 331

（三）融入资金来源较集中的风险 ........................................................................... 332

（四）融资租赁业务的流动性风险 ........................................................................... 332

（五）利率波动风险 ................................................................................................... 332

（六）下游行业市场波动的风险 ............................................................................... 332

（七）融资租赁物风险 ............................................................................................... 333

（八）承租人或借款方无法按时足额缴纳租金或利息的风险 ............................... 333

（九）资产减值风险 ................................................................................................... 333

三、标的公司管理风险....................................................................................................... 333

（一）业务整合风险 ................................................................................................... 334

（二）重组后的管理风险 ........................................................................................... 334

（三）人才流失及储备不足的风险 ........................................................................... 334

（四）风险管理和内部控制风险 ............................................................................... 334

四、标的公司政策风险....................................................................................................... 334

（一）通过银行开展委托贷款业务的政策风险 ....................................................... 335

（二）融资租赁行业相关的政策法规风险 ............................................................... 335

1-2-25

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

五、股票价格可能发生较大波动风险 ............................................................................... 335

第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 336

一、交易后上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用

的情形................................................................................................................................... 336

二、交易后上市公司是否存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

............................................................................................................................................... 336

三、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非

经营性资金占用问题........................................................................................................... 336

四、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 336

五、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 ................................................... 337

六、本次交易对公司治理机制的影响 ............................................................................... 337

七、本次交易完成后上市公司的现金分红政策 ............................................................... 337

（一）利润分配的原则 ............................................................................................... 338

（二）决策机制与程序 ............................................................................................... 338

（三）公司利润分配政策的调整 ............................................................................... 338

（四）利润分配的形式 ............................................................................................... 339

（五）在同时满足下列条件下，公司应积极采取现金方式分配利润： ............... 339

（六）公司利润分配的比例及时间间隔 ................................................................... 339

（七）股票股利分配条件 ........................................................................................... 340

八、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况 ....................................... 340

（一）公司停牌前股价无异动的说明 ....................................................................... 340

（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况 ........................................... 341

九、关于“本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说

明........................................................................................................................................... 343

十、上市公司及有关各方近五年内受到监管部门的处罚情况 ....................................... 344

十一、独立董事、中介机构对本次交易的结论性意见 ................................................... 344

（一）独立董事对本次交易的意见 ........................................................................... 344

（二）中介机构对本次交易的结论性意见 ............................................................... 345

第十四节 本次交易的相关证券服务机构 ............................................................. 348

一、独立财务顾问............................................................................................................... 348

二、法律顾问....................................................................................................................... 348

三、审计机构....................................................................................................................... 348

四、资产评估机构............................................................................................................... 349

第十五节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明 . 350

一、金叶珠宝全体董事声明 ............................................................................................... 350

二、金叶珠宝全体监事声明 ............................................................................................... 351

三、金叶珠宝全体高级管理人员声明 ............................................................................... 352

四、独立财务顾问声明....................................................................................................... 353

1-2-26

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

五、律师声明....................................................................................................................... 354

六、审计机构声明............................................................................................................... 355

七、评估机构声明............................................................................................................... 356

第十六节 备查文件及备查地址 ............................................................................. 357

一、备查文件....................................................................................................................... 357

二、备查地址....................................................................................................................... 357

1-2-27

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

释义

本报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

金叶珠宝、发行人、公司、

指 金叶珠宝股份有限公司

本公司、上市公司

丰汇租赁、标的公司 指 丰汇租赁有限公司

深圳九五投资有限公司，后更名为深圳前海九五

企业集团有限公司，系发行人控股股东，截至本

九五集团 指

报告书签署日持有发行人 29.95%的股份，系本

公司第一大股东

股东大会 指 金叶珠宝股份有限公司股东大会

董事会 指 金叶珠宝股份有限公司董事会

监事会 指 金叶珠宝股份有限公司监事会

公司章程 指 金叶珠宝股份有限公司章程

中融资产 指 中融（北京）资产管理有限公司

盟科投资 指 盟科投资控股有限公司

安徽盛运机械股份有限公司，后更名为安徽盛运

盛运环保 指

环保（集团）股份有限公司

重庆拓洋 指 重庆拓洋投资有限公司

北京首拓 指 北京首拓融盛投资有限公司

伊春光明 指 伊春光明企业集团公司

伊春中院 指 黑龙江省伊春市中级人民法院

京通海投资 指 北京京通海投资有限公司

东莞金叶 指 东莞市金叶珠宝有限公司

上海道丰 指 上海道丰投资有限公司

吉安医院 指 江西省吉安县人民医院

琻融控股 指 中金琻融控股（集团）股份有限公司

海伦乳业 指 海伦兴安岭乳业有限公司

1-2-28

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

三元支行 指 交通银行股份有限公司北京三元支行

唐山晔联 指 唐山晔联管件有限公司

弘盛地产 指 弘盛地产有限公司

上海创悟 指 上海创悟建筑工程有限公司

合肥振宇 指 合肥振宇工程机械有限公司

中宸高速 指 焦作市中宸高速公路有限公司

江苏熔盛 指 江苏熔盛投资集团有限公司

中植集团 指 中植企业集团有限公司

中融信托 指 中融国际信托有限公司

中国黄金 指 中国黄金集团黄金珠宝有限公司

老凤祥 指 上海老凤祥珠宝首饰有限公司

中国银行 指 中国银行股份有限公司

营口银行 指 营口银行股份有限公司

北京银行 指 北京银行股份有限公司

英大信托 指 英大国际信托有限责任公司

中财明远 指 中财明远投资管理有限公司

财通资管 指 上海财通资产管理有限公司

鼎石保理 指 鼎石国际保理有限公司

摩山保理 指 上海摩山商业保理有限公司

东北特钢 指 东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司

桐庐富春 指 桐庐富春污水处理有限公司

宏利水务 指 青州市宏利水务有限公司

沈阳农业 指 沈阳农业高新区国有资产经营有限公司

贵阳大地 指 贵阳大地驰骋房地产开发有限公司

1-2-29

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

东方新天地 指 黑龙江东方新天地房地产开发有限公司

泰华林 指 沈阳泰华林房地产开发有限公司

重庆丰悦 指 重庆丰悦投资有限责任公司

天津广茂 指 天津广茂融通信息咨询有限公司

丰植融资 指 丰植融资租赁有限公司

丰融投资 指 宿迁丰融投资管咨询有限公司

丰达投资 指 宿迁丰达投资管理咨询有限公司

两江机器人 指 重庆两江机器人融资租赁有限公司

开滦国际 指 开滦国际融资租赁有限公司

丰瑞国际 指 天津丰瑞国际商业保理有限公司

本次交易、本次重组、本 金叶珠宝拟发行股份及支付现金购买丰汇租赁

指

次重大资产重组 90%的股份并募集配套资金暨关联交易

中融（北京）资产管理有限公司、安徽盛运环保

交易对方 指 （集团）股份有限公司、盟科投资控股有限公司、

重庆拓洋投资有限公司

交易标的、标的资产 指 丰汇租赁有限公司 90%的股份

上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币

普通股（A股）数量，包括本次发行结束后，由

认购股份数 指

于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股

份

金叶珠宝董事会通过《金叶珠宝股份有限公司发

发行股份的定价基准日 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易预案》相关决议公告之日

金叶珠宝成为丰汇租赁股东的工商变更登记完

交割日 指

成之日

审计基准日、评估基准日 指 2015年3月31日

1-2-30

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金

本报告书 指

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公

《重组规定》 指

司重大资产重组若干问题的规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

《格式准则 26 号》 指

则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》

《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四

《证券期货法律适用意

指 条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适

见第 12 号》 用意见第12号》

《重组框架协议》 指 《重组光明集团家具股份有限公司框架协议》

《重整计划》 指 《光明集团家具股份有限公司重整计划》

《购买资产协议》 指 《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》

《<关于发行股份及支付现金购买资产之协议

《购买资产补充协议》 指

书>之补充协议》

《购买资产利润承诺补 《关于发行股份及支付现金购买资产之利润承

指

偿协议》 诺补偿协议书》

《利润承诺补偿协议》 指 《利润承诺补偿协议书》

《股份认购协议》 指 《非公开发行 A 股股票之附条件生效认购协议》

《<非公开发行 A 股股票之附条件生效认购协

《股份认购补充协议》 指

议>之补充协议》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

1-2-31

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

独立财务顾问、东海证券 指 东海证券股份有限公司

法律顾问、海润律所 指 北京市海润律师事务所

审计机构、大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、中联资产评估 指 中联资产评估集团有限公司

黄金首饰加工企业或经贸企业以租赁方式向银

黄金租赁 指 行或专业租赁公司租赁黄金用于生产，并在完成

销售的同时买回现货黄金，归还银行或租赁公司

出租人根据承租人对租赁物和供货人的选择，从

供货人处取得租赁货物，将租赁物出租给承租

融资租赁 指

人，并向租赁人收取租金的交易活动。融资租赁

的特殊形式还包括租后回租、转租赁等形式

用于融资租赁的厂房和设备投资总额与固定资

融资租赁渗透率 指

产投资总额的比重

委托人提供合法来源的资金，委托业务银行根据

委托贷款 指 委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利

率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款业务

供应商将应收账款的债权转让银行或专业保理

保理 指

商取得资金的业务

元、万元 指 人民币元、万元

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四

舍五入所致。

1-2-32

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第一节 本次交易概况

本公司为集金银首饰开发设计、生产加工、批发零售于一体的大型珠宝企业，

目前拥有数百项外观设计专利、数百家加盟商及直营店，年加工黄金量位居全国

前三、年开发新产品数千款，为一家以经营国际化时尚珠宝为主的高端珠宝品牌，

市场覆盖率及品牌影响力均位于行业前列。

目前公司黄金珠宝业务发展迅速、增长趋势良好、盈利能力较强，近年来公

司已深度介入黄金资源的生产加工销售等相关业务，纵向完善业务链条，成为国

内知名的珠宝加工企业以及黄金资源经营企业之一。

为了更好的发挥公司现有的黄金珠宝产业链优势，公司通过收购丰汇租赁进

入具有良好发展前景的租赁行业，业务范围将拓展至提供包括融资租赁、黄金租

赁、委托贷款在内的传统及创新型融资服务领域，提高公司资产质量；通过黄金

与租赁双主业共同发展、黄金资产与金融业务的有效结合，进一步增强公司持续

盈利能力和竞争能力。

同时，公司于2011年8月18日实施完毕股权分置改革，深圳九五投资有限公

司（后更名为九五集团）在股权分置改革过程中作为潜在控股股东为推动上市公

司资产重组、进一步改善资产结构，承诺提出并经股东大会审议通过资产注入的

动议，以包括但不限于定向增发在内的方式向上市公司注入净资产评估值不低于

人民币20亿元的优质黄金矿产资源或其他符合《重组框架协议》规定条件的优质

资产；且增发价格不低于11.98元/股（在公司2013年度权益分派方案实施完毕后，

发行价格调整为不低于11.92元/股）。本次交易拟收购的标的资产符合九五集团

股权分置改革资产注入的承诺约定，本次重大资产重组是完善公司控股股东九五

集团股改时对投资者所做上述承诺。

一、本次交易背景

（一）公司现有黄金资源业务稳定，但受单一市场系统性风险影响较大

目前公司黄金珠宝首饰开发设计、生产加工、批发零售等业务发展稳定，并

通过扩大产能、拓展销售渠道以及品牌建设推广等多方位措施，已经发展成为国

内知名度较高的珠宝加工企业及黄金资源经营企业，并成为中国珠宝首饰业知名

1-2-33

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

品牌。公司近年来业务收入增长态势良好、盈利水平较强，2012年公司营业收入

达到64.27亿元，净利润达到1.80亿元，位居行业前列，2013年公司实现营业收入

88.31亿元，利润总额1.92亿元，归属于母公司所有者的净利润1.47亿元，2014年

公司实现营业收入103.33亿元，利润总额1.79亿元，归属于母公司所有者的净利

润1.42亿元，显示了公司优异的珠宝加工及黄金资源经营能力。然而过于集中于

黄金珠宝首饰加工生产的业务模式在市场剧烈波动的情况下亦可能给公司带来

较大经营风险，使得公司受单一市场系统性风险因素影响较大，如黄金价格的大

幅下跌、消费者对黄金产品购买的偏好变化等均可能使得公司出现销售下滑、盈

利增长乏力的情况。

为实现公司打造黄金业务全产业链大型黄金珠宝企业集团的战略，公司迫切

需要引入金融服务平台，将融资租赁、黄金租赁、委托贷款等金融服务模式与公

司的黄金产业经营优势有效结合，最终实现黄金产业与金融服务并举、共同发展

的产融结合经营模式。

（二）租赁行业服务市场广阔，发展潜力巨大

租赁行业主要为企业提供包括融资租赁、委托贷款在内的传统及创新型融资

服务，上游资金来源于银行、信托公司、资产管理公司等资金提供方，下游主要

为有资金需求的水务、电力、热力、医院和房地产等各行业的企事业单位提供融

资服务。

根据《2014年世界租赁年报》的数据显示，从1993年到2012年，世界租赁成

交额总体保持着平稳增长，2007年之后的一段期间，世界租赁业受到金融危机的

影响，出现了一定的下滑，从2010年开始，世界租赁业开始有所回升，并保持稳

健增长。用来衡量融资租赁业务发展水平的一个重要指标是融资租赁渗透率，

2012年中国的融资租赁渗透率为3.8%，远低于美国22%、加拿大20.80%、瑞典

24.60%、德国15.80%等发达国家的融资租赁渗透率，中国的融资租赁业务具有

广阔的发展空间和市场需求。根据中国租赁联盟的统计，我国融资租赁合同余额

由2007年的240亿元增长到2014年的32,000亿元，增长了近12倍，2007年至2014

年期间，我国各类融资租赁公司家数由93家增长至2,202家，增长了近23倍，在

国民经济仍处于相对高速发展，固定投资需求不断增长的背景下，以融资租赁、

委托贷款业务为主的租赁行业具有广阔的市场发展前景。

1-2-34

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（三）资本市场为公司收购优质资产、实现外延式发展提供了有利条件

金叶珠宝作为上市公司，借助资本市场在黄金经营领域取得了健康的发展，

经营规模不断扩张，销售收入呈现出持续增长的趋势。资本市场的融资功能和融

资方式的多样化为公司收购优质资产创造了有利的条件，公司可以通过发行股份

购买资产方式引入长期看好公司发展的战略投资者，来实现对优质资产和有价值

的标的公司进行收购，从而实现公司的外延式扩张与发展。

二、本次交易的目的

（一）进入融资服务业，提升公司未来的盈利能力

目前公司主要经营黄金珠宝首饰开发设计、生产加工和批发零售等黄金业

务，业务相对单一，经营业绩受黄金价格波动等因素影响较大。本次交易完成后，

丰汇租赁将成为公司的控股子公司，公司将进入市场前景广阔、盈利能力较强的

融资服务业。根据交易对手的业绩承诺，2015年至2017年，丰汇租赁的利润将分

别达到5亿元、8亿元和10亿元，相对于目前的盈利水平，未来公司的盈利水平将

大幅度提高，盈利能力得到显著提升。

本次交易后，丰汇租赁进入上市公司主体，一方面，丰汇租赁可以利用上市

公司的平台优势，通过增发股份、公司债券等再融资渠道注入更多的经营资本金，

利用上市公司的优质资产通过抵押贷款或信用担保借款等方式获得资金支持，进

一步扩大丰汇租赁资本规模及业务范围，增强盈利能力；另一方面，上市公司可

以充分利用丰汇租赁强大的融资渠道、成熟的融资团队以及健全的风控体系为其

提供融资服务，以拓宽融资渠道，降低融资成本，扩大现有业务规模。

（二）打造黄金全产业链金融服务提供商，实现产业与金融的有效结合

公司在黄金产业和相关领域积累了丰富的上下游资源，与黄金行业中知名的

龙头企业如中国黄金、老凤祥等建立了良好的长期合作关系，对黄金产业链各环

节的企业有着较为深刻的理解。黄金产业链条上各环节的企业均有着强烈的融资

需求，上游的采矿、冶炼企业在新建投资项目以及项目升级时需要购买大型设备，

中游的黄金加工类企业需要及时融资以补充原料金，下游的黄金饰品经销商需要

融资扩大业务规模，但近年来黄金价格下跌，黄金行业内企业利润下滑，造成黄

金产业链上的各类型企业，尤其是中小企业的融资困难。此外，单一的银行融资

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

已经不能满足黄金产业链上各企业的融资需求，整个产业链也缺乏熟悉黄金产业

链的融资服务提供商。本次交易完成后，标的公司能够为黄金产业链上下游企业

提供各类融资服务，实现产业与金融的有效结合。具体如下：

1、丰富丰汇租赁的产品品种，为黄金行业企业提供设备支持

丰汇租赁可以根据黄金产业链上的企业特点为其量身定制融资方案，例如可

为上游的采矿、冶炼企业提供设备融资租赁服务和委托贷款服务，可为中游的黄

金加工类企业提供黄金租赁服务，同时可为下游的黄金饰品经销商提供委托贷款

服务，具备替黄金金融全产业链上下游企业提供融资服务的综合服务能力。相比

起银行抵押贷款，丰汇租赁为黄金企业提供的融资服务审批流程短、融资方式灵

活、可接受抵押品范围广以及覆盖面广，具备打造新型黄金全产业链金融服务商

的可行性。

2、通过黄金融资，降低了丰汇租赁的融资成本，提升盈利能力

基于黄金租赁利息成本低于银行同期贷款利率的特点，丰汇租赁开展黄金租

赁业务，除了从黄金交易所购买黄金以外，还能以较低的融资成本从银行租赁黄

金，在收取一定利差的基础上转租给黄金短缺的黄金行业企业，黄金租赁业务缓

解了金叶珠宝及其他同行业企业在流动资金贷款等外部融资方式上的资金成本

压力，降低综合融资成本，同时，丰汇租赁开展黄金租赁业务亦优化了其原有的

资本结构与业务结构，提高了丰汇租赁的抗风险能力与盈利能力。

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3、结合金叶珠宝与丰汇租赁的主业，大力开展黄金租赁等业务

丰汇租赁的黄金租赁业务还可盘活同行业黄金企业的闲置黄金储备，丰汇租

赁可向具有闲置黄金的黄金行业企业租赁黄金，以丰富自身的黄金来源，扩大丰

汇租赁的黄金租赁业务规模，优化业内企业的资产配置。

此外，丰汇租赁可结合现有的应收账款保理贷款业务模式，将租赁黄金的租

金收入通过应收账款保理，从银行和信托等金融机构获取应收账款保理贷款，以

变现黄金租赁业务的未来租金收入，加快丰汇租赁资本金的周转，撬动更大规模

的黄金租赁业务。

目前国内市场上尚无其他金融机构提供对整个黄金产业链的综合融资服务，

行业尚处于培育期，公司通过此次交易，切入黄金产业链金融服务领域，有利于

填补黄金产业链金融服务空白，完善业务布局，抢占市场份额，培养客户粘性，

巩固先发优势。

三、本次交易取得的批准情况

本次交易方案已由公司第七届董事会第三十七次会议和公司2015年第一次

临时股东大会审议通过。

丰汇租赁股权转让事宜已由丰汇租赁的股东会通过，其他股东放弃优先受让

权。

本次交易采取发行股份购买资产的方式，已经通过中国证监会并购重组委的

审核，并取得中国证监会核准。

四、本次交易的具体方案

本次交易为金叶珠宝发行股份及支付现金购买丰汇租赁90%股权，并向九五

集团非公开发行股份募集配套资金（募集配套资金总额不超过本次交易总额的

100%）。公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《购买资产补充协议》，

双方约定本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如果最终配套

融资不成功，本协议自动终止。

（一）本次交易内容

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1、发行股份及支付现金购买资产

公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买中融资产、盟科投资、盛运

环保、重庆拓洋合计持有的丰汇租赁90%股权。其中，以股份支付331,690万元，

对应购买丰汇租赁50.17%的股权，以现金方式支付263,300万元，对应购买丰汇

租赁39.83%股权，具体情况如下：

单位：万元、股

现金对价 股份对价

持股

交易对方 股权收 股权收 合计

比例 金额 金额 股份数量

购比例 购比例

中融资产 42.00% 158,812.00 24.02% 118,850.00 99,706,375 17.98% 277,662.00

盟科投资 23.00% 43,336.25 6.56% 108,716.75 91,205,327 16.44% 152,053.00

重庆拓洋 2.50% 16,527.50 2.50% - - - 16,527.50

盛运环保 22.50% 44,624.25 6.75% 104,123.25 87,351,719 15.75% 148,747.50

合计 90.00% 263,300.00 39.83% 331,690.00 278,263,421 50.17% 594,990.00

公司应于本次交易的募集配套资金到位后15个工作日内，向交易对方支付其

各自现金对价的50%；于本次交易的标的资产交割日后15个工作日内向交易对方

支付其各自现金对价的剩余50%。

本次交易完成后，公司将持有丰汇租赁90%股权，北京首拓持有丰汇租赁

10%股权；丰汇租赁成为公司的控股子公司。

（1）本次交易未购买丰汇租赁全部股权的原因

根据金叶珠宝与丰汇租赁剩余 10%股权的持有者北京首拓分别出具的《说

明》，由于北京首拓融盛投资有限公司看好丰汇租赁的后续发展，欲长期持有丰

汇租赁的股权，以获得更大收益，因此不愿出售其所持有丰汇租赁 10%的股权，

导致本公司无法收购丰汇租赁剩余 10%的股权。

（2）未来 12 个月不存在收购丰汇租赁剩余股权的后续计划和安排

根据金叶珠宝及北京首拓分别出具的《情况说明》，截至目前，双方未就金

叶珠宝收购北京首拓所持有的丰汇租赁 10%的股权达成任何协议，在本次交易完

成后的 12 个月内也不存在收购该部分剩余股权的后续计划和安排。未来是否收

购北京首拓所持有的丰汇租赁 10%股权将根据丰汇租赁的发展情况和北京首拓

协商确定，若金叶珠宝将来决定收购北京首拓持有的丰汇租赁 10%股权，其将严

格按照相关法律法规的规定履行审批程序和信息披露义务。

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2、发行股份募集配套资金

公司拟向九五集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为

269,960.00万元，配套资金比例为45.37%（计算公式为配套募集资金额269,960.00

万元/标的资产交易总价594,990.00万元），不超过拟购买资产交易价格的100%；

募集配套资金部分中约263,300.00万元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分

用于支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。

（1）本次配套募集资金符合《证券期货法律适用意见第12号》的相关规定

《证券期货法律适用意见第12号》第二条规定“上市公司发行股份购买资产

同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，

一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以

审核。”本次配套募集资金总额为269,960.00万元，配套资金比例为45.37%，不

超过拟购买资产交易价格的100%，本次交易将由并购重组审核委员会审核。

（2）本次配套募集资金符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途

等问题与解答》的相关规定

《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》第二条第1款

规定：发行股份购买资产募集配套资金主要用于提高并购重组的整合绩效，具体

认定标准主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、

人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建

设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。

金叶珠宝本次募集配套资金总额为269,960.00万元，其中约263,300.00万元

用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用和其

他相关费用，符合前述提高并购重组的整合绩效的规定。

《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》第二条第 2 款

规定：属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资

产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到

已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子

公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

本次交易收购丰汇租赁90%股权，并未涉及补充流动资金，符合《关于并购

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的要求。

（二）本次交易标的资产价格

本次重组标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构截

至评估基准日的评估结果为依据，经各方协商确定。评估机构采用资产基础法和

收益法对标的资产的股权价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结

果。

评估基准日2015年3月31日，丰汇租赁收益法下归属于母公司股东的全部权

益价值为667,387.73万元，标的资产丰汇租赁90%股权对应的评估值为600,648.96

万元，根据金叶珠宝与交易对手签订的协议，丰汇租赁90%股权作价金额为

594,990万元，如最终评估值高于594,990万元，各方同意以594,990万元作为本次

交易对价，如最终评估值低于594,990万元，各方同意以最终评估值作为本次交

易对价，因此，本次交易标的资产的交易对价为594,990万元。

五、本次交易构成关联交易

本次交易对方中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋与金叶珠宝及其关

联方不存在关联关系；募集配套资金的交易对方九五集团为公司控股股东，因此

本次交易构成关联交易。在股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

单位：万元

2014 年末 丰汇租赁相关 财务指

金叶珠宝 丰汇租赁 预计交易额

/2014 年度 指标的选择 标占比

资产总额 285,969.71 798,588.92 594,990.00 798,588.92 279.26%

资产净额 130,528.41 138,668.00 594,990.00 594,990.00 455.83%

营业收入 1,033,252.77 116,557.06 - 116,557.06 11.28%

注：1、金叶珠宝资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2014年财务报表，丰汇

租赁资产总额、资产净额及营业收入取自丰汇租赁经审计的最近两年及一期财务报表，净资

产额为归属于母公司所有者权益合计；2、丰汇租赁的资产总额高于标的资产的预计交易额，

资产总额指标以2014年资产总额为依据；资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，

以本次交易的成交金额594,990万元为依据；3、本次交易金叶珠宝将取得丰汇租赁控股权，

丰汇租赁营业收入指标以2014年营业收入为依据。

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次交易后公司将取得丰汇租赁控股权，资产总额、预计成交金额占本公司

2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产的比例均达到50%以

上，标的公司2014年度营业收入未超过公司2014年度营业收入的50%，按照《重

组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市

（一）累计首次原则

《证券期货法律适用意见第 12 号》规定的执行累计首次原则：执行累计首

次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累

计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人

购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务

会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上的原则。

2014 年 1 月 6 日，九五集团股东万强与朱要文签订了《深圳九五投资有限

公司股权转让协议》，朱要文受让万强所持有的九五集团 23.42%的股权，本次股

权转让完成后，朱要文持有九五集团股权由 32.39%增加至 55.81%，成为九五集

团的第一大股东。九五集团持有上市公司 29.95%的股份，为上市公司控股股东，

朱要文持有九五集团 55.81%股权，成为金叶珠宝的实际控制人。

上市公司控制权变更前一会计年度（即 2013 年度）经审计的合并财务会计

报告期末资产总额为 221,511.67 万元，自上市公司实际控制人变更为朱要文以来

上市公司向朱要文先生购买资产总额为 0，累计计算没有达到上市公司控制权发

生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 100%以

上。

（二）预期合并原则

《证券期货法律适用意见第 12 号》规定的执行预期合并原则：即收购人申

报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决

同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，

也将合并计算。

本次交易后，实际控制人仍为朱要文，不涉及控股权变更，也无因同业竞争

和关联交易需要未来向上市公司注入资产的计划和方案。盟科投资、中融资产出

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具承诺：通过本次交易获得的金叶珠宝的股份自上市之日起36个月内，不直接或

间接、单独或联合其他股东或以任何其他方式谋求成为公司的第一大股东和实际

控制人，且在限售期结束后转让公司股份时，同等条件下金叶珠宝股东深圳前海

九五企业集团有限公司拥有优先受让权。解直锟出具承诺：本人通过本次交易间

接获得的金叶珠宝股份自上市之日起，不直接或间接、单独或联合其他股东或以

任何其他方式谋求成为公司的第一大股东和实际控制人。

（三）本次交易后，主要股东持股情况如下

本次交易前，九五集团持有上市公司股份166,861,852股，占公司总股本的

29.95%，为本公司的第一大股东和控股股东，朱要文先生通过九五集团控制公司

29.95%的股份，为公司实际控制人。

本次交易后，公司主要股东持股情况如下：

单位 发行前持 本次认 发行后持股 占发行后股

九五集团 股数（股）

166,861,852 购（股）

226,476,510 数量（股）

393,338,362 本比例37.04%

中融资产 - 99,706,375 99,706,375 9.39%

盟科投资 - 91,205,327 91,205,327 8.59%

重庆拓洋 - - - -

盛运环保 - 87,351,719 87,351,719 8.23%

其他中小股东 390,272,882 - 390,272,882 36.75%

合计 557,134,734 504,739,931 1,061,874,665 100.00%

本次交易后，解直锟通过中融资产、盟科投资间接持有金叶珠宝17.98%的股

份；盛运环保的实际控制人为开晓胜，本次交易后，开晓胜通过盛运环保持有公

司8.23%的股份，开晓胜和解直锟不存在一致行动关系。本次交易后，九五集团

持有上市公司股份393,338,362股，占公司总股本的37.04%，仍为公司的第一大股

东和控股股东，朱要文先生通过九五集团控制公司37.04%的股份，为公司实际控

制人。

综上，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易

不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

（四）交易各方是否存在可能导致公司控制权发生变更的其他安排

本次交易的交易对方中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋就不存在可

能导致公司控制权发生变更的其他安排作出如下承诺：本公司在通过本次交易获

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

得的金叶珠宝的股份自上市之日起 36 个月内，不直接或间接、单独或联合其他

股东或以其他任何方式谋求成为公司第一大股东和实际控制人，且在限售期结束

后转让公司股份时，同等条件下金叶珠宝控股股东深圳前海九五企业集团有限公

司拥有优先购买权。

根据上述交易对方的承诺，交易各方之间不存在可能导致公司控制权发生变

更的其他安排，交易对方已经出具符合《上市公司监管指引第 4 号》相关规定的

承诺文件。

1、交易完成后上市公司董事的具体安排，该安排对上市公司治理及生产经

营的影响

金叶珠宝的《公司章程》规定：董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，

所有董事人选均经公司股东大会选举产生。

根据金叶珠宝与交易对手方签订的《购买资产协议》、《购买资产补充协议》，

以及金叶珠宝出具的《说明》、金叶珠宝的控股股东九五集团、本次交易对方中

融资、盟科投资、盛运环保出具的《承诺》，本次交易完成后，中融资产与盟科

投资向金叶珠宝推荐的董事人数合计将不超过一名，盛运环保不推荐董事，各方

均没有关于上市公司监事、高级管理人员调整的安排。

据此，预计本次重组完成后，九五集团所推荐的董事将依然在上市公司董事

会中占据较大比重，董事会控制权将保持稳定，不会对上市公司治理及生产经营

产生影响。在上市公司换届等常规需要改选董事会时，公司将严格按照《公司章

程》相关制度及潜在股东的《承诺》进行董事的提名和改选。

2、交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排

金叶珠宝的《公司章程》规定：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司高级管理人员由董

事会聘任或解聘。

本次交易完成后，上市公司监事会及高级管理人员均将保持稳定，根据换届

等常规需要改选监事会、聘任高级管理人员时，公司将严格按照《公司章程》及

相关制度进行。鉴于中融资产、盟科投资、盛运环保所做出的承诺，本次交易完

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成后，上述潜在股东不会对上市公司监事会成员及高级管理人员的组成产生影

响。

3、交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施

本次交易完成后，金叶珠宝的控股股东仍为九五集团，其持股比例由 29.95%

增加至 37.04%。为了保持上市公司控制权稳定性，本次交易中已另行采取了如

下具体措施：

（1）交易对手方已出具不谋求上市公司控制权的书面承诺

本次交易的交易对方中融资产、盟科投资已出具《承诺函》，承诺：本次交

易完成后 36 个月内，本公司不会利用股东地位谋求对金叶珠宝董事会的控制权。

中融资产、盟科投资、盛运环保出具了《承诺函》，承诺：中融资产与盟科

投资向金叶珠宝推荐的董事人数合计将不超过一名，不推荐监事；盛运环保不向

金叶珠宝推荐董事、监事。且上述潜在股东均承诺不会利用股东地位谋求修改金

叶珠宝现行章程规定的监事、高级管理人员的选聘方式，不存在控制上市公司董

事会、监事会的可能。

中海晟融已出具《承诺函》，承诺：本次交易完成后 36 个月内，本公司不会

利用中融（北京）资产管理有限公司的股东地位谋求对金叶珠宝董事会的控制权；

本公司通过中融（北京）资产管理有限公司向金叶珠宝推荐董事人数与盟科投资

控股有限公司向金叶珠宝推荐董事人数合计将不超过一名，不推荐监事。且承诺

不会利用中融（北京）资产管理有限公司的股东地位谋求修改金叶珠宝现行章程

规定的监事、高级管理人员的选聘方式，不存在直接、间接控制上市公司董事会、

监事会的可能。

中融资产、盟科投资、盛运环保、中海晟融出具了《承诺函》，承诺：通过

本次交易获得的金叶珠宝的股份自上市之日起 36 个月内，不直接或间接、单独

或联合其他股东或以任何其他方式谋求成为公司的第一大股东和实际控制人，且

在限售期结束后转让公司股权时，同等条件下金叶珠宝控股股东深圳前海九五集

团有限责任公司拥有优先受让权。

（2）解直锟已出具不谋求上市公司控制权的书面承诺

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解直锟作为交易标的丰汇租赁的实际控制人，已出具《承诺函》，承诺：本

人通过本次交易间接获得的金叶珠宝股份上市之日起，不直接或间接、单独或联

合其他股东或以任何其他方式谋求成为公司第一大股东和实际控制人。

（3）九五集团已出具保持上市公司控制权的书面承诺

九五集团作为金叶珠宝的控股股东，其已出具《承诺函》，承诺：在本次交

易完成后 36 个月内，本公司将保持金叶珠宝控股股东的地位。

（4）朱要文已出具《关于股份锁定的承诺函》

金叶珠宝的实际控制人朱要文已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺：自

本次交易完成之日起 12 个月内，本人不转让且不委托他人管理本次交易完成之

前本人所直接或间接持有金叶珠宝的股份，也不由金叶珠宝回购上述股份；本次

交易完成后，如金叶珠宝以资本公积转增股本、派送股票红利等，本人基于本次

交易前所间接持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上

述限售义务；在本次交易完成后 36 个月内，本人将维持金叶珠宝实际控制人的

地位不变。

八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

以发行股份504,739,931股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），

本次交易完成后，本公司的股本将由557,134,734股变更为1,061,874,665股，社会

公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。

九、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响，参见重大事项提示之“八、本次交易对上市公

司的影响”。

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第二节 金叶珠宝基本情况

一、上市公司概况

中文名称： 金叶珠宝股份有限公司

英文名称： Goldleaf Jewelry Co., Ltd

股票上市地： 深圳证券交易所

股票简称： 金叶珠宝

股票代码： 000587

法定代表人： 朱要文

设立日期： 1996年2月5日

注册地址： 黑龙江省伊春市伊春区青山西路118号

邮政编码： 153000

联系电话： 010-64100338

联系传真： 010-64106991

互联网址： http：//www.goldzb.com

电子信箱： jinye000587@163.com

贵金属首饰、珠宝玉器、工艺美术品加工、销售；金银

回收；货物进出口；股权投资、矿山建设投资、黄金投

经营范围： 资与咨询服务；黄金租赁服务；选矿（法律、行政法规

规定应经行政许可的，未获得许可前不得经营，法律、

行政法规禁止的不得经营）。

二、公司设立及改制上市情况

（一）发行人设立及上市情况

1989 年 1 月 15 日，经伊春市轻化工业局“伊轻化企字[1989]5 号”文件批准，

伊春天鹅家具公司（后更名为“伊春天鹅经济贸易公司”）投入 380 万元和伊春市

木器家具厂投入其在光明家具有限公司的 340 万元股权共同发起组建了伊春光

明企业集团公司，注册资本为 720 万元，企业性质为股份制。

1990 年 2 月 2 日，伊春光明进行股份制试点，于 1990 年 4 月发行 3,000 万

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股社会个人股。

1992 年 4 月 20 日，伊春光明重组设立了光明集团股份有限公司（以下简称

“光明家具”）。光明家具设立时的总股本为 8,000 万股，其中伊春光明作为重组

后的发起人持有 3,400 万股，占总股本的 42.5%；原伊春光明发行的 3,000 万股

社会公众股转换为光明家具的社会法人股，占总股本的 37.5%；同时，光明家具

向社会募集法人股 1,600 万股，占总股本的 20%。光明家具设立时的股本结构如

下：

股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）

伊春光明（发起人法人股） 34,000,000 42.50

社会法人股 16,000,000 20.00

社会公众股 30,000,000 37.50

合计 80,000,000 100.00

1994 年，光明家具名称由“光明集团股份有限公司”变更为“光明家具集团股

份有限公司”后，又变更为“光明集团家具股份有限公司”。

1996 年 4 月 25 日，光明家具经中国证监会“证监发审字[1995]84 号”文件批

准，在深交所挂牌上市，股票代码“000587”。上市后光明家具股本结构如下：

股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）

未上市流通股 50,621,000 63.28

其中：发起人法人股 34,000,000 42.50

社会法人股 16,000,000 20.00

内部职工股 621,000 0.78

已上市流通股 29,379,000 36.72

其中：A 股 29,379,000 36.72

股份总数 80,000,000 100.00

（二）发行人历年送股、转股、配股情况

1、1996 年送股情况

1996 年 4 月，经黑龙江省证券监督管理办公室“黑证监发[1996]7 号”文件批

准，并经公司股东大会审议通过，光明家具以总股本 8,000 万股为基数，按每 10

股送 4 股的比例向全体股东派发 1995 年度红利，送股总数为 3,200 万股。

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本次送股完成后，光明家具总股本增加至 11,200 万股，股权结构如下：

股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）

未上市流通股 70,000,000 62.50

其中：发起人法人股 47,600,000 42.50

社会法人股 22,400,000 20.00

已上市流通股 42,000,000 37.50

其中：社会公众股 42,000,000 37.50

股份总数 112,000,000 100.00

2、1997 年送股情况

1997 年 4 月，经黑龙江省证券监督管理办公室“黑证监上发[1997]7 号”文件

批准，并经公司股东大会审议通过，光明家具以总股本 11,200 万股为基数，按

每 10 股送 3 股的比例向全体股东派发 1996 年度红利，送股总数为 3,360 万股。

本次送股完成后，光明家具总股本增加至 14,560 万股，股权结构如下：

股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）

未上市流通股 91,000,000 62.50

其中：发起人法人股 61,880,000 42.50

社会法人股 29,120,000 20.00

已上市流通股 54,600,000 37.50

其中：社会公众股 54,600,000 37.50

股份总数 145,600,000 100.00

3、1997 年配股情况

1997 年 9 月，经黑龙江省证券监督管理办公室“黑证监上发[1997]10 号”文件、

中国证监会“证监上字[1997]53 号”文件批准，并经公司股东大会审议通过，光明

家具以总股本 14,560 万股为基数，按 10：1.648 的比例向全体股东配售新股，配

售新股总数合计 20,843,739 股。社会公众股股东可根据自己意愿按 10：0.692 的

比例认购法人股股东转让的部分配股权，每股转让费 0.10 元。

本次配股完成后，光明家具总股本增加至 166,443,739 股，股权结构如下：

股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）

未上市流通股 102,845,666 61.79

1-2-48

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其中：发起人法人股 72,077,824 43.30

社会法人股 30,139,782 18.11

法人股转配 628,060 0.38

已上市流通股 63,598,073 38.21

其中：社会公众股 63,598,073 38.21

股份总数 166,443,739 100.00

4、1999 年配股情况

1999 年 5 月，经黑龙江省证券监督管理办公室“黑证监上字[1998]15 号”文件、

中国证监会“证监公司字[1999]10 号”文件批准，并经公司股东大会审议通过，光

明家具以 1997 年末总股本 166,443,739 股为基数，按 10：3 的比例向全体股东配

售新股，配售新股总数合计 19,267,839 股。

本次配股完成后，光明家具总股本增加至 185,711,578 股，股权结构如下：

股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）

未上市流通股 103,034,084 55.48

其中：发起人法人股 76,118,224 40.99

社会法人股 26,099,382 14.05

法人股转配股 816,478 0.44

已上市流通股 82,677,494 44.52

其中：社会公众股 82,677,494 44.52

股份总数 185,711,578 100.00

（三）破产重整

1、《重整计划》概要

2009 年 11 月 9 日，根据债权人申请，黑龙江省伊春市中级人民法院裁定受

理光明家具破产重整一案，并指定光明家具清算组作为本次破产重整案的管理

人。

2010 年 8 月 5 日，根据伊春中院于裁定批准光明家具的重整计划，并于裁

定批准之日起 6 个月内执行完毕，并终止破产重整程序。

根据伊春中院批准的《光明集团家具股份有限公司重整计划》，本次重整涉

及出资人的权益调整，即截至 2010 年 4 月 16 日登记在册的光明家具全体股东按

1-2-49

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不同比例让渡股票约 1,490.75 万股。该等让渡股票由管理人处置变现（包括部分

或全部由重组方有条件受让），变现所得全部用于按照《重整计划》的规定支付

重整费用和清偿债权。该《重整计划》还制定了债权调整方案、债权受偿方案和

经营方案等，光明家具将引入重组方，通过重组方定向增发等方式注入优质资产，

使光明家具恢复持续经营能力和盈利能力。

2、《重整计划》的执行情况

光明家具上述《重整计划》的执行情况具体如下：

（1）出资人权益调整方案的执行情况

2010 年 8 月 17 日，管理人与北京京通海投资有限公司签订《股票转让协议

书》，管理人将光明家具股东让渡的上述约 1,490.75 万股转让给京通海投资或其

指定方，转让价款共计人民币 10,400 万元。本次股份转让情况具体如下：

占总股本比例

受让方姓名/名称 股份数量（万股） 股份性质

（%）

宁夏大元化工股份有限公司 200.86 流通股 1.08

襄垣县宏钰洗选煤有限公司 432.90 非流通股 2.33

太原市汇东科贸有限公司 288.60 非流通股 1.55

山西维尔富投资管理有限公司 288.60 非流通股 1.55

袁野 202.00 非流通股 1.09

北京京通海投资有限公司 77.79 非流通股 0.42

合计 1,490.75 - 8.03

（2）财产变现方案的执行情况

2010 年 11 月 25 日，管理人与控股股东光明集团签订《转让协议》，将光明

家具除货币资金外的全部资产转让给光明集团，转让价格为人民币 5,300 万元，

光明家具上述资产的所有权归光明集团所有，光明家具资产已经处置完毕。

（3）债权清偿方案的执行情况

根据《重整计划》及让渡股份转让、财产变现的结果，管理人已完成以现金

向所有债权人清偿的相关工作，并支付了前期欠缴的其他社会保险费用。

（4）伊春中院就重整计划执行情况的裁定确认

2011 年 1 月 28 日，伊春中院作出“[2009]伊商破字第 1-8 号”《民事裁定书》，

1-2-50

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

对光明家具的破产重整作出终结裁定，裁定光明家具破产重整计划执行完毕。

（四）股权分置改革

1、股权分置改革方案概述

2011 年 1 月，京通海投资与九五集团签订《股权转让协议书》，京通海投资

将其持有的光明家具 77.79 万股非流通股份中的 20 万股转让给九五集团，转让

价格为 10 元/股，转让总价款为 200 万元。上述股份过户工作于 2011 年 7 月完

成，九五集团成为光明家具的非流通股股东。

根据光明集团与九五集团签订的《重组框架协议》，九五集团（包括其关联

方、一致行动人）在光明家具经过破产重整、股权分置改革等程序后，将向光明

家具注入优质资产，继而成为光明家具的控股股东。

2011 年 1 月，光明集团、九五集团、京通海投资等 10 家非流通股股东提出

动议（合并持有光明家具 83.63%的非流通股股份），光明家具拟进行股权分置改

革。本次股权分置改革与公司股份转增相结合，采取“资产对价+资本公积金转增”

的组合方式进行股改对价支付。具体对价安排为：

（1）九五集团将 3.8 亿元现金赠与上市公司，同时，九五集团将其全资子

公司东莞金叶 100%的股权赠与上市公司，用于代全体非流通股股东支付股权分

置改革对价。

（2）光明家具以 3.8 亿元获赠资金形成的资本公积金中的 371,423,156 元转

增 371,423,156 股。其中，向九五集团转增 166,661,852 股，向除九五集团以外的

非流通股股东转增 37,773,355 股（折算每 10 股获得约 3.7 股），向股改实施股权

登记日登记在册的全体流通股股东转增 166,987,949 股（折算流通股股东每 10 股

获得 20 股）。

九五集团向光明家具赠与资产、资本公积金定向转增股本和股权分置改革方

案已经光明家具 2011 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议参加

表决股东所持表决权的三分之二以上通过，且经参加表决的流通股股东所持表决

权的三分之二以上审议通过，并取得了黑龙江省国有资产监督管理委员会“黑国

资产[2011]161 号”《关于光明集团家具股份有限公司股权分置改革有关问题的批

复》。

1-2-51

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2、股权分置改革实施情况

2011 年 8 月 3 日，九五集团办理完成赠与资产东莞金叶 100%股权的工商过

户手续。本次股权分置改革资本公积定向转增股本导致的注册资本变更已经中磊

会计师事务所出具的“中磊验字[2011]第 0086 号”《验资报告》审验。

2011 年 8 月 18 日，发行人股票复牌交易，股权分置改革完成后，光明家具

更名为“金叶珠宝股份有限公司”，股票简称由“ST 光明”变更为“ST 金叶”，总股

本增至 557,134,734 股，其中：有限售条件流通股 306,700,918 股，占总股本比例

为 55.0497%；无限售条件流通股 250,433,816 股，占总股本比例为 44.9503%。

股权分置改革方案实施后，发行人股份结构如下：

股份类别 数量（股） 比例

一、有限售条件股份 306,700,918 55.05%

1、国家持股 - -

2、国有法人持股 84,557,833 15.18%

3、其他内资持股 222,094,980 39.86%

其中：境内法人持股 219,327,049 39.37%

境内自然人持股 2,767,931 0.50%

4、外资持股 - -

其中：境外法人持股 - -

境外自然人持股 - -

5、高管股份 48,105 0.01%

二、无限售条件股份 250,433,816 44.95%

1、人民币普通股 250,433,816 44.95%

2、境内上市的外资股 - -

3、境外上市的外资股 - -

4、其他 - -

三、股份总数 557,134,734 100.00%

（五）发行人股权结构

截至2015年3月31日，发行人股权结构如下：

股份类别 数量（股） 比例

一、有限售条件股份 166,861,852 29.95%

1、国家持股 - -

2、国有法人持股 - -

3、其他内资持股 166,861,852 29.95%

1-2-52

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股份类别 数量（股） 比例

其中：境内法人持股 166,861,852 29.95%

境内自然人持股 - -

4、外资持股 - -

其中：境外法人持股 - -

境外自然人持股 - -

5、高管股份 - -

二、无限售条件股份 390,272,882 70.05%

1、国有法人持股 7,814,318 1.40%

2、境内上市的外资股 - -

3、其他内资持股 338,473,939 60.75 %

其中：境内法人持股 53,264,098 9.56%

境内自然人持股 285,209,841 51.19%

4、外资持股 1,279,583 0.23%

其中：境外法人持股 42,978 0.01%

境外自然人持股 1,236,605 0.22%

5、其他 42,705,042 7.67%

三、股份总数 557,134,734 100.00%

三、最近三年控股权变动情况

最近三年，公司控股权发生一次变动，实际控制人由王志伟变更为朱要文。

2014 年 1 月 6 日，九五集团股东万强与朱要文签订了《深圳九五投资有限

公司股权转让协议》，朱要文受让万强所持有的九五集团 23.42%的股权，本次股

权转让完成后，朱要文持有九五集团股权由 32.39%增加至 55.81%，成为九五集

团的第一大股东。九五集团持有上市公司 29.95%的股份，为上市公司控股股东，

朱要文持有九五集团 55.81%股权，成为金叶珠宝的实际控制人。

四、最近三年重大资产重组情况

公司最近三年内未发生重大资产重组事项。

五、公司最近三年主营业务发展情况

报告期内，发行人主营业务为黄金珠宝首饰开发设计、生产加工、批发零售。

主要产品为如下：

产品类别 产品外观

1-2-53

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产品类别 产品外观

第可系列

黄金系列

钻石系列

翡翠系列

彩宝系列

报告期内公司主营业务没有变化，报告期内公司主要产品营业收入情况如

下：

1-2-54

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单位：万元、%

产品 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

构成 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

黄金类 243,839.77 96.06 836,236.77 81.17 842,326.28 95.49 607,856.31 94.65

铂金类 768.89 0.30 2,417.72 0.23 1,086.25 0.12 1,992.33 0.31

白银类 47.13 0.02 71,551.03 6.94 220.31 0.02 2,659.40 0.41

镶嵌类 9,059.98 3.57 45,432.05 4.41 37,471.52 4.25 23,262.23 3.62

18K 金饰品 37.12 0.01 178.82 0.02 212.63 0.02 188.25 0.03

工艺美术品 92.63 0.04 202.64 0.02 820.62 0.09 6,267.73 0.98

电解铜 - - 74,270.92 7.21 - - - -

合计 253,845.52 100.00 1,030,289.95 100.00 882,137.60 100.00 642,226.25 100.00

六、公司最近三年主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

资产

3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动资产合计 342,232.95 277,709.27 212,021.63 185,422.17

非流动资产合计 8,055.87 8,260.45 9,490.04 9,396.81

资产总计 350,288.83 285,969.71 221,511.67 194,818.97

流动负债合计 206,457.61 145,295.36 101,691.66 89,753.92

非流动负债合计 150.66 150.66 150.66 175.40

负债合计 206,608.28 145,446.02 101,842.33 89,929.32

所有者权益(或股

143,680.55 140,523.69 119,669.34 104,889.65

东权益)合计

负债和所有者(或

350,288.83 285,969.71 221,511.67 194,818.97

股东权益)合计

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、营业收入 255,694.36 1,033,252.77 883,138.32 642,682.22

二、营业利润 3,598.05 16,484.68 17,888.01 23,446.45

三、利润总额 4,009.81 17,875.49 19,221.35 24,226.12

四、净利润 3,156.86 14,497.00 14,779.69 17,972.19

五、每股收益（元/股） 0.00 0.26 0.26 0.32

六、其他综合收益 - - - -

七、综合收益总额 3,156.86 14,497.00 14,779.69 17,972.19

归属于母公司所有者的综合收益总额 3,209.02 14,242.36 14,668.66 17,741.91

1-2-55

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2015 年

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

1-3 月

一、经营活动产生的现金流量：

经营活动现金流入小计 386,140.69 1,222,294.00 1,023,629.58 627,631.94

经营活动现金流出小计 381,507.03 1,236,419.67 952,869.46 653,578.04

经营活动产生的现金流量净额 4,633.66 -14,125.67 70,760.11 -25,946.10

二、投资活动产生的现金流量：

投资活动现金流入小计 3,011.08 20.40 - -

投资活动现金流出小计 259.41 3,514.78 920.00 2,377.67

投资活动产生的现金流量净额 2,751.68 -3,494.38 -920.00 -2,377.67

三、筹资活动产生的现金流量：

筹资活动现金流入小计 43,980.00 199,699.21 102,973.56 67,825.00

筹资活动现金流出小计 43,466.35 177,558.19 173,025.04 50,323.13

筹资活动产生的现金流量净额 513.65 22,141.02 -70,051.48 17,501.87

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -

五、现金及现金等价物净增加额 7,898.98 4,520.97 -211.37 -10,821.90

七、实际控制人和控股股东概况

（一）基本情况

1、实际控制人

截至本报告书签署日，朱要文先生直接持有九五集团 59.84%的股份，进而

通过九五集团控制发行人 29.95%的股份，为金叶珠宝的实际控制人。

朱要文先生，中国国籍，住所为深圳市福田区梅林路 148 号梅林一村 90 栋

4C，自 2008 年创办九五集团以来一直担任执行董事，并于 2013 年 7 月起任金

叶珠宝董事长、董事，身份证号码为 420106196410******。

2、控股股东

截至本报告书签署日，九五集团持有发行人 29.95%的股份，为金叶珠宝的

控股股东。

九五集团的具体情况可见“第三节交易对方和募集资金认购方基本情况/一、

交易对方及募集配套资金特定对象情况/（二）本次募集配套资金发行对象的基

本情况”。

（二）实际控制人控制的企业情况

1-2-56

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1、实际控制人直接控制的企业

截至本报告书签署日，除发行人外，实际控制人朱要文先生直接控制的 2 家

公司，该等企业的基本情况如下：

注册资本

序号 名称 持股比例 实际从事的主营业务

（万元）

深圳前海九五企业集团有限公

1 6,000.00 59.84% 实业投资和股权管理

司

2 深圳九五投资控股有限公司 3,000.00 100.00% 未开展实际经营

2、实际控制人通过深圳前海九五企业集团有限公司间接控制的企业

截至本报告书签署日，除金叶珠宝之外，深圳前海九五企业集团有限公司下

属共有 3 家子公司，基本情况如下：

注册资本

序号 公司名称 持股比例 主营业务

（万元）

供应链管理及服务；供应链管理咨询；供应链

深圳前海 解决方案设计；供应链渠道设计，自有产品租

华海大地 赁保理业务（不含银行融资类）；国际货运代

1 供应链经 3,000 100% 理；国内货运代理；物流配送信息系统开发；

营管理有 仓储物流管理（不含具体仓储及运输项目）；

限公司 企业管理咨询；投资咨询（不含限制项目）；

在网上从事商贸活动。

依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根

据国家规定需要审批的，获得审批后方可经

深圳前海

营）；受托资产管理；从事担保业务（不含融

中港澳互

资性担保业务）；接受金融机构委托从事金融

2 联网金融 3,000 100%

外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定

服务有限

等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后

公司

方可经营）；计算机软件技术开发；在网上从

事商贸活动（不含限制项目）。

从事保理业务（非银行融资类）；接受金融机

构委托从事金融业务流程外包业务、接受金融

机构委托从事金融信息技术市场外包业务、接

受金融机构委托从事金融知识流程外包业务；

深圳前海

金融信息咨询、提供金融中介服务（根据法律、

中融汇盈

3 3,000 100% 行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依

保理有限

法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理

公司

股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发

行基金、不得从事公开公开募集及发行基金管

理业务）；资产管理（不得从事信托、金融资

产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；

1-2-57

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投资管理；经济信息咨询；企业管理咨询；财

务管理咨询；房地产经纪；房地产信息咨询。

八、上市公司合法合规性说明

最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查的情形，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。

1-2-58

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第三节 交易对方和募集资金认购方基本情况

一、交易对方及募集配套资金特定对象情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中融资产、盟科投资、盛运

环保和重庆拓洋；本次募集配套资金的发行对象为九五集团。

（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况

1、中融资产

（1）基本情况

公司名称 中融（北京）资产管理有限公司

企业类型 有限责任公司（法人独资）

注册地址 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 1 层 107 室

主要办公地点 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 B 座 12 层

法定代表人 桂松蕾

注册资本 15,300 万元

成立日期 2013 年 09 月 26 日

营业期限 2013 年 09 月 26 日至长期

营业执照注册号 110109016323096

税务登记证号 110109078517798

组织机构代码证号 07851779-8

特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务；项目投资；

投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、

经营范围 会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报

告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

（2）历史沿革

①2013 年 9 月设立

中融资产成立于 2013 年 9 月 26 日，设立时名称为“道富资产管理有限公司”，

注册资本 5,000 万元，全部为道富基金管理有限公司以现金出资。道富基金管理

有限公司已于 2013 年 9 月 11 日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准

道富基金管理有限公司设立子公司的批复》（证监许可[2013]1183 号）。

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2013 年 9 月 26 日，中融资产取得北京市工商行政管理局门头沟分局核发的

110109016323096 号《企业法人营业执照》。2013 年 10 月 14 日，中融资产取得

中国证券监督管理委员会颁发的《中华人民共和国特定客户资产管理业务资格证

书》（编号：A082-01）。

中融资产设立时股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例

1 道富基金管理有限公司 5,000.00 货币 100.00%

合计 5,000.00 - 100.00%

②2014 年 9 月公司名称变更

2014 年 9 月 15 日，中融资产股东决定将道富资产管理有限公司的名称变更

为中融（北京）资产管理有限公司，并于 2014 年 9 月 19 日领取了新的营业执照。

③2015 年 4 月增资

2015 年 4 月，中融资产股东决定将公司注册资本由 5,000 万元增至 15,300

万元，并于 2015 年 4 月 21 日办理完毕工商变更登记。

本次工商变更后，中融资产股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例

1 中融基金管理有限公司 15,300.00 货币 100.00%

合计 15,300.00 - 100.00%

注：中融资产股东道富基金管理有限公司于 2014 年 9 月更名为中融基金管理有限公司

（3）产权及控制关系

《中融资产-融慧开源 1 号专项资产管理计划资产管理合同》规定了：

“1、资产委托人为中海晟融（北京）资本管理有限公司，资产管理人为中融

（北京）资产管理有限公司，资产托管人为杭州银行股份有限公司；

2、资产委托人确认，本合同项下投资标的由资产委托人指定，资产委托人

承诺，资产管理人根据本合同实施的投资产生的投资风险由资产委托人自行承

担；资产委托人同意，资产管理人不负责对投资标的的尽职调查，不负责审查交

易对手的资信情况、财务状况、盈利能力等，资产管理人仅承担事务性管理义务，

1-2-60

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

资产委托人自愿承担本计划的全部投资风险；资产委托人同意，本计划存续委托

期限届满、提前终止或延期终止时，资产管理人有权以委托资产现状方式向资产

委托人返还，资产委托人有义务予以配合；

3、资产管理人按照本合同的规定，对委托财产进行投资运作及管理；以受

托人的名义，代表专项资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；

4、本合同委托财产应以现金形式交付，为 840,000,000.00 元。

5、投资范围

资产管理人代表本计划以委托财产为限向丰汇租赁有限公司增资。”

丰汇租赁 42%股权增资款的进帐单的付款人为“中融资产融慧开源 1 号专项

资产管理计划”，收款人为“丰汇租赁有限公司”，金额为 840,000,000.00 元。

根据合同的相关约定，本次交易标的资产 42%股权的实际持有人为中海晟融

（北京）资本管理有限公司，其通过中融资产—融慧开源 1 号专项资产管理计划

持有标的资产 42%的股权。中融资产为中融资产—融慧开源 1 号专项资产管理计

划的管理人，具有代表专项资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权

利，所以应将中融资产作为本次交易的交易对手方。

中融资产的产权结构图如下：

1-2-61

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国务院国有资产

监督管理委员会

100%

中国恒天集团有

限公司

87.57%

中国纺织机械

（集团）有限公

司 哈尔滨市国有资

解蕙淯 刘义良 产管理委员会

31.13% 100%

33.33% 66.67%

中植企业集团有 经纬纺织机械股 哈尔滨投资集团 沈阳安泰达商贸

限公司 份有限公司 有限责任公司 有限公司

32.99% 37.47% 21.54 % 8%

中融国际信托有

限公司

51%

中融基金管理有

限公司

100%

中融（北京）资

产管理有限公司

（4）主要股东的基本情况

中融基金管理有限公司成立于 2013 年 05 月 31 日，注册资本为 75,000 万元，

法定代表人为王瑶，经营范围包括：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、

资产管理和中国证监会许可的其他业务。

（5）下属企业情况

截至本报告书签署日，除丰汇租赁外，中融资产无其他具有控制权的下属企

业。

（6）主营业务发展情况

除资产管理业务外，中融资产未实际从事其他经营活动。

（7）最近两年主要财务指标

单位：万元

1-2-62

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项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 6,627.45 5,064.69

负债总额 1,357.48 141.33

净资产 5,269.97 4,923.36

资产负债率 20.48% 2.79%

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 5,948.75 120.98

利润总额 437.81 -76.64

净利润 346.61 -76.64

毛利率 10.86% -63.35%

经营活动产生的现金流

1,238.91 61.84

量净额

注：以上财务数据未经审计

（8）最近一年简要财务报表

①资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日

流动资产合计 6,590.06

非流动资产合计 37.39

资产总计 6,627.45

流动负债合计 1,357.48

非流动负债合计 -

负债合计 1,357.48

所有者权益合计 5,269.97

②利润表主要数据

单位：万元

项目 2014 年度

营业收入 5,948.75

营业利润 443.03

利润总额 437.81

净利润 346.61

③现金流量表主要数据

单位：万元

1-2-63

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项目 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 1,238.91

投资活动产生的现金流量净额 -6,040.49

筹资活动产生的现金流量净额 -

现金及现金等价物净增加额 -4,801.58

注：以上财务数据未经审计

2、丰汇租赁 42%股权的实际持有人中海晟融（北京）资本管理有限公司

（1）基本情况

公司名称 中海晟融（北京）资本管理有限公司

企业类型 其他有限责任公司

注册地址 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 D-0234 房间

主要办公地点 北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座 12 层

法定代表人 李昀熹

注册资本 51,000 万元

成立日期 2014 年 02 月 26 日

营业期限 2014 年 02 月 26 日至 2064 年 02 月 25 日

营业执照注册号 110107016802645

组织机构代码证号 09292839-0

税务登记证号 110107092928390

项目投资；投资管理；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企

经营范围 业策划。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容

开展经营活动。

（2）历史沿革

①2014 年 2 月设立

中海晟融（北京）资本管理有限公司成立于 2014 年 2 月 26 日，注册资本

1,000 万元，全部为北京中融视界投资管理有限公司以现金出资。

2014 年 2 月 26 日，中海晟融取得北京市工商行政管理局石景山分局核发的

110107016802645 号《企业法人营业执照》。

中海晟融设立时股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例

北京中融视界投资管理有

1 1,000.00 货币 100.00%

限公司

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合计 1,000.00 - 100.00%

②2014 年 3 月股权转让

2014 年 3 月 28 日，中海晟融股东决定且签订了股权转让协议，由北京中融

视界投资管理有限公司将持有的中海晟融 90%股权以人民币 900 万元的价格转

让给中海晟丰（北京）资本管理有限公司，将持有的中海晟融 10%股权以人民币

100 万元的价格转让给解直锟，受让方全部以现金支付。

本次股权转让后，中海晟融的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例

中海晟丰（北京）资本管

1 900.00 货币 90.00%

理有限公司

2 解直锟 100.00 货币 10.00%

合计 1,000.00 - 100.00%

③2015 年 5 月增资

2015 年 5 月，中海晟丰（北京）资本管理有限公司认缴中海晟融增资 50,000

万元，全部以货币出资，并于 2015 年 5 月 13 日办理完毕工商变更手续。本次增

资后，中海晟融的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例

中海晟丰（北京）资本管

1 50,900.00 货币 99.80%

理有限公司

2 解直锟 100.00 货币 0.20%

合计 51,000.00 - 100.00%

（3）产权及控制关系

中海晟融（北京）资本管理有限公司股权结构如下图：

解直锟

100%

中海晟丰（北京）资本管理有限公司 0.20%

99.80%

中海晟融（北京）资本管理有限公司

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（4）主要股东的基本情况

中海晟丰（北京）资本管理有限公司成立于 2014 年 3 月 12 日，注册资本为

1,000 万元，法定代表人为李昀熹，主要从事投资管理业务。

（5）下属企业情况

除丰汇租赁和重庆拓洋外，中海晟融具有控制权的下属企业如下：

注册资本 持股

序号 公司名称 主营业务

（万元） 比例

资产管理、项目投资、投

1 中植资本管理有限公司 100,000.00 95%

资管理、投资咨询

投资管理、项目投资、技

北京浩源资本管理有限

2 200.00 100% 术推广、经济贸易咨询、

公司

企业策划

常州星河资本管理有限 资产管理、项目投资、投

3 1,000.00 100%

公司 资管理、投资咨询

上述企业与丰汇租赁不存在同业竞争关系。

（6）主营业务发展情况

除对外投资外，中海晟融未实际从事其他经营活动。

（7）最近一年主要财务指标

单位：万元

项目 2014.12.31

资产总额 113,810.77

负债总额 97,575.22

净资产 16,235.55

资产负债率 85.73%

项目 2014 年度

营业收入 -

利润总额 15,235.68

净利润 15,235.55

经营活动产生的现金流量净额 24,022.80

毛利率 -

注：以上财务数据未经审计

（8）最近一年简要财务报表

①资产负债表主要数据

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单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日

流动资产合计 18,810.77

非流动资产合计 95,000.00

资产总计 113,810.77

流动负债合计 97,575.22

非流动负债合计 -

负债合计 97,575.22

所有者权益合计 16,235.55

②利润表主要数据

单位：万元

项目 2014 年度

营业收入 -

营业利润 15,235.68

利润总额 15,235.68

净利润 15,235.55

③现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 24,022.80

投资活动产生的现金流量净额 -95,000.00

筹资活动产生的现金流量净额 70,977.97

现金及现金等价物净增加额 0.77

注：以上财务数据未经审计

3、盟科投资

（1）基本情况

公司名称 盟科投资控股有限公司

企业类型 有限责任公司（法人独资）

注册地址 北京市怀柔区团泉 1 号 11 平房

主要办公地点 北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座 15 层

法定代表人 于颖

注册资本 27,197.77 万元

成立日期 2010 年 03 月 04 日

营业期限 2010 年 03 月 04 日至 2040 年 03 月 03 日

营业执照注册号 110000012673140

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

税务登记证号 110116551391298

组织机构代码证号 55139129-8

项目投资：投资管理；市场营销策划：商务信息咨询；企业管理咨询；

经营范围 财务咨询：资产管理；销售机械电器设备、五金交电、化工产品（不含

危险化学物及一类易制毒化学品）、建筑材料、金属材料；货物进口物。

（2）历史沿革

①2010 年 3 月设立

盟科投资成立于 2010 年 3 月 4 日，设立时名称为盟科投资控股有限公司，

注册资本 6,000 万元，全部为盟科置业集团有限公司以现金出资。

2010 年 2 月 26 日，北京普宏德会计师事务所（普通合伙）出具普验字[2010]

第 A-0007 号《验资报告》，验证截至 2010 年 2 月 26 日，盟科投资已收到全体股

东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 6,000 万元。2010 年 3 月 4 日，盟科

投资取得北京市工商行政管理局核发的 110000012673140 号《企业法人营业执

照》。

盟科投资设立时股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例

1 盟科置业集团有限公司 6,000.00 货币 100.00%

合计 6,000.00 - 100.00%

②2010 年 11 月增资

2010 年 11 月 1 日，盟科投资股东决定公司注册资本由 6,000 万元增至 20,000

万元，由盟科置业集团有限公司认购增资部分。

2010 年 12 月 20 日，北京鸿天众道会计师事务所有限公司出具鸿天众道验

字[2010]第 282 号《验资报告》，验证截至 2010 年 12 月 20 日止，盟科投资已

收到盟科置业缴纳的新增注册资本 14,000 万元，全部为货币出资。

此次增资后股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例

1 盟科置业集团有限公司 20,000.00 货币 100.00%

合计 20,000.00 - 100.00%

1-2-68

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

③2014 年 5 月增资

2014 年 5 月 10 日，盟科投资股东决定注册资本由 20,000 万元增至 27,197.77

万元，由盟科置业集团有限公司以位于北京市朝阳区东四环中路 39 号的 58 处房

产作价认缴 7,197.77 万元。

此次增资后股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例

1 盟科置业集团有限公司 27,197.77 货币 100.00%

合计 27,197.77 - 100.00%

（3）产权及控制关系

截至本报告书签署日，盟科投资的股权结构图如下：

解直锟

100%

NEW FAMOUS

DEVELOPMENT LTD.(英属

维尔京群岛）

100%

盟科置业集团有限公司

100%

盟科投资控股有限公司

（4）主要股东的基本情况

盟科置业集团有限公司成立于 2001 年 12 月 6 日，注册资本为 3,618.0056 万

美元，法定代表人为刘德军，主要从事房地产开发、建设与经营，自有房产经营。

①NEW FAMOUS DEVELOPMENT LTD（以下简称“NFD”）收购盟科置

业的过程不涉及返程投资，无需按照当时有效的 75 号文有关规定办理境外投资

外汇登记手续

根据国家外汇管理局 2014 年 7 月 4 日颁布的汇发【2014】第 37 号《国家外

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关

问题的通知》（以下简称“37 号文”），“特殊目的公司”，是指境内居民（含境内

机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，

或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。

“返程投资”，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资

活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商

投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。

根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资

外汇管理有关问题的通知（2005 年 10 月 21 日汇发[2005]75 号）》（以下简称

为“75 号文”）（2014 年 07 月 04 日被废止）之规定，“特殊目的公司”是指境内

居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融

资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业；“返程投资”

是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下

方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购

买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企

业、向境内企业增资。

根据 NFD 的注册证书及注册登记文件，NFD 于 2005 年 2 月 14 日在英属维

京群岛注册成立，自 2005 年 5 月 23 日起中国籍自然人韩茹昕（中国护照号：

G0673****）作为 NFD 的单一股东持有 NFD 全部股权，2007 年 5 月 18 日韩茹

昕将所持有 NFD 的全部股权转让给英国籍自然人 Xie Rong（英国护照号：

20584****），2008 年 7 月 18 日 Xie Rong 将所持有 NFD 的全部股权转让给韩茹

昕，2015 年 3 月 27 日韩茹昕将所持有 NFD 的全部股权转让给中国籍自然人解

直锟（中国护照号：G2589****）；根据盟科置业的工商登记档案，NFD 在 2007

年 7 月至 2007 年 11 月期间收购了盟科置业原股东所持有盟科置业 100%的股权，

并于 2008 年 10 月对盟科置业进行了增资。

由于 NFD 收购盟科置业股权时其单一股东为英国籍自然人 Xie Rong，NFD

收购盟科置业股权不属于境内居民以投融资或以其持有的境内企业资产或权益

在境外进行股权融资为目的设立特殊目的公司并直接或间接通过特殊目的公司

对境内开展的直接投资活动，不涉及 37 号文和 75 号文规定的返程投资，相关主

1-2-70

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

体无需按照当时有效的 75 号文有关规定办理境外投资外汇登记手续。

经咨询国家外汇管理局黑龙江分局，该局有关工作人员回复如下：除设立或

控制特殊目的公司外，因目前没有关于境内个人境外直接投资外汇登记的细则规

定，暂不办理或补办境内个人境外直接投资外汇登记；如果丰汇租赁因 NFD 持

有盟科置业股权未办理外汇登记相关手续被外汇管理部门处以任何罚款，盟科置

业承诺将承担前述损失和责任。

②NFD 完成对盟科置业的收购后，不涉及协议控制

经查验，截至本报告书出具日，相关法律、行政法规及规范性文件未就“协

议控制”作出定义。根据法律实务，“协议控制”系中国境内“外资禁入”企业为实

现境外红筹上市而设计的一种经营模式，特指境外离岸公司不直接收购境内经营

实体，而是在境内投资设立一家外商独资企业，为境内经营实体企业提供排他性

咨询、管理等服务，国内经营实体企业将其所有净利润以“服务费”的方式支付给

该外商独资企业，进而使得境内经营实体的一切经营及其相应的资产、收入和利

润实际归属境外上市主体的特殊安排。在“协议控制”下，境外离岸公司与境内经

营实体企业不存在股权控制关系。

NFD 收购盟科置业股权完成后，通过持有股权方式控制盟科置业，不涉及

协议控制。

（5）下属企业情况

截至本报告书签署日，盟科投资无具有控制权的下属企业。

（6）主营业务发展情况

除对外投资业务外，盟科投资未实际从事其他经营活动。

（7）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 271,794.34 235,249.56

负债总额 226,255.90 252,782.83

净资产 45,538.44 -17,533.27

资产负债率 83.25% 107.45%

1-2-71

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 6,443.36 8,061.85

利润总额 6,554.67 -12,101.63

净利润 6,554.67 -12,101.63

毛利率 100.00% 100.00%

经营活动产生的现金流量

36,400.95 -81,003.78

净额

注：以上财务数据未经审计

（8）最近一年简要财务报表

①资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日

流动资产合计 156,149.90

非流动资产合计 115,644.44

资产总计 271,794.34

流动负债合计 41,625.90

非流动负债合计 184,630.00

负债合计 226,255.90

所有者权益合计 45,538.44

②利润表主要数据

单位：万元

项目 2014 年度

营业收入 6,443.36

营业利润 -13,743.11

利润总额 6,554.67

净利润 6,554.67

③现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 36,400.95

投资活动产生的现金流量净额 24,387.47

筹资活动产生的现金流量净额 -54,423.94

现金及现金等价物净增加额 6,364.49

注：以上财务数据未经审计

4、盛运环保

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（1）基本情况

公司名称 安徽盛运环保（集团）股份有限公司

企业类型 股份有限公司（上市）

注册地址 安徽省桐城经济开发区新东环路

主要办公地点 安微省桐城市经济开发区新东环路

法定代表人 开晓胜

注册资本 52,949.4535 万元

成立日期 2004 年 06 月 07 日

营业期限 2004 年 06 月 07 日至长期

营业执照注册号 340000000017035（1-4）

税务登记证号 340821153901491

组织机构代码证号 15390149-1

城市生活、餐厨及污泥垃圾焚烧发电工程、大气污染防治工程、固废

及医废焚烧处置工程、土壤污染修复工程、飞灰处置工程、城市污水

处理及垃圾渗透液治理工程项目投资的总承包、技术咨询、设计、运

营管理；干法尾气处理系统、脱硫、脱硝、脱汞、及各类垃圾焚烧处

理设备的设计、制造、销售、安装；各类工程新型输送机械设备（带

经营范围

式、矿用、链板、螺旋、斗提、移动、大倾角、管状、气垫输送机及

除渣给料机）的设计、制造、销售、安装；有机物处理（不含危险品）

工程项目总承包；技术与设备进出口及代理进出口（国家禁止、限制

类除外）；自有房屋及设备租赁。(以上依法须经批准的项目经相关部

门批准后方可开展经营活动)

（2）历史沿革

①1997 年成立和 2004 年改制

盛运环保前身为桐城市输送机械制造有限公司，成立于 1997 年 9 月 28 日。

2004 年经安徽省人民政府《批准证书》（皖政股[2004]第 9 号）和安徽省人民

政府国有资产监督管理委员会《关于桐城市输送机械制造有限公司变更为安徽盛

运机械股份有限公司的批复》（皖国资办函[2004]18 号）批准，以截至 2004 年

2 月 29 日经审计的净资产额 2,232.05 万元按 1.028：1 的比例折成股份 2,169.70

万股，整体变更为股份有限公司。2004 年 6 月 7 日，盛运环保在安徽省工商行

政管理局办理注册登记并领取《企业法人营业执照》（注册号：3400002400061）。

盛运环保改制后的股权结构如下：

1-2-73

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 开晓胜 2,009.70 92.64

2 王金元 40.00 1.84

3 开胜林 40.00 1.84

4 赵敬辞 40.00 1.84

5 赵艮辞 40.00 1.84

合计 2,169.70 100.00

②设立后历次股本变动情况

2005 年 9 月 3 日，经盛运环保 2005 年第二次临时股东大会审议，注册资本

由 2,169.70 万元增加至 5,189.70 万元，增资 3,020.00 万元，其中：以未分配利润

650.00 万元和资本公积 460.60 万元转增股本 1,110.60 万股；开晓胜以货币资金

481.20 万元、实物资产 988.20 万元认购股本 1,469.40 万股；王金元、开胜林、

赵敬辞、赵艮辞各以货币资金 60.00 万元认购股本 240.00 万股；新增股东开琴琴、

胡凌云各以货币资金 100.00 万元认购股本 200.00 万股。

2007 年 12 月 5 日，经 2007 年第一次临时股东大会审议，同意李建光以每

股 1.79 元的价格，以现金 1,000 万元认购 560.00 万股。盛运环保注册资本由

5,189.70 万元增至 5,749.70 万元。

2007 年 12 月 19 日，根据国家发展和改革委员会、财政部《关于确认 2007

年产业技术研究与开发资金创业风险投资项目下达资金使用计划的通知》（发改

高技[2007]3526 号），国投高科技投资有限公司（以下简称“国投高科”）以股权

形式对盛运环保进行产业技术研究与开发资金创业风险投资，投资金额为 4,000

万元。

2007 年 12 月 28 日，经 2007 年第二次临时股东大会审议，同意北京老友通

信息技术有限公司以每股 3.12 元的价格，以现金 3,000.00 万元认购盛运环保

961.5385 万股，盛运环保注册资本由 5,749.70 万元增至 6,711.2385 万元。

2008 年 6 月 13 日，经盛运环保 2008 年第三次临时股东大会审议，同意国

投高科出资 4,000.00 万元，以每股 2.58 元对盛运环保进行增资，认购 1,552.37

万股，盛运环保注册资本由 6,711.2385 万元增至 8,263.6085 万元。

2009 年 6 月 24 日，经盛运环保 2009 年第一次临时股东大会审议，同意绵

1-2-74

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

阳科技城产业投资基金和中融汇投资担保有限公司分别出资 3,900.00 万元和

1,170.00 万元，以每股 3.90 元对盛运环保进行增资，认购 1,300.00 万股，本公司

注册资本由 8,263.6085 万元增至 9,563.6085 万元。

经中国证监会“证监许可[2010]755 号”文核准，盛运环保于 2010 年 6 月

24 日 公开发 行 了 3,200 万 股人民 币 普通股 ， 发行后 盛 运环保 总 股本变 为

12,763.6085 万股。盛运环保股票已于 2010 年 6 月 25 日在深圳证券交易所上市

流通。

2011 年 4 月 19 日盛运环保以总股本 12,763.6085 万股为基数，以资本公积

金转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 10 股。资本公积金转增股本方案实施

后，盛运环保总股本由 12,763.6085 万股增加至 25,527.2170 万股。

经中国证监会“证监许可[2013]870 号”文核准，盛运环保于 2013 年 9 月

11 日通过发行股份及支付现金购买资产收购了北京中科通用有限公司部分股权

并募集配套资金，使公司股本由 25,527.2170 万股增加到 29,416.3631 万股。

2014 年 4 月 29 日盛运环保以总股本 29,416.3631 万股为基数，以资本公积

金转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 8 股。本公积金转增股本方案实施后，

盛运环保总股本由 29,416.3631 万股增加至 52,949.4535 万股。

（3）产权及控制关系

截至本报告书签署日，盛运环保的股权结构图如下：

开晓胜

20.46%

安徽盛运环保（集团）股份有限公司

（4）主要股东的基本情况

开晓胜，男，中国国籍，无永久境外居留权，1964 年出生，大专学历，中

共党员，高级经济师，“首届安庆市青年创业十大先锋”、“首届安庆市青年创业

之星”、“中国环境保护产业协会第四届理事会理事”、安徽省人大代表、安徽省

第九届党代会代表、安徽省五一劳动奖章获得者，2004 年至今一直在安徽盛运

1-2-75

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

环保(集团)股份有限公司工作，并任董事长。

（5）下属企业情况

截至本报告书签署日，盛运环保控制的下属企业情况如下：

注册资本 持股比

序号 公司名称 主营业务

（万元） 例

安徽盛运科技 干法脱硫除尘设备、垃圾焚烧发电、输送机械制造

1 5,800 100%

工程有限公司 销售，货物及技术进出口及代理进出口业务。

北京盛运开源

废气治理；烟气治理；大气污染治理。（未取得行

2 环境工程有限 300 100%

政许可的项目除外）

公司

上海盛运机械 机械工程施工，输送机械研发、设计、安装、销售，

3 300 100%

工程有限公司 货物及技术进出口业务。

研发、制造、销售袋式除尘器设备、干法脱硫除尘

安徽盛运环保

4 10,000 100% 器、垃圾焚烧发电技术处理专用设备和各类输送机

工程有限公司

械产品，自营和代理各类进出口业务。

桐庐盛运环保 生活垃圾焚烧处理发电；废旧物资处理（除专项审

5 5,000 100%

电力有限公司 批外）

发电(有效期限以许可证为准)；垃圾、污泥无害化

处理；余热发电综合利用；生活垃圾焚烧；复挖垃

济宁中科环保

6 12,100 100% 圾与土壤修复；餐厨垃圾处理厂的投资、设计、建

电力有限公司

设、运营、维护；机械设备的租赁。(依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

深圳盛运环境 环保新技术研发，新型环保设备、环保新技术产品

7 1,000 60%

工程有限公司 的设计、销售及安装。

生活垃圾无害化处理；焚烧发电；蒸汽生产及销售

招远盛运环保

8 7,000 100% (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

电力有限公司

经营活动)。

拉萨盛运环保

9 14,000 100% 生活垃圾无害化处理

电力有限公司

枣庄中科环保

10 9,865.15 100% 以自由资金对余热发电项目进行投资

电力有限公司

北京中科通用

垃圾焚烧及综合处理设备、烟气处理设备等的采购

11 能源环保有限 15,000 100%

销售

责任公司

凯里盛运环保

12 17,500 100% 生活垃圾无害化处理

电力有限公司

桐城盛运环保 垃圾焚烧发电、蒸汽生产、销售；灰渣销售，提供

13 4,000 75%

电力有限公司 本公司相关技术服务、咨询

安徽盛运建筑 房屋建筑工程施工，水利水电工程施工，市政公用

14 安装工程有限 2,010 100% 工程施工，建筑装饰装修工程施工，送变电工程施

公司 工，园林古建筑工程施工，工程劳务分包。（以上

1-2-76

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

经营范围涉及行政许可或资质，凭许可证或资质证

经营）

巴彦淖尔市盛 城市生活垃圾无害化处理（筹建，筹建期不得从事

15 运环保电力有 500 100% 生产经营活动，依法须经批准的项目，经相关部门

限公司 批准后方可开展经营活动）

乌兰浩特市盛

项目筹建（筹建期仅供办理审批许可，未经许可审

16 运环保电力有 1,000 100%

批和变更登记，不得从事经营活动）

限公司

河北盛运环保

17 1,000 100% 城市生活垃圾、餐厨垃圾、污泥的处理

电力有限公司

西安市临潼区

一般经营项目：生活垃圾焚烧发电项目筹建。（未

18 盛运环保电力 100 100%

取得专项许可的项目除外）

有限公司

延安盛运环保 生活、餐厨及污泥焚烧发电工程。（依法须经批准

19 100 100%

电力有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

商洛盛运环保 生活垃圾焚烧发电项目筹建。（依法须经批准的项

20 100 100%

电力有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动

铜川盛运环保 环保电厂项目筹建。（依法须经批准的项目，经相

21 100 100%

电力有限公司 关部门批准后方可开展经营活动）

城市生活垃圾、餐厨及污泥发烧发电工程、大气污

染防治工程。飞灰处置工程、城市污水处理及垃圾

渗透液治理工程项目的总承包、技术咨询、设计、

永州盛运环保 运营管理；有机物处理（不含危险品）工程项目总

22 10,000 100%

电力有限公司 承包；固废、医废焚烧处理工程项目总承包、技术

咨询、设计、运营管理。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

辽阳中科环保

23 100 100% 固废处理余热发电

电力有限公司

伊春中科环保

24 4,500 100% 生活垃圾焚烧发电

电力有限公司

宣城中科环保

25 5,588.07 100% 生活垃圾焚烧发电项目投资

电力有限公司

白山中科能源 用于生活垃圾焚烧发电项目建设（不准从事生产经

26 100 100%

环保有限公司 营活动）

瓦房店中科环

27 保电力有限公 100 100% 生活垃圾焚烧发电项目管理

司

鹰潭中科环保

28 5,649 100% 生活垃圾焚烧发电项目投资

电力有限公司

苍山中科环保

29 100 100% 生活垃圾焚烧发电项目投资

电力有限公司

30 淮阳中科环保 300 100% 生活垃圾焚烧发电项目投资

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

电力有限公司

宣城中科生物

31 质热电有限公 200 100% 筹建生物质处理、余热发电项目

司

莘县中科环保

32 100 100% 生活垃圾焚烧发电项目投资

电力有限公司

阜新中科热力

33 1,050 100% 固废弃物处理

有限公司

供应链管理管理；国内贸易、经营进出口业务

深圳前海盛运

（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及

34 供应链管理有 10,000 100%

法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限

限公司

制的项目须取得许可后方可经营）

海阳盛运环保 生活垃圾焚烧发电项目筹建。（依法须经批准的项

35 1,000 100%

电力有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动

香港盛运环保 1,000 万美

36 100% 对外环保投资，国际市场合作开发等

投资有限公司 元

上述企业没有与标的资产存在同业竞争的情形。

（6）主营业务发展情况

盛运环保主要从事输送机械产品和环保设备产品的研发、生产和销售，主要

产品为带式输送机和干法脱硫除尘一体化尾气净化处理设备，广泛应用于建材、

水泥、电力、钢铁、矿山、港口、化工、垃圾焚烧尾气处理等多个行业。

（7）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 602,197.53 472,848.18

负债总额 392,705.04 274,872.62

净资产 209,492.49 197,975.56

资产负债率 65.21% 58.13%

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 121,013.68 117,007.01

利润总额 23,978.68 19,347.38

营业利润 21,450.01 17,206.21

净利润 23,995.54 18,225.07

毛利率 37.11% 32.68%

经营活动产生的现金流量 19,212.62 7,319.60

1-2-78

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

净额

基本每股收益（元/股） 0.54 0.64

注：以上财务数据已经审计

（8）最近一年简要财务报表

①资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日

流动资产合计 301,639.32

非流动资产合计 300,558.21

资产总计 602,197.53

流动负债合计 266,642.32

非流动负债合计 126,062.72

负债合计 392,705.04

归属于母公司所有者权益合计 208,131.28

少数股东权益 1,361.21

所有者权益合计 209,492.49

②利润表主要数据

单位：万元

项目 2014 年度

营业收入 121,013.68

营业利润 21,450.01

利润总额 23,978.68

净利润 23,995.54

归属于母公司所有者的净利润 23,385.92

少数股东损益 609.62

③现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 19,212.62

投资活动产生的现金流量净额 -75,350.27

筹资活动产生的现金流量净额 92,388.72

现金及现金等价物净增加额 36,249.64

注：以上财务数据已经审计

5、重庆拓洋

（1）基本情况

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司名称 重庆拓洋投资有限公司

企业类型 有限责任公司（法人独资）

注册地址 重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-10

主要办公地点 北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座 19 层

法定代表人 李文华

注册资本 1,000 万元

成立日期 2012 年 02 月 07 日

营业期限 2012 年 02 月 07 日至永久

营业执照注册号 500105000157210

税务登记证号 500105590500637

组织机构代码证号 59050063-7

从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）；

会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销

策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调查；工

经营范围 程项目管理；技术服务；技术开发；技术咨询；经济贸易咨询；企业

管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。（国家法律、行

政法规禁止的不得经营，国家法律、行政法规规定取得许可后方可从

事经营的，未取得许可前不得经营）

（2）历史沿革

①2012 年 2 月设立

重庆拓洋成立于 2012 年 2 月 7 日，设立时名称为重庆拓洋投资有限公司，

注册资本 1,000 万元，全部为中植资本管理有限公司以现金出资。

2012 年 2 月 6 日，重庆立信会计师事务所有限公司出具重立会验（2012）

第 98 号《验资报告》，验证截至 2012 年 2 月 2 日，重庆拓洋已收到全体股东缴

纳的注册资本合计 1,000 万元。2012 年 2 月 7 日，重庆拓洋取得重庆市工商行政

管理局江北区分局核发的 500105000157210 号《企业法人营业执照》。

重庆拓洋设立时股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例

1 中植资本管理有限公司 1,000.00 货币 100.00%

合计 1,000.00 - 100.00%

②2015 年 2 月公司股权转让

2015 年 2 月 16 日，中植资本管理有限公司和中海晟融（北京）资本管理有

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

限公司签订了《重庆拓洋投资管理有限公司股权转让协议》，双方经过友好协商，

同意中植资本以 1,000 万元的价格向中海晟融转让其持有的重庆拓洋 100%股权。

重庆拓洋已于 2015 年 3 月 18 日办理工商变更。

本次变更后，重庆拓洋的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例

中海晟融（北京）资本管理

1 1,000.00 货币 100.00%

有限公司

合计 1,000.00 - 100.00%

（3）产权及控制关系

截至本报告书签署日，重庆拓洋的股权控制关系图如下：

解直锟

100%

0.20%

中海晟丰（北京）资本管理有限公司

99.80%

中海晟融（北京）资本管理有限公司

100%

重庆拓洋投资有限公司

（4）主要股东的基本情况

中海晟融（北京）资本管理有限公司的基本情况请参见“第三节交易对方和

募集资金认购基本情况/一、交易对方及募集配套资金特定对象情况/（一）发

行股东及支付现金购买资产的交易对方基本情况/2、丰汇租赁 42%股权的实际持

有人中海晟融（北京）资本管理有限公司”。

（5）下属企业情况

截至本报告书签署日，重庆拓洋具有控制权的下属企业情况如下：

注册资本 持股

序号 公司名称 主营业务

（万元） 比例

上海朔盈投资管理合 投资管理，资产管理，实

1 10 90%

伙企业（有限合伙） 业投资，企业管理咨询。

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

上述企业没有与标的资产存在同业竞争的情形。

（6）主营业务发展情况

除对外投资业务外，重庆拓洋未实际从事其他经营活动。

（7）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 72,208.31 70,760.14

负债总额 79,221.97 72,276.32

净资产 -7,013.67 -1,516.18

资产负债率 109.71% 102.14%

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 792.77 1,700.40

利润总额 -5,497.49 -2,515.75

净利润 -5,497.49 -2,515.75

毛利率 100% 100%

经营活动产生的现金流量

19,699.94 2,660.37

净额

注：以上财务数据已经审计

（8）最近一年简要财务报表

①资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日

流动资产合计 72,190.31

非流动资产合计 18.00

资产总计 72,208.31

流动负债合计 51,721.97

非流动负债合计 27,500.00

负债合计 79,221.97

所有者权益合计 -7,013.67

②利润表主要数据

单位：万元

项目 2014 年度

营业收入 792.77

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

营业利润 -5,497.49

利润总额 -5,497.49

净利润 -5,497.49

③现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 19,699.94

投资活动产生的现金流量净额 -18.00

筹资活动产生的现金流量净额 -19,067.25

现金及现金等价物净增加额 614.70

注：以上财务数据已经审计

（二）本次募集配套资金发行对象的基本情况

1、基本情况

公司名称 深圳前海九五企业集团有限公司

企业类型 有限责任公司

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商

注册地址

务秘书有限公司）

主要办公地点 深圳市福田区农林路 5 号鑫竹苑大厦 18 楼

法定代表人 朱要文

注册资本 6,000 万元

成立日期 2008 年 04 月 18 日

营业期限 2008 年 04 月 18 日至永久

营业执照注册号 440301103300055

税务登记证号 440300672957390

组织机构代码证号 67295739-0

投资兴办实业（具体项目另行申报）；黄金、白银、金银饰品、钻石、

珠宝首饰的销售；房地产开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商

经营范围

品）；经营进出口业务；投资咨询（不含人才中介服务、证券及限制

项目）。金银饰品、钻石、珠宝首饰的生产和加工；贵金属的购销。

2、历史沿革

（1）2008 年 4 月设立

九五集团成立于 2008 年 4 月 18 日，设立时名称为深圳九五投资有限公司，

注册资本 1,000 万元，其中由万强出资 200 万元，朱要文出资 800 万元。

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2008 年 4 月 17 日，深圳财源会计师事务所出具深财源验字[2008]第 338 号

《验资报告》，验证截至 2008 年 4 月 17 日，九五集团已收到全体股东缴纳的注

册资本合计 1,000 万元，并于 2008 年 4 月 18 日完成工商登记。

九五集团设立时股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例

1 朱要文 800.00 货币 80.00%

2 万强 200.00 货币 20.00%

合计 1,000.00 - 100.00%

（2）2010 年 6 月、8 月企业两次更名

2010 年 6 月，公司股东会决议决定，将公司名称从深圳九五投资有限公司

变更为深圳鑫坤宝投资有限公司，并于 2010 年 6 月 3 日完成工商登记变更。

2010 年 8 月，鉴于公司对外签订合同、业务开展等原因，公司股东会决议

决定，将公司名称从深圳鑫坤宝投资有限公司变更回深圳九五投资有限公司，并

于 2010 年 8 月 26 日完成工商登记变更。

（3）2011 年 1 月增资

2011 年 1 月 10 日，九五集团股东会决议决定，决定公司注册资本由 1,000

万元增至 6,000 万元，由王吉舟认购增资部分。

2011 年 1 月 11 日，深圳德源会计师事务所出具深德源所验字[2011]第 4 号

《验资报告》，验证截至 2011 年 1 月 11 日止，九五集团已收到王吉舟缴纳的新

增注册资本 5,000 万元，全部为货币出资。

此次增资后股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例

1 王吉舟 5,000.00 货币 83.33%

2 朱要文 800.00 货币 13.33%

3 万强 200.00 货币 3.34%

合计 6,000.00 - 100.00%

（4）2011 年 1 月股权转让

2011 年 1 月 19 日，王吉舟与王志伟签订《股权转让协议书》，王吉舟将 1,008

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

万元的股权转让给王志伟，其他股东放弃优先购买权。公司于 2011 年 1 月 20 日

完成工商登记变更。

此次股权转让后的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例

1 王吉舟 3,992.00 货币 66.53%

2 王志伟 1,008.00 货币 16.80%

3 朱要文 800.00 货币 13.33%

4 万强 200.00 货币 3.34%

合计 6,000.00 - 100.00%

（5）2011 年 4 月股权转让

2011 年 4 月 25 日，王吉舟与王志伟、朱要文、深圳市利明泰股权投资基金

有限公司签订《股权转让协议书》，王吉舟将名下 3,992 万元股权中的 1,143.3

万元、202.8 万元、2,645.4 万元分别转让给朱要文、王志伟、利明泰基金，其他

股东放弃优先购买权。公司于 2011 年 4 月 26 日完成工商登记变更。

此次股权转让后的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例

深圳市利明泰股权

1 2,645.40 货币 44.09%

投资基金有限公司

2 朱要文 1,943.80 货币 32.39%

3 王志伟 1,210.80 货币 20.18%

4 万强 200.00 货币 3.34%

合计 6,000.00 - 100.00%

（6）2011 年 12 月股权转让

2011 年 12 月 29 日，利明泰基金与万强、王志伟、上海道丰投资有限公司

签订《股权转让协议书》，利明泰基金将名下 44.09%的股权中的 19.98%、8.08%、

16.03%分别转让给王志伟、万强、上海道丰，其他股东放弃优先购买权。公司于

2011 年 12 月 30 日完成工商登记变更。

此次股权转让后的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例

1-2-85

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1 王志伟 2,409.60 货币 40.16%

2 朱要文 1,943.40 货币 32.39%

3 上海道丰投资有限公司 961.80 货币 16.03%

4 万强 685.20 货币 11.42%

合计 6,000.00 - 100.00%

（7）2013 年 3 月股权转让

2013 年 3 月 25 日，上海道丰与万强签订《深圳九五投资有限公司股权转让

协议》，上海道丰将名下 12%的股权转让给万强，其他股东放弃优先购买权。公

司于 2013 年 3 月 28 日完成工商登记变更。

此次股权转让后的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例

1 王志伟 2,409.60 货币 40.16%

2 朱要文 1,943.40 货币 32.39%

3 万强 1,405.20 货币 23.42%

4 上海道丰投资有限公司 241.80 货币 4.03%

合计 6,000.00 - 100.00%

（8）2014 年 1 月股权转让

2014 年 1 月 6 日，九五集团股东万强与朱要文签订了《深圳九五投资有限

公司股权转让协议》，朱要文受让万强所持有的九五集团 23.42%的股权，本次股

权转让完成后，朱要文持有九五集团 55.81%的股权，其他股东放弃优先购买权。

此次股权转让后的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例

1 朱要文 3,348.60 货币 55.81%

2 王志伟 2,409.60 货币 40.16%

3 上海道丰投资有限公司 241.80 货币 4.03%

合计 6,000.00 - 100.00%

（9）2014 年 1 月股权转让

2014 年 1 月 28 日，九五集团股东王志伟与深圳易道资产管理有限公司（以

下简称：深圳易道）签订了《深圳九五投资有限公司股权转让协议》，深圳易道

1-2-86

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

受让王志伟所持有的九五集团 40.16%的股权，本次股权转让完成后，深圳易道

持有九五集团 40.16%的股权，其他股东放弃优先购买权。公司于 2014 年 4 月 11

日完成工商登记变更。

此次股权转让后的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例

1 朱要文 3,348.60 货币 55.81%

2 深圳易道资产管理有限公司 2,409.60 货币 40.16%

3 上海道丰投资有限公司 241.80 货币 4.03%

合计 6,000.00 - 100.00%

（10）2014 年 11 月更名

2014 年 11 月，公司股东会决定将企业名称由深圳九五投资有限公司更名至

深圳前海九五企业集团有限公司，并于 2014 年 11 月 3 日办理完毕工商变更。

（11）2015 年 4 月股权转让

2015 年 4 月，九五集团股东上海道丰投资有限公司与朱要文签订《深圳前

海九五企业集团有限公司股权转让协议书》，上海道丰投资有限公司向朱要文转

让其持有的九五集团 4.03%的股权，并于 2015 年 5 月 7 日办理完毕工商变更。

此次股权转让完成后的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例

1 朱要文 3,590.40 货币 59.84%

2 深圳易道资产管理有限公司 2,409.60 货币 40.16%

合计 6,000.00 - 100.00%

3、产权及控制关系

截至本报告书签署日，九五集团的股权控制关系图如下：

4、主要股东情况

1-2-87

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

朱要文的基本情况请参见“第二节 金叶珠宝基本情况/七、实际控制人和控

股股东概况/（一）基本情况”。

5、下属企业情况

截至本报告书签署日，除金叶珠宝之外，深圳前海九五企业集团有限公司下

属共有 3 家子公司，基本情况如下：

注册资本

序号 公司名称 持股比例 主营业务

（万元）

供应链管理及服务；供应链管理咨询；供应链

深圳前海 解决方案设计；供应链渠道设计，自有产品租

华海大地 赁保理业务（不含银行融资类）；国际货运代

1 供应链经 3,000 100% 理；国内货运代理；物流配送信息系统开发；

营管理有 仓储物流管理（不含具体仓储及运输项目）；

限公司 企业管理咨询；投资咨询（不含限制项目）；

在网上从事商贸活动。

依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根

据国家规定需要审批的，获得审批后方可经

深圳前海

营）；受托资产管理；从事担保业务（不含融

中港澳互

资性担保业务）；接受金融机构委托从事金融

2 联网金融 3,000 100%

外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定

服务有限

等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后

公司

方可经营）；计算机软件技术开发；在网上从

事商贸活动（不含限制项目）。

从事保理业务（非银行融资类）；接受金融机

构委托从事金融业务流程外包业务、接受金融

机构委托从事金融信息技术市场外包业务、接

受金融机构委托从事金融知识流程外包业务；

金融信息咨询、提供金融中介服务（根据法律、

深圳前海

行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依

中融汇盈

3 3,000 100% 法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理

保理有限

股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发

公司

行基金、不得从事公开公开募集及发行基金管

理业务）；资产管理（不得从事信托、金融资

产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；

投资管理；经济信息咨询；企业管理咨询；财

务管理咨询；房地产经纪；房地产信息咨询。

上述企业没有与标的资产存在同业竞争的情形。

6、主营业务发展情况

除对外投资业务和国内贸易业务外，九五集团未实际从事其他经营活动。

1-2-88

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7、最近两年的主要财务指标

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 534,708.25 308,700.86

负债总额 395,000.97 200,277.16

净资产 139,707.28 108,423.70

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 1,211,239.50 883,138.32

利润总额 15,050.43 12,637.40

归属于母公司所有者的净利润 1,440.52 -2,190.69

注：以上财务数据已经审计

（8）最近一年简要财务报表

①资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日

流动资产合计 526,439.38

非流动资产合计 8,268.87

资产总计 534,708.25

流动负债合计 394,850.31

非流动负债合计 150.66

负债合计 395,000.97

所有者权益合计 139,707.28

②利润表主要数据

单位：万元

项目 2014 年度

营业收入 1,211,239.50

营业利润 13,794.92

利润总额 15,050.43

净利润 1,440.52

③现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -62,097.84

投资活动产生的现金流量净额 -3,495.64

筹资活动产生的现金流量净额 70,156.11

1-2-89

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现金及现金等价物净增加额 4,562.63

注：以上财务数据已经审计

二、交易对方之间的一致行动关系

根据丰汇租赁的产权控制架构及中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋、

北京首拓的声明承诺，中融资产、盟科投资、重庆拓洋为一致行动人，其持有丰

汇租赁的股权的实际控制人均为解直锟；盛运环保与中融资产、盟科投资、重庆

拓洋之间不构成一致行动关系。本次交易完成后，构成一致行动关系的中融资产、

盟科投资合计持有的股份比例占公司总股本的 17.98%。

三、本次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明

（一）交易对方及募集配套资金特定对象与本公司关联关系的说明

本次交易的交易对方包括中融资产、盟科投资、盛运环保和重庆拓洋。上述

法人在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。

本次交易的募集配套资金特定对象为九五集团，直接持有上市公司 29.95%

的股份。上述募集配套资金特定对象在本次交易前与上市公司及其关联方存在关

联关系。

（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，上市公司董事会共包含 8 名董事：朱要文、张金铸、

纪长钦、夏斌、胡凤滨、孙旭东、赵国文、何小敏，其中纪长钦、夏斌、胡凤滨

为公司独立董事。高级管理人员共 7 名：夏凤生、朱伟、李少众、周汉生、杨彪、

赵国文、任会清。

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方均不存在向上市公司推荐董事和

高级管理人员的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

交易对方中融资产、盟科投资、盛运环保和重庆拓洋及其主要管理人员，最

近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁的情况。交易对方已经出具相关承诺。

1-2-90

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（四）交易对手方是否存在为他人代持的情形说明

根据交易对手的承诺，四家交易对手方持有的丰汇租赁的股权均为自己真实

持有，不存在代持情形。

（五）交易对手方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

交易对手方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等行

为。交易对方已经出具相关承诺。

1-2-91

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第四节 交易标的

一、丰汇租赁的基本情况

公司名称 丰汇租赁有限公司

成立时间 1999 年 09 月 15 日

注册资本 200,000 万元

实收资本 200,000 万元

法定代表人 汪洋

北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F3 层 E307-308

注册地址

单元

主要办公地点 北京市朝阳区建国路 91 号金地中心 A 座 29 层

公司类型 其他有限责任公司

营业期限 1999 年 09 月 15 日至 2019 年 09 月 14 日

营业执照注册号 210000004927827

税务登记证号 11010271640510X

组织机构代码证 71640510-X

各种生产设备、配套设备、通讯设备、医疗设备、科研设备、检验

检测设备、电力设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、

船舶）、路桥设备设施及其配套设施设备等机械设备及附带技术的融

资租赁、直接租赁、转租赁、回租赁、委托租赁、联合租赁等不同

经营范围

形式的租赁业务；租赁物品残值变卖及处理业务；经济信息咨询；

货物进出口、代理进出口、技术进出口；汽车租赁。（领取本执照后，

应到区交通局备案）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动）

二、历史沿革

（一）1999 年 9 月，辽宁好利来服饰有限公司设立

1999 年 5 月，辽宁奥妮美服饰有限公司、李永红、吴兰芬、刘心为筹建辽

宁好利来服饰有限公司召开了辽宁好利来服饰有限公司股东会，会议决议通过其

分别以实物出资 30 万元、10 万元、5 万元、5 万元共同发起设立辽宁好利来服

饰有限公司，经营范围为服装设计、加工、服饰、针纺织品、日用百货批发、零

售。

1-2-92

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1999 年 6 月，辽宁信诚会计师事务所对其设立时的出资情况进行了审验，

并出具了辽信诚会内验字[1999]第 227 号《验资报告》，《验资报告》确认，截至

1999 年 6 月 3 日止，辽宁好利来服饰有限公司已收到其股东以实物资产缴纳的

注册资本 50 万元。

1999 年 9 月， 辽宁好利来服饰有限公司 取得了营业执照，注册号为

210000004927827。

辽宁好利来服饰有限公司设立时的股权结构如下：

股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

辽宁奥妮美服饰有限公司 30 60.00

李永红 10 20.00

吴兰芬 5 10.00

刘心 5 10.00

合计 50 100.00

（二）2003 年 2 月，股权变更

2003 年 2 月，辽宁新思维科技发展有限公司、吴兰芬和刘心将部分股权转

让给李永红。变更后的股权结构如下：

股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

辽宁新思维科技发展有限公司 26 52.00

李永红 20 40.00

吴兰芬 2 4.00

刘心 2 4.00

合计 50 100.00

注：2000 年 9 月，辽宁奥妮美服饰有限公司更名为辽宁华电金属材料有限公司，2001

年 11 月，辽宁华电金属材料有限公司更名为辽宁新思维科技发展有限公司。

（三）2004 年 11 月和 2005 年 3 月，名称变更

2004 年 11 月，公司股东会通过决议，同意公司名称由辽宁好利来服饰有限

公司变更为辽宁康威服饰有限公司。2005 年 3 月，公司股东会决议通过，同意

公司名称由辽宁康威服饰有限公司变更为辽宁好利来服饰有限公司。

（四）2009 年 9 月，注册资本增加至 1,050 万元

2009 年 9 月，公司股东会通过决议，同意将公司注册资本 50 万元增加至 1,050

万元，通过本次增资，公司注册资本增加至 1,050 万元。辽宁天正会计师事务所

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

有限公司对本次增资出具了辽天正会验字[09]第 348 号《验资报告》，根据该《验

资报告》，公司已收田巍巍、冯鲁华以货币出资缴纳的新增注册资本（实缴资本）

合计人民币 1,000 万元，其中田巍巍以货币出资缴纳新增注册资本人民币 450 万

元，冯鲁华以货币出资缴纳新增注册资本人民币 550 万元。公司注册资本、实收

资本变更为人民币 1,050 万元。工商变更登记后，股权结构如下：

股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

辽宁智远经贸有限公司 30 2.86

冯鲁华 550 52.38

田巍巍 450 42.86

李永红 10 0.95

吴兰芬 5 0.48

刘心 5 0.48

合计 1,050 100.00

注：2003 年 6 月 20 日，辽宁新思维科技发展有限公司更名为辽宁智远经贸有限公司。

（五）2009 年 9 月，注册资本增加至 5,000 万元

2009 年，中国融资租赁行业发展良好，公司原来所在的服饰行业不景气，

因此公司产生了业务转型的想法。商务部和国家税务总局在 2004 年 10 月 22 日

下发的《关于从事融资租赁业务有关问题的通知》中规定了从事融资租赁业务试

点企业需具备的条件包括“2001 年 8 月 31 日（含）前设立的内资租赁企业最低

注册资本金应达到 4,000 万元，2001 年 9 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日期间设立

的内资租赁企业最低注册资本金应达到 17,000 万元”，标的公司于 1999 年成立，

本次增资前的注册资本金为 1,050 万元，达不到最低注册资本金 4,000 万元的要

求，因此公司在开展业务转型前增资至 5,000 万，以符合融资租赁业务试点企业

的注册资本金要求。

2009 年 9 月，公司股东会通过决议，同意将公司注册资本由 1,050 万元增加

至 5,000 万元，其中姜伟东以无形资产出资 3,450 万元，田巍巍以货币形式出资

500 万元，通过本次增资，公司注册资本增加至 5,000 万元。

辽宁理念资产评估有限公司对本次增资出具了辽理念评报字[2009]第 107 号

《评估报告》，根据《评估报告》，姜伟东用于出资的“轩尼亚”注册商标使用权在

评估基准日 2009 年 9 月 21 日所表现的投资价值作出公允反映，委估价值为

3,453.985 万元。辽宁华伟会计师事务所有限公司对本次增资出具了辽华伟验字

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

[2009]第 48 号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2009 年 9 月 24 日止，

公司已收到姜伟东、田巍巍缴纳的新增注册资本（实缴资本）合计人民币 3,950

万元，其中姜伟东以无形资产出资 3,450 万元，并及时办理了商标转让登记，田

巍巍以货币出资 500 万元，公司注册资本、实收资本变更为人民币 5,000 万元。

工商变更登记后，股权结构如下：

股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

辽宁智远经贸有限公司 30 0.60

姜伟东 3,450 69.00

冯鲁华 550 11.00

田巍巍 950 19.00

李永红 10 0.20

吴兰芬 5 0.10

刘心 5 0.10

合计 5,000 100.00

（六）2009 年 10 月，名称变更为丰汇租赁有限公司及股权转让

2009 年 10 月，公司股东会通过决议：1、同意将公司名称由辽宁好利来服

饰有限公司变更为丰汇租赁有限公司；2、同意将公司经营范围由服装、针纺织

品、日用百货批发、零售变更为通讯、医疗、电力设备、交通工具租赁；租赁咨

询；3、同意将股东辽宁智远经贸有限公司、李永红、刘心、吴兰芬所持有的公

司 30 万元、10 万元、5 万元、5 万元股份转让给田巍巍，同意将股东姜伟东所

持有的公司 3,450 万元股份转让给冯鲁华。田巍巍与李永红、刘心、吴兰芬、辽

宁智远经贸有限公司分别签署了股权转让协议，冯鲁华与姜伟东签署了股权转让

协议。当月，丰汇租赁完成了本次股权转让及公司名称、经营范围变更等事项的

工商变更登记。

工商变更登记后，股权结构如下：

股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

冯鲁华 4,000 80.00

田巍巍 1,000 20.00

合计 5,000 100.00

（七）2010 年 2 月，丰汇租赁股权转让

中植集团具有金融行业的丰富经验和相关人才，看好融资租赁行业的发展，

希望通过收购一家已经取得内资融资租赁试点企业资质的企业大力发展融资租

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赁业务，这样可以省去申请内资融资租赁试点企业资质的审批程序和时间，同时

由于标的公司原来从事的是服饰行业，缺乏租赁行业的相关人才和经验，尚未形

成融资租赁业务的成熟体系，便于中植集团按照集团思路进行业务安排，因此，

中植集团决定收购冯鲁华所持有的 80%的丰汇租赁股权。

2010 年 2 月，丰汇租赁股东会通过决议，同意冯鲁华所持有的丰汇租赁 4,000

万股转让给中植集团，交易双方签署了股权转让协议。

工商变更登记后，股权结构如下：

股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

中植企业集团有限公司 4,000 80.00

田巍巍 1,000 20.00

合计 5,000 100.00

（八）2010 年 3 月，丰汇租赁股权转让

2010 年 3 月，丰汇租赁股东会通过决议，同意田巍巍将其所持有的丰汇租

赁 1,000 万股即 20%股权折合人民币 1,000 万元出资转让给中植集团，交易双方

签署了股权转让协议。

工商变更登记后，股权结构如下：

股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

中植企业集团有限公司 5,000 100.00

合计 5,000 100.00

（九）2010 年资产整体剥离

融资租赁业务、委托贷款业务是一个需要大量自有资金及外部资金支持的行

业，中植集团完成对丰汇租赁股权的收购后，丰汇租赁原有资产主要以服装设计

生产类设备、商标等为主，并不能对于拟开展的业务提供支持，故计划将相关资

产进行整体剥离，并将相应的货币资金汇入丰汇租赁账上。

根据丰汇租赁 2010 年时的股东中植集团有限公司出具《关于丰汇租赁有限

公司历史沿革中资产置换的说明函》：中植集团收购丰汇租赁后因公司转型开展

租赁业务，因此将与原有服装设计、生产、加工业务有关的公司所有资产（包括

注册商标“轩尼亚”）剥离出来，另行处置。并分别于 2010 年 3 月、2010 年 5 月

和 2011 年 11 月，将 500 万元、1050 万和 3450 万元现金汇入丰汇租赁账上。

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

丰汇租赁将原有服装设计、生产、加工业务有关的公司所有资产（包括注册

商标“轩尼亚”）及负债整体剥离后，丰汇租赁最终资产全部体现为货币资金。

（十）2010 年 4 月，丰汇租赁股权转让

2010 年 4 月，丰汇租赁股东中植集团与江苏熔盛投资集团有限公司签署股

权转让协议，决定将其持有的丰汇租赁 100%股权折合人民币 5,000 万元转让给

江苏熔盛投资集团有限公司。

工商变更登记后，股权结构如下：

股东名称 出资比例（万元） 出资比例（%）

江苏熔盛投资集团有限公司 5,000 100.00

合计 5,000 100.00

（十一）2011 年 1 月，注册资本增加至 10,000 万元

2011 年 1 月，丰汇租赁股东会通过决议：1、同意吸收盟科投资为公司新股

东；2、同意盟科投资以现金形式向公司增加注册资本 5,000 万元。通过本次增

资，公司注册资本增至 10,000 万元。北京恒诚永信会计师事务所（普通合伙）

出具了恒诚永信验字[2011]第 029 号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2011

年 1 月 18 日止，公司已收到盟科投资的新增注册资本（实缴资本）合计人民币

5,000 万元，截至 2011 年 1 月 18 日止，丰汇租赁注册资本、实收资本变更为人

民币 10,000 万元。

工商变更登记后，股权结构如下：

股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

江苏熔盛投资集团有限公司 5,000 50.00

盟科投资控股有限公司 5,000 50.00

合计 10,000 100.00

（十二）2011 年 8 月，丰汇租赁股权转让

2011 年 8 月，丰汇租赁股东会通过决议，同意股东江苏熔盛将其所持有的

丰汇租赁 4,000 万股转让给中宸高速，1,000 万股转让给盟科投资，本次变更后，

盟科投资持有丰汇租赁 6,000 万元股份，占注册资本的 60%，中宸高速持有 4,000

万元股份，占注册资本的 40%。当月，江苏熔盛分别与盟科投资、中宸高速签署

了股权转让协议。

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工商变更登记后，股权结构如下：

股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

盟科投资控股有限公司 6,000 60.00

焦作市中宸高速公路有限公司 4,000 40.00

合计 10,000 100.00

（十三）2011 年 11 月，注册资本增加至 30,000 万元

2011 年 10 月，丰汇租赁股东会通过决议，同意盟科投资以现金方式向丰汇

租赁增加注册资本 20,000 万元。通过本次增资，丰汇租赁注册资本增至 30,000

万元。

2011 年 11 月，北京中会仁会计师事务所有限责任公司出具了中会验字[2011]

第 298 号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2011 年 11 月 3 日止，丰汇租

赁已收到盟科投资的新增注册资本（实缴资本）合计 20,000 万元，截至 2011 年

11 月 3 日止，丰汇租赁注册资本、实收资本增至 30,000 万元。

工商变更登记后，股权结构如下：

股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

盟科投资控股有限公司 26,000 86.67

焦作市中宸高速公路有限公司 4,000 13.33.

合计 30,000 100.00

（十四）2012 年 5 月，丰汇租赁股权转让

2012 年 4 月，丰汇租赁股东会通过决议，同意股东中宸高速将其所持有的

丰汇租赁 4,000 万元出资折合人民币 9,197.70 万元转让给盛运环保，同意股东盟

科投资将其所持有的丰汇租赁 9,500 万元出资折合人民币 21,852.30 万元转让给

盛运环保，175 万元出资折合人民币 402.50 万元分别转让给自然人李研、王伟、

邓连静、陈光、饶崇强、刘悦、倪昔娟。2012 年 4 月，中宸高速、盟科投资分

别与盛运环保签署了股权转让协议，盟科投资分别与李研、王伟、邓连静、陈光、

饶崇强、刘悦、倪昔娟签署了股权转让协议。

上述自然人受让股权时，王伟、李研、陈光、邓连静、饶崇强分别系丰汇租

赁董事长、董事兼总经理、董事、监事、综合管理部副总经理，倪昔娟与刘悦系

丰汇租赁评审法律风控部副总经理，中宸高速与盛运环保不存在关联关系。

本次股权转让的主要原因如下：1、盟科投资部分股权转让给 7 名自然人的

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

原因：一方面丰汇租赁管理层看好丰汇租赁未来发展前景，期望持有公司股权，

另一方面公司原控股股东认可管理层的经营管理能力，期望调动公司管理层的积

极性；2、盟科投资部分股权转让给盛运环保的原因：盟科投资引入新的战略合

作方，通过后续增资等方式促进丰汇租赁的发展；3、中宸高速全部股权转让给

盛运环保的原因：中宸高速调整自身发展战略决定退出丰汇租赁。

工商变更登记后，股权结构如下：

股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

盟科投资控股有限公司 16,325 54.4167

安徽盛运机械股份有限公司 13,500 45.0000

李研 60 0.2000

王伟 50 0.1667

邓连静 22.5 0.0750

陈光 20 0.0667

饶崇强 12.5 0.0417

刘悦 5 0.0167

倪昔娟 5 0.0167

合计 30,000 100.0000

（十五）2014 年 4 月，丰汇租赁股权转让

1、股权转让

2014 年 4 月，丰汇租赁股东会通过决议，同意盟科投资、李研、王伟、邓

连静、陈光、饶崇强、刘悦、倪昔娟将其所持有的丰汇租赁总计 9%的股权以 6,210

万元转让给北京首拓，其中盟科投资转让 8.4167%的股权；李研转让 0.200%的

股权；王伟转让 0.1677%的股权；邓静连转让 0.075%的股权；陈光转让 0.0667%

的股权；饶崇强转让 0.0417%的股权；刘悦转让 0.0167%的股权；倪昔娟转让

0.0167%的股权。转让完成后，盟科投资持有 13,800 万元股份，占注册资本比例

为 46%，盛运环保持有 13,500 万元股份，占注册资本比例为 45%，北京首拓持

有 2,700 万元股份，占注册资本比例为 9%。

2014 年 3 月，北京首拓分别与盟科投资、倪昔娟、饶崇强、邓连静、陈光、

王伟、李研、刘悦签署了股权转让协议。

本次股权转让的原因：7 名自然人辞职离开公司，将所持股权转让，同时盟

科投资为引入新的投资者以增加丰汇租赁的资本规模，将部分股权转让给关联方

北京首拓。

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2014 年 4 月 28 日，工商变更登记后，股权结构如下：

股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

盟科投资控股有限公司 13,800 46.00

安徽盛运环保（集团）股份有限公司 13,500 45.00

北京首拓融盛投资有限公司 2,700 9.00

合计 30,000 100.00

注：2013 年 12 月 16 日，安徽盛运机械股份有限公司名称变更为安徽盛运环保（集团）

股份有限公司。

2、7 名自然人辞职的原因

根据李研等 7 名自然人出具的说明，各自的辞职原因如下：

辞职人员姓名 辞职原因

李研 计划与合伙人共同创业

王伟 其他职业发展机会

邓连静 计划深造学习

陈光 计划移民

饶崇强 举家迁往广西

刘悦 因个人原因

倪昔娟 计划赴成都就职

7 名自然人离职的原因均为基于个人自身原因主动离职。

3、对丰汇租赁持续经营的影响

丰汇租赁所属的融资租赁行业和委托贷款行业均为资本密集型行业，资本

实力和资金来源是公司经营发展的首要决定因素，丰汇租赁具有广泛的资金来

源渠道和雄厚的资金实力能够保证融资租赁项目和委托贷款项目所需的资金，

2014 年 5 月丰汇租赁注册资本增加至 10 亿元，2015 年 2 月，注册资本进一步增

加至 20 亿元，丰汇租赁资本规模的快速扩张为其快速发展奠定了资本基础；同

时丰汇租赁盈利模式较为成熟，建立和完善了包括项目立项、尽职调查和项目

审查、项目执行、业务合同审查、放款审批支付、贷后管理等各项业务流程，

并建立了完善的内部风险控制体系，为丰汇租赁业务的发展奠定了制度基础；

李研等人辞职后，丰汇租赁聘任了汪洋、黄建华、崔亿栋等具有丰富行业和管

理经验的管理团队，以汪洋为核心的管理团队为公司的快速发展奠定了人力基

础。

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2014 年丰汇租赁营业收入和净利润较上年分别增长 124.23%和 70.23%，丰

汇租赁各项业务收入快速增长，李研等 7 名自然人的辞职未对丰汇租赁的持续经

营产生不利影响。

（十六）2014 年 5 月，注册资本增加至 100,000 万元

2014 年 4 月，丰汇租赁股东会通过决议：1、同意注册资本由 30,000 万元增

加至 100,000 万元；2、同意公司以未分配利润 311,612,375.70 元按照股东持股比

例转增注册资本，其中盟科投资留存收益转增 143,341,692.82 元，增资比例为

46%；盛运环保留存收益转增 140,225,569.07 元，增资比例为 45%；北京首拓留

存收益转增额 28,045,113.81 元，增资比例为 9%；3、同意股东按照持股比例以

货 币 出 资 增 加 注 册 资 本 388,387,624.30 元 ， 其 中 ， 盟 科 投 资 货 币 增 资 额

178,658,307.18 元；盛运环保货币增资额 174,774,430.94 元；北京首拓货币增资

额 34,954,886.19 元。本次增资后，盟科投资持有丰汇租赁 46,000 万股股份，占

注册资本比例为 46%，盛运环保持有 45,000 万股股份，占注册资本比例为 45%，

北京首拓持有 9,000 万股股份，占注册资本比例为 9%。

2014 年 7 月，北京陆宇文会计师事务所（普通合伙）出具了陆宇文验字

[2014]H008 号《验资报告》，《验资报告》确认，截至 2014 年 7 月 7 日止，丰汇

租赁已收到其股东盟科投资、盛运环保、北京首拓缴纳的新增注册资本（实缴资

本）70,000 万元。其中股东以货币出资 388,387,624.30 元，未分配利润转增资本

311,612,375.70 元。

本次增资的原因：2012 年以来，国家出台一系列产业政策鼓励和支持融资

租赁行业的发展，国内融资租赁行业快速发展，丰汇租赁伴随行业的发展实现了

经营规模的快速扩大；融资租赁属于资本密集型行业，截至 2013 年 12 月 31 日，

丰汇租赁的资产负债率达到 80.37%，为降低资产负债率，满足丰汇租赁快速发

展的资金需求，全体股东一致同意增加丰汇租赁的注册资本。

2014 年 5 月 13 日，工商变更登记后，股权结构如下：

股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

盟科投资控股有限公司 46,000 46.00

安徽盛运环保（集团）股份有限公司 45,000 45.00

北京首拓融盛投资有限公司 9,000 9.00

合计 100,000 100.00

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（十七）2015 年 2 月，注册资本增加至 200,000 万元

近年来，随着丰汇租赁的经营规模持续扩张，公司负债规模不断扩大，2013

年末、2014 年末和 2015 年 3 月末，标的公司负债总额分别为 26.98 亿元、64.85

亿元和 51.94 亿元，资产负债率分别为 80.37%、81.21%和 69.88%。融资租赁行

业在我国正处于快速发展阶段，最近五年的复合增长率超过 45%，为把握融资租

赁行业快速发展的大好时机，丰汇租赁急需扩大资本。

盛运环保未来发展目标是大力发展环保产业，将盛运环保打造成为垃圾焚烧

发电设备研发设计、制造、工程安装、服务及垃圾焚烧发电厂运营为一体的全产

业链的领先企业，2015 年，盛运环保先后签署三个城镇生活垃圾焚烧发电 BOT

项，项目总投资金额达到 10.5 亿元，同时 2015 年对下属子公司增资 3.85 亿元，

盛运环保由于资金相对紧张，决定放弃对丰汇租赁 2015 年的增资。

盟科投资由于自身资金紧张未进行增资，本次增资由盟科投资的一致行动人

中融（北京）资产管理有限公司、重庆拓洋投资有限公司和原股东北京首拓融盛

投资有限公司进行增资。

2015 年 2 月，丰汇租赁股东会通过决议，同意公司就 2014 年经审计确认的

未分配利润对各股东按照各方持股比例进行利润分配后，由新增股东中融资产、

重庆拓洋以及原股东北京首拓对丰汇租赁进行增资。其中，中融资产出资 84,000

万元、重庆拓洋出资 5,000 万元、北京首拓出资 11,000 万元。本次增资后，丰汇

租赁注册资本变更为 200,000 万元。

2015 年 3 月，北京陆宇文会计师事务所（普通合伙）出具了陆宇文验字

[2015]0003 号《验资报告》，《验资报告》确认，截至 2015 年 3 月 6 日止，公司

已收到其股东中融资产—中融资产融慧开源 1 号专项资产管理计划、北京首拓、

重庆拓洋以货币出资缴纳的新增注册资本（实缴资本）100,000 万元。本次增资

后，丰汇租赁注册资本增至 200,000 万元。

工商变更登记后，股权结构如下：

股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

中融（北京）资产管理有限公司 84,000 42.00

盟科投资控股有限公司 46,000 23.00

安徽盛运环保（集团）股份有限公司 45,000 22.50

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北京首拓融盛投资有限公司 20,000 10.00

重庆拓洋投资有限公司 5,000 2.50

合计 200,000 100.00

本次增资完成后至本报告书签署日，丰汇租赁股权未发生变化。

（十八）最近三年增资和股权转让的作价依据及其合理性

股权估值 交易价格（100% 单位交易价格

项目 备注

（万元） 股权作价） （每一元出资）

转让价格在盛运环保委托沃克

森（国际）资产评估有限公司

2012 年 4 月

70,201.22 69,000 万元 2.3 元 出具的评估价值基础上综合考

股权转让

虑丰汇租赁的经营状况和未来

盈利能力协商确定

股权转让价格参照 2012 年 4

2014 年 4 月 月股权转让价格及 2013 年末

- 69,000 万元 2.3 元

股权转让 每股净资产，并经双方协商确

定

2014 年 4 月

- - 1元 全体股东同比例增资

增资

2015 年 2 月 原股东及原主要股东的一致行

- - 1元

增资 动人增资

丰汇租赁 2012 年的 4 月的股权转让和 2014 年 4 月的股权转让价格以盛运环

保所委托的评估机构出具的评估报告为基础参考丰汇租赁的经营状况和未来盈

利能力协商确定。丰汇租赁 2014 年 4 月增资为全体股东同比例增资，2015 年 2

月增资为原股东及原股东的一致行动人增资，增资价格为 1 元/每一元出资。

最近三年，丰汇租赁历次股权转让和增资均通过了股东会决议，符合相关法

律法规和公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，增资和

股权转让的作价依据合理。

1、2014 年 4 月和 2015 年 2 月两次增资的原因

（1）满足公司快速发展的资金需求和监管部门的风险监管要求

2012 年以来，国家出台一系列产业政策鼓励和支持融资租赁行业的发展，

2013 年末和 2014 年末，我国融资租赁合同余额分别较上年末增长 35.48%和

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52.38%，未来 5 年，我国融资租赁行业有望实现年均 30%以上的增长。伴随行

业的快速增长，丰汇租赁 2013 年和 2014 年的营业收入增长率分别达到 77.19%

和 124.23%，预计 2015 年，丰汇租赁营业收入增长率将超过 50%。融资租赁属

于资本密集型行业，资金需求较大，根据《融资租赁企业监督管理办法》规定，

融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的 10 倍，随着丰汇租赁经营规模

的快速扩张，为满足快速发展的资金需求和监管部门的风险监管指标要求，丰

汇租赁需要补充资本金。

（2）降低公司负债水平，提高公司盈利能力

近年来，随着丰汇租赁的经营规模持续扩张，公司负债规模不断扩大，

2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末，丰汇租赁的负债总额分别为 26.98 亿元、

64.84 亿元和 51.94 亿元，资产负债率分别为 80.37%、81.21%和 69.88%，负债规

模较大，资产负债率较高，丰汇租赁融资成本在 10%左右，较高的资产负债率

不但降低了公司的外部融资能力，同时也降低了自身的盈利能力，通过 2014 年

5 月和 2015 年 2 月的两次增资，丰汇租赁降低了资产负债率，同时降低了利息

成本，提高了公司的盈利能力。

（3）增加资本规模，提高公司的行业地位

资本规模是融资租赁公司综合实力的重要体现，丰汇租赁取得融资租赁试

点资格时注册资本为 5000 万元，2011 年 1 月注册资本增加至 1 亿元，2011 年

11 月注册资本增加至 3 亿元，随着丰汇租赁资本规模和经营规模的快速扩张，

2013 年丰汇租赁获得北京市“2013 年融资租赁十强企业”第九名，2014 年 5 月注

册资本增加至 10 亿元，收入和利润规模进一步提高，2014 年获得北京市“2014

年融资租赁十强企业”第四名，2015 年 2 月注册资本增加至 20 亿元后，丰汇租

赁注册资本规模在内资试点融资租赁企业中排名前十，丰汇租赁的资本规模和

行业地位进一步提高。

2、两次增资的定价依据

（1）2014 年 5 月增资

2014 年 5 月，丰汇租赁注册资本由 30,000 万元增加至 100,000 万元，其中

未分配利润 311,612,375.70 元按照股东持股比例转增注册资本，股东按照持股比

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例以货币出资增加注册资本 388,387,624.30 元，经全体股东协商增资价格均为每

1 元注册资本 1 元，此次增资后，各股东的持股比例不变。

（2）2015 年 2 月增资

2015 年 2 月增资，盛运环保和盟科投资由于自身资金紧张未进行增资，增

资由盟科投资的一致行动人中融（北京）资产管理有限公司、重庆拓洋投资有限

公司和原股东北京首拓融盛投资有限公司实施。此次增资前丰汇租赁将历年累积

的可供分配利润全部进行分配，分配完毕后 2014 年末的每股净资产为 1.07 元，

由于此次增资的股东为原股东及原股东的一致行动人，不涉及无关联关系的外部

单位，因此，本次增资参照每股净资产并经全体股东一致同意，增资价格确定为

每 1 元注册资本 1 元。

3、增资价格与本次交易作价差异较大的原因及合理性

（1）增资事项与本次交易事项的主体及作价依据不同

2014 年 5 月增资是由全体股东以未分配利润和货币资金同比例增资，2015

年 2 月增资是由丰汇租赁原股东及原股东的一致行动人增资，该两次增资的价

格均经全体股东协商一致同意。

本次交易的收购方与丰汇租赁及其股东不存在关联关系，本次交易作价是

根据交易双方确定的评估机构评估确定，该交易作价反映了无关联关系的交易

双方在公平交易的条件下进行股权转让的公允价值，本次交易已经丰汇租赁股

东会决议通过，其他股东放弃优先购买权。

（2）实际控制权不同

2014 年 5 月和 2015 年 2 月增资后，丰汇租赁的实际控制人未发生变化，本

次交易标的为丰汇租赁 90%的股权，交易完成后，丰汇租赁成为上市公司的控

股子公司，因此，本次交易的价格应较原股东及原股东的一致行动人增资价格

有所提升。

由于 2014 年 4 月和 2015 年 2 月公司增资是由原股东和原股东的一致行动人

实施，本次交易是无关联关系的交易双方依照评估确认的公允价值进行转让，

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交易双方签订明确可执行的利润承诺补偿协议，增资价格与本次交易价格存在

差异是合理的。

综上所述，2014 年 5 月和 2015 年 2 月的增资与本次交易作价差异的主要原

因是增资事项与本次交易事项的主体及作价依据不同，涉及的实际控制权不

同，两次交易作价存在差异是合理的。

三、标的公司的股权控制结构

（一）标的公司的产权控制关系

1、标的公司的股东情况

截至本报告书签署日，丰汇租赁股东情况如下：

股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

中融（北京）资产管理有限公司 84,000 42.00

盟科投资控股有限公司 46,000 23.00

安徽盛运环保（集团）股份有限公司 45,000 22.50

北京首拓融盛投资有限公司 20,000 10.00

重庆拓洋投资有限公司 5,000 2.50

合计 200,000 100.00

截至本报告书签署日，丰汇租赁股权结构控制关系图如下：

解直锟

100%

100%

NEW FAMOUS

DEVELOPMENT 中海晟丰（北 0.20%

江波 刘悦 LTD.(英属维 京）资本管理有

尔京群岛） 限公司

80% 20% 99.80%

100%

中海晟融（北

上海首拓投资 盟科置业集团 开晓胜

京）资本管理有

管理有限公司 有限公司 限公司

100% 认购专项资产 100% 20.46%

100% 管理计划

北京首拓融盛 盟科投资控股 100%

中融（北京）资 重庆拓洋投资有 安徽盛运环保（集

投资有限公司 有限公司 产管理有限公司 限公司 团）股份有限公司

10% 22.5%

23% 42% 2.5%

丰汇租赁有限公司

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中融资产通过其管理的中融资产—融慧开源 1 号专项资产管理计划出资

84,000 万元持有丰汇租赁注册资本比例为 42%，中融资产—融慧开源 1 号专项资

产管理计划的单一认购者为中海晟融（北京）资本管理有限公司，出资额为 84,000

万元。2015 年 3 月，中海晟融（北京）资本管理有限公司（资产委托人）、中融

资产（资产管理人）、杭州银行股份有限公司（资产托管人）三方签署了合同编

号为 201502026701 的《中融资产—融慧开源 1 号专项资产管理计划资产管理合

同》（以下简称“合同”），合同约定了三方的权利与义务以及该资产管理计划的具

体运作程序。根据合同约定，中海晟融（北京）资本管理有限公司将资金 84,000

万元委托给中融资产，委托资产托管在杭州银行股份有限公司，中融资产在合同

约定范围内行使资产管理权利和履行规定的义务。

2、股东之间的关联关系

北京首拓的控股股东为上海首拓，上海首拓的监事邹文昉同时在盟科投资担

任董事，因此北京首拓和盟科投资存在关联关系。

（二）标的公司的控股股东

丰汇租赁的控股股东为中海晟融（北京）资本管理有限公司，通过中融（北

京）资产管理有限公司的资产管理计划持有丰汇租赁 42%的股权，同时通过重庆

拓洋投资有限公司持有丰汇租赁有限公司 2.5%股权，共持有丰汇租赁 44.5%的

股权。中海晟融的具体情况详见“第三节 交易对方和募集资金认购方基本情况/

一、交易对方及募集配套资金特定对象情况/（一）发行股份及支付现金购买资

产的交易对方基本情况/2、丰汇租赁 42%股权的实际持有人中海晟融（北京）资

本管理有限公司”。

（三）标的公司的实际控制人

丰汇租赁的实际控制人为解直锟，通过盟科投资控股有限公司持有丰汇租赁

23%的股权，通过中融（北京）资产管理有限公司的资产管理计划持有丰汇租赁

42%的股权，同时通过重庆拓洋投资有限公司持有丰汇租赁 2.5%的股权，共持

有丰汇租赁 67.5%股权。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

本次拟注入上市公司的资产为丰汇租赁 90%股权，丰汇租赁的公司章程约定

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股东转让所持公司部分或全部股权由股东会作出决议并经代表三分之二以上表

决权的股东通过，本次股权转让已经丰汇租赁股东会决议通过，北京首拓放弃优

先购买权；标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注

入上市公司的股权符合转让条件。

（五）高级管理人员的安排

本次交易完成后，主要管理人员将维持目前状况不变。

（六）是否存在影响该资产独立性的协议或者其他安排

根据交易对方出具的相关声明，丰汇租赁各股东之间不存在影响标的公司股

权独立性的其他协议或安排。

四、业务资质和特许经营权

2009 年 12 月，丰汇租赁经《商务部、国家税务总局关于确认第六批融资租

赁试点企业的通知》（商建函【2009】51 号）批准成为第六批内资融资租赁试

点企业。

2014 年 7 月 25 日，丰汇租赁经江苏省商务厅出具的《省商务厅关于同意设

立丰植融资租赁有限公司的批复》（苏商资[2014]674 号）批准同冠鼎工贸（香

港）有限公司合资成立丰植融资租赁有限公司，并在 2014 年 7 月 31 日领取了《中

国人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2014]100904 号）。

除此之外，无其他与标的公司开展业务而必须取得的特殊业务资质和特许经

营权。

五、主要资产权属、对外担保、主要负债及合法合规情况

（一）标的资产的权属

1、标的资产的权属状况

本次交易标的资产为丰汇租赁 90%股权。截至本报告书签署日，标的公司不

存在出资不实或者影响其合法存续的情况；丰汇租赁股东已经合法拥有标的公司

的完整权利，相关股权不存在抵押、质押等权利限制。

2、丰汇租赁的固定资产和无形资产状况

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（1）固定资产情况

截至2015年3月31日，丰汇租赁固定资产主要是运输设备和电子设备。账面

原值为448.66万元，账面价值为294.23万元，成新率为65.58%。

（2）无形资产

截至 2015 年 3 月 31 日，丰汇租赁无形资产主要为软件，账面原值为 25.76

万元，账面净值为 22.86 万元，成新率为 88.74%。

截 至 2015 年 3 月 31 日 ， 丰 汇 租 赁 除 拥 有 软 件 和 1 项 注 册 域 名 ：

fenghuileasing.com，网站备案/许可证号为“京 ICP 备 10035426 号-1”外，没有拥

有任何土地使用权、商标、专利、专有技术、著作权等无形资产。

截至本报告书签署日，丰汇租赁的上述固定资产和无形资产产权清晰，不存

在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存

在妨碍权属转移的其他情形。

（二）对外担保情况

截至本报告书签署日，丰汇租赁不存在对外担保情况。

（三）主要负债及债权债务转移情况

截至2015年3月31日，丰汇租赁负债总额为51.94亿元。丰汇租赁的负债主要

为短期借款、应付账款、应付利息、其他应付款、长期借款和长期应付款等正常

经营所需的外部融资款项。

由于本次交易标的资产为丰汇租赁 90%股权，因此不涉及债权债务转移情

况。

（四）标的资产的合法合规情况

报告期内，丰汇租赁未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。

六、标的公司的主营业务情况

（一）丰汇租赁的业务发展概况

丰汇租赁自2009年12月经批准成为内资融资租赁试点企业以来，积极开展售

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后回租和直接租赁等融资租赁业务，并在传统融资租赁业务的基础上，同各大银

行进行应收账款保理业务合作以及通过信托计划、资产管理计划产品融资，以加

速融资租赁项目资本金的回笼和利用其它金融机构的资金支持来扩大自身融资

租赁业务规模。此外，丰汇租赁为客户量身定制合适的融资方案，对于设备数量

少的非生产型企业，丰汇租赁经过详细的尽职调查，对企业的盈利能力和资信情

况深入了解以后，委托业务银行给资质好的企业提供贷款，并按照国家委托贷款

的规定约定利率，委托银行按期向借款人收取利息。

丰汇租赁不从事经营租赁业务。

截至本报告书签署日，丰汇租赁已成功地为东北特钢、桐庐富春、宏利水务、

沈阳农业等客户提供了融资租赁服务和为贵阳大地、蓝海置业、华泓置业等客户

提供委托贷款服务，此外，丰汇租赁同中国银行、营口银行、北京银行、中国进

出口银行和中融信托、英大信托、财通资管、摩山保理等资金方建立了良好的业

务关系。丰富的客户资源以及广阔的资金渠道，为丰汇租赁的未来发展创造了良

好条件。

（二）盈利模式

依靠经验丰富的融资服务团队，凭借较为广泛的资金来源渠道和雄厚的自有

资金实力，丰汇租赁为客户提供量身定制的融资方案，并根据不同的业务模式分

别获取融资租赁租金收入、财务顾问收入以及委托贷款利息收入。

1、融资租赁租金收入

融资租赁租金收入是指丰汇租赁通过售后回租、直接租赁等融资租赁方式为

承租人提供融资租赁服务，同时按照《融资租赁协议》约定的租息率和租金支付

方式，向承租人收取租金。

2、委托贷款利息收入

委托贷款利息收入是指丰汇租赁利用资金，委托银行根据其确定的对象、用

途、金额、期限、利率等条件代为发放贷款、监督使用贷款并协助收回本息的利

息收入。

3、财务顾问收入

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①财务顾问业务与融资租赁或委托贷款业务的关系

丰汇租赁的业务核心是依靠经验丰富的融资服务团队，凭借较为广泛的资金

来源渠道和雄厚的自有资金实力，在对客户进行全面的尽职调查后，并在风险可

控的前提下，根据客户的具体情况为其提供量身定制的融资方案，满足不同类型

客户的融资需求。

报告期内，丰汇租赁的业务主要分为融资租赁业务与委托贷款业务两大类。

对于拥有一定数量设备的企业，丰汇租赁通常建议其采用融资租赁模式，承租人

可将自有设备等资产出售给丰汇租赁，同时与丰汇租赁签订《融资租赁合同》和

《财务顾问合同》，按约定向丰汇租赁支付财务顾问费用并支付租金使用该资产，

丰汇租赁获取租金收入以及财务顾问收入。对于无较大数额生产设备的非生产型

企业，例如房地产企业等，丰汇租赁在其提供足额担保物或者保证人连带责任担

保的情况下，对还款能力和资信情况良好的企业进行委托贷款，并与其签订《委

托贷款合同》以及《财务顾问合同》，后续获取利息收入以及财务顾问收入。

可以看到，丰汇租赁在融资租赁业务和委托贷款业务中都可能会向客户同时

提供财务顾问服务，主要是在为客户设计并实施融资方案过程中提供包含寻找资

金的一系列劳务，并向客户收取费用。

同行业公司中渤海租赁（000415.SZ）和拟上市公司聚信租赁也会在提供资

金融通服务的过程中提供财务顾问服务。

②财务顾问业务的服务内容

财务顾问业务是丰汇租赁接受委托与客户签订《财务顾问合同》，按照合同

约定提供融资咨询相关劳务，包括对客户进行全面尽职调查，标的资产的评估，

同类资产市场价格，市场需求的调研，标的资产处置难易程度、处置税费等的调

研；结合现有宏观经济数据、客户所在行业的景气、发展前景，测算客户的盈利

能力、还款能力，能够承担的利率范围等；根据客户的实际情况提供项目运作和

流程咨询，设计具体的融资方案，并根据融资方案向客户提供寻找相应资金的融

资服务。

丰汇租赁在接受客户委任后，将至少指派一名拥有相关经验的全职主管人员

处理任务，主管人员通过项目考察，根据项目类型和股权结构，设计个性化的项

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目方案，同时为客户完善项目结构，防范项目风险提供咨询服务，实现客户的规

范运作，提高企业形象。

③财务顾问业务的收费标准

按照行业惯例，企业在提供融资租赁或委托贷款服务的同时会对融资服务工

作收取财务顾问费用，但其收费水平尚未形成行业统一的标准。不同项目的财务

顾问收费水平主要是根据项目的实际情况，由交易双方在项目所耗费的人力成

本、调研成本等因素为基础、并结合考虑资金规模、融资期限和紧迫性、尽职调

查和融资方案的复杂程度、市场资金成本、风险水平、融资的难易程度等因素的

基础上通过谈判方式确定。

④财务顾问业务的收入确认时点及资金结算

根据《企业会计准则第14号--收入》，财务顾问收入属于提供劳务收入，按

照劳务完工进度进行收入确认。出于谨慎性原则，丰汇租赁在所提供的劳务工作

全部完成，客户出具《确认函》确认丰汇租赁已经履行了协议约定的全部义务，

且收到客户支付的财务顾问费用后确认收入，财务顾问费不受相应的融资租赁业

务/委托贷款业务运行情况的影响。

同行业公司中，渤海租赁（000415.SZ）财务咨询费收入确认政策为“于相关

劳务提供完成且收益能合理估计时确认”。聚信租赁咨询服务费收入确认政策为：

“公司已按咨询服务合同内容提供咨询顾问服务，以咨询合同上列明的业务完成

时间作为咨询收入的确认点；咨询服务收入的金额能够可靠地计量；相关的经济

利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认咨

询服务费收入实现”。丰汇租赁财务顾问收入确认政策与同行业公司收入确认政

策基本一致且更加谨慎，符合行业惯例。

⑤财务顾问业务的可持续性及对丰汇租赁未来经营业绩的影响

财务顾问业务的可持续性主要依赖于丰汇租赁新业务的拓展能力，丰汇租赁

新业务的拓展能力主要表现在以下几个方面：

A、融资租赁业务具备较大的发展空间

我国宏观经济发展良好，GDP 总量持续增长，固定资产投资加速，行业集

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中度低，整体的经济环境有利于企业开拓融资租赁业务。此外，我国在 2012 年

度的融资租赁渗透率为 3.8%，远低于其他前十大国家的融资租赁渗透率，政府

出台的各项支持融资租赁行业发展的法律法规可以帮助融资租赁企业进一步拓

宽资金渠道和服务的下游产业，上述因素表明丰汇租赁的融资租赁业务具备较大

的发展空间。

B、资金需求和融资能力的不匹配，有利于委托贷款业务的开展

近年来，中小企业的资金需求逐年增长，但融资渠道短缺，难以从银行或者

资本市场获得足够的资金支持，丰汇租赁可利用自身的资源，重点发展此类资金

需求和融资能力不匹配的客户，保证委托贷款业务的顺利拓展。报告期内，国内

委托贷款业务在社会融资中的比重逐年增长，但委托贷款行业主体较为分散，丰

汇租赁的委托贷款业务的市场占有率不到 1%，尚有较大发展空间。

C、丰汇租赁的人员配置以及风控体系为业务的顺利拓展奠定了良好基础

丰汇租赁拥有经验丰富、资源充足的核心管理团队，保证了公司业务的快速

扩张。此外，丰汇租赁配置了专业水平较高的项目执行人员，结合自身健全的风

控体系，可以降低项目风险，为客户“量身定制”合适的融资方案，保证项目的安

全运行，为企业的长远发展以及业务拓展奠定良好基础。

D、丰汇租赁的资金实力保证了业务的可持续性

丰汇租赁的融资模式创新，在 20 亿的注册资本金的基础上，与银行、信托

公司、资产管理公司和证券公司等紧密合作，通过银行保理贷款、信托计划、资

产证券化等方式筹集资金，实现了各类资金渠道的资金导入，雄厚的资金实力有

利于丰汇租赁拓展新业务，保证财务顾问收入的持续性。

综上所述，丰汇租赁具备良好的开拓新业务的能力，因此财务顾问业务将保

持良好的可持续性，财务顾问收入的增长将有助于公司未来整体经营业绩的增

长。2015年上半年度，丰汇租赁实现了未经审计的营业收入7.62亿元，与2014年

全年收入的50%相比增长30.70%。

（三）业务模式和业务流程

目前丰汇租赁主要从事融资租赁和委托贷款两种业务。

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1、融资租赁业务

丰汇租赁开展的融资租赁业务是一种以实物为载体的为承租人提供融资的

手段，在此种融资手段中，设备等租赁物是必不可少的形式要件，适用于医院、

水务、供热等行业的企事业单位。丰汇租赁在解决承租人流动资金不足问题的同

时，不影响承租人在日常生产经营活动中对设备等租赁物的实际使用，相比起以

抵押物评估值的一定比例来确定贷款额度的银行贷款，承租人利用同样的资产可

从融资租赁公司获取更大规模的资金，同时丰汇租赁取得了租赁物的所有权，保

证项目风险可控。目前丰汇租赁的融资租赁业务主要有售后回租和直接租赁两种

模式。

（1）售后回租

售后回租是指承租人将自有设备等资产出售给丰汇租赁，同时与丰汇租赁签

订《融资租赁合同》和《财务顾问合同》，按约定向丰汇租赁支付财务顾问费用

并分期支付租金使用该资产，适合拥有一定数量设备的企业作为融资手段。具体

操作流程如下图：

（2）直接租赁

直接租赁是指丰汇租赁根据承租人的请求，向承租人指定的供货商购买租赁

物件，回租给承租人的同时收取财务顾问费和按约定的租息率定期收取租金的融

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资租赁形式。直接租赁的主要目的是解决企业固定资产投资需求，适用于具有固

定资产、大型设备购置需求和企业技术改造及设备升级需求的企业。具体操作流

程如下图：

2、委托贷款业务

丰汇租赁在借款人提供相应担保物或者保证后，将资金委托银行等金融金钩

放贷给借款人，并委托银行等机构按照约定的利率向借款人收取本金和利息，适

用于无较大数额生产设备的非生产型企业，但通常需要借款人提供担保物或者保

证人连带责任担保且还款能力和资信情况良好，以降低丰汇租赁无法收回本息的

风险。具体业务流程如下：

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（四）审批和风险控制流程及风险控制情况

1、审批和风险控制流程

（1）项目立项流程

业务部门负 风险控制部 风险控制部

董事长

责人 立项专员 综合岗

业务部门负责人在OA系统中填写《项目立项申请表》，并附上立项版尽调

报告或者拟融资企业出具的以“丰汇租赁”为抬头的企业盖章的融资申请书。风险

控制部立项专员在收到业务部门提交的项目立项申请及相关附件后，在1个工作

日内作出同意立项或者不同意立项的批复。公司董事长对风险控制部同意立项的

项目进行审批，对立项作出同意立项或者不同意立项的批复。对于董事长审批同

意立项的项目，由风险控制部综合岗向全公司发出立项通告，并指定独立预审人

和风控对接人。

（2）尽职调查及项目审查流程

业务部门业 业务部门负

独立预审人 初审委员 终审委员

务经理 责人

尽职调查：项目立项通过以后，业务部门业务经理开始实施尽职调查，形成

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《尽职调查报告》之后，由业务部门负责人向风控对接人和独立预审人员提交《尽

职调查报告》和完整的项目资料。

预审：由独立预审人员对项目进行风险审查及辅导，提出项目应补充的材料

及应调查的事项，对项目交易结构及操作模式提出合理化建议，向业务团队提供

预审问题清单。业务部门根据预审问题清单中需补充的资料和需落实的问题进行

进一步调查，并对预审问题清单进行书面回复。独立预审人员根据预审情况，综

合判断项目优势劣势和项目风险，出具有明确意见的预审报告，并发送业务团队、

风控中心及公司高管。对于建议进一步推进的项目，提交风控部安排初审会。

初审：项目风控综合岗对于通过预审的项目，按照先后顺序安排初审会时间。

初审会上，由业务团队介绍项目基本情况和独立预审人汇报预审情况，随后由初

审委员会对项目情况进行提问以及评议。初审委员对项目进行投票表决后，由风

控综合岗编写《初审委员会评审决议》并由初审委员签字确认，最后由风控综合

岗公布项目初审评议结果。

协助尽调：项目上过初审会之后，由于项目资料不齐全或仍有重要事项未调

查清楚，业务团队需要风控中心人员协助赴项目现场进行补充尽职调查时的申请

和实施流程。

终审：风控综合岗对于通过初审的项目，按照先后顺序安排终审会时间。在

终审会上，由业务团队介绍项目的基本情况和独立预审人根据预审报告汇报项目

初审意见，项目如有风控人员进行协助尽调，则由协助尽调人员对尽调情况进行

汇报。终审委员就项目情况进行提问和评议后对项目进行投票表决。项目风控对

接人汇总表决票后，填写《终审委员会评审决议》并由终审委员签字确认，最后

由项目风控对接人宣布投票表决结果。

（3）项目执行通知书流程

风险控制部负责人、

风控中心分 法律合规部负责人、

风控对接人 风控对接人

管领导 资产管理部负责人、

资产评审部负责人

项目风控对接人在项目通过终审会后，依据《终审委员会评审决议》起草《项

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目执行通知书》，并在OA系统中发起审批流程。风险控制部负责人、法律合规

部负责人、资产管理部负责人、资产评审部负责人分别在OA系统中审核《项目

执行通知书》。之后由风控中心分管领导审核《项目执行通知书》，最后由项目

风控对接人下发项目执行通知书。

（4）业务合同审查流程

法律合规部提供项目法律文件列表及合同编号后，由业务部门法务岗与财务

部确认合同主体并起草法律文件，之后由法律合规部合同审查岗进行合同审查，

由法律合规部负责人审核法律文件草稿，最后由法律合规部合同审查岗将经过审

核且各方确认无误的合同定稿通过OA邮件发送给相关业务部门。

（5）业务合同用印流程

业务部门业 业务部门负 法律合规部 法律合规部

财务部主管

务经理 责人 经办人 负责人

公章保管人 行政文化部 用印部门分

总裁 财务总监

员 档案管理员 管领导

业务部门业务经理在OA系统中填写《用印申请单》，经业务部门负责人审

核通过后，由法律合规部经办人进行审核并添加定稿的法律文本作为附件，随后

分别由财务部主管、法律合规部负责人、财务总监、申请用印部门分管领导进行

审核，审核均通过后，由总裁进行审批，最后由行政文化部档案管理员打印经审

批的合同文本定稿，并由公章保管人员加盖印章。

（6）放款审批支付流程

法律合规部、风险

业务部门人 管理部、资产管理 风险管理部 资金管理部 资金中心分

员 部及资产评审部负 分管领导 负责人 管领导

责人

业务部门人 行政文化部

财务总监

员 档案管理员

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业务部门根据《执行通知书》的要求落实好放款条件后，在OA系统中提交“放

款手续审批申请”，同时上传放款材料。经过风控中心的法律合规部、风险管理

部、资产管理部及资产评审部负责人审核后，由风控管理部分管领导、资金管理

部负责人、资金中心分管领导和财务总监进行审批后，知会行政文化部档案管理

员，最后由业务部门人员填写支出审批单，审批后实现支出。

（7）贷后管理

①业务部门贷后检查报告流程

业务部门项 业务部门负

资产管理部

目负责人 责人

业务部门项目负责人对项目方财务情况、重大事项、担保情况、资金运用、

还款来源等进行现场检查，并出具《项目贷后检查报告》，并通过OA系统上报。

业务部门负责人需要对报告的真实性和准确性承担最终责任，在OA系统中审批。

审批无误后，系统自动知会资产管理部。

②资产管理部贷后检查报告流程

资产管理部 资产管理部 风控中心分

员工 负责人 管领导

资产管理部员工现场定期走访，并贷后管理要求完成公司的《贷后检查报告》

以及《贷后管理月报》后上传OA系统，随后由资产管理部负责人审核，审批无

误后，系统自动提交至风控中心分管领导审批。审批通过后，系统自动知会风控

中心各部门负责人及公司高管。

③异常项目上报流程

所属部门负 资产管理部 资产管理部 风控中心分

全体员工

责人 专人 负责人 管领导

公司各岗位员工一旦发现项目的异常运营情况，核实后在OA系统中发起异

常项目上报流程，经所属部门负责人审核无误后，系统自动提交到资产管理部员

工，经资产管理部专人和负责人审核后，由风控中心分管领导在系统中审批，审

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批无误后，系统自动知会公司高管及风控中心负责人。

④不良项目处置流程

业务部门项 业务部门负 资产管理部 资产管理部

公司高管

目负责人 责人 保全岗 保全岗

在项目出现异常情况（如兑付出现风险、发生诉讼等），业务部门将提出诉

讼或债务重组需求申请，跟部门负责人请示。业务部门所属部门负责人就出现的

情况进行初步分析，并将情况反应给资产管理部。资产管理部保全组接受委托，

并开展初步项目调查工作，根据项目客观情况，配合领导和业务部门形成处置方

案并提出意见，必要时请外部律师参与出具法律意见，并将形成的意见回复给高

管及业务部门。风控中心分管领导、总裁及董事长对综合处置方案提出意见确认

最终方案后，由资产管理部保全岗协助业务部门共同按照最终方案来执行。

⑤风险项目报告流程

资产管理部 资产管理部 风控中心分 资产管理部

保全岗 负责人 管领导 保全岗

业务部门保持与项目方或承租人定时沟通，了解还清意向等并保持与资产管

理部的信息同享。资产管理部保全岗在OA系统中发起异常项目管理流程，每周

上传风险项目进展情况跟进表，每月上传重大诉讼案登记表及日常风险月度报告

单，并说明项目名称、异常情况内容、异常级别、异常情况类型、风险评价、跟

进情况等信息。资产管理部负责人对该异常项目进行记录或跟进处理，并在OA

系统中填写会签意见。风控中心分管领导在系统中审批，审批无误后，系统自动

知会公司高管。每月资产管理部保全岗将审批过后的重大诉讼案等级表及日常风

险月度报告单上报给集团。

⑥计提资产减值准备流程

资产管理部 资产管理部 风控分管副 财务中心审

员工 负责人 总裁 核人

财务部财务 财务中心负

董事长 总裁

会计 责人

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资产管理部专人维护项目五级分类，并在每个报表日前向资产管理部负责人

提供“非正常”类的项目还款台账。资产管理部负责人审核“非正常”类的项目还款

台账后，系统自动提交到风控分管领导。风控分管副总裁在系统中审批，审批无

误后，系统自动提交到财务中心。财务中心审核人获得“非正常”类的项目还款台

账后，按照公司减值准备制度，出具计提减值方案。财务中心负责人、总裁和董

事长在系统中审批，并批注审批意见。财务管理部财务会计根据计提方案及审批

意见进行正确的账务处理。

⑦展期申请流程

业务部门员 所属业务部 资产管理部 资产管理部

工 门负责人 员工 负责人

风险控制部 风控中心分

董事长 总裁

员工 管领导

在符合法律及合同约定的前提下，业务部门员工负责在OA系统中申请延长

项目存续时间，填写具体的项目展期方案，包括项目延长的时间、息费、项目展

期原因、展期条件等。随后由所属业务部门负责人、资产管理部员工、资产管理

部负责人在OA系统中审核项目展期方案，并批注审批意见。之后由风控中心分

管领导、总裁和董事长进行审核，如果不同意，则重新走项目评审流程，同意则

由风险控制部出具执行通知书。

⑧项目要素变更流程

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业务部门员 业务部门负 资产管理部 资产管理部

工 责人 员工 负责人

风控中心分

董事长 总裁 财务总监

管领导

财务管理部、资金管

理部、法律合规部员

工

项目存续期间，项目方、融资额、借款期限、还款方式、担保方式、监管方

式等与交易结构相关的项目要素发生变更时，由业务部门员工在OA系统中发起

要素变更流程，填写需要变更的要素、变更原因、变更条件等，之后由业务部门

负责人、资产管理部员工、资产管理部负责人、风控中心分管领导审核，如果有

重大影响则需要重新进行项目评审，随后由财务总监、总裁、董事长进行审批，

最后由财务管理部、资金管理部、法律合规部跟进后续更改情况，更新项目要素。

2、风险控制情况

丰汇租赁严格遵守商务部有关融资租赁行业的监管要求，充分借鉴商业银行

及其他金融机构的风险管理机制，建立起了完善的内部风险控制体系。

（1）严格遵守监管制度，强化风险控制机制

丰汇租赁自成立以来，始终坚持合规经营，严格依照商务部、国家税务总局

发布的《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》、商务

部印发的《融资租赁企业监督管理办法》等相关法规开展各项融资租赁业务。在

合规经营的基础上，丰汇租赁进一步强化风控机制，将风险资产的杠杆比例严格

控制在10倍以内，不允许开展同业拆借、发放贷款、吸收存款等金融业务。此外，

丰汇租赁注重控制项目承租人的信用风险，为项目的立项和开展配备了经验丰富

的资产管理人员和法律合规人员，最大限度上避免信用风险的发生。

（2）借鉴银行信贷审批机制，建立专业评委审批机制

丰汇租赁充分借鉴商业银行的信贷委员会评审制度，建立起了预审、初审、

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终审等一系列专业化的评审制度，形成了完善的项目审批管理组织体系。此外，

丰汇租赁设立了风控中心，下设法律合规部、风险管理部、资产管理部及资产评

审部等各部门，成员由具有丰富的金融、贸易、法律、会计等方面专业知识和融

资租赁业务/委托贷款业务运营经验的专家组成，且拥有较强的风险识别能力和

风险把控能力。

（3）丰汇租赁五级分类的标准及合理性

①丰汇租赁的五级分类标准

丰汇租赁以风险为基础，按照交易对手的逾期程度及其他存续情况，将存续

资产按照风险程度划分为正常类、关注类、次级类、可疑类、损失类五个类别，

其中后三类合称为不良资产。

A、正常类：交易对手经营、财务等各方面情况正常，不存在影响融资本息

按时全额偿还的消极因素，能够按期履行合同，没有足够证据判断交易对手不能

按时足额偿还融资本息。

正常类资产具有以下主要特征：

交易对手生产经营正常，市场竞争能力强，现金流充足，融资能力和还款能

力强，还款意愿良好，能够按期足额偿还本息/租金；

融资期限尚未到期，且按期支付利息。

B、关注类：尽管交易对手有能力偿还融资本息，但有关方面包括还款能力、

还款意愿、担保能力等存在一些可能对偿还产生不利影响的因素，这些不利因素

继续存在下去将会影响丰汇租赁债权清偿。

关注类资产具有以下主要特征：

宏观经济、行业、市场、技术、产品、企业内部经营管理或财务状况发生变

化，对交易对手正常经营产生不利影响，但其偿还贷款的能力尚未出现明显问题；

交易对手完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款本息，但资产担保合

法、有效、足值，丰汇租赁完全有能力通过追偿担保足额收回本息/租金；

尽管交易对手有能力偿还本息，但有关方面（包括还款能力、还款意愿、担

保能力、抵质押物价值变动等）存在一些可能对偿还产生不利影响的因素，这些

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不利因素继续存在下去将会影响债权清偿；

交易对手本金或息费逾期欠付1-3个月（含3个月）。

C、次级类：交易对手本金或息费逾期4-12个月（含12个月）。交易对手还

款能力出现明显问题，完全依靠其正常经营无法足额偿还当金本息，即使执行担

保也可能会造成一定损失。

次级类资产具有以下主要特征：

交易对手还款能力出现明显问题，且难以获得新的资金；

交易对手完全依靠其正常经营无法足额偿还本息/租金，且即使执行担保，

也可能会造成一定损失，需要通过强行催收乃至执行抵押担保来保障标的资产安

全；

交易对手本金或息费逾期欠付4-12个月（含12个月）。

D、可疑类：交易对手已经无法足额偿还融资本息，即使执行担保也肯定要

造成较大损失；通过采取法律措施等可收回一部分金额，但该金额具有较大不确

定性。

可疑类资产具有以下主要特征：

因交易对手经营及财务状况恶化或无力还款，经债权人对合同还款计划作出

调整后，仍然逾期或仍然无力归还本息/租金；

交易对手连续半年以上处于停产、半停产状态，收入来源不稳定，即使执行

担保，也肯定会造成较大损失；

交易对手的资产负债率超过100%，且当年继续亏损；

其他债权人已诉讼，执行程序尚未终结，贷款不能足额清偿且损失较大；

交易对手本金或息费逾期欠付1年以上。

E、损失类：在采取所有的措施或一切必需的法律程序之后，本息仍然无法

收回，或只能收回极少部分。

损失类资产具有以下主要特征：

交易对手及担保人依法宣告破产、关闭、解散，并终止法人资格；

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交易对手遭受重大自然灾害或者意外事故，损失巨大且不能获得保险补偿，

或者已保险补偿后，确实无能力偿还部分或全部欠款；

交易对手触犯刑法，依法受到制裁，其财产不足归还所欠款项；

由于交易对手和担保人不能偿还到期欠款，经法院对交易对手和担保人强制

执行，但均无财产可执行，法院裁定终结执行；

抵（质）押物按评估确认的市场公允价值不足以偿还交易对手所欠款项，经

对交易对手财产进行清偿和担保人进行追偿后，仍不能收回欠款；

在采取所有的措施或一切必需的法律程序之后，本息/租金仍然无法收回，

或只能收回极少部分。

②可比上市公司的五级分类标准

同行业上市公司中渤海租赁和中航资本未披露划分风险类型的具体依据，拟

上市公司聚信租赁预披露的招股说明书披露了正常、关注、次级、可疑和损失等

五个等级的评判标准，具体如下：

A、正常：没有任何理由怀疑承租人不能按时足额偿还融资租赁款本息，且

没有任何理由怀疑承租人的应收融资租赁款会发生减值。以下事项可以作为评判

正常的因素：

承租人一直按时足额支付融资租赁款项；

影响承租人还款能力或经营活动的政策并没有发生重大改变；

承租人所在的市场经营环境没有发生重大不利变动；

承租人的财务状况稳健，承租人租用的资产得到正常的使用。

B、关注：承租人虽然能够按时足额偿还融资租赁款本息，但仍然有一些因

素可能会影响其未来支付能力。以下事项可以作为评判关注的因素：

宏观经济环境、政策、市场经营环境发生变动，可能导致承租人的业务或付

款能力受到影响；

承租人发生股权结构或业务结构上的重组、分拆或类似的交易，从而影响承

租人的付款能力或意愿；

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与承租人有关的财务指标不理想或低于行业平均水平；

承租人提供的抵押资产或融资租赁资产发生减值、损失；

承租人出现过逾期30日以上偿还银行贷款或融资租赁款的情况。

C、次级：承租人的经营收益或现金流已经无法支撑其按时足额偿还负债而

使得发行人可能受到损失，如果出现以下情况，可以将相关的应收融资租赁款判

断为次级：

承租人出现亏损或者其现金流出现负数；

承租人的外部融资能力受到限制；

承租人需要进行债务重组；

承租人需要拍卖资产或执行担保物以偿还负债；

承租人已经逾期6个月以上未能偿还融资租赁款。

D、可疑：承租人的经营收益或现金流已经无法支撑其按时足额偿还负债而

使得发行人可能受到重大损失，如果出现以下情况，可以将相关的应收融资租赁

款判断为可疑：

承租人的正常生产经营活动暂停；

承租人无力偿还债务；

承租人的债权人已采取法律手段向承租人追讨欠款；

承租人已经逾期1年以上未偿还融资租赁款。

E、损失：对承租人采取了所有必要的步骤或程序后，能从承租人处获得的

补偿依然非常有限，如果出现以下情况，可以将相关的应收融资租赁款判断为损

失：

承租人或其担保人已经被宣布破产、解散或其经营活动已经终止；

承租人的财产不足以支付融资租赁款项，且没有抵押资产或其他担保方式；

承租人遭受不可抗力，无力支付融资租赁款；

承租款逾期超过2年，承租人依然没有还款的能力或意愿。

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③丰汇租赁存续资产风险五级分类的合理性

丰汇租赁存续资产风险五级分类参照了中国银行业监督管理委员会《贷款风

险分类指引》（银监发【2007】54号），强化了项目资产质量管理，提高自身的抵

御风险能力，该风险五级分类标准与聚信租赁内容大体一致，在本金利息逾期欠

付期限方面更为谨慎，根据该标准，丰汇租赁在实际业务操作中较好的控制了业

务风险，因此，丰汇租赁资产风险五级分类是合理的。

（五）丰汇租赁的主要资金来源及资金的匹配性

1、丰汇租赁的资金来源

报告期内，丰汇租赁的资金来源包括自有资金、保理贷款、信托以及资产管

理计划等。

自有资金为企业的所有者权益部分，截至 2015 年 3 月 31 日，丰汇租赁的所

有者权益为 22.39 亿元，其中包括注册资本金 20 亿元。

保理贷款是指丰汇租赁先用自有资金投资部分融资租赁项目，再将此部分融

资租赁项目的未来租金收益权转让给银行、商业保理公司等金融机构，取得应收

账款保理贷款后实现自有资金的回笼。截至 2015 年 3 月 31 日，丰汇租赁保理贷

款余额为 5.13 亿元。

丰汇租赁与中融信托、渤海信托、财通资管和中融资产等机构进行合作，通

过设立信托计划以及资产管理计划向合格投资者募集资金，按照投资项目所需资

金量提取资金，并约定用投资项目的租金收入或利息收入作为偿还信托/资管资

金本息的来源。截至 2015 年 3 月 31 日，丰汇租赁信托/资管资金余额为 39.78

亿元。

此外，丰汇租赁还积极探索其它融资方式。2014 年 11 月资产证券化产品实

行备案制以后，资产证券化市场迎来快速发展。2015 年 1 月至 7 月，企业资产

证券化产品共发行 50 单，规模总计 514.92 亿元，已超过 2014 年全年 400.83 亿

元的发行规模，其中融资租赁资产证券化产品共发行 15 单，规模总计 123.37 亿

元，远超去年全年的 4 单 34.75 亿元，规模占比也从去年的 8.7%上升至 23.9%。

在融资租赁资产证券化快速发展的市场背景下，2015 年 7 月，丰汇租赁与恒泰

证券合作，成功发行了第一期资产支持证券，期限 3 年，所募集的 6 亿元已顺利

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到账，2015 年年底之前计划再次发行 12 亿元。此外，丰汇租赁拟公开发行期限

为 3 年、金额为 8 亿元的公司债券，截至本报告书出具日，申请材料已上报上海

证券交易所。

2、丰汇租赁的资金使用情况

报告期内，丰汇租赁的资金主要用于融资租赁项目和委托贷款项目，截至

2015 年 3 月 31 日，丰汇租赁存续项目共计 49 笔，其中未保理项目 43 笔，已保

理项目 6 笔；存续项目占用本金余额共计 58.35 亿元，其中未保理的项目占用本

金余额为 53.06 亿元，金额占比 90.93%，已保理项目占用本金余额为 5.29 亿元，

金额占比 9.07%。

截至 2015 年 3 月 31 日，丰汇租赁从信托和资管计划筹集且尚未到期的资金

总额为 39.78 亿元，全部投入未保理的委托贷款和融资租赁项目中，已保理项目

使用的资金为保理贷款 5.13 亿元。

3、资金融出期限和融入期限的匹配性

（1）已保理项目

已保理项目的资金融出期限和融入期限完全匹配，每期的项目回款足以覆盖

保理贷款还款，不占用企业自有资金。

（2）未保理项目

以 2015 年 3 月 31 日为统计时点，企业尚存续的未保理项目本金回款进度以

及需支付现已融入但尚未偿还完毕的信托、资管计划本金的进度如下表所示：

单位：亿元

项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10

融出资金回款 8.67 5.76 5.84 2.35 5.81 1.65 6.40 5.91 1.62 1.94

融入资金还款 19.26 9.93 7.55 1.11 1.54 0.39 - - - -

需占用自有资

10.59 4.17 1.70 -1.23 -4.27 -1.25 -6.40 -5.91 -1.62 -1.94

金金额

项目 T11 T12 T13 T14 T15 T16 T17 T18 T19 T20

融出资金回款 1.48 0.66 0.81 0.60 0.84 0.62 0.87 0.52 0.53 0.18

融入资金还款 - - - - - - - - - -

需占用自有资

-1.48 -0.66 -0.81 -0.60 -0.84 -0.62 -0.87 -0.52 -0.53 -0.18

金金额

注：每期为 3 个月，T1 为 2015 年 4 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日，T2 为 2015 年 7 月 1 日至

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2015 年 9 月 30 日，依此类推。

如上表所示，现已融入且尚未偿还完毕的信托资管计划资金需在一年半以内

偿还完毕，但此类资金投资的项目本金在 5 年内陆续回款，前期融出资金回款与

融入资金还款的资金缺口需占用丰汇租赁的自有资金。截至 2015 年 3 月 31 日，

丰汇租赁不存在抵押、质押或冻结等限制的货币资金余额为 3.09 亿元，理财产

品余额为 9.91 亿元，可用于弥补未来资金缺口的资金余额共计 13.00 亿元，可完

全覆盖 T1 的 10.59 亿元资金缺口。此外，丰汇租赁通过资产支持证券募集的 6

亿元已于 2015 年 7 月份到账，丰汇租赁将在弥补 T2 以及 T3 资金缺口的基础上

安排新增项目的投放，以保证丰汇租赁的资金供应。历史情况表明，丰汇租赁会

在综合考虑项目本金回款、偿还融入资金以及新增投放项目情况的基础上随时更

新资金需求，安排新增的筹资计划，定期向信托资管计划新增提款以保证资金充

分且及时供应。

（3）对丰汇租赁持续经营能力的影响

如上所述，丰汇租赁已保理项目实现了融入资金与融出资金期限的完全匹

配，不占用企业自有资金，未保理项目融出资金回款周期与融入资金还款周期

所产生的资金缺口完全可由自有资金填补，因此，丰汇租赁资金的融出期限与

融入期限是匹配的，不会影响丰汇租赁的持续经营。丰汇租赁还会不断拓展如

资产证券化、公司债之类的长期资金来源，确保公司未来的持续经营。

（六）丰汇租赁前五名客户和资金方

1、前五名客户情况

2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月，丰汇租赁的前五名客户如下表所示：

单位：万元

2015 年度 1-3 月

客户名称 类型 收入 占比

沈阳泰华林房地产开发有限公司 委托贷款 2,374.68 9.75%

黑龙江东方天地房地产开发有限公司 委托贷款 2,542.96 10.44%

贵阳大地驰骋房地产开发有限公司 委托贷款 930.76 3.82%

中财明远投资管理有限公司 委托贷款 930.75 4.08%

宜宾华泓置业有限公司 委托贷款 900.00 3.69%

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合计 7,742.14 31.78%

2014 年度

客户名称 类型 收入 占比

青州市宏利水务有限公司 融资租赁 7,449.72 6.39%

贵阳大地驰骋房地产开发有限公司 委托贷款 7,431.42 6.38%

沈阳泰华林房地产开发有限公司 委托贷款 5,679.15 4.87%

宁夏庆华煤化集团有限公司 融资租赁 5,511.56 4.73%

昌乐县益民热力有限公司 融资租赁 4,154.38 3.56%

合计 30,226.23 25.93%

2013 年度

客户名称 类型 收入 占比

武汉祥泰源置业有限公司 委托贷款 10,754.72 20.69%

苍南县家景友联置业有限公司 委托贷款 4,607.74 8.86%

沈北沈阳鸿基投资有限公司 融资租赁 4,088.34 7.87%

东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司 融资租赁 3,734.64 7.18%

沈阳农业高新区国有资产经营有限公司 融资租赁 2,890.90 5.56%

合计 26,076.33 50.17%

2、前五名资金方情况

丰汇租赁主要资金提供方与丰汇租赁系正常的商业合作关系，资金方与丰汇

租赁的资金往来情况见下表：

①期末余额占比

单位：万元

2015 年度 1-3 月

资金方名称 是否存在关联关系 期末余额 占比

中融国际信托有限公司 否 192,550.00 42.36%

上海财通资产管理有限公司 否 172,909.00 38.04%

中融（北京）资产管理有限公司 否 26,820.00 5.90%

中国银行高粱桥支行 否 26,087.78 5.74%

英大国际信托有限责任公司 否 18,000.00 3.96%

合计 436,366.78 95.99%

2014 年度

资金方名称 是否存在关联关系 期末余额 占比

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中融国际信托有限公司 否 336,350.00 57.11%

上海财通资产管理有限公司 否 173,573.00 29.47%

中国银行高粱桥支行 否 28,369.14 4.82%

英大国际信托有限责任公司 否 18,000.00 3.06%

渤海国际信托股份有限公司 否 11,070.00 1.88%

合计 567,362.14 96.34%

2013 年度

资金方名称 是否存在关联关系 期末余额 占比

中融国际信托有限公司 否 155,810.00 62.89%

英大国际信托有限责任公司 否 30,000.00 12.11%

中国银行高粱桥支行 否 23,954.29 9.67%

鼎石国际保理有限公司 否 20,000.00 8.07%

营口银行沈阳分行 否 12,776.32 5.16%

合计 242,540.61 97.90%

I、资金提供方中融资产及中融信托与丰汇租赁不存在关联关系

i、丰汇租赁 42%股权的实际持有人为中海晟融

目前，中融资产名义持有丰汇租赁 42%的股权，但该部分股权的实际持有人

为中海晟融，中海晟融委托中融资产设立专项资产管理计划，进而持有该部分股

权。

根据《中融资产-融慧开源 1 号专项资产管理计划资产管理合同》：

“1、资产委托人为中海晟融（北京）资本管理有限公司，资产管理人为中融

（北京）资产管理有限公司，资产托管人为杭州银行股份有限公司；

2、资产委托人确认，本合同项下投资标的由资产委托人指定，资产委托人

承诺，资产管理人根据本合同实施的投资产生的投资风险由资产委托人自行承

担；资产委托人同意，资产管理人不负责对投资标的的尽职调查，不负责审查交

易对手的资信情况、财务状况、盈利能力等，资产管理人仅承担事务性管理义务，

资产委托人自愿承担本计划的全部投资风险；资产委托人同意，本计划存续委托

期限届满、提前终止或延期终止时，资产管理人有权以委托资产现状方式向资产

委托人返还，资产委托人有义务予以配合；

3、资产管理人按照本合同的规定，对委托财产进行投资运作及管理；以受

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托人的名义，代表专项资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权

利……”。

通过对中融资产以及中海晟融相关人员的访谈，中海晟融通过专项资产管理

计划持有的 42%丰汇租赁股权所代表的表决权由中海晟融享有，相关决策需由中

海晟融作出，随后委派中融资产代表专项资产管理计划行使投资过程中产生的权

属登记等权利。此外，中融资产针对本次交易出具了《声明》：“本公司管理的中

融资产-融慧开源 1 号专项资产管理计划持有丰汇租赁有限公司 42%股权，本资

产管理计划的单一委托人为中海晟融（北京）资产管理有限公司。根据《中融资

产-融慧开源 1 号专项资产管理计划资产管理合同》的规定：本合同项下投资标

的由资产委托人指定。因此，中海晟融（北京）资本管理有限公司对本次交易事

项具有决策权。”

由于委托人指定投资标的，并对标的进行尽职调查，承担投资风险，资产管

理人仅承担事务性管理工作，资产管理计划届满后、提前终止或延期终止时，管

理人有权以委托资产现状方式向资产委托人返还，丰汇租赁 42%股权的表决权实

际上由中海晟融享有，通过中融资产来行使。因此，丰汇租赁 42%股权的实际持

有人为中海晟融。从股权关系而言，专项资产管理计划的管理人中融资产不属于

丰汇租赁的关联方，中融资产的间接控股股东中融信托亦不属于丰汇租赁的关联

方。

ii、中融信托的控股股东为经纬纺机，最终实际控制人为中国恒天集团有限

公司

截至本报告书出具之日，中融资产股权控制关系如下：

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国务院国有资产

监督管理委员会

100%

中国恒天集团有

限公司

87.57%

中国纺织机械

哈尔滨市国有资

解蕙淯 刘义良 （集团）有限公

产管理委员会

司

33.33% 66.67% 100%

31.13%

中植企业集团有 经纬纺织机械股 哈尔滨投资集团 沈阳安泰达商贸

限公司 份有限公司 有限责任公司 有限公司

32.99% 37.47% 21.54 % 8%

83.33%

上海融晟投资有 中融国际信托有

限公司 限公司

49% 51%

中融基金管理有

限公司

100%

中融（北京）资

产管理有限公司

如上图所示，中融信托、上海融晟分别持有中融基金 51%、49%的股权；经

查阅《中融基金管理有限公司章程》，中融基金董事会由 6 名董事组成，其中 4

名由中融信托提名、2 名由上海融晟提名，总经理由中融信托推荐、董事会任免，

其他高级管理人员由总经理提名、董事会任免。根据中融基金股权结构以及该公

司章程关于董事、高级管理人员任免的规定，中融基金的控股股东为中融信托。

如上图所示，经纬纺机、中植集团分别持有中融信托 37.47%、32.99%的股

权，两者合计持有中融信托 70.46%的股权；经纬纺机、中植集团、中融信托于

2012 年 12 月 31 日签订了《协议书》，约定如下：“经纬纺机、中植集团承诺在

作为中融信托股东行使提案权，或在董事会及股东大会上行使董事会表决权及股

东表决权时，均按照经经纬纺机的意见行使相关提案权、表决权；各方同意各方

的合法存续期间均将持续不间断的履行其在本协议中所作的承诺，除非经纬纺

机、中植集团同意解除本协议”；中植集团于 2015 年 9 月 8 日出具了《承诺函》，

承诺其在 2018 年 12 月 31 日之前不会终止上述《协议书》，上述《协议书》被终

止前将严格遵守《协议书》之约定；且根据中融信托章程之规定，中融信托董事

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会半数以上成员由经纬纺机推荐。综上，中融信托的控股股东为经纬纺机。

如上图所示，并根据经纬纺机 2014 年年度报告及全国企业信用信息公示系

统显示的有关经纬纺机、中国纺织机械（集团）有限公司、中国恒天集团有限公

司的工商、企业及其他部门公示信息情况，经纬纺机的实际控制人为中国恒天集

团有限公司，中国恒天集团有限公司为国务院国有资产监督管理委员会所属的国

有独资公司。

综上所述，中融资产的实际控制人为中国恒天集团有限公司，直接或间接控

制中融资产的相关各方与丰汇租赁不存在关联关系。

iii、中融资产、中融信托及丰汇租赁均已出具无关联关系承诺

中融资产和中融信托已出具《声明》：本企业与本企业股东、董事、监事、

高级管理人员（或本企业主要投资者个人、主要管理人员）与丰汇租赁有限公司

及其股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系。

丰汇租赁已出具与中融资产和中融信托不存在关联关系的承诺。

综上所述，根据《企业会计准则第 36 号--关联方披露》、《深圳证券交易所

股票上市规则（2014 年修订）》中关于关联方的定义，中融信托与丰汇租赁之间

不存在关联关系；尽管中融资产在工商信息系统中登记为持有丰汇租赁 42%股权

的股东，但鉴于中融资产的资管通道性质，丰汇租赁 42%股权所代表的表决权由

中海晟融享有，通过中融资产来行使，根据实质重于形式原则，资产管理公司——

中融资产与丰汇租赁不存在关联关系。

II、资金提供方财通资管与丰汇租赁不存在关联关系

通过查阅工商登记资料，财通资管的股权结构如下：

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浙江省财政厅

100%

浙江省财务开发公

司

100%

浙江省金融控股有

限公司

36.60%

财通证券股份有限

公司

40%

财通基金管理有限

李董 王军

公司

5% 80% 15%

上海财通资产管理

有限公司

根据工商登记信息，财通资管的控股股东财通基金管理有限公司持有其 80%

的股权，财通资管的实际控制人为浙江省财政厅。根据《企业会计准则第 36 号

--关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》中关于关

联方的定义，按照财通资管的股权结构关系，财通资管与丰汇租赁不存在关联关

系。

财通资管已出具《声明》：本企业与本企业股东、董事、监事、高级管理人

员（或本企业主要投资者个人、主要管理人员）与丰汇租赁有限公司及其股东、

董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系。

丰汇租赁已出具与财通资管不存在关联关系的承诺。

经核查，财通资管与丰汇租赁不存在关联关系。

III、资金提供方中国银行高粱桥支行与丰汇租赁不存在关联关系

通过查阅工商登记资料，中国银行的股权结构如下：

1-2-135

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

国务院

100%

中国投资有限责任

公司

100%

香港中央结算（代 中央汇金投资有限

其他

理人）有限公司 责任公司

27.75% 64.26% 7.99%

中国银行股份有限

公司

根据工商登记信息，中国银行的控股股东为中央汇金投资有限责任公司，系

国有控股的股份制银行。根据《企业会计准则第 36 号--关联方披露》、《深圳

证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》中关于关联方的定义，按照中国银

行的股权结构关系，中国银行与丰汇租赁不存在关联关系。

丰汇租赁已出具与中国银行高粱桥支行不存在关联关系的承诺。

经核查，中国银行高粱桥支行与丰汇租赁不存在关联关系。

IV、资金提供方英大信托与丰汇租赁不存在关联关系

通过查阅工商登记资料，英大信托的股权结构如下：

国务院

100%

国家电网公司

100%

国网上海市 中国电力财 国网英大国际控股 济南市能源投资 济钢集团有 山东鲁能物

电力公司 务有限公司 集团有限公司 有限责任公司 限公司 业有限公司

3.84% 5.21% 84.55% 4.38% 1.10% 0.92%

英大国际信托有限

责任公司

1-2-136

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根据工商登记信息，英大信托的控股股东为国网英大国际控股集团有限公

司，系国有控股的信托公司。根据《企业会计准则第 36 号--关联方披露》、《深

圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》中关于关联方的定义，按照英大

信托的股权结构关系，英大信托与丰汇租赁不存在关联关系。

丰汇租赁已出具与英大信托不存在关联关系的承诺。

经核查，英大信托与丰汇租赁不存在关联关系。

V、资金提供方渤海信托与丰汇租赁不存在关联关系

通过查阅工商登记资料，渤海信托的股权结构如下：

海南省慈航公益基

金会

65.00%

盛唐发展(洋浦)有

限公司

50.00%

海南交管控股有限

公司

70.00%

海航集团有限公司

100.00%

海航资本集团有限 中国新华航空

公司 集团有限公司

60.22% 39.78%

渤海国际信托股份

有限公司

根据工商登记信息，渤海信托的控股股东为海航资本集团有限公司，最终

的实际控制人可以追溯到海南省慈航公益基金会。根据《企业会计准则第 36 号

--关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》中关于关

联方的定义，按照渤海信托的股权结构关系，渤海信托与丰汇租赁不存在关联

关系。

1-2-137

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

丰汇租赁已出具与渤海信托不存在关联关系的承诺。

经核查，渤海信托与丰汇租赁不存在关联关系。

VI、资金提供方鼎石保理与丰汇租赁不存在关联关系

通过查阅工商登记资料，鼎石保理的股权结构如下：

田坦

90.00%

北京盈辉投资有

吴逴 吴迪

限公司

50.00% 50.00%

89.36%

北京金顺投资有 北京世纪康普电

限公司 子科技有限公司

50.00% 50.00%

北京盈辉投资有 北京弘瑞汇达投 国开沈北投资有

限公司 资管理有限公司 限公司

30.00% 40.00% 30.00%

鼎石国际保理有

限公司

根据工商登记信息，鼎石保理的第一大股东为北京弘瑞汇达投资管理有限

公司，最终控制人可以追溯到吴逴、吴迪、田坦三个自然人。根据《企业会计准

则第 36 号--关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

中关于关联方的定义，按照鼎石保理的股权结构关系，鼎石保理与丰汇租赁不

存在关联关系。

丰汇租赁已出具与鼎石保理不存在关联关系的承诺。

经核查，鼎石保理与丰汇租赁不存在关联关系。

VII、资金提供方营口银行沈阳分行与丰汇租赁不存在关联关系

通过查阅工商登记资料，营口银行的股权结构如下：

1-2-138

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辽宁群益集团耐 辽宁金鼎镁矿集 辽宁（营口）沿海

其他 CIMB Bank

火材料有限公司 团有限公司 产业基地财政局

44.99% 15.31% 19.99% 13.60% 6.11%

营口银行股

份有限公司

根据工商登记信息，营口银行第一大股东为 CIMB Bank，其他主要股东包

括辽宁群益集团耐火材料有限公司、辽宁金鼎镁矿集团有限公司、辽宁（营口）

沿海产业基地财政局，其余股东所持股份均不超过 5%。根据《企业会计准则第

36 号--关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》中关

于关联方的定义，按照营口银行的股权结构关系，营口银行与丰汇租赁不存在

关联关系。丰汇租赁已出具与营口银行沈阳分行不存在关联关系的承诺。

经核查，营口银行沈阳分行与丰汇租赁不存在关联关系。

②融入资金额占比

单位：万元

2015 年度 1-3 月

是否存在关 加权平均

资金方名称 融入资金 占比

联关系 资金成本

中融国际信托有限公司 否 84,600.00 70.24% 10.37%

上海财通资产管理有限公司 否 12,951.00 10.75% 10.94%

中融（北京）资产管理有限

否 22,890.00 19.01% 8.83%

公司

合计 120,441.00 100.00%

2014 年度

是否存在关 加权平均

资金方名称 融入资金 占比

联关系 资金成本

中融国际信托有限公司 否 636,250.00 72.55% 11.41%

上海财通资产管理有限公司 否 186,407.00 21.26% 11.24%

中国银行高粱桥支行 否 13,510.72 1.54% 6.40%

包商银行北京分行 否 12,000.00 1.37% 8.40%

渤海国际信托股份有限公司 否 11,070.00 1.26% 10.80%

合计 859,237.72 97.98%

2013 年度

是否存在关 加权平均

资金方名称 融入资金 占比

联关系 资金成本

1-2-139

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

中融国际信托有限公司 否 271,621.76 90.24% 9.68%

中铁信托有限责任公司 否 4,286.52 1.42% 8.00%

中国银行高粱桥支行 否 25,094.97 8.34% 6.40%

合计 301,003.25 100.00%

3、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人

5%以上股份的股东在前五名客户或前五名资金方中所占权益的情况

报告期内标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要

关联方、持股5%以上的股东未在前五名客户或前五名资金方中持有权益。

（七）收入成本情况

单位：万元

2015 年度 1-3 月

项目 营业收入 营业成本 毛利率

租金收入 5,613.94

融资租赁业务 5,690.41 17.61%

财务顾问收入 1,292.92

利息收入 12,317.79

委托贷款业务 11,274.45 35.40%

财务顾问收入 5,136.19

合计 24,360.85 16,964.86 30.36%

2014 年度

项目 营业收入 营业成本 毛利率

租金收入 18,287.25

融资租赁业务 28,231.67 33.81%

财务顾问收入 24,363.21

利息收入 38,594.07

委托贷款业务 33,157.88 55.14%

财务顾问收入 35,312.52

合计 116,557.06 61,389.56 47.33%

2013 年度

项目 营业收入 营业成本 毛利率

租金收入 11,331.75

融资租赁业务 13,938.57 24.66%

财务顾问收入 7,170.23

利息收入 13,847.95

委托贷款业务 8,101.79 75.80%

财务顾问收入 19,630.72

合计 51,980.64 22,040.36 57.60%

营业收入和成本的具体分析详见“第九节管理层讨论与分析/三、交易标的

两年一期的财务状况和盈利能力分析/（二）标的公司盈利能力分析/1、营业收

入与毛利率分析”。

1-2-140

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（八）资产五级分类情况

1、五类资产余额及减值准备情况

2013年末、2014年末和2015年3月末，丰汇租赁五类资产（包括融资租赁和

委托贷款项目）余额及减值准备提取情况见下表：

单位：万元

2015 年 3 月 31 日

五级分类 期末余额 占总资产比例 减值准备余额 减值准备计提比例

正常 532,803.28 71.68% - -

关注 22,000.00 2.96% - -

次级 23,017.74 3.10% 1,490.00 6.47%

可疑 7,141.35 0.96% 6,408.15 89.73%

损失 - - - -

合计 584,962.37 78.70% 7,898.15 1.35%

2014 年 12 月 31 日

五级分类 期末余额 占总资产比例 减值准备余额 减值准备计提比例

正常 562,304.98 70.41% - -

关注 22,000.00 2.75% - -

次级 23,017.74 2.88% 1,490.00 6.47%

可疑 7,141.35 0.89% 6,408.15 89.73%

损失 - - - -

合计 614,464.07 76.94% 7,898.15 1.29%

2013 年 12 月 31 日

五级分类 期末余额 占总资产比例 减值准备余额 减值准备计提比例

正常 277,282.28 82.61% - -

关注 - - - -

次级 5,034.95 1.50% - -

可疑 3,369.35 1.00% 1,703.21 50.55%

损失 - - - -

合计 285,686.58 85.11% 1,703.21 0.60%

2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月，丰汇租赁对于五类资产综合考虑客

户的还款意愿、履约能力、抵押担保情况等因素采用个别认定法计提资产减值准

备。最近两年及一期末，丰汇租赁提取的资产减值准备合计分别为 1,703.21 万元、

7,898.15 万元和 7,898.15 万元，占五类资产期末账面金额的比例分别为 0.60%、

1.29%和 1.35%。

2、不良资产减值准备计提的充分性

（1）丰汇租赁不良资产减值准备与同行业公司的比较

丰汇租赁融资租赁和委托贷款项目计提的减值准备比例与同行业可比公司

的对比情况见下表：

1-2-141

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

聚信租赁 0.30% 0.27%

中航资本 3.01% 2.27%

渤海租赁 0.31% 0.10%

平均 1.21% 0.88%

丰汇租赁 1.29% 0.60%

注：聚信租赁未披露更新后的2014年年度数据，2014年年度比例暂按照披露的2014年1-6

月数据计算。同行业公司中聚信租赁无委托贷款业务，渤海租赁委托贷款业务未计提减值准

备，中航资本年度报告未披露委托贷款减值准备余额情况，因此同行业公司不良资产减值准

备仅包括了融资租赁项目的减值提取情况。

可以看出，丰汇租赁实际计提的减值准备比例高于聚信租赁和渤海租赁，低

于中航资本，与三家可比公司的平均水平较为接近，减值准备的计提是充分的。

（2）丰汇租赁不良资产的减值准备提取情况

报告期内，丰汇租赁对于融资租赁项目和委托贷款项目参照资产五级分类，

综合考虑客户的还款意愿、履约能力、抵押担保情况等因素采用个别认定法计提

资产减值准备。最近两年及一期末，丰汇租赁应收融资租赁款净额和委托贷款合

计分别为285,686.58万元、614,464.07万元和584,962.37万元，减值准备余额分别

为1,703.21万元、7,898.15万元和7,898.15万元，占应收融资租赁款净额的比例分

别为0.60%、1.29%和1.35%。

截至2015年3月31日，丰汇租赁不良资产具体项目情况如下：

单位：万元

项目 账面净额 减值准备余额 账面价值

上海创悟建筑工程有限公司 69.99 69.99 -

济宁中科环保电力有限公司 170.00 170.00 -

江西省吉安县人民医院 1,097.54 364.34 733.20

海伦兴安岭乳业有限公司 1,268.88 1,268.88 -

唐山晔联管件有限公司 4,534.94 4,534.94 -

弘盛地产有限公司 9,400.00 940.00 8,460.00

鄂尔多斯福瑞供热有限责任公司 13,617.74 550.00 13,067.74

合计 30,159.09 7,898.15 22,260.94

从上表可以看到，截至2015年3月末，丰汇租赁不良资产共计7项，其中，上

海创悟、济宁中科、海伦乳业和唐山晔联已经全额计提减值准备，未全额计提减

值准备的不良资产情况具体如下：

①吉安医院

1-2-142

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2011年9月，丰汇租赁与吉安医院签订了《融资租赁合同》、《委托购买合同》，

约定丰汇租赁根据吉安医院的要求自中金琻融控股（集团）有限公司处购入核磁

共振设备一套并出租给吉安医院使用，琻融控股作为回购担保人并将87.96千克

的钨金质押给丰汇租赁，同时其实际控制人汪新华提供了连带责任担保。自2012

年5月起，吉安医院拖欠丰汇租赁本金及租息共计1,097.54万元。2013年丰汇租赁

对此案件提起诉讼，要求吉安医院支付已到期的租金。该案经过二审终审，由北

京市第二中级人民法院于2015年6月19日出具（2015）二中民（商）终字第05360

号民事裁定书（详见本报告书“第四节 交易标的/十二、涉及的重大诉讼、仲裁

事项及其他重大或有事项”），以该案件不属于经济纠纷案件为由裁定驳回丰汇租

赁上诉。2015年7月1日，丰汇租赁向江西省吉安县人民法院申请追缴被告人汪新

华、江西省吉安县人民医院的财产以赔偿损失。截至目前，汪新华累计打款535

万元作为与丰汇租赁和解的资金存于吉安法院账户，由于与丰汇租赁要求的900

万元存在一定差距，丰汇租赁尚未接受和解要求。考虑到质押物变现能力较好，

且有和解的可能，丰汇租赁对该笔项目计提了364.34万元减值准备。

②福瑞供热

丰汇租赁与福瑞供热于 2013 年 5 月签订了《融资租赁合同》，鄂尔多斯市

圣圆煤炭运销有限责任公司、福瑞供热实际控制人及其配偶承担连带担保责任，

并且以地处鄂尔多斯市，约 2 万平方米，市场价值约为 3,900-4,300 万元的房产

作为抵押。2014 年 5 月起，福瑞供热因资金紧张，出现延期支付，丰汇租赁多

次与其进行交涉与谈判，对方具有较强的还款意愿，并积极筹集资金陆续归还丰

汇租赁。考虑到担保方鄂尔多斯市圣圆煤炭运销有限责任公司系国有独资公司，

注册资本 2.17 亿元人民币，信誉良好，具有较强的担保能力；福瑞供热实际控

制人赵树清及其配偶李香娃名下还有大量资产，目前正在筹划资产重组以实现资

金回笼，经过一段时间有望走出目前资金紧张的困境。因此，丰汇租赁愿意给予

其一定的宽限期。综合考虑抵押物价值及担保人的信用情况、还款能力和还款意

愿，报告期内，丰汇租赁对该项目计提了 550 万元减值准备。

③弘盛地产

2013 年 6 月，丰汇租赁的子公司重庆丰悦、交通银行北京三元支行与弘盛

地产签订了《委托贷款协议》，弘盛地产位于山东省泰安市泰山区财源街道旧镇

1-2-143

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

社区现代城二期项目（泰山区财源街道旧镇社区）在建工程 13#、17#楼（1 至 9

层），位于山东省文登经济开发区香水路北、盛基路东土地抵押给丰汇租赁。2014

年 5 月后弘盛地产因经营困难，一直拖欠丰汇租赁相应利息，到期后也未归还借

款本金。丰汇租赁已就本案向泰安中院和山东高院申请强制执行，法院已于 2015

年 4 月出具了《执行裁定书》，目前进入执行阶段（详见本报告书“第四节 交易

标的/十二、涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项”）。经初步评估，

抵押物现代城二期项目（泰山区财源街道旧镇社区）13#、17#楼在建工程，估价

约为 7,646 万元；山东省文登经济开发区香水路北、盛基路东土地 80 亩，估价

约为 4,300 万元，上述抵押物价值可完全覆盖丰汇租赁 9,400 万元债权，该项目

收回的可能性较大，但考虑到抵押物尚未拍卖，且拍卖周期存在不确定性，丰汇

租赁于报告期内对该项目计提了减值准备 940 万元。

综上，丰汇租赁不良资产减值准备比例与可比公司的平均水平较为接近，7

项不良资产中有 4 项已经全额计提减值准备（2015 年 6 月，前期全额计提减值

准备的济宁中科项目在丰汇租赁的努力下已全额收回款项），剩余 3 个项目丰汇

租赁根据客户的实际经营状况、还款能力、还款意愿、抵押担保情况等因素按照

个别认定法计提了充足的减值准备。

（九）丰汇租赁核心团队情况

丰汇租赁的核心业务人员的具体情况如下：

汪洋先生，中国国籍，无境外永久居留权。1977 年出生，毕业于中国政法

大学，硕士学历。自 2000 年参加工作以来，从事法律、金融工作近 15 年，拥有

丰富的法务、银行、信托业的相关业务及管理经验。曾任职于北京市东城区人民

大院民一庭、北京市第二中级人民法院民六庭、中信银行总行营业部、中融国际

信托，历任法官，一级高级客户经理，副总经理等职务。自 2013 年 8 月至今，

担任丰汇租赁董事长。

崔亿栋先生，中国国籍，无境外永久居留权。1982 年出生，毕业于天津科

技大学，本科学历。自 2005 年参加工作以来，从事财务审计工作将近 10 年，拥

有丰富的审计，财务相关业务及工作经验。曾任职于天津市津能电池科技有限公

司、立信会计师事务所、鑫诚广旭税务师事务所、贵州兴和欣矿业公司，历任财

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

务经理、审计员、项目经理，财务总监等职务。自 2014 年 1 月至今，担任丰汇

租赁财务总监一职。

黄建华先生，中国国籍，无境外永久居留权。1979 年出生，毕业于中国农

业大学，硕士学历。自 2001 年参加工作以来，从事金融工作将近 15 年，拥有丰

富的房地产、信托业的相关业务及管理经验。曾任职于原北京市国土资源和房屋

管理局房地产价格评估事务所、北京华源房地产评估有限公司、仲量联行、中融

国际信托等公司，历任估价员、项目经理、广州办公室代表，总经理助理等职务。

自 2014 年 7 月至今，担任丰汇租赁副总裁。

七、最近两年及一期的主要财务指标

根据会计师事务所出具的《审计报告》，丰汇租赁最近两年及一期的主要财

务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产合计 205,232.79 356,256.21 147,259.48

非流动资产合计 538,071.13 442,332.71 188,402.00

资产总计 743,303.92 798,588.92 335,661.47

流动负债合计 445,783.30 576,689.08 172,356.31

非流动负债合计 73,635.50 71,840.00 97,423.36

负债合计 519,418.80 648,529.08 269,779.66

归属于母公司所有者权

212,363.57 138,668.00 65,881.81

益合计

少数股东权益 11,521.55 11,391.84 -

所有者权益合计 223,885.13 150,059.84 65,881.81

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 24,360.85 116,557.06 51,980.64

营业利润 5,403.00 44,244.09 26,669.41

利润总额 6,736.43 45,241.70 26,654.50

净利润 5,008.01 33,977.72 19,960.08

归属于母公司所有者的净利润 4,878.30 33,947.43 19,960.08

少数股东损益 129.72 30.29 -

非经常性损益 1,000.07 748.21 -11.19

1-2-145

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扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

3,878.23 33,199.22 19,971.27

的净利润

报告期内，丰汇租赁非经常性损益的构成情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益，包括已计提资产减值

- - -14.90

准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切

相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 1,333.43 967.51 -

政府补助除外）

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 30.10 -0.02

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -

所得税影响额 -333.36 -249.40 3.73

少数股东权益影响额 - - -

合计 1,000.07 748.21 -11.19

2014 年及 2015 年 1-3 月非经常性损益较高，主要系丰汇租赁子公司天津广

茂的政府补助收入所致。2013 年天津广茂与天津宝坻区朝霞街道办事处、天津

市远祥企业管理服务有限公司签订《投资合作协议》，约定自天津广茂完成工商

注册之日起，天津宝坻区朝霞街道办事处将天津广茂在宝坻区实际缴纳的营业

税、营改增范围内的增值税和企业所得税中区留成部分的 80%以财政扶持资金的

形式拨付给天津广茂，扶持期间为天津广茂在宝坻区注册成立并完成工商登记之

日起至 2023 年 12 月 31 日。

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者的净利润分别为 19,971.27 万元、33,199.22 万元和 3,878.23 万元，具备一定

的稳定性。

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月非经常性损益占净利润比例分别为

-0.06%、2.20%和 19.97%，2015 年 1-3 月，非经常性损益占比略高，2013 年度

和 2014 年度，非经常性损益占当期净利润的比例较小。至 2023 年，天津广茂将

根据上述协议及实际收到的补助确定营业外收入。

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

1-2-146

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经营活动产生的现金流量净额 15,701.07 80,833.65 11,279.72

投资活动产生的现金流量净额 60,474.12 -475,904.08 -46,730.76

筹资活动产生的现金流量净额 -65,512.74 391,429.16 43,724.19

现金及现金等价物净增加额 10,662.45 -3,641.27 8,273.15

八、最近三年资产的评估情况

盛运环保 2012 年 3 月 22 日披露了关于收购丰汇租赁有限公司 45%股权的公

告：以现金共计人民币 31,050 万元收购丰汇租赁 45%股份，其中，收购盟科投

资控股有限公司持有的 31.67%、收购焦作市中宸高速公路有限公司持有的

13.33%。2012 年 1 月 10 日，托沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具“沃

克森评报字【2012】第 0003 号”评估报告，就盛运环保拟收购丰汇租赁股权项目

所涉及的丰汇租赁全部股东权益价值在 2011 年 11 月 30 日的市场价值进行了评

估，评估方法为收益法，评估值为 70,201.22 万元，较账面净资产 32,975.53 万元

增值 37,225.68 万元，增值率为 112.89%。收购的交易价格以丰汇租赁 2011 年 11

月 30 日为审计基准日审计的资产净值为基础，综合考虑评估结果及丰汇租赁的

经营情况及未来盈利能力等因素的情况下，经双方协商确定丰汇租赁 45%股权价

格共计为人民币 31,050 万元。

（一）两次交易存在的主要差异和差异原因

本次交易评估值基准日为 2015 年 3 月 31 日，评估值为 667,387.73 万元。两

次评估基本情况如下表所示：

单位：万元

项目 评估基准日 评估方法 账面净资产 净资产评估值 增值率

前次评估 2011.11.30 收益法 32,975.53 70,201.22 112.89%

本次评估 2015.3.31 收益法 212,363.57 667,387.73 214.27%

1-2-147

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丰汇租赁账面净资产由 2011 年 11 月 30 日的 32,975.53 万元，增长至 2015

年 3 月 31 日的 212,363.57 万元，对应的评估值分别为 70,201.22 万元和

667,387.73 万元，两次评估的方法相同，评估增值率存在一定差异，造成差

异的主要原因：

1、丰汇租赁 2009 年 12 月被批准成为第六批内资融资租赁试点企业，2011

年，丰汇租赁业务处于业务开拓初期，未来 5 年的盈利预测数据准确性相对

较差，2012 年至 2014 年，丰汇租赁业绩大幅增长，远超 2011 年评估时的未

来利润预测，盈利预测数与实际实现数的对比见下表；

2、经过多年的精心培育，丰汇租赁已经由 2011 年的初步开拓期发展至目前

的快速成长期，营业收入由 2011 年的 1.35 亿元增长至 2014 年的 11.66 亿元，

净利润由 2011 年的 0.4 亿元增长至 2014 年的 3.40 亿元，公司经营规模快速

扩大，净利润保持较高水平。2013 年丰汇租赁获得北京市“2013 年融资租赁

评估差异原

十强企业”第九名，2014 年获得北京市“2014 年融资租赁十强企业”第四名，

因

丰汇租赁两次评估时处于不同的发展阶段，2011 年，丰汇租赁处于初步开拓

期，经营风险较高，评估对应的增长率略低，目前，丰汇租赁处于快速成长

期，经营规模较大，抗风险能力明显增强，未来的盈利形式较好，评估增长

率相应提高；

3、2012 年以来，国家出台一系列产业政策鼓励和支持融资租赁行业的发展，

2013 年末和 2014 年末，我国融资租赁合同余额分别较上年末增长 35.48%和

52.38%，未来 5 年，我国融资租赁行业有望实现年均 30%以上的增长。丰汇

租赁未来 3 年的利润承诺金额分别为 5 亿元、8 亿元和 10 亿元，未来三年每

年的平均利润达到 7.67 亿元，该利润承诺是根据我国融资租赁行业的未来发

展及丰汇租赁目前经营状况作出，利润承诺金额和增长率远高于前次评估时

未来三年的盈利预测数据。

综上，本次评估的增值率高于前次评估的增率是合理的。

（二）两次评估假设对比

1、2012年评估假设

（1）基本假设

①公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在

这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达

与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，

买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双

方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使

用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的

资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或

市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；

移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务

1-2-148

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评

估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换

新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产

业务发生后，改变资产现在的空间位臵，转移到其他空间位臵上继续使用。根据

本次评估目的，假设纳入评估范围内资产，均为在用续用状态。

（2）一般假设

①国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化。

②社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变

化。

③国家现行银行信贷利率除评估报告出具日已知变化外，无其他重大变化。

④国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。

⑤无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。

⑥企业自由现金流在每个预测期间的中期产生。

⑦本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。

（3）特别假设

①对于本次评估报告中被评估对象的法律描述或法律事项（包括其权属或负

担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以

外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的。

②对于本次评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家

政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或

行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

③本次评估假设丰汇租赁公司能够从金融机构获得相应规模的项目融资。

④本次评估假设企业未来的经营管理班子稳定尽职，并继续保持现有的经营

管理模式。

⑤本次预测是建立在公司目前所签订的战略合作协议基础上的，假设这些战

略合作协议能够顺利执行。

1-2-149

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

⑥本次评估假设丰汇租赁公司目前签订的战略合作协议项目总规模在合作

期限内平均分4年完成。

⑦本次评估假设丰汇租赁公司在未来年度签订融资租赁合同的租赁期限均

为3年，并且每年有项目总规模的三分之一租赁合同到期，每年有项目总规模的

三分之一的新增项目。

⑧本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的

因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。

2、本次评估假设

（1）一般假设

①交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估

师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进

行的一个最基本的前提假设。

②公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场

上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会

和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场

假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

③资产持续经营假设：资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目

前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的

基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（2）特殊假设

①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生

重大变化。

②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

④企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变

化。

1-2-150

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

⑤企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保

持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经

营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

⑥本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行

市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

⑦本次评估以企业基准日经营模式、投融资结构及发展趋势为前提，未考虑

未来可能发生的经营模式调整、融资渠道优化等情形对企业业绩的影响

⑧本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准

确、完整。

⑨评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方

及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

2012年评估与本次评估的基本要义大体一致，本次评估特殊假设更具针对

性，评估时对无法确定的事项进行假设是合理的。

3、主要参数对比

（1）2012年评估折现率

Ke = Rf＋β×RPm＋Rc=3.78%+0.7935×6.05%+1.5%=10.08%

（2）2015年评估折现率

re r f e (rm r f )

=4.08%+1.0110×（11.24%-4.08%）+2%=13.32%

前后两次比较，从对估值的影响看，折现率高要比折现率低更为保守，本次

评估采用的折现率更为谨慎。

4、收入、成本和利润预测对比

（1）2012年评估收入、成本和利润预测表

单位：万元

项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年

营业收入 15,431.36 9,684.18 9,684.18 9,684.18 9,684.18

营业成本 3,220.00 1,574.90 1,574.90 1,574.90 1,574.90

1-2-151

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净利润 6,943.03 4,057.64 4,080.58 4,080.58 4,080.58

毛利率 79.13% 83.74% 83.74% 83.74% 83.74%

净利率 44.99% 41.90% 42.14% 42.14% 42.14%

2012年评估时，未考虑后续资本性投入的影响，评估假设每年有项目总规模

三分之一的租赁合同到期，每年有项目总规模的三分之一的新增项目，2013年开

始，丰汇租赁收入、成本维持不变，并于2015年开始进入永续阶段。丰汇租赁利

润预测数与实际实现数对比如下：

单位：万元

项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年

盈利预测数 6,943.03 4,057.64 4,080.58 4,080.58 4,080.58

实际实现数 11,353.59 19,960.08 33,947.43 - -

注：2014年7月公司股东现金增资38,838.76万元，对于2014年下半年的业绩增长有一定

影响。

由上表可以看出，丰汇租赁2012年以来利润增长较快，具有较强的盈利能力

和持续增长能力。2012年评估时预测的未来利润增长远低于标的公司实际增长状

况。

2012年评估时的营业收入包含租赁利息收入和租赁利息成本差额的净收入、

租赁手续费收入，营业成本为融资租赁手续费成本（不包括租赁的利息成本），

因此，2012年评估的对应的毛利率和净利率较高。

（2）本次评估的收入、成本和利润预测表

单位：万元

2015 年 2022 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

4-12 月 及以后

营业收入 158,404.87 282,068.19 362,087.06 396,568.57 406,783.40 407,737.02 407,913.58 407,913.58

营业成本 89,822.21 160,371.62 210,743.36 230,257.81 235,374.17 236,664.26 236,915.82 236,915.82

净利润 44,277.27 78,836.14 96,499.26 104,616.55 107,055.91 106,794.73 106,736.84 106,736.84

毛利率 43.30% 43.14% 41.80% 41.94% 42.14% 41.96% 41.92% 41.92%

净利率 27.95% 27.95% 26.65% 26.38% 26.32% 26.19% 26.17% 26.17%

标 的 公 司 预 计 净 利 润 将 由 2014 年 度 的 33,977.72 万 元 增 长 至 2020 年 的

106,794.73万元，年均复合增长率为21.03%。根据《2014年融资租赁业发展报告》，

2014年我国融资租赁合同余额约3.2万亿元，融资租赁行业在我国正处于快速发

展阶段，最近五年的复合增长率超过45%。预计我国融资租赁业2015年至2020年

1-2-152

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有望实现年均30%以上的增长，本次评估预测的营业收入与未来五年我国融资租

赁行业的增长趋势基本一致。

丰汇租赁的营业收入未扣除相关利息成本，因此，本次评估的毛利率和净利

率低于2012年评估时的毛利率和净利率是合理的。

九、标的公司下属企业基本情况

截至本报告书签署日，丰汇租赁与其子公司、参股公司股权结构图如下：

丰汇租赁有限公司

100% 100% 60% 100% 100% 15% 24% 100%

重 天 丰 宿 宿 重 开 天

庆 津 植 迁 迁 庆 滦 津

丰 广 融 丰 丰 两 国 丰

悦 茂 资 融 达 江 际 瑞

投 融 租 投 投 机 融 国

资 通 赁 资 资 器 资 际

有 信 有 管 管 人 租 商

限 息 限 理 理 融 赁 业

公 咨 公 咨 咨 资 有 保

司 询 司 询 询 租 限 理

有 有 有 赁 公 有

限 限 限 有 司 限

公 公 公 限 公

司 司 司 公 司

司

丰汇租赁下属企业最近一期资产总额、营业收入、净资产额及净利润情况如

下表所示：

单位：万元

占丰汇租 占丰汇租 占丰汇租 占丰汇租

单位 资产总额 营业收入 净资产额 净利润

赁比例 赁比例 赁比例 赁比例

重庆丰悦 75,258.16 10.12% 1,722.46 7.07% 1,327.34 0.59% 1,202.34 24.01%

天津广茂 147,728.60 19.87% 7,199.92 29.56% 8,253.21 3.69% 5,753.21 114.88%

丰植融资 72,257.26 9.72% 432.43 1.78% 70,520.67 31.50% 324.29 6.48%

丰融投资 4,954.61 0.67% - - 4,928.47 2.20% -177.21 -3.54%

丰达投资 5,563.50 0.75% 610.95 2.51% 5,421.24 2.42% 388.92 7.77%

丰汇租赁 743,303.92 100.00% 24,360.85 100.00% 223,885.13 100.00% 5,008.01 100.00%

根据《格式准则 26 号》，重庆丰悦、天津广茂及丰植融资为丰汇租赁重要

下属企业。

（一）重庆丰悦投资有限责任公司

1、基本情况

1-2-153

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司名称 重庆丰悦投资有限责任公司

成立日期 2012 年 09 月 18 日

注册资本 100 万元

股东构成 丰汇租赁有限公司持有 100%股权

营业执照注册号 500112000159136

税务登记证号 500112054251462

组织机构代码 05425146-2

法定代表人 杨天瑞

公司类型 有限责任公司（法人独资）

营业期限 2012 年 09 月 18 日至永久

住所 重庆市渝北区龙溪街道红石路 150 号聚信广场 1 幢 15-14

项目投资管理咨询；投资信息咨询；教育信息咨询（不含教育培训）；企

经营范围 业管理咨询；商务信息服务；企业营销策划；财务咨询；房屋中介服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）重庆丰悦投资有限责任公司成立

2012 年 9 月 18 日，自然人倪昔娟以货币出资 100 万元成立重庆丰悦投资有

限责任公司，重庆市工商行政管理局渝北区分局于当天颁发了企业法人营业执

照，注册号为 500112000159136。

重庆丰悦设立时股权结构如下：

股东名称 出资金额（万元） 出资比例

倪昔娟 100.00 100.00%

合计 100.00 100.00%

2、重庆丰悦股权转让

2012 年 10 月 29 日，倪昔娟与丰汇租赁签订了股权转让协议，约定倪昔娟

将其持有的重庆丰悦 100%股权以人民币 100 万元转让给丰汇租赁，重庆市工商

行政管理局渝北区分局于 2012 年 11 月 1 日颁发了“（渝北）登记内变字[2012]

第 08114 号”准予变更登记通知书。重庆丰悦由于成立时间较短，尚未开始正式

经营，因此，股权转让价格为每一元出资 1 元，股权转让价格与倪昔娟实际出资

额不存在价格差异。

本次工商变更登记后，重庆丰悦股权结构如下：

1-2-154

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

丰汇租赁有限公司 100.00 100.00

合计 100.00 100.00

截至本报告书签署日，重庆丰悦股权未发生变化。

3、主营业务

重庆丰悦的主营业务为：项目投资管理咨询；投资信息咨询；教育信息咨询

（不含教育培训）；企业管理咨询；商务信息服务；企业营销策划；财务咨询；

房屋中介服务。

4、最近两年及一期主要经营数据

重庆丰悦 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月的主要财务数据如下：

（1）资产负债表

单位：万元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产

流动资产：

货币资金 917.63 17.36 436.53

应收利息 315.52 104.19 86.36

其他应收款 80.00 80.00 -

其他流动资产 32,460.00 8,460.00 11,000.00

流动资产合计 33,773.15 8,661.55 11,522.90

非流动资产：

递延所得税资产 235.00 235.00 -

其他非流动资产 41,250.00 30,250.00 15,250.00

非流动资产合计 41,485.00 30,485.00 15,250.00

资产总计 75,258.15 39,146.55 26,772.90

负债和所有者权益

流动负债：

应付账款 - 122.00 -

应交税费 927.18 822.18 372.03

应付股利 - 4,124.24 -

其他应付款 73,003.64 33,953.14 25,041.70

流动负债合计 73,930.82 39,021.56 25,413.73

非流动负债:

非流动负债合计 - - -

负债合计 73,930.82 39,021.56 25,413.73

1-2-155

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所有者权益：

实收资本 100.00 100.00 100.00

盈余公积 25.00 25.00 125.96

未分配利润 1,202.34 - 1,133.20

所有者权益合计 1,327.34 125.00 1,359.17

负债和所有者权益合计 75,258.16 39,146.56 26,772.90

（2）利润表

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

一、营业收入 1,722.46 6,437.95 1,714.41

减：营业成本 33.50 1,238.00 -

营业税金及附加 84.62 378.73 90.64

管理费用 1.23 31.90 0.76

财务费用 -0.014 -4.11 -1.05

资产减值损失 - 940.00 -

投资收益 - - 55.44

二、营业利润 1,603.12 3,853.43 1,679.50

加：营业外收入 - - -

减：营业外支出 - - -

三、利润总额 1,603.12 3,853.43 1,679.50

减：所得税费用 400.78 963.36 419.87

四、净利润 1,202.34 2,890.07 1,259.62

（二）天津广茂融通信息咨询有限公司

1、基本信息

公司名称 天津广茂融通信息咨询有限公司

成立日期 2013 年 10 月 18 日

注册资本 2,000 万元

股东构成 丰汇租赁有限公司持有 100%股权

营业执照注册号 120224000106919

税务登记证号 120224079624974

组织机构代码 07962497-4

法定代表人 罗文经

公司类型 有限责任公司（法人独资）

营业期限 2013 年 10 月 18 日至 2023 年 10 月 17 日

住所 天津宝坻节能环保工业区宝中道 5 号

经济贸易信息咨询；信息技术咨询及其推广服务；企业管理；企业管理

咨询；市场调查；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不

含医用软件）；数据处理；组织文化艺术交流活动（演出除外）；会议及

经营范围

展览服务；销售机械设备（小轿车除外）、建筑材料（砂石料除外）、金

属材料、化工产品（化学危险品及易制毒品除外）、金属矿产品、五金交

电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、日用品、针纺织品。（以上经

1-2-156

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专

营规定的按规定办理。）

2、历史沿革

（1）2013 年 10 月，天津广茂融通信息咨询有限公司设立

2013 年 9 月 17 日，天津市工商行政管理局对投资人丰汇租赁有限公司申请

成立“天津广茂融通信息咨询有限公司”的企业名称出具了企业名称预先核准通

知书（（宝坻）登记内名预核字【2013】第 085517 号），根据（宝坻）登记内名

预核字【2013】第 085517 号，天津广茂融通信息咨询有限公司注册资本：人民

币 200 万元，经营范围：经济贸易信息咨询；信息技术咨询及其推广服务；企业

管理；企业管理咨询；市场调查；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服

务（不含医用软件）；数据处理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展

览服务；销售机械设备（小轿车除外）、建筑材料、金属材料、化工产品（不含

危险化学）、金属矿产品、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、日

用品、针纺织品；法定代表人：罗文经。2013 年 10 月，天津广茂融通信息咨询

有限公司完成了工商登记，企业营业执照注册号：120224000106919。

2013 年 10 月 14 日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具了中诚恒平

内验字【2013】0142 号《验资报告》，《验资报告》确认，截至 2013 年 10 月 12

日止，公司已收到股东丰汇租赁有限公司以货币出资缴纳的注册资本（实收资本）

人民币 200 万元。

天津广茂设立时的股权结构如下：

股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

丰汇租赁有限公司 200 100

合计 200 100

（2）2014 年 4 月，天津广茂注册资本增资至 2,000 万元

2014 年 4 月 7 日，天津广茂召开股东会，会议通过决议，同意公司注册资

本由设立时的 200 万元增加至 2,000 万元。

本次工商变更登记后，天津广茂股权结构如下：

股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

丰汇租赁有限公司 2,000 100

1-2-157

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

合计 2,000 100

截至本报告书签署日，天津广茂股权未发生变化。

3、主营业务

天津广茂的主营业务为经济贸易信息咨询；信息技术咨询及其推广服务；企

业管理；企业管理咨询；销售机械设备等。

4、最近两年及一期主要经营数据

天津广茂 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月的主要财务数据如下：

（1）资产负债表

单位：万元

资产 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 36.37 244.70 199.04

应收利息 850.67 365.32 -

其他应收款 532.94 - -

其他流动资产 16,050.00 3,056.15 -

流动资产合计 17,469.97 3,666.17 199.04

非流动资产：

固定资产 0.63 0.26 -

其他非流动资产 130,258.00 76,258.00 -

非流动资产合计 130,258.63 76,258.26 -

资产总计 147,728.60 79,924.43 199.04

负债和所有者权益

流动负债：

应交税费 2,235.44 3,067.95 -

应付股利 - 15,404.53 -

其他应付款 137,239.95 58,951.95 -

流动负债合计 139,475.39 77,424.43 -

非流动负债：

非流动负债合计

负债合计 139,475.39 77,424.43 -

所有者权益：

实收资本（或股本） 2,000.00 2,000.00 2,000.00

盈余公积 500.00 500.00 -

未分配利润 5,753.21 - -0.96

所有者权益合计 8,253.21 2,500.00 199.04

负债和所有者权益总计 147,728.60 79,924.43 199.04

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（2）利润表

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

一、营业收入 7,199.92 21,070.79 -

减：营业成本 572.90 357.23 -

营业税金及附加 289.29 471.71 -

管理费用 0.21 4.54 1.01

财务费用 0.0048 -2.49 -0.072

二、营业利润 6,337.52 20,239.80 -0.94

加：营业外收入 1,333.43 967.51 -

减：营业外支出 - - 0.02

三、利润总额 7,670.95 21,207.31 -0.96

减：所得税费用 1,917.74 5,301.83 -

四、净利润 5,753.21 15,905.48 -0.96

（三）丰植融资租赁有限公司

1、基本信息

公司名称 丰植融资租赁有限公司

成立时间 2014 年 08 月 05 日

注册资本 100,000 万元

丰汇租赁有限公司实缴出资人民币 588,000,000.00 元，冠鼎工贸（香

实收资本

港）有限公司实缴出资美元 18,529,838.91 元

丰汇租赁有限公司持有 60%股权、冠鼎工贸（香港）有限公司持有

股东构成

40%股权

营业执照注册号 320000400006266

税务登记证号 32130031059123X

组织机构代码证 31059123-X

法定代表人 汪洋

注册地址 宿迁市洪泽湖路 151 号

公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）

营业期限 2014 年 08 月 05 日至 2044 年 08 月 04 日

住所 宿迁市宿城区洪泽湖路 151 号

融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残

经营范围 值处理及维修；租赁交易咨询和非融资性担保。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

1-2-159

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2014 年 6 月 26 日，国家工商行政管理总局对投资人丰汇租赁有限公司、冠

鼎工贸（香港）有限公司共同申请成立“丰植融资租赁有限公司”的企业名称出具

了外商投资企业名称预先核准通知书（（国）名称预核外字【2014】120 号），根

据（国）名称预核外字【2014】120 号，丰植融资租赁有限公司注册资本为 100,000

万元，其中股东丰汇租赁有限公司认缴注册资本 60,000 万元，冠鼎工贸（香港）

有限公司认缴注册资本 40,000 万元，投资比例分别为 60%和 40%。

2014 年 7 月 25 日，江苏省商务厅出具了苏商资【2014】674 号文件，批准

丰汇租赁有限公司与冠鼎工贸（香港）有限公司共同投资设立丰植融资租赁有限

公司。2014 年 8 月，丰植融资租赁有限公司取得了江苏省工商行政管理局核发

的《企业法人营业执照》。

丰植融资租赁有限公司设立时的股权结构如下：

股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）

丰汇租赁有限公司 60,000 60

冠鼎工贸（香港）有限公司 40,000 40

合计 100,000 100

截至 2015 年 3 月 31 日，丰植融资租赁有限公司收到股东丰汇租赁有限公司

实缴出资款人民币 588,000,000.00 元，冠鼎工贸（香港）有限公司实缴出资美元

18,529,838.91 元。

3、主营业务

丰植融资租赁有限公司的主营业务为融资租赁。

4、主要财务数据

丰植融资租赁有限公司 2014 年度及 2015 年 1-3 月的主要财务数据如下：

（1）资产负债表

单位：万元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 577.66 585.09

其他应收款 63,676.95 67,819.95

其他流动资产 958.35 285.41

流动资产合计 65,212.96 68,690.46

1-2-160

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

非流动资产：

长期应收款 7,021.20 1,876.30

长期待摊费用 23.09 -

非流动资产合计 7,044.30 1,876.30

资产总计 72,257.26 70,566.76

负债和所有者权益

流动负债：

应交税费 91.21 45.27

应付股利 27.26 68.15

其他应付款 756.95 256.95

流动负债合计 875.42 370.37

非流动负债：

长期应付款 861.16 -

预计负债 - -

非流动负债合计 861.16 -

负债合计 1,736.59 370.37

所有者权益：

实收资本（或股本） 70,188.81 70,188.81

盈余公积 7.57 7.57

未分配利润 324.29 -

所有者权益合计 70,520.67 70,196.38

负债和所有者权益总计 72,257.26 70,566.76

（2）利润表

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度

一、营业收入 432.43 108.27

减：营业成本 - -

营业税金及附加 0.01 -

管理费用 2.22 37.14

财务费用 -2.19 57.90

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -

投资收益（损失以“-”号填列） - 87.73

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -

二、营业利润（亏损以“-”号填列） 432.39 100.97

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 432.39 100.97

减：所得税费用 108.10 25.24

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 324.29 75.73

（四）宿迁丰融投资管咨询有限公司

1、基本情况

公司名称 宿迁丰融投资管理咨询有限公司

1-2-161

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

成立日期 2014 年 08 月 08 日

注册资本 5,000 万元

股东构成 丰汇租赁有限公司持有 100%股权

营业执照注册号 321300000060315

税务登记证号 321300313817193

组织机构代码 31381719-3

法定代表人 王政

公司类型 有限责任公司（法人独资）

营业期限 2014 年 08 月 08 日至 2044 年 08 月 07 日

住所 宿迁市宿城区洪泽湖路 151 号

项目投资管理咨询，投资信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，财

经营范围

务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、最近一年及一期主要财务数据

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 4,954.61 6,476.13

负债总额 26.14 1,370.45

所有者权益 4,928.47 5,105.68

（2）利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度

营业收入 - 1,422.32

营业利润 -177.21 1,409.04

利润总额 -177.21 1,409.04

净利润 -177.21 1,056.78

（五）宿迁丰达投资管理咨询有限公司

1、基本情况

公司名称 宿迁丰达投资管理咨询有限公司

成立日期 2014 年 08 月 08 日

注册资本 5,000 万元

股东构成 丰汇租赁有限公司持有 100%股权

营业执照注册号 321300000060296

税务登记证号 321300313817185

组织机构代码 31381718-5

法定代表人 黄健华

公司类型 有限责任公司（法人独资）

营业期限 2014 年 08 月 08 日至 2044 年 08 月 07 日

住所 宿迁市宿城区洪泽湖路 151 号

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目投资管理咨询，投资信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，财

经营范围

务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、最近一年及一期主要财务数据

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 5,563.50 17,998.20

负债总额 142.26 12,965.88

所有者权益 5,421.24 5,032.32

（2）利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度

营业收入 610.95 457.68

营业利润 518.57 430.91

利润总额 518.57 430.91

净利润 388.92 323.18

（六）重庆两江机器人融资租赁有限公司

重庆两江机器人融资租赁有限公司的基本情况见下表：

公司名称 重庆两江机器人融资租赁有限公司

成立日期 2014 年 09 月 30 日

注册资本 50,000 万元

丰汇租赁实缴出资人民币 75,000,000.00 元，冠鼎工贸（香港）有限公司

实缴资本 实缴出资美元 10,331,970.00 元，重庆两江新区开发投资集团有限公司实

缴出资人民币 125,000,000.00 元

丰汇租赁持股 15%，重庆两江新区开发投资集团有限公司持股 50%，冠

股东构成 鼎工贸（香港）有限公司持股 25%，宿迁汇隆投资管理咨询有限公司持

股 10%。

营业执照注册号 500000401773490

税务登记证号 500906310573883

组织机构代码 31057388-3

法定代表人 刘鸿

公司类型 有限责任公司（中外合资）

营业期限 2014 年 09 月 30 日至 2024 年 09 月 30 日

住所 重庆市两路寸滩保税港区管理委员会综合大楼 8-2-131

融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处

经营范围 理及维修；租赁交易咨询和担保；企业管理。（法律、法规禁止的，不得

从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。

1-2-163

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

注：2015 年 3 月重庆两江新区开发投资集团有限公司和冠鼎工贸（香港）有限公司分

别将其持有两江机器人的 5%股权转让给宿迁汇隆投资管理咨询有限公司；润银长江投资有

限公司将其持有的 5%股权转让给丰汇租赁，上述股权转让的工商变更等手续尚在办理之中。

（七）开滦国际融资租赁有限公司

1、基本情况

公司名称 开滦国际融资租赁有限公司

成立日期 2015 年 04 月 02 日

注册资本 18,000 万元

丰汇租赁实缴出资人民币 30,000,000.00 元，开滦（集团）有限责任公司

实缴资本 实缴出资人民币 14,040,000.00 元，开滦（香港）有限公司实缴出资人民

币 15,000,000.00 元

丰汇租赁持有 24%股权、开滦（集团）有限责任公司持有 26%股权、开

股东构成 滦（香港）有限公司持有 25%股权、冠鼎工贸（香港）有限公司持有 25%

股权

营业执照注册号 120116400016443

税务登记证号 120121329568339

组织机构代码 32956833-9

法定代表人 董养利

公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）

营业期限 2015 年 04 月 02 日至 2045 年 04 月 01 日

住所 天津东疆保税港区洛阳道 601 号（海丰物流园七号仓库 3 单元-109）

融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处

经营范围 理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

2015 年 3 月 30 日，天津市商务委下达津商务资管审[2015]95 号“市商务委

关于同意设立开滦国际融资租赁有限公司的批复”，同意开滦（香港）有限公司、

冠鼎工贸（香港）有限公司和开滦（集团）有限责任公司及丰汇租赁有限公司在

津共同投资设立开滦国际融资租赁有限公司。2015 年 4 月 2 日，开滦国际融资

租赁有限公司完成了工商登记，营业执照注册号为：120116400016443。

开滦国际设立时的股权结构如下：

股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）

开滦（香港）有限公司 4,500 25

冠鼎工贸（香港）有限公司 4,500 25

开滦（集团）有限责任公司 4,680 26

丰汇租赁有限公司 4,320 24

合计 18,000 100

3、主营业务

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

开滦国际的主营业务为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；

租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

4、主要财务数据

截至本报告书签署日，开滦国际尚未正式经营，无相关财务数据。

（八）天津丰瑞国际商业保理有限公司

1、基本情况

天津丰瑞国际商业保理有限公司的基本情况见下表：

公司名称 天津丰瑞国际商业保理有限公司

成立日期 2015 年 09 月 17 日

注册资本 5,000 万元

实缴资本 5,000 万元

股东构成 丰汇租赁有限公司持有 100%股权

营业执照注册号 91120118MA05M6403Q

税务登记证号 91120118MA05M6403Q

组织机构代码 91120118MA05M6403Q

法定代表人 汪洋

公司类型 有限责任公司(法人独资)

营业期限 2015 年 09 月 17 日至 2045 年 09 月 16 日

天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道 601 号（海丰物流园七号仓库 3 单

住所

元-179）

以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催

收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；

经营范围

客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

2015 年 9 月 16 日，天津东疆保税港区管理委员会下达津东保自贸审[2015]24

号“东疆管委会关于同意成立天津丰瑞国际商业保理有限公司的批复”，同意丰

汇租赁有限公司在津投资设立天津丰瑞国际商业保理有限公司。2015 年 09 月 17

日，天津丰瑞国际商业保理有限公司完成了工商登记，营业执照注册号为：

91120118MA05M6403Q。

丰瑞国际设立时的股权结构如下：

股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）

丰汇租赁有限公司 5,000 100

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

合计 5,000 100

3、主营业务

丰瑞国际的主营业务为以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收

付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性

坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）。

4、主要财务数据

截至本报告书签署日，丰瑞国际尚未正式经营，无相关财务数据。

十、丰汇租赁出资及合法存续情况

丰汇租赁股东已经依法履行了对丰汇租赁的出资义务，不存在任何虚假出

资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东应当承担的义务及责任的行为。标的

公司的交易对手已经出具相关承诺，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资

等违反其作为股东应当承担的义务及责任的行为。

丰汇租赁不存在影响其合法存续的重大违法违规行为，工商、税务等部门已

出具丰汇租赁未受处罚的相关证明。

十一、拟收购资产为股权的说明

（一）关于交易标的是否为控股权的说明

本次公司拟发行股份及支付现金收购丰汇租赁 90%的股权，为控股权。

（二）拟注入股权是否符合转让条件

本次拟注入上市公司的资产为丰汇租赁 90%股权，丰汇租赁的公司章程约定

股东转让所持公司部分或全部股权由股东会作出决议并经代表三分之二以上表

决权的股东通过，本次股权转让已经丰汇租赁股东会决议通过，北京首拓放弃优

先购买权；标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注

入上市公司的股权符合转让条件。

（三）拟注入股权相关报批事项

截至本报告书签署日，丰汇租赁不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划

1-2-166

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

等有关报批事项，股权转让无需相关政府部门批准。

根据中华人民共和国商务部制定的《融资租赁企业监督管理办法》第三十二

条规定：“融资租赁企业变更名称、异地迁址、增减注册资本金、改变组织形式、

调整股权结构等，应事先通报省级商务主管部门。标的公司已将股权转让事宜报

备北京市商务委员会，按照北京市商务委员会的要求，待股权变更完毕后标的公

司需再次向北京市商务委员会备案，备案程序较为简单，不影响本次交易方案的

实施。

十二、涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项

（一）涉及的重大诉讼、仲裁事项

截至本报告书签署日，丰汇租赁及其子公司存在的尚未了结的重大诉讼、仲

裁情况如下：

1、2010 年 6 月 2 日，丰汇租赁与海伦乳业签订了编号为 FHL2010SHZIND001

的《融资租赁合同》，租赁设备总价款为 35,000,000.00 元，同日，丰汇租赁与杨

永山签订了《担保书》。此后，海伦乳业拖欠多期租金未还，丰汇租赁向北京市

西城区人民法院提起诉讼。北京市西城区人民法院于 2012 年 12 月 4 日出具

“（2012）西民初字第 16117 号”《民事调解书》，双方达成如下和解：1、海伦乳

业向丰汇租赁支付租金及利息 22,186,546.56 元（自 2013 年 2 月 3 日至 2016 年 1

月 3 日期间，于每月三日支付 616,292.96 元）；2、如海伦乳业未能按期、足额履

行上述调解协议第一项规定的给付义务、丰汇租赁有限公司有权就剩余款项申请

强制执行；3、丰汇租赁拥有其与海伦乳业签订的编号为 FHL2010SHZIND001

的《融资租赁合同》附件二中列明的全部设备的所有权；4、杨永山对上述调解

协议第一、二项承担连带保证责任。丰汇租赁已于 2014 年 9 月 4 日向北京市西

城区人民法院提交查封房产申请书，请求查封海伦乳业名下房产，房产证号分别

为：海字第 00072758、00054325、00072757、00054319、00054312、00054313

—4318、00054321、00054324、00054327—4331 号。目前，丰汇租赁与海伦市

工信局局长沟通，预计将召集海伦乳业全部债权人进一步协商债务重组方案，该

执行尚在进行中。

2、2011 年 5 月 31 日，丰汇租赁与唐山晔联签订了《融资租赁合同》，融资

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

物总价款为 50,000,000.00 元，期限为一年。同日，双方签订了《应收账款质押

合同》，将唐山晔联拥有的金额不低于 1 亿元的应收账款质押给丰汇租赁。另外，

黄朝琴与张小蕊分别与丰汇租赁签订了《担保书》。此后，唐山晔联经多次催促

均未支付到期租金。该案经中华人民共和国最高人民法院终审判决后，河北省高

级人民法院于 2012 年 12 月 24 日出具“（2012）冀民二初字第 7-1 号”《协助执

行通知书》，请滦县国土资源局、住房与城乡建设局协助执行以下事项：协助查

封冻结被告唐山晔联的滦国用（2003）字第 037 号、039 号《国有土地使用证》

项下的 78,040.15 ㎡、90,585.33 ㎡土地使用权和滦国房权证新城字第 1262-1 号、

29739 号《房屋所有权证》项下的房产，冻结期限 2 年，自 2012 年 11 月 25 日

至 2014 年 11 月 25 日。在冻结期间，不办理对所冻结土地、房产的转让、抵押

等过户手续。丰汇租赁已于 2014 年 11 月 1 日向唐山市中级人民法院提交续封申

请书。

2015 年 6 月 1 日，丰汇租赁向唐山市中级人民法院提交了《参与分配申请

书》，要求参与对唐山晔联土地、房产的分配，申请执行金额为 6,962.52 万元。

唐山市中级人民法院表示，目前河北省高院让唐山市中级人民法院将该案材料上

交，该案土地和厂房由河北省高院直接进行拍卖，唐山市中级人民法院正在与河

北省高院进行案件材料移交手续。目前，该案件仍在执行中。

3 、 2011 年 9 月 14 日 ， 丰 汇 租 赁 与 吉 安 医 院 签 订 了 编 号 为

FHL2011ZJZMED001 的《融资租赁合同》与《委托购买合同》，与琻融控股签订

了同编号的《回购担保合同》、《质押合同》与《质押合同补充合同》，约定丰汇

租赁自琻融控股购入价款为 19,712,000.00 元核磁共振设备一套并出租给吉安医

院，另与汪新华签订了《担保书》。此后，吉安医院拖欠多期租金尚未支付，丰

汇租赁向北京市西城区人民法院提起诉讼，诉讼请求为：1、解除丰汇租赁与吉

安医院签订的编号为 FHL2011ZJZMED001 的《融资租赁合同》及其《补充协议》；

2、吉安医院向丰汇租赁支付租金 13,544,460.54 元以及各期租金合同约定的支付

日至实际支付之日止的每日万分之八计算的逾期违约金；3、吉安医院返还租赁

物高场磁共振 1.5T 成像系统 1 台；4、吉安医院赔偿以全部未到期租金及名义货

价与收回租赁物价值的差额计算的损失；5、琻融控股将设质的钨金变价款优先

清偿丰汇租赁上述第 2 项、第 4 项债权；6、琻融控股与汪新华对上述第 2 项、

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第 3 项、第 4 项的给付义务承担无限连带赔偿责任。北京市西城区人民法院于

2014 年 12 月 20 日出具“（2013）西民初字第 256 号”《民事裁定书》，以该案件

不属于经济纠纷案件为由裁定驳回丰汇租赁的起诉。丰汇租赁于 2014 年 12 月

29 日向北京市第二中级人民法院提起上诉。

2015 年 6 月 19 日，北京市第二中级人民法院出具了（2015）二中民（商）

终字第 05360 号民事裁定书，驳回上诉，维持一审裁定。丰汇租赁于 2015 年 7

月 1 日向江西省吉安县人民法院申请追缴被告人汪新华、江西省吉安县人民医院

的财产以赔偿损失。截至目前，汪新华已累计打款 535 万元作为与丰汇租赁和解

的资金存于吉安法院账户。

目前丰汇租赁正在协助汪新华处理钨金，所得价款归属丰汇租赁，目前钨金

已经在在淘宝网上挂拍，起拍价定在 500 万元，但可以线下协商具体成交价格，

开拍时间定在 2015 年 11 月 10 日。

4、重庆丰悦为丰汇租赁的全资子公司，重庆丰悦、交通银行北京三元支行

和弘盛地产于 2013 年 6 月 7 日签订了编号为 12310182 号的《公司客户委托贷款

合同》及其补充协议。2013 年 6 月 9 日重庆丰悦委托交通银行北京三元支行向

弘盛地产发放人民币 55,000,000.00 元委托贷款，期限为一年。另外，三元支行

和弘盛地产鲁峰双合分公司签订了编号为 12310184 号的《抵押合同》及其补充

协议；三元支行和弘盛地产文登分公司签订了编号为 12310185 号的《抵押合同》

及其补充协议；重庆丰悦与王安年签订了编号为 FHL2013WTD500104 的《保证

合同》。上述合同均经北京市方圆公证处公证且赋予其以强制执行效力。该项贷

款到期后，弘盛地产未偿还。2014 年 8 月 22 日，北京市方圆公证处签发了“（2014）

京方圆执字第 0114 号”《执行证书》。

2014 年 9 月 12 日，重庆丰悦以弘盛地产、弘盛地产鲁峰双合分公司、弘盛

地产文登分公司、王安年为被申请人向山东省高级人民法院提交了强制执行申请

书，请求事项如下：1、强制被申请人偿还借款本金人民币 39,000,000.00 元；2、

强制被申请人支付自 2014 年 4 月 21 日至 2014 年 5 月 20 日止的利息人民币

682,500.00 元；3、强制被申请人以借款本金人民币 39,000,000.00 元为基数按年

利率 21%的标准向申请人支付自 2014 年 5 月 21 日逾期之日起至债务清偿之日的

利息；4、强制被申请人按借款之未还金额每日千分之五的标准向申请人支付自

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2014 年 6 月 9 日起至债务清偿之日止的违约金；5、强制被申请人支付申请人实

现债权的全部费用；6、强制被申请人支付延迟履行期间的债务利息；7、由被申

请人承担本案全部执行费用。

2015 年 4 月 10 日，山东省泰安市中级人民法院出具了（2015）泰执字第 5-1

号《执行裁定书》，裁定如下：

“一、查封被执行人弘盛地产有限公司鲁峰双合分公司座落于泰山区财源街

道旧镇社区的土地使用权，证号泰土国用（2013）第 T-0158 号。查封期限三年。

二、查封被执行人弘盛地产有限公司鲁峰双合分公司座落于泰山区财源街道

旧镇社区的现代城二期项目在建工程（楼号分别为 13、27），查封期限三年。

三、查封被执行人弘盛地产有限公司文登分公司座落于文登经济开发区香水

路北、盛基路东的土地使用权，证号文国用（2011）第 040011 号、文国用（2011）

第 040012 号。查封期限三年。

四、冻结被执行人弘盛地产有限公司、弘盛地产有限公司鲁峰双合分公司，

弘盛地产有限公司文登分公司、王安年的银行存款 12,110 万元、或查封、扣押

其相应价值的财产。”

目前，山东高院在确定承办中院，评估程序仍未启动，该裁定尚在执行中。

5、2013 年 6 月 28 日重庆丰悦委托交通银行北京三元支行向弘盛地产发放

人民币 55,000,000.00 元委托贷款，期限为一年。三方于 2013 年 6 月 7 日签订了

编号为 12310183 号的《公司客户委托贷款合同》及其补充协议。另外，三元支

行和弘盛地产鲁峰双合分公司签订了编号为 12310184 号的《抵押合同》及其补

充协议；三元支行和弘盛地产文登分公司签订了编号为 12310185 号的《抵押合

同》及其补充协议；重庆丰悦与王安年签订了编号为 FHL2013WTD500104 的《保

证合同》。上述合同均经北京市方圆公证处公证且赋予其以强制执行效力。该项

贷款到期后，弘盛地产未偿还。2014 年 8 月 22 日，北京市方圆公证处签发了

“（2014）京方圆执字第 0114 号”《执行证书》。

2014 年 9 月 12 日，重庆丰悦以弘盛地产、弘盛地产鲁峰双合分公司、弘盛

地产文登分公司、王安年为被申请人向山东省高级人民法院提交了强制执行申请

书，请求事项如下：1、强制被申请人偿还借款本金人民币 55,000,000.00 元；2、

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强制被申请人支付自 2014 年 4 月 21 日至 2014 年 5 月 20 日止的利息人民币

962,500.00 元；3、强制被申请人以借款本金人民币 39,000,000.00 元为基数按年

利率 21%的标准向申请人支付自 2014 年 5 月 21 日逾期之日起至债务清偿之日的

利息；4、强制被申请人按借款之未还金额每日千分之五的标准向申请人支付自

2014 年 6 月 28 日起至债务清偿之日止的违约金；5、强制被申请人支付申请人

实现债权的全部费用；6、强制被申请人支付延迟履行期间的债务利息；7、由被

申请人承担本案全部执行费用。

2015 年 4 月 13 日，山东省泰安市中级人民法院出具了（2015）泰执字第 15-1

号《执行裁定书》，裁定如下：

“一、查封被执行人弘盛地产有限公司鲁峰双合分公司座落于泰山区财源街

道旧镇社区的土地使用权，证号泰土国用（2013）第 T-0158 号。

二、查封被执行人弘盛地产有限公司鲁峰双合分公司座落于泰山区财源街道

旧镇社区的现代城二期项目在建工程（楼号分别为 13、27）。

三、查封被执行人弘盛地产有限公司文登分公司座落于文登经济开发区香水

路北、盛基路东的土地使用权，证号文国用（2011）第 040011 号、文国用（2011）

第 040012 号。

四、冻结被执行人弘盛地产有限公司、弘盛地产有限公司鲁峰双合分公司，

弘盛地产有限公司文登分公司、王安年的银行存款 163,216,353 元、或查封、扣

押其相应价值的财产。”

目前，山东高院在确定承办中院，评估程序仍未启动，该裁定尚在执行中。

6、2015 年 1 月 5 日，丰汇租赁以上海创悟、合肥振宇为被告向北京市西城

区人民法院提起诉讼，诉讼请求为：1、上海创悟支付到期未付租金 699,948.60

元；2、上海创悟支付到期租金自合同约定的租金支付日起至实际给付完毕之日

止，以每日万分之五计算之逾期违约金；3、合肥振宇对 1、2 项租金和违约金承

担连带清偿责任；4、上海创悟与合肥振宇承担本案诉讼费。目前该案件正在进

行中。

2015 年 4 月 24 日，上海创悟归还丰汇租赁 25 万融资租赁款。2015 年 6 月

15 日，北京市西城区人民法院出具了（2015）西民（商）初字第 04338 号民事

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判决书，判决如下：1、上海创悟于判决生效后十日内支付丰汇租赁 449,948.60

元，并支付自 2012 年 11 月 20 日起至实际清偿之日止的违约金；2、合肥振宇对

上述债务承担连带清偿责任；3、合肥振宇承担连带清偿责任后，有权向上海创

悟追偿。

2015 年 10 月 26 日，丰汇租赁工作人员协助西城法院执行法官前往合肥查

找、查封合肥振宇的相关财产。经工作，法院查封了合肥振宇名下的土地（45

亩，工业用地）一块，厂房（1690 平方米）一间以及近期有流水的银行账户一

个，其中土地，厂房均为首封，且都有银行抵押权。

（二）相关诉讼事项对本次交易的影响

丰汇租赁诉讼事项涉及账面价值合计 9,193.20 万元，占长期应收款和委托贷

款账面价值合计的比例为 1.59%，占资产总额的比例为 1.18%，比重较小，丰汇

租赁对相关项目已经足额计提减值准备，诉讼项目对丰汇租赁后续的持续经营能

力不存在重大影响，对于本次交易无重大影响。

（三）相关诉讼的账务处理情况

1、海伦乳液诉讼事项：截止 2015 年 3 月 31 日，海伦乳液项目长期应收款

余额为 1,269.88 万元，未实现融资收益余额为 1.00 万元，已计提坏账准备 1,268.88

万元，账面价值为 0。

2、唐山晔联诉讼事项：截止 2015 年 3 月 31 日，唐山晔联项目长期应收款

应有余额 4,534.94 万元，未实现融资收益应有余额 1.00 元，长期应收款坏账准

备余额 4,534.94 万元，账面价值为 0。

3、吉安医院诉讼事项：截止 2015 年 3 月 31 日，吉安医院项目长期应收款

余额 1,226.16 万元，未实现融资收益余额 128.62 万元，长期应收款坏账准备余

额 364.34 万元，账面价值为 733.20 万元。

4、重庆丰悦委托交通银行向弘盛地产发放委托贷款项目：截止 2015 年 3 月

31 日，委托贷款余额 9,400.00 万元，已计提坏账准备 940.00 万元，账面价值

8,460.00 万元。

5、上海创悟诉讼事项：截止 2015 年 3 月 31 日，上海创悟项目长期应收款

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余额 70.03 万元，未实现融资收益余额 0.04 万元，已计提坏账准备 69.99 万元，

账面价值为 0。

目前，上述诉讼事项中，海伦乳液诉讼事项、唐山晔联诉讼事项、上海创悟

诉讼事项均已经全额计提减值准备。吉安医院诉讼事项，标的公司减值计提比例

为 33.20%，弘盛地产项目，标的公司计提比例为 10%，上述计提比例是标的公

司根据客户的还款意愿、还款能力、抵押担保情况作出的综合判断，减值准备计

提合理。根据金叶珠宝与交易对手签订的利润承诺补偿协议书，标的公司承诺

2015 年度、2016 年度、2017 年度归属于母公司所有者的净利润数（扣除非经常

性损益前后孰低）的金额分别为 50,000 万元，80,000 万元和 100,000 万元，该利

润承诺已经涵盖项目减值等因素影响，如上述诉讼项目及其他项目计提减值准备

不足，影响 2015 年至 2017 年利润承诺金额或者在利润补偿期限届满时标的公司

价值，交易对手方将以股份或者现金方式进行补偿。

十三、报告期的会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入确认原则和计量方法

丰汇租赁的收入主要分为融资租赁业务收入和委托贷款业务收入，其中每项

收入又分为财务顾问收入和租金/利息收入。

（1）融资租赁业务租金收入

①租赁期开始日的处理

在租赁期开始日，将应收融资租赁款、未担保余值之和与其现值的差额确认

为未实现融资收益，在将来收到租金的各期内确认为租赁收入。公司发生的初始

直接费用，包括在应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金

额。

②未实现融资收益的分配

未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配，确认为各期的租赁收入。分

配时，公司采用实际利率法计算当期应当确认的租赁收入。

实际利率是指在租赁开始日，使最低租赁收款额的现值与未担保余值的现值

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之和等于租赁资产公允价值与公司发生的初始直接费用之和的折现率。

③未担保余值发生变动时的处理

在未担保余值发生减少和已确认损失的未担保余值得以恢复的情况下，均重

新计算租赁内含利率（实际利率），以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新

计算的租赁内含利率确定应确认的租赁收入。在未担保余值增加时，不做任何调

整。

④或有租金的处理

公司在融资租赁下收到的或有租金计入当期损益。

（2）委托贷款业务利息收入

按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

（3）顾问咨询收入

顾问咨询收入是在为客户提供整体融资解决方案、并提供融资前尽职调查等

服务而收取的劳务费收入。公司根据《企业会计准则》，结合实际业务情况，对

顾问咨询收入的具体确认原则为：重要劳务作业完成且收益能合理估计时确认收

入。重要劳务作业完成是指已按约定提供了确定的整体融资解决方案、完成了尽

职调查报告。收益能合理估计是指顾问咨询收入已经到账或金额已确定并且可以

收回。

2、成本确认原则和计量方法

丰汇租赁的主营业务成本主要为利息支出，按照从银行、信托等金融机构融

资的金额、利率和借款期限确认当期的融资成本。

（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影

响

标的公司会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。

（三）合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、丰汇租赁纳入合并范围的子公司情况

（1）通过设立或投资等方式取得的子公司

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注册资本 出资额

子公司名称 注册地 经营范围 持股比例 取得方式

（万元） (万元)

融资租赁业务；租赁业务；向国

内外购买租赁财产；租赁财产的

丰植融资租 残值处理及维修；租赁交易咨询

宿迁市 100,000 58,800 60% 投资设立

赁有限公司 和非融资性担保。 依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

项目投资管理咨询，投资信息咨

宿迁丰达投 询，企业管理咨询，商务信息咨

资管理咨询 宿迁市 5,000 询，财务咨询。（依法须经批准的 5,000 100% 投资设立

有限公司 项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

项目投资管理咨询，投资信息咨

宿迁丰融投 询，企业管理咨询，商务信息咨

资管理咨询 宿迁市 5,000 询，财务咨询。（依法须经批准的 5,000 100% 投资设立

有限公司 项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

经济贸易信息咨询；信息技术咨

询及其推广服务；企业管理；企

业管理咨询；市场调查；计算机

系统服务；基础软件服务；应用

软件服务（不含医用软件）；数

据处理；组织文化艺术交流活动

（演出除外）；会议及展览服务；

天津广茂融 销售机械设备（小轿车除外）、

通信息咨询 天津市 2,000 建筑材料（砂石料除外）、金属 2,000 100% 投资设立

有限公司 材料、化工产品（化学危险品及

易制毒品除外）、金属矿产品、

五金交电、电子产品、计算机、

软件及辅助设备、日用品、针纺

织品。（以上经营范围涉及行业

许可的凭许可证件，在有效期限

内经营，国家有专项专营规定的

按规定办理。）

（2）同一控制下企业合并取得的子公司

报告期内，丰汇租赁无同一控制下企业合并取得的子公司。

（3）非同一控制下企业合并取得的子公司

报告期内，丰汇租赁无非同一控制下企业合并取得的子公司。

2012 年 10 月 29 日，丰汇租赁与倪昔娟签订了股权转让协议，以 100 万元

的价格收购倪昔娟持有的重庆丰悦 100%的股权，2012 年丰汇租赁开始将重庆丰

悦纳入合并范围。

子公司名称 注册地 注册资本 经营范围 出资额 持股比例 取得方式

1-2-175

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（万元） (万元)

项目投资管理咨询；投资信息咨

询；教育信息咨询（不含教育培

训）；企业管理咨询；商务信息服

重庆丰悦投

重庆市 100 务；企业营销策划；财务咨询； 100 100% 股权收购

资有限公司

房屋中介服务。 依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

2、报告期合并范围发生变更的说明

丰汇租赁 2013 年新增全资子公司天津广茂，2014 年新增控股子公司丰植融

资以及全资子公司丰融投资和丰达投资。最近两年及一期，丰汇租赁无因出售股

权、注销等方式而不再纳入合并财务报表范围的子公司。

（四）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况

报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，

重大会计政策或会计估计未发生变更，标的公司应收款项坏账准备计提政策和固

定资产折旧年限与上市公司略有不同，但不构成重大影响，具体情况如下：

1、应收款项坏账准备计提政策

（1）金叶珠宝

账龄 计提比例

信用期内 0%

超出信用期 1 年以内（含 1 年） 5%

超出信用期 1-2 年（含 2 年） 20%

超出信用期 2-3 年（含 3 年） 30%

超出信用期 3 年以上 100%

（2）丰汇租赁

账龄 计提比例

1 年以内 0%

1-2 年 5%

2-3 年 20%

3-5 年 50%

5 年以上 100%

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2、固定资产折旧年限及预计净残值率

金叶珠宝和丰汇租赁固定资产折旧方法均为年限平均法，预计使用寿命和预

计净残值率略有差异，具体如下：

（1）金叶珠宝

资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）

房屋及建筑物 20-30 3-10 3.00-4.5

机器设备 10-15 3-10 6.00-9.70

运输设备 5-10 3-10 9.00-19.40

办公设备及其他 5-10 3-10 9.00-19.40

（2）丰汇租赁

资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）

房屋建筑物 15/30 5 6.33－3.17

办公设备 5 5 19

运输工具 10 5 11.88

电子设备 5 5 19

其他设备 5 5 19

（六）行业特殊的会计处理政策

标的公司所在行业为租赁业，主营业务为融资租赁业务和委托贷款业务，主

要依据《企业会计准则第 14 号--收入》确认让渡资产使用权收入和提供劳务收

入，依据《企业会计准则第 21 号--租赁》确认融资租赁相关的资产和收入，依

据《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》确认相关负债和利息成本，

不存在行业特殊的会计处理政策。

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第五节 标的公司评估及定价情况

一、标的公司的评估情况

（一）评估结论

中联资产评估出具了［2015］第 543 号《资产评估报告》，本次评估以 2015

年 3 月 31 日为评估基准日，评估机构以持续使用和公开市场为前提，结合丰汇

租赁的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方

法对标的公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满

足评估目的需要，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

1、资产基础法评估结果

资产基础法下，截止评估基准日 2015 年 3 月 31 日，丰汇租赁资产账面值

778,969.05 万元，评估值 786,989.80 万元，评估增值 8,020.75 万元，增值率 1.03%；

负债账面值 574,634.85 万元，评估值 574,634.85 万元，无评估增减值变化；净资

产账面值 204,334.20 万元，评估值 212,354.95 万元，评估增值 8,020.75 万元，增

值率 3.93%。

2、收益法的评估结果

收益法评估下，截止评估基准日 2015 年 3 月 31 日，丰汇租赁归属于母公司

所有者权益账面值为 212,363.57 万元，评估值 667,387.73 万元，评估增值

455,024.16 万元，增值率 214.27%。

3、评估结果的选择

对于被评估企业所处的租赁行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其

账面未记录的资产配置及管理水平、团队管理优势、行业运作经验、市场开拓能

力、客户关系、融资能力、风险管理能力等因素的价值贡献，相对资产基础法而

言，能够更加充分、全面地反映被评估企业经营规模、行业地位、成熟的管理模

式所蕴含的整体价值。故评估机构选用收益法评估结果作为金叶珠宝拟购买丰汇

租赁 90%股权项目确定股东权益价值的参考依据，丰汇租赁归属于母公司股东权

益 在 基 准 日 时 点 的 评 估 值 为 667,387.73 万 元 ， 对 应 的 90% 股 权 评 估 值 为

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600,648.96 万元。

（二）采用收益法和资产基础法的原因及评估方法的合理性

根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227 号），资产评估

师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关

条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当

选择一种或多种资产评估基本方法。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，丰汇租赁具有完备的财务资

料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，对丰汇

租赁的评估可以采用资产基础法；丰汇租赁具备相对稳定可靠的市场需求，未来

年度预期收益与风险可以合理地估计，丰汇租赁的评估可以采用收益法。

因目前我国企业股权交易的信息披露机制尚不完备，产权交易市场信息的获

取途径有限，而且同类企业产权交易市场并不发达，存在可比基础的类似股权交

易案例较难获得，市场法的应用受到较大限制，故本次评估未选用市场法。

经综合分析，以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法两种方法对丰汇

租赁的企业价值进行评估。结合本次评估目的，最终选择收益法评估结果作为本

次交易的作价依据，主要原因如下：

1、资产基础法仅从历史投入（即构建资产）的角度考虑企业价值，而没有

从企业运行效率的角度考虑企业价值，未能反映标的公司的资产管理能力、客户

资源、市场渠道价值、企业品牌等因素对企业价值的影响，而收益法通过合理假

设，能较为全面体现被评估单位的股东全部权益价值。

2、我国融资租赁行业未来有较大发展空间，被评估单位租赁业务有望获得

较快增长。根据《2014 年融资租赁业发展报告》，2014 年我国融资租赁合同余

额约 3.2 万亿元，融资租赁行业在我国正处于快速发展阶段，最近五年的复合增

长率超过 45%。预计 2015 年我国将超越美国，成为世界第一租赁大国，我国融

资租赁业 2015 年至 2020 年有望实现年均 30%以上的增长，有可能于 2020 年达

到 12 万亿元的规模。

3、被评估单位有比较完整的财务数据，而且主营业务收入前后又保持一致，

可借鉴因素较多，便于采用收益法评估。

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4、收益法评估方法日趋完善，可获取的数据较为充分，为收益法评估结果

的合理性提供了基础。

（三）资产基础法评估说明

1、资产基础法概述

企业价值评估中的资产基础法或称成本法，是以在评估基准日重新建造一个

与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的

依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得股

东全部权益价值的方法。资产基础法基本公式：

股东权益价值（净资产评估值）＝各项资产评估值之和－各项负债评估值之

和

2、资产基础法评估情况

（1）资产的评估值

经采用资产基础法，对被评估单位股东全部权益价值评估结果为：截止评估

基准日 2015 年 3 月 31 日，丰汇租赁资产账面值 778,969.05 万元，评估值 786,989.80

万元，评估增值 8,020.75 万元，增值率 1.03%；负债账面值 574,634.85 万元，评

估值 574,634.85 万元，无评估增减值变化；净资产账面值 204,334.20 万元，评估

值 212,354.95 万元，评估增值 8,020.75 万元，增值率 3.93%。

（2）资产增减额及增值率

资产基础法下资产增减额及增值率见下表：

单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 348,785.84 348,785.84 - -

非流动资产 430,183.21 438,203.96 8,020.75 1.86

持有至到期投资 5,500.00 5,500.00 - -

长期应收款 303,525.05 303,525.05 - -

长期股权投资 74,666.47 82,695.76 8,029.29 10.75

固定资产 293.61 285.06 -8.55 -2.91

无形资产 22.86 22.86 - -

长期待摊费用 50.09 50.09 - -

递延所得税资产 2,525.14 2,525.14 - -

其他非流动资产 43,600.00 43,600.00 - -

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资产总计 778,969.05 786,989.80 8,020.75 1.03

流动负债 501,860.52 501,860.52 - -

非流动负债 72,774.33 72,774.33 - -

负债总计 574,634.85 574,634.85 - -

净资产（所有者权益） 204,334.20 212,354.95 8,020.75 3.93

（3）资产基础法评估增值的原因

本次评估共计增值 8,020.75 万元，主要是长期股权投资增值所致。

3、资产基础法的主要参数选择过程和依据

通过审核过往财务资料和业务台账，对被评估单位资产情况已有了全面了

解。在取得评估基准日评估申报表后，对被评估单位各类资产和负债进行评估，

主要资产的评估方法简述如下：

（1）流动资产

①货币资金：对现金、银行存款，分别通过现场盘点，对银行存款账户进行

函证，核对银行对账单和银行存款余额调节表进行核实，其他货币资金主要为定

期存款，主要采取函证及查验定期存单利息，核实金额及业务的真实性，以核实

无误的账面值确定评估值。

②应收利息：主要为应收定期存单和委托贷款所产生的利息。评估人员核实

了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，查验了利息计提的期间、利率、

发生日期和利息入账金额的真实性、计算的准确性。以核实后的应收利息账面值

确认评估值。

③其他应收款：主要包括下属子公司往来、个人备用金及代垫员工保险等。

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的

情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经

营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进

行评估。对于期末单项金额重大的其他应收款单独进行评估风险坏账损失的测

算；对于没有单独测算的其他应收款发生时间在 1 年以内的发生评估风险损失的

可能性为 0%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险损失的可能性在 5%；发生时

间 2 到 3 年的发生评估风险损失的可能性在 20%；发生时间 3 到 5 年的发生评估

风险损失的可能性在 50%；发生时间在 5 年以上评估风险损失为 100%。

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④其他流动资产：预付居间费、理财产品和企业待抵扣的税金。评估人员通

过查验账簿及各类原始凭证，结合相关合同及协议，核实了居间费用产生的原因、

计提方法和入账金额的准确性，核实了理财合同的真实性和入账金额的准确性，

核实了企业待抵扣税金入账的准确性。其他流动资产以清查核实后的账面值确认

评估值。

（2）非流动资产

①持有至到期投资：主要内容为企业购买的中融国际信托—融丰 1 号信托理

财产品。评估人员核实了账簿记录、查验了理财产品的购买记录，核实了投资期

间、票面利率等相关资料。该交易事项金额的真实、准确，账、表、单金额相符。

由于该信托产品实际为代收代付性质，利率为 0，故以核实后账面值确认评估值。

②长期应收款：主要为企业融资租赁项目产生的应收款项。评估人员查验了

相关融资租赁合同和原始入账凭证，核实了长期应收款核算的内容的真实性和准

确性。长期应收款采用个别认定的方法估计评估风险损失。

③长期股权投资：主要包括公司下属的全资和控股子公司以及参股公司。评

估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并

查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的

真实性和完整性。

对于重庆丰悦、天津广茂、丰融投资、丰达投资，鉴于其均为全资长期股权

投资单位，且正常经营，本次评估采用同一评估基准日对该四家公司进行整体评

估，以其整体评估后的净资产确定该等长期股权投资的评估值。

对于两江机器人，本次评估中考虑到其成立时间较短，以核实后账面值确认

评估值。

对于丰植融资，本次评估中考虑到各方认缴出资额尚未缴齐，各股东实缴比

例与认缴比例存在差异，故以核实后账面值与留存收益中归属于丰汇租赁部分的

合计数确认评估值。

④其他非流动资产：主要内容为委托贷款。评估人员通过查验账簿及各类原

始凭证，核实了委托贷款合同具体内容，贷款方式，业务内容的真实性和入账金

额的准确性，相关利率水平，计提标准及利息计提期间等内容。其他非流动资产

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以清查核实后的账面值确认评估值。

（3）负债

①短期借款：系向中融信托、财通资管、摩山保理、渤海信托和中融资产等

借入的一年内短期贷款，有质押、保证和信用贷款三种方式。评估人员核实了相

关借款合同及合同附件，并向债权人发询证函。短期借款账面金额真实、准确，

短期借款以核实后账面值确认评估值。

②其他应付款：主要为融资租赁项目保证金和对下属子公司往来款等。评估

人员查阅了相关的合同、协议、记账入账凭证等资料，经核实其他应付款账表单

相符，以清查核实后账面值确认评估值。

③应付利息：内容为应付未付的借款利息。评估人员查验了相关借款合同，

核实了利率水平，计息期间，计提方式等内容，应付利息以核实后账面值确认评

估值。

④长期借款：主要为向营口银行、中国银行、中融信托和财通资管等借入的

超过一年期的贷款。贷款方式有保证、质押、抵押和信用贷款。评估人员核实了

相关借款合同及合同附件，并向债权人发询证函。长期借款账面金额真实、准确，

长期借款以核实后账面值确认评估值。

⑤长期应付款：主要为融资保理借款。评估人员查验了借款合同及相关原始

凭证，长期应付款为真实存在的、在未来年度需要支付的款项，账面值核算准确。

长期应付款以核实后账面值确认评估值。

（四）收益法评估说明

1、评估方法概述

现金流折现方法（DCF）是通过将评估对象未来预期的现金流折算为现值，

估算评估对象价值的一种方法，即通过估算评估对象未来预期现金流和采用适宜

的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：

评估对象具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，

并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期

现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流

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的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，

易于为市场所接受。

2、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E = P + I +C - M

式中：

E：被评估企业归属于母公司的所有者权益价值；

P：被评估企业的经营性资产价值；

n

Ri Rn 1

P

i 1 (1 r ) r (1 r ) n

i

式中：

Ri：未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：预测收益期；

I：长期股权投资价值

C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

C C1 C2

式中：

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

M：被评估企业少数股东权益价值

（2）收益指标

本次评估，使用评估对象股权现金流量作为其经营性资产的收益指标，其基

本定义为：

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R=净利润+折旧摊销-追加资本

根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股权现

金流量。将未来经营期内的股权现金流量进行折现处理并加和，测算得到经营性

资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 re：

re r f e (rm r f )

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：特性风险调整系数；

βe：权益资本的预期市场风险系数；

3、评估过程

本次评估的资产清查核实及尽职调查，是在企业主要资产的所在地现场进

行。采用的方法主要是通过对企业现场勘察、参观，以专题座谈会的形式，对被

评估企业的经营性资产的现状及历史经营状况、经营收入、成本、期间费用及其

构成等的状况进行调查复核。特别是对影响评估作价的主营业务的业务量、租息

水平、财务顾问费水平、和相关的成本费用等进行了有针对性的详细调查，查阅

了相关的会计报表、账册等财务数据资料、重要购销合同协议等。通过与企业的

管理、财务人员进行座谈交流，了解企业的经营情况等。在资产核实和尽职调查

的基础上进一步开展市场调研工作，收集相关行业的宏观行业资料以及可比公司

的财务资料和市场信息等。

4、评估假设

（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

（2）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、

税率等政策无重大变化。

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（3）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的

经营管理模式持续经营。

（4）被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致

而不发生变化。

（5）被评估企业在未来经营期内的业务类型、收入与成本的构成等仍保持

其最近几年的状态持续。不考虑未来可能由于内外部环境变化导致的主营业务状

况的变化所带来的损益。

（6）本次评估以被评估企业基准日经营模式、投融资结构及发展趋势为前

提，未考虑未来可能发生的经营模式调整、融资渠道优化等情形对被评估企业业

绩的影响。

（7）在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发

生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其

银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑

其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

5、相关参数的选择和依据

（1）预测期的确定

预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次评

估预测分二段，我国融资租赁业 2020 年前仍将处于快速增长阶段，根据预测，

丰汇租赁 2020 年收入将达到 40 亿元左右，2021 年以后收入将保持在 40 亿元左

右，但由于净现金流量将在 2022 年以后维持相对稳定，因此，本次评估明确预

测期选择为 2015 年 4 月至 2021 年，2022 年后为永续期，永续期内各年度收益

状况和净现金流量状况保持不变。

（2）净现金流量的确定

本次评估，使用评估对象股权现金流量计算公式为：

R=净利润+折旧摊销-追加资本

净利润为公司预测期内营业收入扣减营业成本、营业税金及附加、销售费用、

管理费用、财务费用、资产减值损失，加投资收益、加营业外收入，减营业外支

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出、减所得税费用后的净收益。

折旧摊销为公司固定资产、无形资产和长期待摊费用计提折旧和摊销金额合

计。

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加

的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的投资及融资规

模增加，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

追加资本=资产更新+营运资金增加额+金融资产净增加额

①净利润

公司净利润预测数以被评估单位提供的收益预测资料为主，2010 年至 2014

年的利润表如下：

单位：万元

历史数据

项目

2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年

一、营业收入 2,871.34 13,469.84 29,335.69 51,980.64 116,557.06

减：营业成本 757.18 5,220.05 10,444.60 22,040.36 61,389.56

营业税金及附加 146.86 507.50 238.05 543.56 1,805.33

销售费用 505.09 787.31 741.95 1,516.45 2,245.40

管理费用 728.15 1,514.28 1,368.37 1,603.56 3,190.04

财务费用 -5.75 30.96 -413.39 -455.38 -415.52

资产减值损失 - - 1,709.25 118.11 6,071.82

加：公允价值变动净

- - - - -

收益

投资收益 - - - 55.44 1,973.66

二、营业利润 739.81 5,409.75 15,246.85 26,669.41 44,244.09

加：营业外收入 0.22 1.88 - - 999.08

减：营业外支出 - - 1.62 14.92 1.47

三、利润总额 740.03 5,411.63 15,245.24 26,654.50 45,241.70

减：所得税费用 193.07 1,390.46 3,891.65 6,694.41 11,263.98

四、净利润 546.96 4,021.17 11,353.59 19,960.08 33,977.72

2010 年至 2014 年，标的公司营业收入复合增长率达到 152.41%，净利润增

长率达到 180.68%，营业收入和净利润增长率较高。

未来经营期内丰汇租赁的净利润预测见下表：

单位：万元

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2015 年 2022 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

4-12 月 及以后

收入 158,404.87 282,068.19 362,087.06 396,568.57 406,783.40 407,737.02 407,913.58 407,913.58

成本 89,822.21 160,371.62 210,743.36 230,257.81 235,374.17 236,664.26 236,915.82 236,915.82

营业税金及附

3,163.15 5,470.36 7,449.65 8,848.22 9,125.75 9,125.75 9,125.75 9,125.75

加

营业费用 2,587.88 4,319.15 5,898.40 6,977.19 7,607.68 7,610.93 7,611.53 7,611.53

管理费用 3,757.03 6,727.54 9,254.06 10,915.87 11,852.42 11,860.80 11,862.35 11,862.35

财务费用 - - - - - - - -

营业利润 59,074.62 105,179.51 128,741.58 139,569.48 142,823.39 142,475.28 142,398.13 142,398.13

营业外收入 - - - - - - - -

营业外支出 - - - - - - - -

利润总额 59,074.62 105,179.51 128,741.58 139,569.48 142,823.39 142,475.28 142,398.13 142,398.13

所得税 14,797.34 26,343.38 32,242.32 34,952.93 35,767.48 35,680.55 35,661.28 35,661.28

净利润 44,277.27 78,836.14 96,499.26 104,616.55 107,055.91 106,794.73 106,736.84 106,736.84

2015 年至 2020 年各年的收入增长率分别为 56.80%、54.33%、28.37%、9.52%、

2.58%和 0.23%，2021 年以后营业收入维持在 40 亿元左右，2015 年至 2020 年，

预测的年均复合增长为 23.21%，符合我国未来五年的行业发展趋势。

A、营业收入和营业成本的测算

a、行业发展及竞争情况

I、融资租赁行业概况

中国融资租赁业近年来实现了较快速的增长。融资租赁公司的数量上，2007

年至2014年，我国融资租赁公司数量从93家增长到了2,202家，其中，金融租赁

公司从11家增长到30家，内资融资租赁试点企业从26家增长到152家，外商投资

租赁公司从56家增长到2,020家。业务规模方面，我国融资租赁行业的业务规模

也呈现出高增长的趋势，2007年至2014年中国租赁联盟统计的我国融资租赁合同

余额如下：

中国融资租赁合同余额统计表（2007-2014）

单位：亿元

项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年

金融租赁公司 90 420 1,700 3,500 3,900 6,600 8,600 13,000

内资融资租赁

100 630 1,300 2,200 3,200 5,400 6,900 10,000

试点企业

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外商投资租赁

50 500 700 1,300 2,200 3,500 5,500 9,000

公司

行业总量 240 1,550 3,700 7,000 9,300 15,500 21,000 32,000

II、委托贷款行业概况

中国人民银行在1996年6月28日发布的《贷款通则》（中国人民银行令［1996］

第2号）中规定了“委托贷款，系指由政府部门、企事业单位及个人等委托人提供

资金，由贷款人（即受托人）根据委托人确定的贷款对象、用途、金额期限、利

率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款。贷款人（受托人）只收取手续费，

不承担贷款风险”。

根据中国人民银行披露的统计数据，从2012年度到2014年度，委托贷款规模

分别为12,838.36亿元、25,465.00亿元和25,069.00亿元，占社会融资规模的比例分

别为8.14%、14.73%和15.27%，呈增长趋势。委托贷款作为企业银行贷款、公司

债券和股权融资等主流融资方式的补充手段，在社会融资中发挥的作用日益增

加，主要用于填补国家政策空白，解决中小企业的融资困境，辅助中小企业成长。

III、行业发展趋势

我国GDP总量持续增长，调整经济结构和促进经济转型已成为国家发展战略

目标。融资租赁行业的特点契合国内经济结构调整，产业升级的经济环境，未来

发展前景较好。根据“十二五”规划目标中描述，2016年我国融资租赁行业将形成

一批规模大、竞争优势突出、业务拓展能力强的融资租赁龙头企业，融资租赁在

国民经济发展中的地位也将逐步提升。融资租赁作为融资服务业的重要组成部

分，近年来在我国取得了较快的发展，2010年至2014年，我国融资租赁合同余额

复合增长率超过45%，但由于融资租赁在我国出现时间较短，市场的认知度不高，

租赁渗透率在4%左右，与西方国家20%左右的比例相比，我国的租赁渗透率明

显偏低，随着融资租赁行业的发展和租赁渗透率的提高，未来我国的融资租赁具

有较为广阔的市场空间。预计2015年至2020年有望实现年均30%以上的增长，有

可能于2020年达到12万亿元的规模。

委托贷款的较高回报吸引各路资金进入，为委托贷款行业的发展提供了资金

支持。部分在资本市场上融资能力较强的上市公司，尤其是制造类企业，面临着

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主营业务毛利率下滑的困境；同时，基础设施建设、资源采选等行业资金需求量

较大，但从银行或者资本市场融资较为困难。委托贷款业务可以促进资金的优化

配置，使资金从投资回报率较低的行业流向投资回报率较高的行业，为此类资金

需求和融资能力不匹配的现象提供一个解决渠道。

IV、行业竞争情况

目前，我国融资租赁行业正处于高速增长期，融资租赁公司数量及租赁合同

余额都体现了较高幅度的增长，整体来看，行业尚未进入饱和期，行业内竞争并

未达到直接影响行业内企业发展的激烈程度。就丰汇租赁所属的内资融资租赁试

点企业而言，近年来户均租赁合同余额持续上升，从 2010 年的户均 48.89 亿元

上升至 2014 年的 65.79 亿元，可见，在同行业公司数量快速增长的背景下，公

司平均租赁合同余额并未下降依然增长。

综上，丰汇租赁所处行业正处于较快速的成长期，市场机会较多，同行业竞

争程度并不显著，未来增长趋势仍将持续。

b、企业经营情况

I、业务结构及客户开发

丰汇租赁主要从事融资租赁、委托贷款等业务，收入来源主要包括租金收入、

利息收入、财务顾问费收入等，其中，融资租赁租金收入是指丰汇租赁通过售后

回租、直接租赁等融资租赁方式为承租人提供融资租赁服务，同时按照《融资租

赁协议》约定的租息率和租金支付方式，向承租人收取租金。委托贷款利息收入

是指丰汇租赁利用资金，委托银行根据其确定的对象、用途、金额、期限、利率

等条件代为发放贷款、监督使用贷款并协助收回本息的利息收入。财务顾问费收

入是丰汇租赁与客户签订《财务顾问合同》，按照合同约定提供融资咨询相关劳

务，包括对客户进行全面尽职调查，根据客户的实际情况，设计具体的融资方案，

并根据融资方案向客户提供相关筹资服务。

丰汇租赁并不局限于承接专业的租赁业务，而是可根据客户的具体需求，提

供相应的委托贷款等业务。从历史经营来看，融资租赁及委托贷款两大板块在其

业务结构中均占有较大比重，未来也仍将按照这一经营模式，紧跟市场需求，提

供相应的资金服务。经过多年的市场运作，丰汇租赁已积累了一批较为优质的长

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期合作客户，如东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司等，能够为其提供持续跟

踪服务，并获得持续的收入来源。同时，丰汇租赁在项目开发的区域分布及行业

跨度上也不断拓展，目前业务已发展到辽宁、浙江、山东等 18 个省级行政单位，

行业布局上已涉足制造业、水利环境和公共设施管理业、电力、热力、燃气及水

生产供应业等众多领域。

II、融资渠道及资金成本

丰汇租赁的主要资金来源包括自有资金、信托公司和资产管理公司等非银行

融资以及银行和商业保理贷款等。丰汇租赁在行业多年的经营过程中积累了一批

较为稳定的融资合作伙伴，如中融信托、财通资管、中融资产、中国银行北京高

粱桥支行、英大信托、渤海信托、营口银行沈阳分行等，能够为其提供较充足的

资金支持。2015 年 7 月，丰汇租赁开始尝试通过资产证券化渠道进行融资，发

行了首期资产支持证券，筹集资金 6 亿元，资产证券化产品拓宽了丰汇租赁的融

资渠道，增强了丰汇租赁的融资能力，保障了丰汇租赁未来的持续经营。同时，

丰汇租赁凭借其较优质的客户和项目资源，较充分的风险管理控制，较强的盈利

能力，能够通过较合理的资金成本吸引市场上的流动资金。从历史经营情况来看，

丰汇租赁并未发生显著的资金短缺案例，资金成本与市场同期水平基本匹配，具

备较好的融资能力。

综上，丰汇租赁的业务结构符合市场需求，客户开发能力较强，资金来源及

成本相对正常，能够保障其正常运营及持续增长。

c、营业收入测算

I、融资租赁业务

对于融资租赁业务，本次评估以基准日租赁资产规模、租赁合同期限结构为

基础，考虑行业增长趋势及丰汇租赁未来经营计划及合同意向，确定未来各年度

各期限结构租赁业务的新增规模及收回规模，从而确定各年度各期限结构租赁业

务的期初余额、期末余额及移动平均余额。同时通过对历史年度数据的统计分析，

确定各期限结构租赁业务的财务顾问费费率及租息率。在此基础上，根据各期限

结构租赁业务各年度新增规模及财务顾问费费率，确定财务顾问费收入的预测；

根据各期限结构租赁业务各年度移动平均余额及租息率，确定租金收入的预测。

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测算明细如下：

丰汇租赁融资租赁业务收入预测明细表

单位：万元

2015 年 2015 年

项目名称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年

1-3 月 4-12 月

期初余额 139,739.73 166,983.36 283,375.92 310,546.26 283,375.92 472,743.32

新增规模 106,028.27 223,739.00 39,000.00 318,982.40 357,982.40 433,265.12

收回规模 78,784.64 107,346.44 11,829.66 156,785.33 168,615.00 270,819.78

期末余额 166,983.36 283,375.92 310,546.26 472,743.32 472,743.32 635,188.67

移动平均租

153,361.55 225,179.64 296,961.09 391,644.79 378,059.62 553,965.99

赁规模

财务顾问费

6,556.60 21,486.32 764.15 30,913.79 31,677.94 39,426.42

收入

租金收入 11,331.76 18,287.25 5,613.93 22,020.86 27,634.80 41,525.15

注：2013 年租赁新增规模及收回规模为剔除无追索权保理融资所产生的新增规模及收

回规模后的水平。

单位：万元

2022 年

项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

及以后

期初余额 635,188.67 758,114.74 828,134.81 847,062.74 851,655.38 851,655.38

新增规模 505,610.72 559,800.80 603,011.55 603,011.55 603,011.55 603,011.55

收回规模 382,684.65 489,780.73 584,083.62 598,418.91 603,011.55 603,011.55

期末余额 758,114.74 828,134.81 847,062.74 851,655.38 851,655.38 851,655.38

移动平均

696,651.70 793,124.77 837,598.77 849,359.06 851,655.38 851,655.38

租赁规模

财务顾问

42,162.61 44,140.45 45,883.47 45,883.47 45,883.47 45,883.47

费收入

租金收入 52,433.88 59,963.16 63,479.14 64,432.76 64,609.32 64,609.32

i、新增规模的测算

标的公司融资租赁新增规模预计情况如下：

单位：万元

年度 一年期 二年期 三年期 五年期 合计 增长率

2013 年 21,028.27 60,000.00 25,000.00 - 106,028.27 -

2014 年 31,100.00 32,000.00 30,639.00 130,000.00 223,739.00 111.02%

2015 年 49,760.00 51,200.00 49,022.40 208,000.00 357,982.40 60.00%

2016 年 79,616.00 81,920.00 63,729.12 208,000.00 433,265.12 21.03%

2017 年 127,385.60 106,496.00 63,729.12 208,000.00 505,610.72 16.70%

2018 年 165,601.28 122,470.40 63,729.12 208,000.00 559,800.80 10.72%

2019 年 190,441.47 140,840.96 63,729.12 208,000.00 603,011.55 7.72%

2020 年 190,441.47 140,840.96 63,729.12 208,000.00 603,011.55 0.00%

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2021 年 190,441.47 140,840.96 63,729.12 208,000.00 603,011.55 0.00%

2022 年 190,441.47 140,840.96 63,729.12 208,000.00 603,011.55 0.00%

注：2013 年租赁新增规模及收回规模为剔除无追索权保理融资所产生的新增规模及收

回规模后的水平。

2014 年标的公司融资租赁项目新增项目金额为 22.37 亿元，较 2013 年增长

111.02%，同年中国融资租赁合同余额为 32,000 亿元，较 2013 年增长 52.38%，

2015 年至 2020 年，我国融资租赁行业有望实现年均 30%以上的增长。

2015 年 2 月，丰汇租赁注册资本由 10 亿元增加至 20 亿元，资本规模大幅

增加，在 152 家内资融资租赁试点企业中，资本规模排名第 9，在超过 2200 家

融资租赁企业中，资本规模排名第 33 名，丰汇租赁资本实力远高于行业平均水

平。

2015 年至 2020 年，丰汇租赁融资租赁业务规模将随整个融资租赁行业的快

速发展而不断扩大，结合自身当前的资本规模，在不考虑新增资本金规模的情况

下，预计未来五年，丰汇租赁能的年均复合增长率在 20%左右，并在 2020 年保

持相对稳定。

ii、收回规模的测算

收回规模主要依据目前在执行项目的剩余期限及约定的还款进度确定未来

可以收回的资金，新增项目的收回规模按照项目约定的还款进度和项目金额确

定。即结存项目按剩余期限考虑各年度收回规模，新增项目，一年期租赁未来一

年内收回（当年新增项目当年收回 50%，次年收回 50%），二年期租赁未来两年

内均匀收回，三年期租赁未来三年内均匀收回，五年期租赁未来五年内均匀收回，

预测明细如下：

单位：万元

年度 一年期 二年期 三年期 五年期 合计

2015 年 56,155.14 36,894.97 22,701.20 52,863.69 168,615.00

2016 年 64,688.00 70,174.97 41,493.12 94,463.69 270,819.78

2017 年 103,500.80 80,384.00 62,736.16 136,063.69 382,684.65

2018 年 146,493.44 104,345.60 61,278.00 177,663.69 489,780.73

2019 年 178,021.38 123,069.44 63,729.12 219,263.69 584,083.62

2020 年 190,441.47 136,248.32 63,729.12 208,000.00 598,418.91

2021 年 190,441.47 140,840.96 63,729.12 208,000.00 603,011.55

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2022 年 190,441.47 140,840.96 63,729.12 208,000.00 603,011.55

iii、财务顾问费率和租金利率的确定

对于融资租赁业务的财务顾问费率和租赁利率，标的公司主要通过对丰汇租

赁两年一期的财务数据统计分析，剔除个别因素影响，确定各期限结构租赁业务

的财务顾问费费率及租息率。

融资租赁项目本次评估财务顾问费率选取情况如下：

项目 本次评估选取 年均财务顾问费率

一年期 2.78% 2.78%

二年期 5.73% 2.86%

三年期 8.49% 2.83%

五年期 13.03% 2.61%

融资租赁项目本次评估租金利率选取情况如下：

项目 本次评估选取

一年期 8.44%

二年期 7.69%

三年期 6.30%

五年期 7.64%

II、委托贷款业务

对于委托贷款业务，本次评估以基准日委托贷款资产规模、委托贷款合同期

限及性质为基础，考虑行业增长趋势及丰汇租赁未来经营计划及合同意向，确定

未来各年度委托贷款业务的新增规模及收回规模，从而确定各年度委托贷款业务

的期初余额、期末余额及移动平均余额。同时通过对历史年度数据的统计分析，

确定委托贷款业务的财务顾问费费率及利息率。在此基础上，根据委托贷款业务

各年度新增规模及财务顾问费费率，确定财务顾问费收入的预测；根据委托贷款

业务各年度移动平均余额及利息率，确定利息收入的预测。

丰汇租赁委托贷款业务收入预测明细表

单位：万元

2015 年 2015 年

项目名称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年

1-3 月 4-12 月

期初余额 75,850.00 117,000.00 371,190.00 266,518.00 371,190.00 621,900.60

新增规模 79,250.00 394,329.22 18,816.67 612,110.09 630,926.76 1,009,482.81

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收回规模 38,100.00 140,139.22 123,488.67 256,727.48 380,216.15 778,485.80

期末余额 117,000.00 371,190.00 266,518.00 621,900.60 621,900.60 852,897.62

移动平均规模 96,425.00 290,047.22 305,720.67 444,209.30 496,545.30 737,399.11

财务顾问费收入 6,987.74 28,084.57 3,344.21 61,303.24 64,647.45 103,431.57

利息收入 12,133.53 38,594.07 12,317.79 44,166.98 56,484.77 97,685.05

单位：万元

2022 年

项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

及以后

期初余额 852,897.62 1,154,987.22 1,229,651.79 1,229,651.79 1,229,651.79 1,229,651.79

新增规模 1,312,327.65 1,312,327.65 1,312,327.65 1,312,327.65 1,312,327.65 1,312,327.65

收回规模 1,010,238.05 1,237,663.08 1,312,327.65 1,312,327.65 1,312,327.65 1,312,327.65

期末余额 1,154,987.22 1,229,651.79 1,229,651.79 1,229,651.79 1,229,651.79 1,229,651.79

移动平均规模 1,003,942.42 1,192,319.51 1,229,651.79 1,229,651.79 1,229,651.79 1,229,651.79

财务顾问费收入 134,461.04 134,461.04 134,461.04 134,461.04 134,461.04 134,461.04

利息收入 133,029.52 158,003.91 162,959.75 162,959.75 162,959.75 162,959.75

i、新增规模的测算

标的公司委托贷款项目（含 3 个月以内的短融项目）新增规模预计情况如下：

单位：万元

年度 委托贷款项目 短融项目 合计 增长率

2013 年 79,250.00 - 79,250.00

2014 年 337,902.00 56,427.22 394,329.22 397.58%

2015 年 540,643.20 90,283.56 630,926.76 60.00%

2016 年 865,029.12 144,453.69 1,009,482.81 60.00%

2017 年 1,124,537.86 187,789.80 1,312,327.65 30.00%

2018 年 1,124,537.86 187,789.80 1,312,327.65 0.00%

2019 年 1,124,537.86 187,789.80 1,312,327.65 0.00%

2020 年 1,124,537.86 187,789.80 1,312,327.65 0.00%

2021 年 1,124,537.86 187,789.80 1,312,327.65 0.00%

2022 年 1,124,537.86 187,789.80 1,312,327.65 0.00%

2014 年，标的公司委托贷款新增项目金额为 39.43 亿元，较 2013 年增长

397.58%。

根据中国人民银行披露的统计数据，从 2012 年度到 2014 年度，委托贷款规

模分别为 12,838.36 亿元、25,465.00 亿元和 25,069.00 亿元，占社会融资规模的

比例分别为 8.14%、14.73%和 15.27%，委托贷款规模不断增长，占社会融资规

模的比例快速提高。根据《2015 年中国宏观经济金融展望报告》预测，2015 年

全年新增社会融资总额有望达到约 18 万亿元，假定 2015 年委托贷款占社会融资

规模的比例保持 2014 年的水平，我国 2015 年委托贷款规模将超过 2.7 万亿元，

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较 2014 年增长 10%左右。未来我国社会融资规模将随着国内 GDP 的增长而不断

扩大，委托贷款规模亦将保持增长。

2015 年 2 月，标的公司注册资本由 10 亿元增加至 20 亿元，资本实力大幅

提高，同时随着资产支持证券、信托/资管计划和公司债等产品的不断发行，丰

汇租赁的资金来源渠道日益广泛。结合标的公司 2014 年的实际增长情况，委托

贷款的未来发展趋势，当前的资本规模和外部资金来源情况以及在手合同及意向

合同情况，预计 2015 年和 2016 年丰汇租赁新增委托贷款规模将保持 60%的增长，

2017 年降至 30%，此后，受资本金规模的限制，丰汇租赁委托贷款规模将保持

相对稳定。

ii、收回规模的测算

收回规模主要依据目前在执行项目的剩余期限及约定的还款进度预测未来

可以收回的资金，新增项目的收回规模按照项目约定的还款进度和金额确定。具

体而言，对于委贷项目，考虑其贷款周期通常为 2 年以内，评估人员从谨慎角度

出发，对所有结存及新增项目均考虑在投出后两年内均匀收回；对于短融项目，

基本为一年以内收回，评估人员按照历史年度当年收回规模占当年投出的比率考

虑当年的回收率，进而预测未来各年的收回规模。

单位：万元

年度 委贷项目 短融项目 合计

2015 年 310,280.80 69,935.35 380,216.15

2016 年 661,698.88 116,786.92 778,485.80

2017 年 848,809.82 161,428.22 1,010,238.05

2018 年 1,059,660.67 178,002.41 1,237,663.08

2019 年 1,124,537.86 187,789.80 1,312,327.65

2020 年 1,124,537.86 187,789.80 1,312,327.65

2021 年 1,124,537.86 187,789.80 1,312,327.65

2022 年 1,124,537.86 187,789.80 1,312,327.65

iii、财务顾问费率和利率的确定

2014 年度，丰汇租赁新增委托贷款项目较多，当年委托贷款业务的财务顾

问费率和利率参考性较强，评估时，主要依据 2014 年委托贷款项目和短融项目

的实际财务顾问费率和利率进行测算。

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委托贷款项目本次评估财务顾问费率选取情况如下：

项目 本次评估选取

委托贷款 8.99%

短融项目 17.76%

委托贷款项目本次评估利率选取情况如下：

项目 本次评估选取

委托贷款 13.21%

短融项目 13.70%

d、成本测算

丰汇租赁的成本主要为资金成本、咨询费等。对于资金成本，本次评估参照

丰汇租赁历史年度资金成本及融资规模水平，结合同类融资市场的资金成本水平

进行估算，未考虑基准日后公司资产证券化等其他融资渠道资金成本较低的影

响；对于咨询费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营

业收入的比率，并结合丰汇租赁营业收入预测情况进行估算。营业成本预测结果

见下表。

单位：万元

项目/年度 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年

平均融资规模 123,835.89 418,427.21 732,947.53 1,098,736.27 1,446,098.13

平均利率 0.1672 0.1367 0.1367 0.1367 0.1367

资金成本 20,705.36 57,199.00 100,216.22 150,230.66 197,725.59

营业收入 51,980.64 116,557.06 158,404.87 282,068.19 362,087.06

咨询费占比 0.0257 0.0360 0.0360 0.0360 0.0360

咨询费 1,334.83 4,190.42 6,570.85 10,140.96 13,017.77

营业成本合计 22,040.36 61,389.56 106,787.07 160,371.62 210,743.36

单位：万元

2022 年

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

及以后

融资规模 1,579,753.68 1,614,487.11 1,623,671.69 1,625,465.08 1,625,465.08

平均利率 0.1367 0.1367 0.1367 0.1367 0.1367

资金成本 216,000.37 220,749.48 222,005.30 222,250.51 222,250.51

营业收入 396,568.57 406,783.40 407,737.02 407,913.58 407,913.58

咨询费占比 0.0360 0.0360 0.0360 0.0360 0.0360

咨询费 14,257.44 14,624.69 14,658.96 14,665.31 14,665.31

营业成本

230,257.81 235,374.17 236,664.26 236,915.82 236,915.82

合计

1-2-197

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注：1、平均融资规模为项目投放的期初余额与期末余额平均数的一定比例（该比例为

评估基准日外部融资额占项目投放的比例）

2、平均利率为 2014 年的实际平均利率

3、资金成本由融资规模乘以平均利率计算所得

B、丰汇租赁 2015 年业绩的可实现性

a、丰汇租赁 2015 年 1-7 月业绩情况

根据丰汇租赁未经审计财务报表，其 2015 年 1-7 月利润表主要数据如下：

丰汇租赁 2015 年 1-7 月经营成果

单位：万元

项目 2015 年 1-7 月

一、营业收入 84,692.45

二、营业成本 33,541.25

三、利润总额 44,779.72

四、净利润 33,531.49

注：上述数据未经审计

按照本次评估对 2015 年全年净利润的预测水平 49,285.29 万元进行同期限折

算，2015 年 1-7 月应完成净利润水平为 28,749.75 万元。根据丰汇租赁提供的未

经审计的财务数据，2015 年 1-7 月丰汇租赁实现的净利润为 33,531.49 万元，已

超过 2015 同期应完成的业绩任务。

b、丰汇租赁 2015 年 8-12 月业绩预计

根据丰汇租赁当前在手合同及意向合同，确定其 2015 年 8-12 月可实现收入

为 61,631.08 万元，明细如下：

丰汇租赁 2015 年 8-12 月按在手合同及意向合同确定的收入预测

单位：万元

项目 2015 年 8-12 月

在手合同融资租赁业务收入 15,042.78

在手合同委托贷款业务收入 26,353.48

在手合同收入合计 41,396.26

意向合同融资租赁业务收入 16,614.82

意向合同委托贷款业务收入 3,620.00

意向合同收入合计 20,234.82

1-2-198

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收入总计 61,631.08

基于上述收入预测，测算得到的丰汇租赁 2015 年 8-12 月及 2015 年全年利

润表主要数据如下：

丰汇租赁 2015 年 8-12 月及 2015 年全年经营状况预测

单位：万元

项目 2015 年 8-12 月 2015 年全年

一、营业收入 61,631.08 146,323.54

二、营业成本 35,772.01 69,313.26

三、利润总额 25,797.59 70,577.30

四、净利润 19,348.19 52,879.68

从上表预测可以看出，按照当前存续合同及意向合同测算得出的丰汇租赁

2015 年全年净利润水平，可实现本次评估对丰汇租赁 2015 年业绩的预测。

②折旧摊销

单位：万元

2015 年 2018 2019 2020 2022 年

项目 2016 年 2017 年 2021 年

4-12 月 年 年 年 及以后

固定资产折旧 51.12 68.16 68.16 68.16 68.16 68.16 68.16 68.16

摊销 1.28 1.70 1.70 1.70 1.70 1.70 1.70 1.70

折旧摊销合计 52.40 69.86 69.86 69.86 69.86 69.86 69.86 69.86

折旧摊销主要为固定资产、无形资产和长期待摊费按年摊销金额合计。

③追加资本

A、营运资金增加额

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经

营能力所需的新增营运资金，营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金，其

中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项。根据对企业历史资产与业务经营

收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预

测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额，见下表：

单位：万元

2022 年

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

及以后

最低现金保有

9,905.66 14,734.90 19,439.63 21,410.77 21,990.85 22,099.32 22,120.47 22,120.47

量

存货 - - - - - - - -

1-2-199

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应收款项 12,494.16 19,282.64 24,752.86 27,110.07 27,808.38 27,873.57 27,885.64 27,885.64

应付款项 76,538.87 114,945.22 151,048.81 165,035.65 168,702.76 169,627.42 169,807.73 169,807.73

营运资本 -54,139.05 -80,927.68 -106,856.31 -116,514.80 -118,903.54 -119,654.53 -119,801.62 -119,801.62

营业收入 182,765.72 282,068.19 362,087.06 396,568.57 406,783.40 407,737.02 407,913.58 407,913.58

营运资金占收

-29.62% -28.69% -29.51% -29.38% -29.23% -29.35% -29.37% -29.37%

入比例

营运资本增加

-18,692.69 -26,788.63 -25,928.63 -9,658.49 -2,388.73 -751.00 -147.09 -

额

B、金融资产净增加额

金融资产净增加额为被评估企业经营规模扩大过程中，投融资规模增长所对

应的金融资产增加额与金融负债增加额的差额。金融资产增加额为被评估企业在

不改变当前业务条件下的持续经营过程中，所需增加的金融资产投资额；金融负

债增加额为被评估企业在不改变当前业务条件下的持续经营过程中，所需增加的

金融负债筹资额。

被评估企业基准日账面金融资产包括长期应收款、其他流动资产和其他非流

动资产中属于金融资产的部分等；金融负债包括短期借款、长期借款、长期应付

款等。

本次评估根据被评估企业未来经营扩张过程中对应各项金融资产及金融负

债增长情况，分别预测各期金融资产及金融负债，并通过下列公式计算金融资产

净增加额：

金融资产增加额=当期金融资产-上期金融资产

金融负债增加额=当期金融负债-上期金融负债

金融资产净增加额=金融资产增加额-金融负债增加额

未来各年度，金融资产净增加具体情况如下：

单位：万元

2015 年

项目 2015 年末 2016 年末 2017 年末 2018 年末 2019 年末 2020 年末 2021 年末 2022 年末

3 月末

其他流动

51,410.00 119,961.54 164,519.72 222,791.31 237,193.73 237,193.73 237,193.73 237,193.73 237,193.73

资产

长期应收

310,546.26 378,059.62 553,965.99 696,651.70 793,124.77 837,598.77 849,359.06 851,655.38 851,655.38

款

其他非流

215,108.00 501,939.06 688,377.90 932,195.92 992,458.06 992,458.06 992,458.06 992,458.06 992,458.06

动资产

金融资产 577,064.26 999,960.23 1,406,863.61 1,851,638.93 2,022,776.57 2,067,250.57 2,079,010.85 2,081,307.17 2,081,307.17

金融资产

422,895.97 406,903.39 444,775.31 171,137.64 44,474.00 11,760.28 2,296.32

增加额

1-2-200

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短期借款 382,541.76 662,883.79 932,624.18 1,227,470.25 1,340,919.13 1,370,401.39 1,378,197.40 1,379,719.66 1,379,719.66

长期借款 48,563.18 84,152.23 118,395.42 155,825.75 170,227.94 173,970.67 174,960.36 175,153.61 175,153.61

长期应付

19,572.32 33,915.71 47,716.67 62,802.14 68,606.62 70,115.05 70,513.93 70,591.81 70,591.81

款

金融负债 450,677.25 780,951.73 1,098,736.27 1,446,098.13 1,579,753.68 1,614,487.11 1,623,671.69 1,625,465.08 1,625,465.08

金融负债

330,274.47 317,784.54 347,361.86 133,655.55 34,733.43 9,184.58 1,793.39

增加额

金融资产

92,621.50 89,118.84 97,413.45 37,482.09 9,740.57 2,575.70 502.93

净增加额

C、资产更新

按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资

产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更

新改造支出。未来各年度，资产更新具体情况如下：

单位：万元

2015 年 2022 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

4-12 月 及以后

资产更新 52.39 69.86 69.86 69.86 69.86 69.86 69.86 69.86

④净现金流量

根据净利润、折旧摊销和追加资本测算的标的公司净现金流量如下：

单位：万元

2015 年 2022 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

4-12 月 及以后

净利润 44,277.27 78,836.14 96,499.26 104,616.55 107,055.91 106,794.73 106,736.84 106,736.84

折旧摊销 52.40 69.86 69.86 69.86 69.86 69.86 69.86 69.86

追加资本 73,981.20 62,400.08 71,554.67 27,893.45 7,421.70 1,894.57 425.70 69.86

净现金流

-29,651.53 16,505.92 25,014.45 76,792.95 99,704.07 104,970.02 106,381.00 106,736.84

量

净现金流量估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经

常性经营等所产生的损益。

（3）折现率的确定

①无风险报酬率 rf 的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小。按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.08%。

近五年国家发行的中长期国债利率的平均水平见下表：

序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率

1 101002 国债 1002 10 0.0346

1-2-201

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2 101003 国债 1003 30 0.0412

3 101007 国债 1007 10 0.0339

4 101009 国债 1009 20 0.0400

5 101012 国债 1012 10 0.0328

6 101014 国债 1014 50 0.0407

7 101018 国债 1018 30 0.0407

8 101019 国债 1019 10 0.0344

9 101023 国债 1023 30 0.0400

10 101024 国债 1024 10 0.0331

11 101026 国债 1026 30 0.0400

12 101029 国债 1029 20 0.0386

13 101031 国债 1031 10 0.0332

14 101034 国债 1034 10 0.0370

15 101037 国债 1037 50 0.0445

16 101040 国债 1040 30 0.0427

17 101041 国债 1041 10 0.0381

18 101102 国债 1102 10 0.0398

19 101105 国债 1105 30 0.0436

20 101108 国债 1108 10 0.0387

21 101110 国债 1110 20 0.0419

22 101112 国债 1112 50 0.0453

23 101115 国债 1115 10 0.0403

24 101116 国债 1116 30 0.0455

25 101119 国债 1119 10 0.0397

26 101123 国债 1123 50 0.0438

27 101124 国债 1124 10 0.0360

28 101204 国债 1204 10 0.0354

29 101206 国债 1206 20 0.0407

30 101208 国债 1208 50 0.0430

31 101209 国债 1209 10 0.0339

32 101212 国债 1212 30 0.0411

33 101213 国债 1213 30 0.0416

34 101215 国债 1215 10 0.0342

35 101218 国债 1218 20 0.0414

36 101220 国债 1220 50 0.0440

37 101221 国债 1221 10 0.0358

38 101305 国债 1305 10 0.0355

39 101309 国债 1309 20 0.0403

40 101310 国债 1310 50 0.0428

1-2-202

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41 101311 国债 1311 10 0.0341

42 101316 国债 1316 20 0.0437

43 101318 国债 1318 10 0.0412

44 101319 国债 1319 30 0.0482

45 101324 国债 1324 50 0.0538

46 101325 国债 1325 30 0.0511

47 101405 国债 1405 10 0.0447

48 101409 国债 1409 20 0.0483

49 101410 国债 1410 50 0.0472

50 101412 国债 1412 10 0.0404

51 101416 国债 1416 30 0.0482

52 101417 国债 1417 20 0.0468

53 101421 国债 1421 10 0.0417

54 101425 国债 1425 30 0.0435

55 101427 国债 1427 50 0.0428

56 101429 国债 1429 10 0.0381

平均 0.0408

②市场期望报酬率 rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均

收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日

全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进

行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。

③e 值

取沪深同类可比上市公司股票，以2010年4月至2015年3月250周的市场价格

测算估计，得到得到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值βe=1.0110。

④折现率 re

本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理

结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设特性风险调

整系数 ε=0.02。

re r f e (rm r f )

=4.08%+1.0110×（11.24%-4.08%）+2%

1-2-203

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=13.32%

（4）经营性资产价值

根据丰汇租赁未来年度的净现金流量以及折现率 13.32%代入经营性资产的

n

Ri Rn 1

P

计算公式 i 1 (1 r ) r (1 r ) n

i

，得出经营性资产的价值为 548,582.28 万元。

（5）长期股权投资价值

长期股权投资为丰汇租赁对两江机器人的股权投资，鉴于重庆两江机器人融

资租赁有限公司成立时间距离评估基准日较近，且为被评估企业参股企业，持股

比例为 15%，被评估企业对其不具有重大影响，未进行整体评估，以投资成本确

定其评估价值。据此得出评估基准日长期股权投资评估值为：I=3,766.47 万元。

（6）溢余或非经营性资产价值

丰汇租赁基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量

中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本

次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被

评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：C=C1+C2=126,560.54

（万元）。

单位：万元

项目名称 基准日账面值 基准日评估值

货币资金 26,954.86 26,954.86

其他应收款 532.94 532.94

其他流动资产 99,100.00 99,100.00

流动类溢余/非经营性资产小计 126,587.80 126,587.80

应付股利 27.26 27.26

流动类溢余/非经营性负债小计 27.26 27.26

C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 126,560.54 126,560.54

持有至到期投资 5,500.00 5,500.00

非流动类溢余/非经营性资产小计 5,500.00 5,500.00

长期借款 5,500.00 5,500.00

非流动类溢余/非经营性负债小计 5,500.00 5,500.00

C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 - -

C：溢余/非经营性资产、负债净值 126,560.54 126,560.54

（7）少数股东权益价值

1-2-204

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丰汇租赁基准日合并报表存在少数股东权益，系纳入合并范围的控股子公司

丰植融资40%少数股东权益。本次评估，考虑到丰植融资的主营业务及资产配置

主要由丰汇租赁决定，其独立盈利能力存在较大的不确定性，未进行收益法整体

评估，按照该公司基准日账面合并报表少数股东权益账面值确定少数股东权益价

值，即M=11,521.55万元。

（8）权益资本价值

将得到的经营性资产价值P=548,582.28万元，基准日的长期股权投资价值

I=3,766.47万元，基准日的溢余或非经营性资产价值C=126,560.54万元，少数股东

权益价值M=11,521.55万元，代入式（1），得到被评估企业的权益资本价值为：

E=P+I+C-M

=548,582.28+3,766.47+126,560.54-11,521.55

=667,387.73（万元）

6、收益法评估增值的原因

（1）国家产业政策支持融资租赁行业的发展

近年来，我国政府及各级政府部门推动融资租赁行业发展的政策导向较为明

确。商务部于 2012 年 6 月发布了《商务部关于鼓励和引导民间资本进入商贸流

通领域的实施意见》，国务院于 2013 年 7 月和 2014 年 7 月分别发布了《关于金

融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》和《国务院关于加快发展生产性服

务业促进产业结构调整升级的指导意见》，上述一系列产业政策的支持带动了融

资租赁行业的快速发展。

（2）融资租赁行业目前正处于快速发展阶段，未来发展前景良好

根据《中国融资租赁行业 2014 年度报告》，2010 年至 2013 年，我国融资租

赁合同余额分别为 7,000 亿元、9,300 亿元、15,500 亿元和 21,000 亿元，根据《2014

年融资租赁业发展报告》，2014 年我国融资租赁合同余额约 3.2 万亿元，融资租

赁行业在我国正处于快速发展阶段，最近五年的复合增长率超过 45%。预计 2015

年我国将超越美国，成为世界第一租赁大国，我国融资租赁业 2015 年至 2020 年

有望实现年均 30%以上的增长，有可能于 2020 年达到 12 万亿元的规模。被评估

单位是国家税务总局和商务部联合审批设立的第六批内资试点融资租赁公司，自

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2009 年 12 月取得审批资格以来，被评估单位的融资租赁业务随着我国融资租赁

行业快速发展而不断增长，连续两年被评为北京市融资租赁十强企业。在行业较

快速发展的大趋势下，被评估企业依托其行业地位，获得与行业同步发展的可能

性较大。

（3）被评估单位具有较强的持续盈利能力和有良好的成长性

被评估单位是国家税务总局和商务部 2009 年 12 月联合审批设立的第六批内

资试点融资租赁公司，于 2014 年入选北京市重点总部企业，业务涉及电力能源、

石油化工、交通运输、冶金矿业、医疗设备、节能环保和政府民生及公用事业建

设等多领域。被评估单位自取得内资试点融资租赁公司资格以来，融资租赁业务

取得了快速的发展，2013 年获得北京市“2013 年融资租赁十强企业”第九名，

2014 年获得北京市“2014 年融资租赁十强企业”第四名。

丰汇租赁 2013 年和 2014 年的营业收入分别为 5.20 亿元和 11.66 亿元，净利

润分别为 2.00 亿元和 3.40 亿元，营业收入和净利润随着我国融资租赁行业的快

速发展不断增长，具有较强的持续盈利能力。同时，丰汇租赁顺应行业发展趋势，

租赁规模不断扩大，2014 年 12 月 31 日和 2015 年 3 月 31 日，存续项目资产规

模分别为 110.64 亿元和 120.63 亿元，2015 年一季度，资产管理规模较年初进一

步增长 9.03%。此外，2015 年 3 月，丰汇租赁为满足业务快速增长的资金需求，

实收资本由 10 亿元增至 20 亿元，随着资本规模的不断扩大和业务的持续开展，

丰汇租赁未来具有良好的成长性。

（4）预测利润的增长是收益法评估增值的主要原因

我国融资租赁业 2015 年至 2020 年有望实现年均 30%以上的增长，伴随行业

的快速增长，预计 2015 年至 2020 年各年的收入增长率分别为 56.80%、54.33%、

28.37%、9.52%、2.58%和 0.23%，预测的年均复合增长为 23.21%，2015 年至 2020

年预计实现的净利润分别为 4.93 亿元、7.88 亿元、9.65 亿元、10.46 亿元、10.71

亿元和 10.68 亿元，预计年均复合增长率为 21.03%，2021 年以后预计丰汇租赁

净利润维持在 10.67 亿元左右。丰汇租赁收入和利润增长符合我国未来五年的行

业发展趋势。预计净利润的增加是收益法评估值产生增值的主要原因。

7、预测收入与现有业务及业务发展趋势的匹配情况

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通过对被评估单位历史业务数据和盈利预测数据的分析，其未来业务与现有

业务内容基本一致，主要收入来源均为融资租赁业务和委托贷款业务。2012 年

至 2014 年标的公司收入增长率分别为 117.78%、77.19%、124.23%，考虑到收入

规模扩大后，收入的增长率有所降低，2015 年至 2020 年，各年的收入增长率分

别为 56.80%、54.33%、28.37%、9.52%、2.58%和 0.23%，2021 年以后维持在 40

亿元左右。2015 年至 2020 年，营业收入年均复合增长率在 23.21%左右。融资租

赁行业在我国正处于快速发展阶段，最近五年的复合增长率超过 45%，预计我国

融资租赁业 2015 年至 2020 年有望实现年均 30%以上的增长。标的公司未来五年

预测收入与现有业务及业务发展趋势基本匹配。

（五）两种评估方法下评估结果的合理性

采用资产基础法评估是按照被评估单位评估基准日各项资产的实际价值扣

减负债后得出的评估结果，可以真实反映重新构建企业所应支出的数额，从成本

的角度看，评估结果较为合理。

采用收益法评估是按照被评估单位未来收益预测得出评估结果。反映的是资

产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控

制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于丰汇租赁属于租赁行业，其收入

主要来源于融资租赁、委托贷款等业务，收益法评估结果不仅与账面实物资产存

在一定关联，亦能反映所具备的资产配置及管理水平、团队管理优势、行业运作

经验、市场开拓能力、客户关系、融资能力、风险管理能力等因素的价值贡献。

由于被评估单位具有较强的盈利能力，同时未来收益预测的增长率较历史年度

低，符合行业未来发展趋势，从收益法角度看，评估结果较为合理。

（六）关于本次评估价值类型的选择

投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或某一类投资

者所具有的价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何

强迫的情况下评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。投资价

值可能反映了投资者与评估对象之间可能发生的协同效应，或者可能反映了投资

者按照其相关投资计划或投资目标对评估对象进行的相应调整，故其属于对特定

投资者而言的公允价值，而市场价值属于对普通投资者而言的公允价值。

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

经核查，金叶珠宝收购丰汇租赁后，双方在业务拓展等方面均具有显著的协

同效应，但是，本次评估中对于丰汇租赁未来盈利情况的预测，是基于丰汇租赁

自身业务开发、资金筹措等能力而确定的，并未考虑金叶珠宝与丰汇租赁之间未

来可能发生的可量化的协同效应，亦未考虑金叶珠宝对丰汇租赁业务模式及结构

可能进行的调整，因此对于金叶珠宝这一特定投资者或者其他普通投资者而言，

本次评估所反映的丰汇租赁股东权益价值是一致的。为避免评估报告中价值类型

对投资者可能产生的误导，本次评估将价值类型修改为市场价值。

二、本次交易标的的定价依据

评估机构对丰汇租赁 100%股权采用资产基础法和收益法进行评估后确定的

评估值为 667,387.73 万元，标的资产丰汇租赁 90%股权的评估值 600,648.96 万元，

根据金叶珠宝与交易对手签订的《购买资产协议》，如标的资产最终评估值高于

594,990 万元，各方同意以 594,990 万元作为本次交易对价，如最终评估值低于

594,990 万元，各方同意以最终评估价值作为本次交易对价。由于丰汇租赁 90%

股权的评估值为 600,648.96 万元，高于协议作价 594,990 万元，根据协议约定，

丰汇租赁 90%股权的交易对价金额为 594,990 万元。

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析

（一）董事会对本次交易评估事项意见

经公司董事会审阅关于评估机构和本次资产评估的相关材料之后，认为：

“1、评估机构的独立性

本次发行股份及支付现金购买资产聘请的评估机构中联资产评估及其经办

评估师与公司、目标公司及其股东（即交易对方），除业务关系外无其他关联关

系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次发行股份及支付现金购买资产相关评估报告的评估假设前提符合国家

有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的

实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

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本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价

值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机

构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正

性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、

资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估

方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次发行股份及支付现金购买资产以具有相关证券业务资格的评估机构出

具的评估报告确认的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定标的资产的交

易价格，交易定价方式合理。

本次发行股份及支付现金购买资产聘请的评估机构符合独立性要求，具备相

应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按照资产评估准

则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，公司本次交易中所选聘的估值机构具有独立性,估值假设前提合

理，估值方法与估值目的的相关性一致，出具的估值报告的估值结论合理，估值

定价公允。”

（二）评估依据的合理性

1、行业地位分析

丰汇租赁是国家税务总局和商务部 2009 年 12 月联合审批设立的第六批内资

试点融资租赁公司，2013 年和 2014 年的营业收入分别为 5.20 亿元和 11.66 亿元，

净利润分别为 2.00 亿元和 3.40 亿元。丰汇租赁 2013 年获得北京市“2013 年融

资租赁十强企业”第九名，2014 年获得北京市“2014 年融资租赁十强企业”第

四名，2014 年入选北京市重点总部企业。

截至本报告书签署日，我国共有 191 家获得内资融资租赁试点资格的融资租

赁公司。目前丰汇租赁的注册资本为 20 亿元，与内资融资试点企业注册资本金

排名第九的中建投租赁有限责任公司持平，该统计以 2014 年 12 月 31 日为时点。

丰汇租赁无论是资本规模还是经营规模和效益，在行业内均具有较强的竞争

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优势。

2、行业发展趋势

融资租赁作为融资服务业的重要组成部分，近年来在我国取得了较快的发

展，2010年至2014年，我国融资租赁合同余额复合增长率超过45%，但由于融资

租赁在我国出现时间较短，市场的认知度不高，租赁渗透率在4%左右，与西方

国家20%左右的比例相比，我国的租赁渗透率明显偏低，随着融资租赁行业的发

展和租赁渗透率的提高，未来我国的融资租赁具有广阔的市场空间，预计2015

年至2020年有望实现年均30%以上的增长，有可能于2020年达到12万亿元的规

模。伴随我国融资租赁行业的快速发展，融资租赁企业面临巨大的发展机遇。

3、标的公司经营状况分析

丰汇租赁 2014 年末和 2015 年 3 月末的存续项目资产规模分别为 110.64 亿

元和 120.63 亿元，2014 年实现营业收入 11.66 亿元，净利润 3.40 亿元，标的公

司目前效益较好，随着国家产业政策的支持和我国融资租赁行业的快速发展，丰

汇租赁将保持较强的持续盈利能力和良好的成长性，具体详见本节“一、标的公

司的评估情况/（四）收益法评估说明/6、收益法评估增值的原因”。

（三）丰汇租赁后续经营过程中相关变化趋势及其对评估的影响

1、宏观环境、行业及产业政策

近年来，我国经济持续快速增长，全社会固定资产投资规模逐年扩大，2010

年至2014年固定资产投资年均复合增长率达到19.47%。未来，随着我国经济由高

速增长步入中高速平稳增长，固定资产投资规模亦将进入相对平稳的增长阶段，

不断扩大的固定资产投资规模产生了巨大的融资租赁市场需求，为融资租赁行业

的发展奠定了坚实的基础。

近年来，国家颁布了一系列鼓励和支持融资租赁行业发展的产业政策，包括

2012 年 6 月，商务部发布的《商务部关于鼓励和引导民间资本进入商贸流通领

域的实施意见》，2013 年 7 月国务院发布的《关于金融支持经济结构调整和转

型升级的指导意见》以及 2014 年 7 月国务院发布的《国务院关于加快发展生产

性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》。作为中小微企业实现融资方式多

元化的重要途径，上述鼓励政策未来仍将持续有效。

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2、经营许可

2009 年 12 月，丰汇租赁经《商务部、国家税务总局关于确认第六批融资租

赁试点企业的通知》（商建函【2009】51 号）批准成为第六批内资融资租赁试

点企业。

2014 年 7 月 25 日，丰汇租赁经江苏省商务厅出具的《省商务厅关于同意设

立丰植融资租赁有限公司的批复》（苏商资[2014]674 号）批准同冠鼎工贸（香

港）有限公司合资成立丰植融资租赁有限公司，并在 2014 年 7 月 31 日领取了《中

国人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2014]100904 号）。

丰汇租赁和丰植融资的经营许可资质证书持续有效，后续取得不存在障碍。

3、税收优惠和财政补贴

（1）税收优惠

根据财税[2013]106 号文规定，经中国人民银行、中国银监会或者商务部批

准从事融资租赁业务的试点纳税人中的一般纳税人，提供有形动产融资租赁服

务，在 2015 年 12 月 31 日前，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行增值税即

征即退政策，最近两年及一期，丰汇租赁并未享受到该“即征即退”政策，因此，

该“即征即退”政策到期后不会对丰汇租赁产生较大影响。同时，评估机构采用

收益法预测时亦未考虑该税收优惠对于公司评估值的影响。

（2）财政补助

标的公司的子公司天津广茂与天津宝坻区朝霞街道办事处、天津市远祥企业

管理服务有限公司签订《投资合作协议》，约定扶持政策为：1、扶持期间为天津

广茂在宝坻区注册成立并完成工商登记之日起至 2023 年 12 月 31 日。2、自天津

广茂完成工商注册之日起天津宝坻区朝霞街道办事处将天津广茂融通信息咨询

有限公司在宝坻区实际缴纳的营业税、营改增范围内的增值税和企业所得税中区

留成部分的 80%以财政扶持资金的形式拨付给天津广茂。3、财政扶持资金在天

津广茂缴纳税款的当月由天津宝坻区朝霞街道办事处通过天津市远详企业管理

服务有限公司支付至天津广茂指定账户。上述协议有效期至 2023 年 12 月 31 日，

评估机构出于谨慎性考虑，政府补助对于评估值的影响。

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（四）从相对估值角度分析丰汇租赁定价合理性

1、本次购买标的资产的估值水平

标的公司 100%股权的评估值为 667,387.73 万元，根据大信会计师出具的《审

计报告》，2015 年 3 月 31 日，归属于母公司所有者权益合计为 212,363.57 万元，

根据《购买资产利润承诺补偿协议》，2015 年丰汇租赁将实现归属于母公司所

有者的净利润 50,000.00 万元（以当年经审计的扣除非经常性损益前海孰低者为

准），丰汇租赁的相对估值水平如下：

单位：万元

项目 2015 年度/2015 年 12 月 31 日（预测数）

丰汇租赁 100%股权的评估值 667,387.73

归属于母公司所有者的净利润 50,000.00

归属于母公司所有者权益合计 257,485.28

丰汇租赁市盈率 13.37

丰汇租赁市净率 2.60

注：2015 年末的预测的归属于母公司所有者权益合计=2015 年 3 月 31 日归属于母公司

所有者权益合计+2015 年承诺的归属于母公司所有者的利润-2015 年 1-3 月实现的归属于母

公司所有者的利润

2、可比同行业上市公司估值水平

为分析本次交易定价的公允性，本报告书选取从事融资租赁业务的上市公司

作 为 可 比 公 司 ， 可 比 性 较 强 的 主 要 有 渤 海 租 赁 （ 000415.SZ ） 和 中 航 资 本

（600705.SZ）2 家，2015 年 3 月 31 日可比上市公司的估值情况具体如下表所示：

单位：元/股、元/每一元出资、倍

单位 收盘价/评估值 市盈率 市净率

渤海租赁 13.18 26.90 2.33

中航资本 23.90 50.85 5.87

平均值 38.88 4.10

丰汇租赁 3.34 20.27 3.15

注：市盈率=2015 年 3 月 31 日收盘价/2014 年度每股收益；市净率=2015 年 3 月 31 日

收盘价/2015 年 3 月 31 日每股净资产；2015 年 3 月，丰汇租赁注册资本由 10 亿元增资 20

亿元，计算市盈率时，每股收益时按照 2014 年度扣除非经常性损益后的净利润除以增资后

1-2-212

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的注册资本计算。

标的公司丰汇租赁 100%股权对应的市净率 3.15 低于同行业可比上市公司的

4.10 的平均水平，市盈率 20.27 远低于可比上市公司 38.88 的平均水平。本次交

易标的公司的评估作价合理、公允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。

（五）主要指标敏感性分析

1、租赁规模的敏感性分析

根据收益法评估的预测，标的公司 2015 年至 2020 年营业收入预测金额分别

为 18.28 亿元、28.21 亿元、36.21 亿元、39.66 亿元、40.68 亿元和 40.77 亿元，

2021 年以后营业收入保持 40 亿元左右。假设其他变量保持不变，营业收入对丰

汇租赁资产估值的敏感性分析如下：

收入变动 评估值（万元） 估值变动

+10% 714,182.99 7.01%

+5% 690,785.36 3.51%

0% 667,387.73 0.00%

-5% 643,990.10 -3.51%

-10% 620,592.47 -7.01%

2、毛利率的敏感性分析

丰汇租赁毛利率较高，假设其他变量保持不变，毛利率变动对丰汇租赁资产

估值的敏感性分析如下：

毛利率变动 评估值（万元） 估值变动

+10% 746,724.98 11.89%

+5% 707,056.36 5.94%

0% 667,387.73 0.00%

-5% 627,719.10 -5.94%

-10% 588,050.48 -11.89%

四、独立董事对本次交易评估事项意见

1、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书及与从事相关工作的

专业资质，该等机构与公司及本次交易对象之间除业务关系外，不存在其他关联

关系，具有充分的独立性，其出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、

科学的原则；

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2、评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律

法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际

情况，评估假设前提具有合理性；

3、评估机构采用资本基础法、收益法对标的资产价值进行了评估，评估方

法与评估目的相关性一致，评估机构在评估过程中，就标的资产折现率、预期收

益分布等其他评估参数的选取充分考虑了标的资产行业特征及有关资产评估的

相关法规、制度、准则，相关评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司

和股东特别是广大中小股东的利益。

综上所述，公司本次交易选聘的审计机构和评估机构具有独立性，评估报告

的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的

评估结论合理，交易定价公允。

1-2-214

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第六节 发行股份情况

一、本次交易方案概述

本次交易为金叶珠宝发行股份及支付现金购买丰汇租赁90%股权，并向九五

集团非公开发行股份募集配套资金（募集配套资金总额不超过本次交易总额的

100%）。公司与交易对方签署了《购买资产协议》，双方约定本次发行股份及

支付现金购买资产与配套融资互为前提，如果最终配套融资不成功，本协议自动

终止。

为完成本次交易，金叶珠宝需向丰汇租赁的相关股东发行股份共计

278,263,421 股 , 并 支 付 现 金 共 计 263,300 万 元 ； 向 九 五 集 团 非 公 开 发 行 股 份

226,476,510股，募集配套资金总额269,960万元。

（一）本次交易内容

1、发行股份及支付现金购买资产

公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买中融资产、盟科投资、盛运

环保、重庆拓洋合计持有的丰汇租赁90%股权，其中：

（1）以发行股份并支付现金方式购买中融资产持有的丰汇租赁42%股权，

其中以发行股份购买资产的方式购买中融资产持有的丰汇租赁17.98%股权，以支

付现金方式购买中融资产持有的丰汇租赁24.02%股权；

（2）以发行股份并支付现金方式购买盟科投资持有的丰汇租赁23%股权，

其中以发行股份购买资产的方式购买盟科投资持有的丰汇租赁16.44%股权，以支

付现金方式购买盟科投资持有的丰汇租赁6.56%股权；

（3）以发行股份并支付现金方式购买盛运环保持有的丰汇租赁22.50%股权，

其中以发行股份购买资产的方式购买盛运环保持有的丰汇租赁15.75%股权，以支

付现金方式购买盛运环保持有的丰汇租赁6.75%股权；

（4）以支付现金方式购买重庆拓洋持有的丰汇租赁2.50%股权；

本次交易完成后，公司将持有丰汇租赁90%股权，北京首拓持有丰汇租赁

10%股权；丰汇租赁成为公司的控股子公司。

1-2-215

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2、发行股份募集配套资金

公司拟向九五集团非公开发行股份募集配套资金269,960.00万元，配套资金

比例为45.37%，不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金部分中约

263,300.00万元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中

介机构费用和其他相关费用。

（二）本次交易标的资产价格

本次重组标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构截

至评估基准日的评估结果为依据，经各方协商确定。评估机构采用资产基础法和

收益法对标的资产的股权价值进行评估，并拟选用收益法评估结果作为最终评估

结果。

评估基准日2015年3月31日丰汇租赁整体的评估值为667,387.73万元，标的资

产丰汇租赁90%股权对应的评估价为600,648.96万元，根据金叶珠宝与交易对手

签订的《购买资产协议》，丰汇租赁90%股权作价金额为594,990万元，如最终评

估值高于594,990万元，各方同意以594,990万元作为本次交易对价，如最终评估

值低于594,990万元，各方同意以最终评估价值作为本次交易对价，因此，本次

交易标的资产的交易对价为594,990万元。

（三）本次交易中的现金对价

本次交易中，公司以现金方式支付263,300万元，对应购买丰汇租赁39.83%

股权。其中，向中融资产支付158,812万元，购买其持有丰汇租赁24.02%股权；

向盟科投资支付43,336.25万元，购买其持有的丰汇租赁6.56%股权；向盛运环保

支付44,624.25万元，购买其持有的丰汇租赁6.75%股权；向重庆拓洋支付16,527.50

万元，购买其持有的丰汇租赁2.50%股权。

公司应于本次交易的募集配套资金到位后15个工作日内，向交易对方支付其

各自现金对价的50%；于本次交易的标的资产交割日后15个工作日内向交易对方

支付其各自现金对价的剩余50%。

公司与中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋进行了友好的磋商，在遵

守《上市公司重大资产重组管理办法》的基础上，商定了对价中股权与现金的支

付比例。尽管公司向各家交易对手方的对价支付安排不尽相同，但该安排是交易

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双方真实意愿的体现。

（四）本次交易中的股票发行

本次交易中，公司以股份方式支付对价总额的331,690万元，对应购买丰汇

租赁50.17%股权。同时，公司向九五集团发行股份募集配套资金。

本次交易中发行股份购买资产部分公司共发行股份278,263,421股。其中：向

中融资产发行99,706,375股，向盟科投资发行91,205,327股，向盛运环保发行

87,351,719股。

本次交易中募集配套资金部分公司向九五集团发行226,476,510股。

二、本次发行股份的具体方案

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行方式

本次交易采取发行股份及支付现金方式。

（三）发行对象和认购方式

1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为：中融资产、盟科投资、盛运环保。

该等发行对象以其所持持有丰汇租赁的股权认购公司向其发行的股份。

2、配套融资的发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为九五集团。九五集团以现金认购公司向其发行的

股份。

（四）股票发行价格及定价依据

1、定价原则及发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

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根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价

格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公

司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

经计算，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 11.40 元/股，该价

格的 90%为 10.26 元/股。

同时，公司于2011年8月18日实施完毕股权分置改革，深圳九五投资有限公

司（后更名为九五集团）在股权分置改革过程中作为潜在控股股东为推动上市公

司资产重组、进一步改善资产结构，承诺提出并经股东大会审议通过资产注入的

动议，以包括但不限于定向增发在内的方式向上市公司注入净资产评估值不低于

人民币20亿元的优质黄金矿产资源或其他符合《重组框架协议》规定条件的优质

资产；且增发价格不低于11.98元/股（在公司2013年度权益分派方案实施完毕后，

发行价格调整为不低于11.92元/股）。

根据上述情况，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次

发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格为

11.92元/股，不低于九五集团2011年股权分置改革承诺的注入资产股份增发价格。

定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权除息处理，同时调整股票发行的数

量。

2、定价基准日

本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行

定价基准日为公司第七届董事会第三十四次会议决议公告日。

（五）发行数量

1、购买标的资产发行股份数量

根据《购买资产协议》及《购买资产补充协议》，交易各方对本次交易的标

的资产作价594,990.00万元，按本次发行价格11.92元/股计算，本公司拟向中融资

产、盟科投资、盛运环保合计发行278,263,421.00股，其中：向中融资产发行

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99,706,375.00 股 、 向 盟 科 投 资 发 行 91,205,327.00 股 和 向 盛 运 环 保 发 行

87,351,719.00股；其余部分由金叶珠宝使用配套募集所得资金作为对价支付给中

融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋。

本公司此次购买标的资产拟向各交易对方发行股票数量具体情况如下：

单位：万元，股

注1

名称 取得股权金额 取得股权数量 取得现金 金额合计

中融资产 118,850.00 99,706,375 158,812.00 277,662.00

盟科投资 108,716.75 91,205,327 43,336.25 152,053.00

重庆拓洋 - - 16,527.50 16,527.50

盛运股份 104,123.25 87,351,719 44,624.25 148,747.50

合计 331,690.00 278,263,421 263,300.00 594,990.00

注1：取得股权金额=取得股权数量*11.92元/股

2、募集配套资金发行股份数量

本次交易中的配套融资总额 269,960.00 万元，配套资金比例为 45.37%，不

超过拟购买资产交易价格的 100%。根据本公司与九五集团签订的《股份认购协

议》及《股份认购补充协议》，本公司拟向九五集团发行股份 226,476,510 股，募

集配套资金 269,960.00 万元。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格

确定。

3、本次发行股票数量总数

本次交易本公司合计发行504,739,931股，占发行后总股本的47.53%。

4、发行数量调整

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（六）锁定期安排

1、本次交易中发行股份购买资产部分，公司向中融资产、盟科投资发行的

股份限售期为自股份上市之日起36个月内不得转让，且限售解禁日不早于全部业

绩补偿承诺履行完毕日。

公司向盛运环保发行的股份限售期为自股份上市之日起12个月内不得转让，

满12个月以后按下列方式分三次解禁，具体为：

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第一次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满

12个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度不超过其因本次交易所获得的

公司股票总数的21.73%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；

第二次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满

24个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度累计不超过其因本次交易所获

得的公司股份总数的56.52%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；

第三次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起36

个月，且当期该业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度为其因本次交易所获得的公司

股份。

限售期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股

份，亦应遵守上述限售期限的约定。

限售期届满后，中融资产、盟科投资、盛运环保因本次交易所获得的公司股

份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》

等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。

2、本次交易中募集配套资金部分，九五集团现金认购的股份自新增股份上

市之日起36个月内不得转让。

九五集团认购的本次发行股份将在深圳证券交易所上市，待限售期届满后，

将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。

（七）上市地点

本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（八）期间损益归属

1、标的资产在过渡期间所产生的盈利由公司享有。

2、过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方按照其各自在本次交易

中所获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担，且交易对方各股东对亏损承

担连带责任。

标的资产交割后，由公司及交易对方共同认可的具有从事证券、期货相关业

务资格的审计机构对丰汇租赁进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间

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标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基

准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏

损金额以现金方式支付给公司。

三、本次发行对本公司的影响

（一）本次发行前后股权结构变化

本次交易前，九五集团持有上市公司股份166,861,852股，占公司总股本的

29.95%，为本公司的第一大股东和控股股东，朱要文先生通过九五集团控制公司

29.95%的股份，为公司实际控制人。

本次交易前后金叶珠宝的股权结构变化如下：

发行前持 本次认 发行后持股 占发行后股

单位

股数（股） 购（股） 数量（股） 本比例（%）

九五集团 166,861,852 226,476,510 393,338,362 37.04%

中融资产 - 99,706,375 99,706,375 9.39%

盟科投资 - 91,205,327 91,205,327 8.59%

重庆拓洋 - - - -

盛运环保 - 87,351,719 87,351,719 8.23%

其他中小股东 390,272,882 - 390,272,882 36.75%

合计 557,134,734 504,739,931 1,061,874,665 100.00%

（二）本次发行前后的主要财务数据

单位：万元

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目 交易后 变化率 交易后 变化率

交易前 交易前

（备考） （%） （备考） （%）

资产总额 350,288.83 1,497,455.53 327.49 285,969.71 1,554,747.43 443.68

所有者权益 143,680.55 771,428.46 436.91 140,523.69 760,772.33 441.38

归属于母公司股东

133,737.43 728,727.43 444.89 130,528.41 725,518.41 455.83

的所有者权益

每股净资产 2.40 6.86 185.83 2.34 6.83 191.88

2015 年 1-3 月 2014 年度

项目 交易后 变化率 交易后 变化率

交易前 交易前

（备考） （%） （备考） （%）

营业收入 255,694.36 280,055.21 9.53 1,033,252.77 1,149,809.83 11.28

营业利润 3,598.05 9,001.05 150.16 16,484.68 60,728.77 268.40

利润总额 4,009.81 10,746.24 168.00 17,875.49 63,117.20 253.09

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净利润 3,156.86 8,164.87 158.64 14,497.00 48,474.73 234.38

归属于母公司所有

3,209.02 7,599.49 136.82 14,242.36 44,795.05 214.52

者的净利润

（三）本次交易不会导致公司控制权变化

中融资产、盟科投资和重庆拓洋属于一致行动人，实际控制人为解直锟，本

次交易后，解直锟通过中融资产、盟科投资间接持有金叶珠宝17.98%的股份；盛

运环保的实际控制人为开晓胜，本次交易后，开晓胜通过盛运环保持有公司8.23%

的股份，开晓胜和解直锟不存在一致行动关系。本次交易后，九五集团持有上市

公司股份393,338,362股，占公司总股本的37.04%，仍为公司的第一大股东和控股

股东，朱要文先生通过九五集团控制公司37.04%的股份，为公司实际控制人。

四、本次交易募集配套资金的用途及必要性

（一）募集配套资金用途

本次重组上市公司拟同时以锁价方式向特定对象非公开发行股份募集配套

资金，募集资金总额为 269,960.00 万元，配套资金比例为 45.37%，不超过拟购

买资产交易价格的 100%，用于现金支付收购丰汇租赁部分股权款项以及用于支

付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。

本次配套募集资金具体用途如下：

用途 金额（万元）

收购丰汇租赁 90%股权的现金对价 263,300.00

支付中介机构等费用 6,660.00

合计 269,960.00

（二）募集配套资金的必要性

1、提高重组项目的整合绩效

根据中国证监会发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题

与解答》，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购

重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用

的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充

上市公司流动资金等。

本次募集的配套资金拟用于本次并购重组交易中现金对价的支付以及支付

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中介机构费用和其他相关费用，符合上述规范性文件的要求，有利于提高本次重

组项目的整合绩效。

2、本次募集配套资金符合公司的财务状况

（1）公司自有资金状况及资金使用计划

①货币资金明细

单位：万元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

库存现金 160.55 223.09 243.50

银行存款 17,678.25 9,716.72 5,175.34

其他货币资金 137,681.57 129,349.94 90,914.29

合计 155,520.37 139,289.75 96,333.13

②其他货币资金明细

单位：万元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

黄金租赁业务保证金

89,541.44 78,539.53 71,413.29

存款及定期存款质押

短期借款业务保证金

10,165.00 11,775.00 19,475.00

存款及定期存款质押

活期保证金存款 1,369.07 20.00 20.00

履约保证金存款 6.00 6.00 6.00

银行承兑汇票及开立

36,600.06 36,009.41 -

信用证保证金存款

石油项目保证金存款 - 3,000.00 -

合计 137,681.57 129,349.94 90,914.29

截至 2015 年 3 月 31 日，公司合并报表口径的货币资金余额为 155,520.37 万

元，其中银行存款 17,678.25 万元，其余主要为保证金存款，包括黄金租赁保证

金以及银行承兑汇票开立的保证金合计 137,681.57 万元，黄金租赁、银行承兑汇

票系公司日常原材料租赁、支付供应商货款所必需的。

③公司自有资金主要用于主营业务的发展，无法用于偿付本次交易对价

金叶珠宝所处的珠宝首饰加工行业属于资金密集型的传统加工业。一般情况

下，黄金珠宝从接单、设计、开模、生产等环节至最终实现产品的销售需要一定

的周期，由于黄金单价较高，公司原材料采购占用了公司大量的流动资金。

上市公司将继续做好黄金珠宝首饰加工的主业，在原材料需要占用大量流动

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资金的情况下，公司活期存款和定期存款合计仅为 17,838.80 万元，单纯依靠公

司自身经营积累的现金无法在不影响主营业务的前提下满足本次现金对价的需

求，因此公司本次募集配套资金具有必要性。

（2）公司资本结构与偿债能力分析

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产负债率 58.98% 50.86% 45.98%

流动资产/总资产 97.70% 97.11% 95.72%

非流动资产/总资产 2.30% 2.89% 4.28%

流动负债/负债合计 99.93% 99.90% 99.85%

非流动负债/负债合计 0.07% 0.10% 0.15%

流动比率 1.66 1.91 2.08

报告期内，公司由于大宗贸易、珠宝首饰加工的原材料占用资金量较大，面

临较大的资金压力，公司主要按照现有的政策系通过提高赊购以及票据支付的比

例，来缓解公司流动资金的压力，这也使得公司的资产负债率呈逐年上升趋势。

（3）同行业上市公司的资产负债情况

金叶珠宝与同行业上市公司资产负债率情况对比如下：

上市公司 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

萃华珠宝 48.94% 47.29% 57.67%

明牌珠宝 38.04% 39.04% 41.01%

潮宏基 43.32% 44.33% 28.64%

老凤祥 61.32% 60.00% 58.57%

平均数 47.91% 47.67% 46.47%

金叶珠宝 58.98% 50.86% 45.98%

可以看到，金叶珠宝 2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末的资产负债率

分别为 45.98%、50.86%和 58.98%，高于同行业上市公司的平均水平。如果公司

通过银行等间接融资方式筹集资金用以支付对价，必将进一步提高公司的资产负

债率，并加重公司的利息负担，对公司的生产经营产生一定的负面影响。

（4）公司可利用的融资渠道分析

金叶珠宝目前的融资状况、授信额度情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

银行贷款授信额度 21,800.00 36,800.00 59,800.00

已使用的银行贷款授

18,915.00 23,335.00 48,850.00

信额度

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注 2] 注 3]

综合授信额度 10,000.00[ 5,000.00[ -

尚可使用的银行贷款

4,419.30 14,440.93 10,950.00

授信余额

注 1：由于公司从事黄金加工类业务，银行给予的授信额度明确规定仅限用于银行贷款

或是黄金租赁用途，不得将黄金租赁的授信额度用于银行贷款。

注 2：综合授信 10,000.00 万元，已经有 5,465.70 万元用于黄金租赁，3,000.00 万元用于

银行贷款，尚可使用的授信额度为 1,534.30 万元。

注 3：综合授信 5,000.00 万元，已经有 3,524.07 万元用于黄金租赁，500.00 万元用于银

行贷款，尚可使用的授信额度为 975.93 万元。

公司目前的融资渠道主要以银行为主，截止 2015 年 3 月 31 日尚可用于银行

贷款的授信额度为 4,419.30 万元。随着公司业务的发展，销售收入的增长，其授

信额度也耗用殆尽，目前闲置的授信额度远远满足不了本次重大资产重组所需要

的募集配套资金量。

因此，从上市公司目前的自有资金状况、资产负债率水平和可利用的融资渠

道分析，本次发行股份募集配套资金用于支付部分现金对价及支付中介机构费用

和其他相关费用符合公司目前的财务状况和实际需要，具有必要性。

2、丰汇租赁溢余资金主要用于主营业务无法用于支付本次交易对价

报告期内，丰汇租赁的经营规模保持快速增长，截止 2015 年 3 月末，存续

项目资产规模已达 58 亿余元，随着企业的发展，存续项目的资产规模将进一步

扩大。丰汇租赁目前未保理项目融出资金回款周期与融入资金还款周期所产生的

资金缺口需要由自有资金填补，考虑到公司长远的可持续发展，公司溢余资金将

主要用于满足丰汇租赁主营业务所需。

丰汇租赁的主营业务为融资租赁与委托贷款业务，其溢余资金将主要围绕于

主营业务，用于支持现有项目以及潜在项目的开展，无法用于偿付本次交易对价。

3、配套融资有利于上市公司保持股权结构的稳定和公司未来的持续发展

截至本报告书出具日，公司控股股东九五集团持有股份数量为 166,861,852

股，持股比例为 29.95%，本次交易完成后，九五集团的股权比例将超过 30%，

上市公司的股权结构进一步优化，控股股东的控制权进一步稳定，有利于保障公

司持续稳定发展，同时控股股东现金参与本次配套募集资金的认购体现了控股股

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东大力支持上市公司发展的积极态度和控股股东对公司未来发展前景的信心。

因此，通过募集配套资金筹集本次交易所需的部分现金对价及相关中介费用

和其他相关费用，符合公司目前的财务状况和未来发展规划，有利于保障公司的

持续经营能力和股东的利益。

假设本次重组方案采用发行股份购买资产方式进行本次，不采用配套融资方

式募集资金，重组完成后的股权结构如下：

认购股份对象 发行前持股数 本次认购 发行后持股数量 占发行后股本

名称 （股） （股） （股） 比例

九五集团 166,861,852 - 166,861,852 15.80%

中融资产 - 232,937,919 232,937,919 22.05%

盟科投资 - 127,561,241 127,561,241 12.08%

重庆拓洋 - 13,865,352 13,865,352 1.31%

中植集团小计 - 374,364,512 374,364,512 35.44%

盛运股份 - 124,788,170 124,788,170 11.81%

其他中小股东 390,272,882 - 390,272,882 36.95%

合计 557,134,734 499,152,683 1,056,287,417 100.00%

若不采用配套融资方式募集资金，本次重组完成后，上市公司控股股东、实

际控制人均将发生变更，不利于上市公司控制权稳定。

五、以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权

益的影响

（一）以确定价格发行股份募集配套资金符合相关法律法规的规定

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，金叶珠宝本次向九五集团

募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%。在定价

基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除

权、除息的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。因此，本次募集配套

资金确定的发行价格符合相关法律法规的规定。

（二）以确定价格发行股份募集配套资金有利于方案顺利实施，规避发行

风险

本次募集配套融资采取锁价发行，金叶珠宝在本次交易前确定九五集团为配

套融资认购方，并与九五集团签署了《非公开发行股份认购协议》。由于本次所

募配套资金将用于本次交易现金对价和中介机构费用及其他相关费用的支付，总

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体上此举为方案的顺利实施提供了一定的保障。同时，上市公司提前锁定了配套

融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险。

（三）锁价发行锁定期更长，有利于增强中小投资者对上市公司的信心

九五集团作为上市公司控股股东以锁价方式全额认购本次重组配套融资是

为了支持上市公司通过并购重组的方式进行产业整合，实现产融结合，通过黄金

租赁业务将传统珠宝加工业务与融资租赁业务有机的结合，充分发挥协同效应，

增强公司的持续经营能力。九五集团通过本次交易认购的股份将锁定36个月，充

分显示了公司控股股东对公司重组后未来长期看好，更有利于上市公司未来业务

的发展和二级市场股价的稳定，有利于增强中小投资者对上市公司的信心，较长

的锁定时间也是对公司及中小股东权益的一种有效保护。

（四）本重组方案已经董事会和股东大会表决通过，获得广大投资者的认

可

金叶珠宝向九五集团以确定价格募集配套资金的议案已经过上市公司第七

届董事会第三十四次会议及2015 年第一次临时股东大会的批准，关联董事和关

联股东在审议相关议案时履行了回避表决程序，会议表决程序及表决结果真实、

合法、有效。

金叶珠宝董事会和独立董事均对本次交易的评估事项发表专项意见，认为本

次交易有利于进一步增强上市公司的综合竞争能力、抗风险能力、可持续发展能

力和盈利能力，符合公司和股东特别是广大中小股东的利益。

六、九五集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的

锁定期安排

《证券法》第九十八条的规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的

上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。

《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：在上市公司收购中，收购人

持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购

公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前

述 12 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。

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公司控股股东九五集团出具承诺“在本次交易完成之日起 12 个月内，本公

司不转让或委托他人管理本次交易完成之前所持有金叶珠宝的股份，也不由金

叶珠宝回购上述股份。本次交易完成后，如金叶珠宝以资本公积转增股本、派

送股票红利等，九五集团基于本次交易前持有的上市公司股份而衍生取得的上

市公司股份，亦将承担上述限售义务。”

公司实际控制人朱要文先生出具承诺“自本次交易完成之日起 12 个月内，

不转让或委托他人管理本次交易完成之前本人直接或间接持有金叶珠宝的股

份，也不由金叶珠宝回购上述股份。本次交易完成后，如金叶珠宝以资本公积

转增股本、派送股票红利等，九五集团基于本次交易前持有的上市公司股份而

衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。”

七、本次收购丰汇租赁 90%股权的可行性分析

（一）收购丰汇租赁 90%股权的市场前景

1、融资租赁行业目前正处于快速发展阶段，未来发展前景良好

融资租赁行业在我国正处于快速发展阶段，未来具有良好的发展前景，详见

“第五节标的公司评估及定价情况/一、标的公司的评估情况/（四）收益法评

估说明/6、收益法评估增值的原因”。

2、全社会固定资产投资规模不断扩大，为融资租赁行业的发展奠定基础

随着我国经济的持续发展，全社会固定资产投资规模逐年扩大，固定资产投

资金额由2010年的251,684亿元增长至2014年的512,761亿元，年均复合增长率达

到19.47%，2014年，在国内经济和固定资产投资增速放缓的背景下，全社会固定

资产投资规模增速仍达到15.3%。未来，随着我国经济由高速增长步入中高速平

稳增长，固定资产投资规模亦将进入相对平稳的增长阶段，不断扩大的固定资产

投资规模产生了巨大的融资租赁市场需求，为融资租赁行业的发展奠定了坚实的

基础。2010年至2014年全社会固定资产投资如下图：

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资料来源：国家统计局《2014年国民经济和社会发展统计公报》

3、融资租赁渗透率较低，未来融资租赁具有广阔的市场空间

融资租赁作为融资服务业的重要组成部分，近年来在我国取得了较快的发

展，但由于融资租赁在我国出现时间较短，市场的认知度不高，租赁渗透率在4%

左右，与西方国家20%左右的比例相比，我国的租赁渗透率明显偏低，随着融资

租赁行业的发展和租赁渗透率的提高，未来我国的融资租赁具有广阔的市场空

间。

4、黄金租赁业务市场需求量大，具有广阔的发展空间

黄金租赁业务租赁利率灵活，不受贷款利率限制，最低利率可突破贷款利率

下限，企业办理黄金租赁业务可以拓宽自身融资渠道，降低企业融资成本。同时，

由于黄金租赁业务成本低，不占用贷款头寸且资金用途不受限制，国内商业银行

黄金租赁业务增长迅猛。2013年，国内黄金租赁总量达到1,070吨，同比增长268%，

2014年，国内黄金租赁总量有望达到2,000吨，同比增长100%左右，根据目前的

黄金租赁业务发展情况，可以预测未来几年，黄金租赁业务仍将快速增长。

（二）收购丰汇租赁 90%股权的必要性

1、国家产业政策支持，未来市场前景广阔

近年来，我国政府及各级政府部门推动融资租赁行业发展的政策导向较为明

确。2012年6月，商务部发布《商务部关于鼓励和引导民间资本进入商贸流通领

域的实施意见》：支持民间资本发展融资租赁业务；加快融资租赁业立法步伐，

建立健全行业标准体系，完善金融、财政、税务、外汇、海关等政策，加强行业

监管，支持符合条件的民营企业规范发展融资租赁业务；鼓励民营融资租赁企业

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为中小微企业、“三农”企业提供交通运输工具、生产设备、工程机械、农用机

械等融资租赁服务，通过设备融资租赁方式参与铁路、电信、电力、石油天然气、

水利工程等基础产业建设；支持民营融资租赁企业加强与各类金融机构合作，拓

宽融资渠道。

2013年7月，国务院发布《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意

见》提出要扩大民间资本进入金融业，鼓励民间资本投资入股金融机构和参与金

融机构重组改造，尝试由民间资本发起设立自担风险的民营银行、金融租赁公司

和消费金融公司等金融机构。

2014年7月，国务院发布的《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结

构调整升级的指导意见》提出：国家将建立完善融资租赁业运营服务和管理信息

系统，丰富租赁方式，提升专业水平，形成融资渠道多样、集约发展、监管有效、

法律体系健全的融资租赁服务体系；大力推广大型制造设备、施工设备、运输工

具、生产线等融资租赁服务，鼓励融资租赁企业支持中小微企业发展；引导企业

利用融资租赁方式，进行设备更新和技术改造。

随着国家多项产业政策的鼓励和支持，我国的融资租赁行业取得了长足的发

展，2014年，我国融资租赁业务规模已经达到3.2万亿元，较2010年的7,000亿元

增长了3.57倍，融资租赁行业是现代金融体系的重要组成部分，具有广阔的市场

前景。本次交易收购丰汇租赁90%股权是在国家产业政策支持融资租赁行业发展

的背景下，公司通过外延增长策略，介入融资服务业，提升公司协同效应和整体

竞争优势的重要举措。

2、融资租赁业务是中小微企业实现融资方式多元化的重要途径

我国目前融资方式主要包括直接融资和间接融资，直接融资包括股票融资、

债券融资等形式，但由于股票和债券融资门槛过高，数量庞大的中小微企业难以

通过股票和债券进行融资；间接融资主要是依靠银行进行融资，我国目前的银行

信贷资金支持主要提供给大中型企业，中小微企业从银行取得资金尤其是长期资

金比较困难，中小微企业融资难是目前普遍存在的现实问题。融资租赁能够较好

满足中小微企业的资金需求，是银行间接融资的重要补充，是中小微企业实现融

资方式多元化的重要途径。中小微企业是我国实体经济重要的组成部分，是稳定

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扩大就业的主要渠道，融资租赁业务的发展具有良好的社会效益。

3、丰汇租赁具有较强的持续盈利能力和有良好的成长性

丰汇租赁目前的盈利能力较强，具有较强的持续盈利能力和良好的成长性，

详见“第五节 标的公司评估及定价情况/一、标的公司的评估情况/（四）收益

法评估说明/6、收益法评估增值的原因”。

4、本次交易能够使金叶珠宝快速切入融资租赁业务，提高金叶珠宝的业绩

水平和持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益诉求

金叶珠宝是集黄金珠宝首饰开发设计、生产加工和批发零售于一体的大型黄

金珠宝企业，经过多年的发展，金叶珠宝已经发展成为国内规模较大的黄金珠宝

生产加工企业，能够为市场提供高端化、专业化、标准化、品牌化的黄金珠宝定

制加工、批发、零售等各种服务及产品。2012年以来，公司生产经营规模不断扩

大，营业收入呈不断上升趋势，但受黄金价格波动、产能扩张、新市场开拓、人

工成本上升等诸多因素影响，公司利润略有减少。通过本次交易收购丰汇租赁能

使公司快速切入融资租赁行业，把握融资租赁这一融资服务业快速发展的大好时

机，优化公司的业务结构，培育上市公司新的业务利润增长点，提高金叶珠宝的

业绩水平和持续盈利能力，本次交易符合上市公司全体股东的利益诉求。

5、本次交易能够使丰汇租赁将业务延伸至黄金租赁业务

黄金租赁作为一种创新的短期融资方式，融资成本较低，近年来，黄金租赁

市场取得了爆发式的增长。本次交易后，借助于金叶珠宝的客户资源，丰汇租赁

在现有业务基础上延伸至黄金租赁业务，进一步延伸融资服务领域，同时，金叶

珠宝随着业务规模的扩张黄金租赁需求持续增长，仅依靠银行授信无法满足自身

生产经营用黄金租赁需求量，通过丰汇租赁可以有效解决公司经营规模扩张带来

的黄金租赁需求量缺口。

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第七节 本次交易合同的主要内容

一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容

（一）合同主体及签订时间

公司与中融资产、盟科投资、盛运环保和重庆拓洋就本次发行股份购买资产

事项于2015年4月8日签订了附条件生效的《购买资产协议》，于2015年5月29日签

订了《购买资产补充协议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。

（二）标的资产

本次交易的标的资产为丰汇租赁90%的股权，包括：中融资产持有的丰汇租

赁42%的股权；盟科投资持有的丰汇租赁23%的股权；盛运环保持有的丰汇租赁

22.5%的股权；重庆拓洋持有的丰汇租赁2.5%的股权。

（三）交易价格及对价支付方式

1、标的资产交易价格

根据中联资产评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日丰汇租赁90%

股权的评估值为600,648.96万元。经交易各方协商，同意参考上述评估结果，确

定标的资产的交易价格为594,990万元。

2、对价支付方式

公司以发行股份及支付现金的方式向中融资产、盟科投资、盛运环保和重庆

拓洋支付交易对价。

（1）发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价

格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

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定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公

司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

经计算，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 11.40 元/股，该价

格的 90%为 10.26 元/股。

同时，公司于2011年8月18日实施完毕股权分置改革，深圳九五投资有限公

司（后更名为九五集团）在股权分置改革过程中作为潜在控股股东为推动上市公

司资产重组、进一步改善资产结构，承诺提出并经股东大会审议通过资产注入的

动议，以包括但不限于定向增发在内的方式向上市公司注入净资产评估值不低于

人民币20亿元的优质黄金矿产资源或其他符合《重组框架协议》规定条件的优质

资产；且增发价格不低于11.98元/股（在公司2013年度权益分派方案实施完毕后，

发行价格调整为不低于11.92元/股）。

根据上述情况，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次

发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格为

11.92元/股，不低于九五集团2011年股权分置改革承诺的注入资产股份增发价格。

（2）发行数量

公司支付的股票数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定。如出现

股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，价款的差额部分由公司以现金支付。

在价款支付完成前，若本公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项的，则支付的股票数量将进行相应调整。

（四）资产交割的时间安排

标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起1个月内完成交割。中融

资产、盟科投资、盛运环保和重庆拓洋应负责办理标的资产过户至金叶珠宝名下

的工商变更登记手续，金叶珠宝予以配合。

（五）定价基准日至交割日期间损益的归属

过渡期指自评估基准日至交割日之期间。

标的资产在过渡期间所产生的盈利由金叶珠宝享有。过渡期间内，标的资产

所产生的亏损由中融资产、盟科投资、盛运环保和重庆拓洋按照其各自在本次交

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易中所获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担，且中融资产、盟科投资、

盛运环保和重庆拓洋对亏损承担连带责任。

（六）人员安排

本次股权收购不涉及标的公司的债权债务处理及员工安置事宜。

（七）合同生效条件

1、《购买资产协议》于公司、中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋法

定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立。

2、本次重组自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

（1）本次重组取得公司董事会、股东大会的表决通过。

（2）本次重组取得中国证监会的核准。

（八）违约责任

除非不可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均

应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的经济损失。

本协议成立后、生效前，如金叶珠宝单方面提出解除本协议，金叶珠宝需向

中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋支付违约金2,000万元；如中融资产、

盟科投资、盛运环保、重庆拓洋中的任何一方、或多方单方面提出解除本协议，

该方需向金叶珠宝支付合计赔付违约金总额为2,000万元，各主体按照各自取得

的金叶珠宝股份比例承担相应赔偿责任。

二、交易对手方的利润承诺补偿协议的主要内容

为维护公司及其股东权益，公司与中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓

洋就本次发行股份购买资产事项于2015年4月8日签订了附条件生效的《购买资产

利润承诺补偿协议》，具体内容如下：

（一）利润承诺补偿期限

1、双方一致确认，利润承诺补偿期间（即“补偿测算期间”）为本次重大资

产重组的标的资产交割当年起的三个会计年度（含本次重大资产重组的标的资产

交割当年）。

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2、如本次重大资产重组标的资产交割的时间延后，则利润承诺及补偿年度

顺延，顺延年度具体利润承诺及补偿事项由双方重新签署协议予以约定。

（二）利润承诺补偿方案

1、双方一致确认，中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋等 4 位补偿

责任人承诺丰汇租赁 2015 年度、2016 年度及 2017 年度实现的扣除非经常性损

益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰

低者为准）分别为 50,000 万元，80,000 万元和 100,000 万元；丰汇租赁 90%股权

对应的承诺净利润分别为 45,000 万元、72,000 万元、90,000 万元。

丰汇租赁2015至2017年度的净利润承诺数如下：

单位：万元

补偿期间 2015 年度 2016 年度 2017 年度

标的公司净利润 50,000.00 80,000.00 100,000.00

标的资产对应的

45,000.00 72,000.00 90,000.00

净利润

2、中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋同意业绩承诺期间的承诺净

利润数应不低于丰汇租赁《评估报告书》中对应年度的净利润预测值。如届时经

评估确认的丰汇租赁各年度净利润预测值低于上述承诺净利润数的，则其已作出

的承诺净利润数不再调整；如届时经评估确认的丰汇租赁各年度净利润预测值高

于上述承诺净利润数的，则同意以《评估报告书》载明的数值为准。

3、补偿金额

利润补偿期间为本次重大资产重组的标的资产交割当年起的三个会计年度

（含本次重大资产重组的标的资产交割当年）系指2015年度、2016年度及2017

年度，如本次重大资产重组标的资产交割的时间延后，则利润承诺及补偿年度顺

延，顺延年度具体利润承诺及补偿事项由双方重新签署协议予以约定。

公司和交易对方一致同意，根据金叶珠宝相应年度会计师事务所出具的专项

审核意见，若丰汇租赁在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）小

于交易对方承诺的丰汇租赁同期净利润数的，则公司应在该年度的专项审核意见

披露之日起五日内，以书面方式通知交易对方关于丰汇租赁在该年度实际净利润

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数小于承诺净利润数的事实，并要求交易对方向公司进行利润补偿，当年补偿金

额的计算公式为：

当年应补偿金额=（截至当期期末丰汇租赁累计承诺净利润数-截至当期期末

丰汇租赁累计实现净利润数）—已补偿金额。

前述净利润数均以丰汇租赁扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）确定。

4、补偿方式

中融资产、盟科投资、盛运环保以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售

的公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由公司以 1 元的价格进行回购并予以注

销。如公司股东大会不同意注销，中融资产、盟科投资、盛运环保补偿的股份将

无偿赠予公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除交易对方以

外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权

登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应

补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

如届时中融资产、盟科投资、盛运环保尚未出售的公司股份不足以支付上述

补偿，则中融资产、盟科投资、盛运环保以现金补足差额，中融资产、盟科投资、

盛运环保的股份及现金合计补偿上限为其于本次重大资产重组中取得的交易对

价总额。

重庆拓洋以支付现金方式进行补偿。

交易对方按因本次交易各自所获得的公司支付的对价占交易对方因本次重

大资产重组所获得的公司总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给公司的股

份数量或现金数。

交易对方一致同意，若因利润补偿期内公司以转增或送红股方式进行分配而

导致中融资产、盟科投资、盛运环保持有的公司股份数发生变化，则补偿股份的

数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比

例）。

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5、减值测试及补偿

公司及交易对方一致同意，在利润补偿期限届满时，应由双方认可的具有证

券期货相关业务资格的会计师事务所对丰汇租赁做减值测试，并出具专项审核意

见。如果期末减值额>补偿期限内已支付的补偿额，则交易对方应另行一次性于

补偿期限届满时支付补偿。

补偿金额的确定：应补偿金额=期末减值额—交易对方已支付的补偿额。

补偿方式同上述“4、补偿方式”。

期末减值额应为丰汇租赁在本次重大资产重组中的作价减去期末丰汇租赁

的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估

值的影响数。上述期末减值测试的结果应经公司股东大会审议批准；交易对方应

在接到公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕；交易对方因丰汇租赁减值

补偿与利润承诺补偿合计不超过交易对方于本次重大资产重组过程中获得的交

易对价的总额。

（三）盈利预测补偿的实施

交易对方应在接到公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因交易

对方自身原因导致支付无法完成的除外。

（四）违约责任

除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出

的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他

方所造成的全部损失。

（五）生效及终止

1、本协议自交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，

与《购买资产协议》同时生效，第八条有关违约责任的条款自本协议签署之日起

生效。

2、如《购买资产协议》被解除、被认定为无效或自动终止，本协议亦应解

除、失效或终止。

三、股份认购协议的主要内容

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（一）合同主体及签订时间

2015年4月8日，公司与九五集团签订附条件生效的《股份认购协议》，2015

年5月29日，公司与九五集团签订《股份认购补充协议》。

（二）认购价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价

格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公

司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

经计算，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 11.40 元/股，该价

格的 90%为 10.26 元/股。

同时，公司于2011年8月18日实施完毕股权分置改革，深圳九五投资有限公

司（后更名为九五集团）在股权分置改革过程中作为潜在控股股东为推动上市公

司资产重组、进一步改善资产结构，承诺提出并经股东大会审议通过资产注入的

动议，以包括但不限于定向增发在内的方式向上市公司注入净资产评估值不低于

人民币20亿元的优质黄金矿产资源或其他符合《重组框架协议》规定条件的优质

资产；且增发价格不低于11.98元/股（在公司2013年度权益分派方案实施完毕后，

发行价格调整为不低于11.92元/股）。

根据上述情况，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次

发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格为

11.92元/股，不低于九五集团2011年股权分置改革承诺的注入资产股份增发价格。

在定价基准日至发行日期间，如金叶珠宝实施送红股、派息、资本公积金转

增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数

量随之作出调整。

（三）认购数量

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公司本次交易中的募集配套资金总额不超过本次交易总额的 100%。交易双

方约定，本次募集配套资金总额为 269,960.00 万元，按股票发行价格 11.92 元/

股测算，本次募集配套资金非公开发行股份数量为 226,476,510 股。最终发行数

量将根据最终募集配套资金总额和发行价格，以由公司股东大会审议通过并经中

国证监会核准的数量为准。

公司本次为募集配套资金非公开发行的股份全部由九五集团认购。

（四）认购价款的支付

在公司本次交易取得中国证券监督管理委员会核准文件后，九五集团按照公

司与东海证券确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入东

海证券为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，东海证券扣除相关费用后再划

入公司募集资金专项存储账户。

公司在收到九五集团缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从

业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证

券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

（五）认购股份的锁定期

九五集团认购的本公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

（六）合同生效条件

《股份认购协议》自公司及九五集团签字盖章，并自公司及九五集团于2015

年4月8日签订的《购买资产协议》生效之日起生效，《股份认购补充协议》自双

方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，与《股份认购协议》同时生

效。

（七）违约责任

除不可抗力以外，《股份认购协议》任何一方不履行或不及时、不适当履行

协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承

诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

如因法律或政策限制、或因公司股东大会未能审议通过、或有权政府部门未

能批准本次交易等原因，导致本次发行不能实施，则不视为任何一方违约。

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四、控股股东九五集团的利润承诺补偿协议的主要内容

为维护公司及其股东权益，公司与九五集团就本次发行股份购买资产事项于

2015年4月8日签订了附条件生效的《利润承诺补偿协议》，具体内容如下：

（一）利润承诺补偿期限

1、双方一致确认，利润承诺补偿期间（即“补偿测算期间”）为本次重大

资产重组的标的资产交割当年起的三个会计年度（含本次重大资产重组的标的资

产交割当年）。

2、如本次重大资产重组标的资产交割的时间延后，则利润承诺及补偿年度

顺延，顺延年度具体利润承诺及补偿事项由双方重新签署协议予以约定。

（二）利润承诺补偿方案

1、双方一致确认，九五集团补偿责任人承诺金叶珠宝 2015 年度、2016 年

度及 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以

当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 15,000 万元，20,000

万元和 25,000 万元。

金叶珠宝2015至2017年度的净利润承诺数如下：

单位：万元

补偿期间 2015 年度 2016 年度 2017 年度

金叶珠宝净利润 15,000.00 20,000.00 25,000.00

2、补偿金额

利润补偿期间为本次重大资产重组的标的资产交割当年起的三个会计年度

（含本次重大资产重组的标的资产交割当年）系指2015年度、2016年度及2017

年度，如本次重大资产重组标的资产交割的时间延后，则利润承诺及补偿年度顺

延，顺延年度具体利润承诺及补偿事项由双方重新签署协议予以约定。

公司和交易对方一致同意，根据会计师事务所出具的金叶珠宝年度审计报

告，若金叶珠宝在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者的净利润数小于补偿责任人承诺的金叶珠宝同期净利润数的，则九五集团将

在相应年度年报公告之日起十五个工作日内，向金叶珠宝一次性补足实际净利润

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与承诺业绩之间的差额部分。在利润补偿期间内，金叶珠宝之前年度超额实现净

利润可累计计入之后年度实现净利润指标当年补偿金额的计算公式为：

当年应补偿金额=（截至当期期末九五集团承诺的金叶珠宝累计承诺净利润

数-截至当期期末金叶珠宝累计实现净利润数）—已补偿金额。

前述净利润数均以金叶珠宝扣除非经常性损益后的净利润数确定。

3、补偿方式

九五集团以支付现金方式进行补偿。

（三）盈利预测补偿的实施

交易对方应在接到公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因交易

对方自身原因导致支付无法完成的除外。

（四）违约责任

除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出

的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他

方所造成的全部损失。

（五）生效及终止

1、本协议自金叶珠宝、九五集团双方法定代表人或授权代表签字并加盖公

章之日起成立，与《购买资产协议》、针对丰汇租赁的《购买资产利润承诺补偿

协议》同时生效，有关违约责任的条款自本协议签署之日起生效。

2、如《购买资产协议》、针对丰汇租赁的《购买资产利润承诺补偿协议》

被解除、被认定为无效或自动终止，本协议亦应解除、失效或终止。

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第八节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家相关产业发展要求

近年来，我国政府及各级政府部门推动融资租赁行业发展的政策导向较为明

确。商务部于2012年6月发布了《商务部关于鼓励和引导民间资本进入商贸流通

领域的实施意见》，国务院于2013年7月和2014年7月分别发布了《关于金融支持

经济结构调整和转型升级的指导意见》和《国务院关于加快发展生产性服务业促

进产业结构调整升级的指导意见》。

综上，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

丰汇租赁属于非银行金融行业，非传统制造型行业，其日常运营不会对环境

产生不利影响，因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定

截至本报告签署日，丰汇租赁主要固定资产为运输设备、电子设备等，并没

有拥有任何土地使用权，符合其所属行业的轻资产运营的特点。因此，本次交易

符合土地管理的法律和行政法规的规定。

4、本次交易不存在反垄断事项

本次交易完成后，丰汇租赁在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和

国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法

规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

以发行股份504,739,931股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），

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本次交易完成后，本公司的股本将由557,134,734股变更为1,061,874,665股，社会

公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情

形

本次交易中，标的资产定价均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资

产评估报告的评估值为基础，由交易各方协商确定，定价依据合理，作价与评估

值不存在重大差异，有利于保护上市公司和股东的合法权益。

金叶珠宝董事会和独立董事均对本次交易的评估事项发表专项意见，对评估

机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表了肯定性

意见。

综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情

形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为丰汇租赁的90%股权，根据丰汇租赁的工商档案以及交

易对方所出具的承诺，标的资产股权权属清晰。

本次交易的交易对方中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋均已出具承

诺函，承诺其所持有的丰汇租赁股权为合法所有，该股权之上不存在委托持股、

委托投资、信托等情况，不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制，

承诺其已合法拥有丰汇租赁股权的完整权利，不存在限制或竞争转让的情形。同

时，交易对方承诺此种状况截至金叶珠宝发行股份购买丰汇租赁90%股权资产交

割完成之日止不会发生变更。

综上，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产为股权，其权属清晰，

资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

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本次交易完成后，丰汇租赁将成为上市公司的控股子公司，本次交易标的公

司的盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会出现交易

后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易完

成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及

其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，金叶珠宝已建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，

上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、

《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，

保持健全、有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有

效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强

持续盈利能力

交易完成后，丰汇租赁将成为上市公司的控股子公司，由于标的公司盈利能

力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增

强持续盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立

性

本次交易前，公司与标的公司丰汇租赁之间不存在关联交易，公司与交易对

方中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋之间也不存在关联交易。

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本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人保持不变；本次交易不

会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续

与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。

为规范交易对方和标的公司的关联交易并避免同业竞争，为维护金叶珠宝及

其他股东的合法权益，促进金叶珠宝及标的公司的长远稳定发展，交易对方出具

了《规范关联交易的承诺函》和《避免同业竞争承诺函》，以保障上市公司不会

因为此次交易增加关联交易和产生同业竞争。

综上，本次交易对上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性方面

未产生不利影响。

（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对金叶珠宝2014年度的财务会计报告出

具了大信审字[2015]第7-00018号无保留意见的审计报告。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯

罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不

良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约

定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋合计持有

的丰汇租赁90%股权。根据本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条

规定/（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法

律障碍，相关债权债务处理合法”得出的结论，本次发行股份及支付现金购买资

产所涉及的资产为股权，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

标的公司切实开展经营性业务，标的资产为经营性资产。

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金叶珠宝与交易对方签署的交易协议中约定，在本次交易取得中国证监会核

准（以正式书面批复为准）后一个月内，交易对方应当向标的资产所在地工商行

政管理机关提交股权及章程变更登记所需的全部材料，并办理完毕相应的工商变

更及股东名册的变更登记手续，丰汇租赁应为办理上述变更登记提供必要的协助

及配合。鉴于标的资产为股权且权属清晰，不涉及导致其难以过户的情况，并且

金叶珠宝与交易对方签署的交易协议中已对标的资产过户作出明确约定，因此，

标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效

应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控

制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产

本次交易完成后，丰汇租赁将成为上市公司的控股子公司，进一步增强上市

公司的整体实力。金叶珠宝将在原有的黄金珠宝首饰开发设计、生产加工和批发

零售基础上，增加融资租赁、委托贷款等融资服务业务，并在此基础上大力拓展

黄金租赁业务，符合公司的发展方向，将进一步增强公司的盈利能力。

本次交易发股对象与上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不存

在关联关系。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要

求的说明

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资

产的，可以同时募集部分配套资金，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资

金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审

核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

上市公司发行股份购买资产同时募集的配套资金，将用于支付金叶珠宝购买

丰汇租赁90%股权的对价及支付中介机构费用和其他相关费用，金叶珠宝拟募集

配套资金总额为269,960.00万元，配套资金比例为45.37%，不超过拟购买资产交

易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。

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根据金叶珠宝第七届董事会第三十四次会议决议，公司拟向九五集团非公开

发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总金额的25%，即不超过

人民币150,410万元。公司第七届董事会第三十七次会议和公司2015年第一次临

时股东大会决议，公司拟向九五集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资

金总额为269,960万元，不超过交易总金额的100%。

根据证监会2015年4月24日发布的《证券期货法律适用意见第12号》过渡期

执行政策：“已经披露重组预案尚未经我会受理的重组项目，上市公司要增加募

集配套资金金额的，可以重新履行董事会、股东大会程序，修改方案，不需重新

锁价”。由于重组项目尚未上报证监会，上述增加配套募集资金方案变更不构成

重组方案的重大调整，可以重新履行董事会审议程序并经过公司股东大会审议，

不需要重新锁价。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。

四、本次交易符合《重组办法》第三十五条及并购重组问答的相

关规定

《重组办法》第三十五条规定如下：

“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进

行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕

后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情

况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关

资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出

填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责

落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买

资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方

可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具

体安排。”

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次重组，上市公司通过发行股份及支付现金方式向中融资产、盟科投资、

盛运环保、重庆拓洋购买其持有的丰汇租赁90%股权。本次交易4家交易对方不属

于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，故本次交易不适用《上

市公司重大资产重组管理办法》第三十五条前二款规定，上市公司与交易对方可

以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。

根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前，公司2014年度、2015

年1-3月的基本每股收益分别为0.26元/股、0.06元/股，本次交易完成后，基本

每股收益分别为0.42元/股、0.07元/股，因此，本次交易完成后上市公司不存在

因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

综上所述，独立财务顾问认为，本次交易业绩补偿安排符合《重组办法》第

三十五条及并购重组问答的相关规定。

五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条

规定的不得非公开发行股票的情形

金叶珠宝不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的

行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见

或无法表示意见的审计报告；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

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因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行

股票的情形。

六、中介机构关于本次交易合规性的意见

（一）财务顾问的核查意见

东海证券作为金叶珠宝本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组办法》的相关规定和中国证监会的要求，

并通过尽职调查和对重组报告书及相关文件进行审慎核查后认为：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

定；

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续

盈利能力；

9、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

10、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

11、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

12、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期

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限内办理完毕权属转移手续；

13、本次交易对手与上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不存

在关联关系；

14、本次交易的配套融资比例符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意

见的要求；

15、本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条及并购重组问

答的相关规定。

（二）律师的核查意见

海润律所作为金叶珠宝本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法

律法规，经核查后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》关于股票发行的

相关规定；

2、本次交易收购的丰汇租赁所从事的业务符合国家有关环境保护、土地管

理的法律和法规的规定，本次交易不违反国家有关反垄断的法律和法规的规定，

符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定；

3、本次交易完成后，金叶珠宝的社会公众股东合计持股比例将不低于本次

交易完成后金叶珠宝总股本的 10%，仍符合《公司法》、《证券法》及《股票上市

规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）

项的要求；

4、本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报

告》显示的资产评估价值作为定价依据，定价公允，不存在损害金叶珠宝和股东

合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定；

5、本次交易的交易对方合法持有标的资产，所涉标的资产权属清晰，资产

过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第

十一条第（四）项之规定；

6、本次交易不存在可能导致金叶珠宝本次交易后主要资产为现金或者无具

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体经营业务的情形，有利于金叶珠宝增强持续经营能力，符合《重组管理办法》

第十一条第（五）项的规定；

7、本次交易不会影响金叶珠宝的独立性，符合中国证监会关于上市公司独

立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求；

8、本次交易完成后，金叶珠宝仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合

《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求；

9、本次交易有利于提高金叶珠宝资产质量、改善公司财务状况和增强持续

盈利能力，不会影响金叶珠宝的独立性；符合《重组管理办法》第四十三条第一

款第（一）项之规定；

10、金叶珠宝最近一年（2014 年度）财务会计报告由注册会计师出具了标

准无保留的审计意见，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规

定；

11、金叶珠宝及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》

第四十三条第一款第（三）项的规定；

12、本次交易完成后，金叶珠宝的控制权不发生变更。本次交易所购买的资

产与金叶珠宝现有主营业务具有显著的协同效应，符合《重组管理办法》第四

十三条第二款的规定；

13、本次交易的内容除了发行股份购买资产外，还包括向特定对象非公开发

行股份募集配套资金，向特定对象非公开发行的股份采取锁价发行，其定价与本

次重组所发行股份的定价相同，符合《重组办法》第四十四条的规定。

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第九节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

本次交易前，上市公司主要从事黄金珠宝首饰开发设计、生产加工、批发零

售。

公司最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

资产总额 350,288.83 285,969.71 221,511.67

负债总额 206,608.28 145,446.02 101,842.33

归属于母公司股东权益 133,737.43 130,528.41 119,228.03

少数股东权益 9,943.12 9,995.28 441.31

股东权益合计 143,680.55 140,523.69 119,669.34

项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度

营业收入 255,694.36 1,033,252.77 883,138.32

营业利润 3,598.05 16,484.68 17,888.01

利润总额 4,009.81 17,875.49 19,221.35

净利润 3,156.86 14,497.00 14,779.69

归属于母公司股东净利润 3,209.02 14,242.36 14,668.66

注：最近一期财务数据未经审计，2013年度和2014年度财务数据来自经审计的上市公司

合并财务报表，以下分析如无特别说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。

（一）本次交易前公司财务状况分析

1、资产结构分析

单位：万元

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产：

货币资金 155,520.37 44.40% 139,289.75 48.71% 96,333.13 43.49%

应收票据 - - 12,000.00 4.20% - -

应收账款 21,303.49 6.08% 35,386.10 12.37% 8,973.25 4.05%

预付款项 32,220.95 9.20% 2,784.47 0.97% 1,338.89 0.60%

应收利息 3,675.10 1.05% 1,591.98 0.56% 1,636.79 0.74%

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

其他应收款 1,266.69 0.36% 726.80 0.25% 364.34 0.16%

存货 117,503.18 33.54% 81,435.82 28.48% 103,375.23 46.67%

其他流动资产 10,743.17 3.07% 4,494.36 1.57% - -

流动资产合计 342,232.95 97.70% 277,709.27 97.11% 212,021.63 95.72%

非流动资产：

固定资产 6,790.18 1.94% 6,962.37 2.43% 7,226.47 3.26%

无形资产 437.31 0.12% 444.18 0.16% 471.64 0.21%

长期待摊费用 492.05 0.14% 311.43 0.11% 902.68 0.41%

递延所得税资产 336.33 0.10% 542.47 0.19% 889.24 0.40%

非流动资产合计 8,055.87 2.30% 8,260.45 2.89% 9,490.04 4.28%

资产总计 350,288.83 100.00% 285,969.71 100.00% 221,511.67 100.00%

2013年末、2014年末和2015年3月末，公司的流动资产占比分别为95.72%、

97.11%和97.70%。流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款及存货等组

成，非流动资产主要由固定资产、长期待摊费用等构成。

公司流动资产中货币资金占比较高，主要为银行存款和其他货币资金，其他

货币资金主要为质押存单、信用证保证金和银行承兑汇票保证金。由于2014年

GDP增速7.4%，创24年新低，实体经济并未呈现复苏迹象，考虑到客户与公司长

期友好的合作关系，公司向部分客户提高了赊销额度，并接受票据作为支付方式，

导致2014年年末应收票据、应收账款账面余额同比有所增长，但公司的应收账款

账龄结构较好，大部分均处于公司给予的信用期之内，公司主要客户信誉度较高，

发生大量坏账的可能性较小，2014年末应收票据均于2015年1季度收回。公司的

存货主要为原材料、在产品、产成品和发出商品。

2013年末和2014年末，公司固定资产和长期待摊费用占总资产的比例分别为

3.67%和2.54%，占非流动资产的比例分别为85.66%和88.06%。公司固定资产主

要由房屋及建筑物、机器设备组成，2014年较上年同期没有发生重大变化。公司

的长期待摊费用主要由装修费、品牌代言费组成，除正常的摊销外，2014年较上

年同期没有发生重大的变化。

2、负债结构分析

单位：万元

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债：

短期借款 47,190.00 22.84% 35,410.00 24.35% 74,325.00 72.98%

应付票据 74,000.00 35.82% 72,000.00 49.50% - -

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

应付账款 17,988.29 8.71% 5,766.57 3.96% 1,883.73 1.85%

预收款项 49,316.64 23.87% 11,039.08 7.59% 16,935.71 16.63%

应付职工薪酬 1,191.34 0.58% 1,394.54 0.96% 1,042.73 1.02%

应交税费 1,895.54 0.92% 4,540.28 3.12% -799.40 -0.78%

应付利息 55.17 0.03% 64.41 0.04% 494.94 0.49%

其他应付款 14,820.64 7.17% 15,080.48 10.37% 7,808.95 7.67%

流动负债合计 206,457.61 99.93% 145,295.36 99.90% 101,691.66 99.85%

非流动负债：

预计负债 150.66 0.07% 150.66 0.10% 150.66 0.15%

非流动负债合计 150.66 0.07% 150.66 0.10% 150.66 0.15%

负债合计 206,608.28 100.00% 145,446.02 100.00% 101,842.33 100.00%

2013年末、2014年末和2015年3月末，公司负债总额分别为101,842.33万元、

145,446.02万元和206,608.28万元，主要为短期借款、应付票据、预收账款、其他

应付款构成。2013年末、2014年末和2015年3月末，上述科目合计分别为99,069.66

万元、133,529.56万元和185,327.28万元，占公司负债总额比例分别为97.28%、

91.81%和89.70%。

2013年末、2014年末和2015年3月末，公司短期借款余额分别为74,325.00万

元、35,410.00万元和47,190.00万元，占负债总额比例分别为72.98%、24.35%和

22.84%。

2013年末、2014年末和2015年3月末，公司应付账款余额分别为1,883.73万元、

5,766.57万元和17,988.29万元，占负债总额比例分别为1.85%、3.96%和8.71%。

公司应付账款主要是由于采购生产用原材料标准金等交易而产生，2014年末应付

账款余额相应增加，主要是由于产销规模扩大而增加原材料采购所致。

公司2014年末应付票据余额同比增加较大，其中主要系金叶股份向东莞金叶

采购黄金制品所支付的票据，目前票据已经贴现，故该部分依然以应付票据列示。

3、资本结构与偿债能力分析

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产负债率 58.98% 50.86% 45.98%

流动资产/总资产 97.70% 97.11% 95.72%

非流动资产/总资产 2.30% 2.89% 4.28%

流动负债/负债合计 99.93% 99.90% 99.85%

非流动负债/负债合计 0.07% 0.10% 0.15%

流动比率 1.66 1.91 2.08

报告期内，公司资产负债率分别为45.98%、50.86%和58.98%，资产负债率

有所上升，主要原因是上市公司2014年开始增加了银、铜等金属的大宗贸易业务，

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

由于大宗贸易占用资金量较大，公司通过友好协商提高了赊购以及票据支付的比

例，来缓解公司流动资金的压力。报告期内，流动比率较高，具有较强的偿债能

力。

（二）本次交易前公司经营成果分析

1、利润构成分析

报告期内，公司形成了稳定、持续性的收入和利润来源，营业成本与营业收

入保持同步增长。公司最近两年一期的利润表数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

一、营业收入 255,694.36 1,033,252.77 883,138.32

减：营业成本 244,879.52 983,133.64 835,874.59

营业税金及附加 668.38 2,162.42 1,318.62

销售费用 4,603.07 18,641.00 15,025.71

管理费用 1,572.56 7,432.08 5,796.81

财务费用 322.36 3,705.12 3,207.95

资产减值损失 50.41 1,693.84 4,026.63

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,598.05 16,484.68 17,888.01

加：营业外收入 411.77 1,425.79 1,375.16

其中：非流动资产处置利得 - 26.10 -

减：营业外支出 0.01 34.98 41.82

其中：非流动资产处置损失 - 4.68 -

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 4,009.81 17,875.49 19,221.35

减：所得税费用 852.96 3,378.49 4,441.66

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,156.86 14,497.00 14,779.69

其中：归属于母公司所有者的净利润 3,209.02 14,242.36 14,668.66

少数股东损益 -52.16 254.64 111.03

五、综合收益总额 3,156.86 14,497.00 14,779.69

归属于母公司所有者的综合收益总额 3,209.02 14,242.36 14,668.66

归属于少数股东的综合收益总额 -52.16 254.64 111.03

2、盈利能力与收益质量指标分析

报告期内，由于公司增加了银、铜等金属的大宗贸易业务，导致公司的净资

产收益率、销售净利率、销售毛利率有小幅下滑。

项目 2015 年 1-3 月 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

加权平均净资产收益率（%） 9.03 11.42 13.11

销售净利率（%） 1.23 1.40 1.67

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

销售毛利率（%） 4.23 4.85 5.35

注：2015年1-3月的净资产收益率已作了年化处理

二、标的公司的行业特点和经营情况分析

丰汇租赁所从事的融资服务行业是现代金融服务业的重要组成部分，具有广

阔的市场发展前景。通过本次交易，公司将形成黄金产业与融资服务业务“产融

结合”的业务结构。公司的收入来源将由现在的黄金产业单一领域，拓展到融资

服务业务领域，从而增强公司的盈利能力和可持续发展能力。本次交易完成后，

金叶珠宝将实现传统黄金业务与现代金融服务业有效结合。同时，凭借公司一直

以来专注于黄金加工领域积累的行业资源，将助力丰汇租赁打通黄金领域的客户

渠道，从而可有效促进其进一步扩大融资租赁业务规模和委托贷款业务规模。现

就丰汇租赁所处的融资租赁行业和委托贷款行业相关情况进行分析。

（一）融资租赁行业

1、融资租赁的定义

根据我国《中国人民共和国合同法》第十四章、《中华人民共和国融资租赁

法（草案）》的定义，融资租赁一般是指出租人根据承租人对租赁物和供货人的

选择，从供货人处取得租赁货物，将租赁物出租给承租人，并向租赁人收取租金

的交易活动。在租金期间届满时租赁人具有续租、留购或返还租赁物的选择权，

首次租赁期限不得少于一年。出租人限于依法取得融资租赁营业资格的企业。租

赁交易物为机器设备等非消耗性动产，不包括个人及家庭消费目的使用的租赁

物。《草案》中第三条还规定，融资租赁的特殊形式包括回租赁、转租赁等形式。

其中，回租赁是指出租人将从承租人作为供货人处取得的租赁物出租给承租人的

融资租赁形式；转租赁是融资租赁合同的承租人作为出租人将同一租赁物进行再

次融资租赁的形式。

融资租赁在会计准则确认上，依据财政部《企业会计准则第 21 号——租赁》

第六条规定，符合下列一项或数项标准的，应当认定为融资租赁：（1）在租赁

期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选

择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而

在租赁开始日就可以合理确定租赁人将行使这种选择权；（3）即使资产的所有

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；（4）承租人在租赁开始日

的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值，出租人在租

赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值； 5）

租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

2、世界融资租赁行业发展情况

1952年，第一家融资租赁公司在美国成立，掀开了现代融资租赁业的发展进

程，经过60年的发展，全世界的租赁成交额在2012年达到8,680亿美元，融资租

赁与银行贷款、资本市场“三足鼎立”，发展成为企业重要的融资渠道。据《2014

年世界租赁年报》的数据显示，1993年至2012年，世界租赁成交额总体保持着平

稳增长，2007年后的一段期间，世界租赁业受到金融危机的影响，出现了一定的

下滑，从2010年开始，世界租赁业开始逐步回升，并保持稳健增长趋势。北美洲、

欧洲、亚洲三大洲构成了世界租赁市场的主体，截至2012年度，三个区域全球市

场份额占比超过95%，其中北美洲占比最高，为38.8%；欧洲第二，为36.2%；亚

洲第三，占比20.8%；非洲、南美洲、澳大利亚/新西兰三个区域租赁业务量累计

占比只有4.2%。

可以用来衡量融资租赁业务发展水平的一个重要指标是融资租赁渗透率，指

用于融资租赁的厂房和设备投资总额与固定资产投资总额的比重。2012年，以年

度租赁成交额计算，全球前十大融资租赁国家排名如下：

2011-2012 增长率

排名 国家 年度租赁成交额（十亿美元） 渗透率（%）

（%）

1 美国 294.34 9.5 22

2 中国 88.66 41.67 3.8

3 日本 69.95 6.23 7.2

4 德国 66.34 1.12 15.8

5 乌克兰 61.66 9.56 23.8

6 加拿大 37 15.63 20.8

7 法国 33.81 -0.28 12.8

8 俄罗斯 25.5 7.1 -

9 瑞典 20.33 15.95 24.6

10 意大利 18.17 -22.22 10

2012年度，中国的融资租赁渗透率为3.8%，远低于其他前十大融资租赁国的

渗透率，中国的融资租赁业务市场具有广阔的发展空间。

3、中国融资租赁行业的发展

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

中国融资租赁业起步于20世纪80年代的计划经济体制下，在2007年，银监会

为应对WTO协定中允许外资银行在华开展融资租赁业务的规定，开始实施《金

融租赁公司管理办法》，银行系金融租赁公司的加入开启了中国融资租赁业的新

篇章，我国融资租赁公司的数量实现了高速增长，中国租赁联盟统计的自2007

年至2014年全国在册运营的各类融资租赁公司家数如下：

项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年

金融租赁公司 11 13 13 17 20 20 23 30

内资融资租赁

26 37 45 45 66 80 123 152

试点企业

外商投资租赁

56 68 90 120 210 460 880 2,020

公司

行业总量 93 118 148 182 294 560 1,026 2,202

截至2015年6月30日，内资租赁企业注册资金达到990亿元，比2014年底的839

亿元增加151亿元，增幅为18.00%。以2015年6月30日为统计时点，内资租赁企业

注册资金排名前十位情况如下：

排名 企业 注册时间 注册地 注册资金（亿元）

1 浦航租赁有限公司 2009 上海 76.60

2 天津渤海租赁有限公司 2008 天津 62.60

3 长江租赁有限公司 2000 天津 58.00

4 中航国际租赁有限公司 1993 上海 37.90

5 国泰租赁有限公司 2007 济南 30.00

6 庞大乐业租赁有限公司 2009 唐山 25.00

7 南车投资租赁有限公司 1999 北京 23.00

8 汇通信诚租赁有限公司 2012 乌鲁木齐 21.60

9 丰汇租赁有限公司 2009 北京 20.00

10 中建投租赁有限责任公司 1989 北京 20.00

11 中联重科融资租赁（北京）有限公司 2002 北京 15.02

截至2015年6月30日，内资融资租赁试点企业的总数达到了191家，主要分布

在北京、上海、浙江、天津和江苏。

随着融资租赁公司数量和业务的增加，我国融资租赁行业的业务规模也呈现

出高增长的趋势，2007年至2014年中国租赁联盟统计的我国融资租赁合同余额如

下：

单位：亿元

项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年

金融租赁公司 90 420 1,700 3,500 3,900 6,600 8,600 13,000

内资融资租赁

100 630 1,300 2,200 3,200 5,400 6,900 10,000

试点企业

外商投资租赁

50 500 700 1,300 2,200 3,500 5,500 9,000

公司

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行业总量 240 1,550 3,700 7,000 9,300 15,500 21,000 32,000

4、监管体制

目前我国的融资租赁公司主要分为内资融资租赁试点企业、外商投资融资租

赁公司和金融租赁公司三类，其中丰汇租赁属于内资融资租赁试点企业，由商务

部审批设立。

2004 年 10 月 22 日，商务部和国家税务总局联合下发了《商务部、国家税

务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》（商建发[2004]560 号），其中的

主要规定如下：

业务方面 具体政策

从事融资租赁业务试点企业（以下简称融资租赁试点企业）

应当同时具备下列条件：

（一）2001 年 8 月 31 日（含）前设立的内资租赁企业最低注册

资本金应达到 4000 万元，2001 年 9 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日

期间设立的内资租赁企业最低注册资本金应达到 17000 万元；

（1）准入条件 （二）具有健全的内部管理制度和风险控制制度；

（三）拥有相应的金融、贸易、法律、会计等方面的专业人员，

高级管理人员应具有不少于三年的租赁业从业经验；

（四）近两年经营业绩良好，没有违法违规纪录；

（五）具有与所从事融资租赁产品相关联的行业背景；

（六）法律法规规定的其他条件。

融资租赁试点企业应严格遵守国家有关法律法规，不得从事

下列业务：

（一）吸收存款或变相存款；

（2）禁止从事业务 （二）向承租人提供租赁项下的流动资金贷款和其他贷款；

（三）有价证券投资、金融机构股权投资；

（四）同业拆借业务；

（五）未经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融业务。

融资租赁试点企业的风险资产（含担保余额）不得超过资本

（3）风险资产

总额的 10 倍。

融资租赁试点企业应在每季度 15 日前将其上一季度的经营

情况上报省级商务主管部门，并抄报商务部。商务部和国家税务

（4）后续监管 总局将采取定期或不定期方式，抽查试点企业经营情况。对违反

有关法律法规和上述规定的企业，商务部将取消其融资租赁试点

企业的资格。

2013 年 9 月，商务部正式颁布了《融资租赁企业监督管理办法》（商流通

发[2013]337 号），其中对公司业务的具体监管政策如下：

业务方面 具体政策

融资租赁企业可以在符合有关法律、法规及规章规定的条件

下采取直接租赁、转租赁、售后回租、杠杆租赁、委托租赁、联

（1）业务类型 合租赁等形式开展融资租赁业务。

融资租赁企业应当以融资租赁等租赁业务为主营业务，开展

与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理

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与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接

受租赁保证金及经审批部门批准的其他业务。

融资租赁企业开展融资租赁业务应当以权属清晰、真实存在

且能够产生收益权的租赁物为载体。

融资租赁企业不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款

（2）禁止从事业务

等金融业务。未经相关部门批准，融资租赁企业不得从事同业拆

借等业务。严禁融资租赁企业借融资租赁的名义开展非法集资活

动。

融资租赁企业应配备具有金融、贸易、法律、会计等方面专

业知识、技能和从业经验并具有良好从业记录的人员，拥有不少

（3）人力要求

于三年融资租赁、租赁业务或金融机构运营管理经验的总经理、

副总经理、风险控制主管等高管人员。

商务部对全国融资租赁企业实施监督管理。省级商务主管部

（4）监管部门

门负责监管本行政区域内的融资租赁企业。

融资租赁企业应当建立完善的内部风险控制体系，形成良好

（5）内部控制制度 的风险资产分类管理制度、承租人信用评估制度、事后追偿和处

置制度以及风险预警机制等。

按照国家法律规定租赁物的权属应当登记的，融资租赁企业

须依法办理相关登记手续。若租赁物不属于需要登记的财产类别，

（6）标的物权属登记

鼓励融资租赁企业在商务主管部门指定的系统进行登记，明示租

赁物所有权。

融资租赁企业不应接受承租人无处分权的、已经设立抵押的、

已经被司法机关查封扣押的或所有权存在其他瑕疵的财产作为售

后回租业务的标的物。

（7）标的物权属要求

融资租赁企业在签订售后回租协议前，应当审查租赁物发票、

采购合同、登记权证、付款凭证、产权转移凭证等证明材料，以

确认标的物权属关系。

（8）风险资产 融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的 10 倍。

省级商务主管部门要定期对企业关联交易比例、风险资产比

（9）监管指标 例、单一承租人业务比例、租金逾期率等关键指标进行分析。对

于相关指标偏高、潜在经营风险加大的企业应给予重点关注。

融资租赁企业应当按照商务部的要求使用全国融资租赁企业

管理信息系统，及时如实填报有关数据。每季度结束后 15 个工作

（10）定期申报 日内填报上一季度经营情况统计表及简要说明；每年 4 月 30 日前

填报上一年经营情况统计表、说明，报送经审计机构审计的上一

年度财务会计报告（含附注）

丰汇租赁在 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 3 月 31 日的

风险资产分别为净资产的 4.41 倍、4.39 倍和 2.73 倍，符合上述规定。

5、影响融资租赁行业发展的因素

（1）有利因素

①宏观经济逐步企稳、固定资产投资加速促进行业发展

我国GDP总量持续增长，调整经济结构和促进经济转型已成为国家发展战略

目标。融资租赁行业的特点契合国内经济结构调整，产业升级的经济环境，未来

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发展正当其时。根据“十二五”规划目标中描述，2016年我国融资租赁行业将形成

一批规模大、竞争优势突出、业务拓展能力强的融资租赁龙头企业，融资租赁在

国民经济发展中的地位也将逐步提升。

②我国融资租赁市场渗透率有较大提升空间

2012年度，我国的融资租赁渗透率为3.8%，远低于其他前十大融资租赁国的

渗透率，较低的渗透率表明我国租赁市场仍具有巨大发展空间，是金融服务行业

中的朝阳产业。

③产业政策及法律法规日益完善帮助行业健康发展

如前文所述，《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》和《国

务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》中充分肯定

了发展融资租赁的重要意义，并进一步明确要支持融资租赁业发展，发挥融资租

赁对于扩大投资、支持中小企业融资、开拓国际市场、带动现代服务发展等方面

的重大作用。此外，租赁服务企业将进一步加强与商业银行、保险、信托等金融

机构合作，充分利用境外资金，多渠道拓展融资空间，实现规模化经营。日益完

善的产业政策及法律法规助力行业健康发展。

（2）不利因素

①市场接受融资租赁模式需要一个过程

整体而言，我国融资租赁业还存在市场规模较小、法律法规和政策体系有待

完善、市场监管不统一等问题，同时行业标准与交易规则仍有缺失、统计体系基

础较为薄弱、业务模式及融资渠道单一等问题亦亟需解决，市场接受融资租赁模

式需要一个过程。

②行业资本金规模较低制约行业发展

目前，从融资租赁行业平均的注册资金来看，普遍融资租赁公司规模较小。

而目前整个行业的外部资金来源主要依赖于银行，受限于银行的信贷规模和头寸

管理，不能自主调控。融资租赁是资本密集型行业，单个项目金额较大、期限较

长，这就要求融资租赁公司具备雄厚的资本实力。无论从未来租贷资金流的期限

匹配性，还是融资方案的设计，都将受限于行业自有资本金规模，进而影响和制

1-2-261

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

约行业的发展。

③行业人才相对不足，管理水平有待提高

由于相比较银行和其他金融机构，融资租赁行业属于后起之秀，人才积累不

足，潜在的金融、法律、财务优秀人才对融资租赁行业平均认知度不高等原因，

使得专业管理人才的培养一直处于相对缓慢的状态，从业人员的素质良莠不齐。

另外，由于人才的匮乏，在管理方面我国融资租赁行业与国外融资租赁公司相比，

差距依然较大。

6、进入融资租赁行业的主要障碍

（1）资金壁垒

目前，融资租赁行业准入门槛较高。金融租赁公司的设立需要经过银监会的

审批，而外商投资融资租赁企业和内资试点融资租赁企业的经营资格则需要商务

部审批。此外，融资租赁行业具有较高的资本金准入壁垒：

①根据《金融租赁公司管理办法》规定，我国金融租赁公司的最低注册资本

为1亿元人民币或等值的自由兑换货币，注册资本为实缴货币资本。

②根据《外商投资租赁业管理办法》规定，外资租赁公司注册资本不得低于

1,000万美元。

③根据商务部、国家税务总局发布的《关于从事融资租赁业务有关问题的通

知》，中小企业融资租赁试点企业注册资本需要满足以下条件：2001年8月31日

（含）前设立的内资租赁公司最低注册资本金应达到4,000万元，2001年9月1日

至2003年12月31日期间设立的内资租赁企业最低注册资本金应达到17,000万元。

融资租赁行业除了对注册资本有最低要求外，作为一个资金密集型行业，融

资租赁企业还必须具备很强的融资能力。一般来说，为了尽可能多的增加投放额

度，融资租赁公司都会尽力运用融资杠杆放大筹资规模，而目前我国融资租赁企

业主要的融资方式是银行贷款。银行向融资租赁公司投放贷款时，考虑的主要因

素包括融资租赁公司的净资产规模、承租方的资信状况、融资租赁公司的以往业

绩及合作关系等。对于一个行业的新进入者来说，在缺乏优质客户和过往业绩的

情况下，是很难获得银行的授信额度的。

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（2）业务壁垒

融资租赁公司的经营需要较强的资金实力和较深的产业背景。首先，融资租

赁属于资本密集型行业，无论金融租赁公司还是内资租赁公司，往往背靠资金实

力较为雄厚的银行或大型集团。其次，融资租赁业务是融资、融物相结合的业务

模式，开展业务要求较高的行业背景，因此除金融租赁公司外，内资融资租赁公

司大多具有产业背景。综上，由于融资租赁公司的经营和业务的开展都需要较高

的资金实力和较专业的产业知识，新的进入者将为此付出更高的成本。

（3）人才壁垒

根据《金融租赁公司管理办法》规定，我国金融租赁公司有符合任职资格条

件的董事、高级管理人员,并且从业人员中具有金融或融资租赁工作经历3年以上

的人员应当不低于总人数的50%。

根据《外商投资租赁业管理办法》规定，外资租赁公司拥有相应的专业人员，

高级管理人员应具有相应专业资质和不少于3年的从业经验。

根据商务部发布的《关于内资租赁企业从事融资租赁试点的规定》，中小企

业融资租赁试点企业需拥有相应的金融、贸易、法律、会计等方面的专业人员，

高级管理人员应具有不少于三年的租赁业从业经验。

目前我国融资租赁行业专业人才相对不足，从业人员入行时间较短，专业能

力参差不齐，对风险的认识有待加深。由于近年来融资租赁行业发展较快，而融

资租赁行业起步较晚，整体上专业化人才储备有限，导致人才缺口较大。

（二）委托贷款行业

1、委托贷款的定义

中国人民银行在1996年6月28日发布的《贷款通则》（中国人民银行令[1996]

第2号）中规定了“委托贷款，系指由政府部门、企事业单位及个人等委托人提

供资金，由贷款人（即受托人）根据委托人确定的贷款对象、用途、金额期限、

利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款。贷款人（受托人）只收取手续费，

不承担贷款风险”。

2、委托贷款行业发展情况

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根据中国人民银行披露的统计数据，从2012年度到2014年度，委托贷款规模

分别为12,838.36亿元、25,465.00亿元和25,069.00亿元，占社会融资规模的比例分

别为8.14%、14.73%和15.27%，呈增长趋势。委托贷款作为企业银行贷款、公司

债券和股权融资等主流融资方式的补充手段，在社会融资中发挥的作用日益增

加，主要用于填补国家政策空白，解决中小企业的融资困境，辅助中小企业成长。

3、监管体制

中国人民银行在1996年6月28日发布的《贷款通则》（中国人民银行令[1996]

第2号）中规定了“贷款人为在中国境内依法设立的经营贷款业务的中资金融机

构，必须经中国人民银行批准经营贷款业务，持有中国人民银行颁发的《金融机

构法人许可证》或《金融机构营业许可证》，并经工商行政管理部门核准登记”

以及“贷款人应当按照中国人民银行规定的贷款利率的上下限，确定每笔贷款利

率，并在借款合同中载明”。

此外，在1991年8月13日，最高人民法院审判委员会第502次会议讨论通过《最

高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》（法民发[1991]21号）中规

定了“民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的

实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。

超出此限度的，超出部分的利息不予保护”。在实际操作过程中，委托贷款被银

行认定为民间借贷的一种，适用于民间借贷的利率规定，最高不超过银行同期贷

款利率的四倍。

2015 年 8 月 6 日，最高人民法院发布的《最高人民法院关于审理民间借贷

案件适用法律若干问题的规定》（2015 年 6 月 23 日最高人民法院审判委员会第

1655 次会议通过法释[2015]18 号，自 2015 年 9 月 1 日起施行）规定：“借贷双方

约定的利率未超过年利率 24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，

人民法院应予支持。借贷双方约定的利率超过年利率 36%，超过部分的利息约定

无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率 36%部分的利息的，人民法院

应予支持”。

4、影响委托贷款行业发展的因素

（1）有利因素

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①部分行业资金需求量大，可以承受较高的资金成本

房地产、矿业等行业资金需求量大，但难以从银行或者资本市场获得足够的

资金支持，因此可以承受较高的资金成本，通过委托贷款进行融资。委托贷款的

较高回报吸引各路资金进入，为委托贷款行业的发展提供了资金支持。

②经济低迷，促使部分公司利用闲置资金进行委托贷款

近年来，中国经济形势低迷，尤其是制造类企业利润下滑，在主营业务不景

气的环境下，部分公司选择了将闲置资金用于投资回报率较高的委托贷款行业，

其中不乏上市公司的身影，利息收入对此类公司的业绩影响较大。

③资金需求和融资能力的不匹配，促进委托贷款行业的发展

部分从资本市场上融资能力较强的上市公司，尤其是制造类企业，面临着主

营业务毛利率下滑的困境；同时，房地产和矿业等行业资金需求量较大，但从银

行或者资本市场融资较为困难。委托贷款业务可以促进资金的优化配置，使资金

从投资回报率较低的行业流向投资回报率较高的行业，此类资金需求和融资能力

不匹配的现象，促进了委托贷款行业的蓬勃发展。

（2）不利因素

①银监会出手规范委托贷款资金来源

中国银监会在2015年1月16日起草了《商业银行委托贷款管理办法（征求意

见稿）》，并向社会公开征求意见，其中第十一条规定了“商业银行严禁接受下述

资金发放委托贷款：（一）国家规定具有特殊用途的各类专项基金。（二）银行授

信资金。（三）发行债券筹集的资金。（四）筹集的他人资金。（五）无法证明来

源的资金。”如果该法规正式实施，将会对委托贷款的资金来源做出较大限制，

会影响本行业的发展。

②资金需求和融资能力匹配程度逐步改善，对委托贷款的需求降低

随着楼市的回暖，房地产企业再融资开闸的同时密集发债，在一定程度上缓

解了房地产企业的资金需求。此外，2015年度以来，国家出台了各种经济刺激政

策，在经济形势好转的大环境下，部分制造类企业的主营业务毛利率上升，可投

放于委托贷款的闲置资金随之减少。资金需求以及资金供给的共同萎缩，将会对

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委托贷款行业的发展造成一定的不利影响。

5、进入委托贷款行业的主要障碍

（1）资金壁垒

由于委托贷款面向的房地产、矿产等下游行业资金需求量较大，因此对从事

委托贷款业务的企业资金实力要求高。从事委托贷款业务的企业，除了依靠雄厚

的自有资本金实力，还需要拥有强大的外部融资能力。对于委托贷款行业的新进

入者，缺乏过往业绩的支撑以及资金渠道的积累，很难获得外部融资。

（2）经营壁垒

委托贷款业务的风险较高，因此要求企业的风控体系健全，项目审批流程严

格。从项目立项、尽职调查及项目审查、项目评审、合同签订、资金发放和贷后

管理的每个环节需落实到位，以控制项目风险，保证企业的可持续发展。

（3）人才壁垒

委托贷款企业需要储备具备客户开拓能力的业务人员、熟悉法律和财务等专

业知识的风险控制和合规人员以及负责资金支付和收回的财务人员等专业人才，

如果企业的相关人才储备不足，将会极大的影响企业的业务开拓和管理事宜。

（三）市场供求状况、行业利润率水平及其变动原因

融资租赁行业和委托贷款行业均为融资服务行业，市场供求状况、利润率水

平受多重因素的影响，总体来说市场供求状况、利润率与一国的经济发展周期、

货币供应量等宏观指标有线性关系。从微观角度来看，市场供求状况、利润水平

受到融资成本、风险控制能力、财务杠杆倍数、资金利用效率、下游企业资金需

求量以及可承受资金成本等因素的影响。

（四）行业的周期性、季节性和区域性

融资服务行业业务的开展与融资需求有关，企业一般在一季度制定本年的融

资计划，因此一季度的融资需求较弱，通常融资需求集中在二、三季度，因此本

行业具有一定的季节性。

融资服务行业在我国处于高速发展阶段，预计在未来很长一段时间内，随着

中国经济的发展而快速发展，不受周期性的影响。

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融资服务行业主要根据客户的融资需求提供融资服务，不受区域性的影响。

（五）标的公司所处产业链概况

丰汇租赁作为融资服务企业，主要功能为资金融通，其上游企业为银行、信

托公司、资产管理公司等资金提供方，丰汇租赁通过向资金提供方转移项目未来

租金或者利息收益权以获取资金方的资金支持。目前丰汇租赁注册资本为20亿

元，自有资金实力雄厚，项目质量良好，风险控制健全，同各大银行、信托公司、

资产管理公司保持良好的业务合作，有着广阔的融资渠道和较为强大的融资能

力。

丰汇租赁下游企业为有融资需求的水务、电力、热力、医院和房地产等行业

的企事业单位，主要为向银行融资能力不足的中小企业提供融资服务；以生产企

业的机器设备为例，通常银行对机器设备作为抵押物的贷款较为谨慎，在实际操

作中，贷款额度一般为抵押物评估值的一定比例，且一般为1-2年的短期贷款，

丰汇租赁关注的重点为企业未来的成长性和现金流，在业务操作中多以项目需要

的融资额、租赁物未来产生的现金流情况来确定融资规模和回款期，因此即使融

资租赁的租息率较银行抵押贷款高，此类型企业也愿意选择融资租赁的方式进行

融资。

产业链具体情况如下：

（六）标的公司的行业地位和竞争优势

1、行业地位

截至本报告书签署日，我国共有 191 家获得内资融资租赁试点资格的融资租

赁公司。目前丰汇租赁的注册资本为 20 亿元，在内资融资租赁试点企业中排第 9

名。

目前国内的委托贷款行业主要为上市公司利用闲置资金通过银行进行委托

贷款，丰汇租赁是为数不多的将委托贷款业务作为主营业务的企业，在行业中具

有一定的竞争力。

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2、业务方面的核心竞争力

（1）“量身定制”的融资方案

丰汇租赁通过对客户进行长期跟踪以及深入的尽职调查，结合项目人员的专

业化判断，根据客户的实际情况为客户“量身定制”合适的融资方式和灵活的融资

方案。对于拥有大量机器设备或者有设备升级需求的生产型企业，项目人员会建

议客户选择融资租赁模式；对于非生产型企业，项目人员综合评价了客户的盈利

能力、担保情况和资信情况后，会建议具有良好还款能力的客户选择委托贷款模

式。个性化定制的融资方案可以在控制项目风险的同时，降低企业的融资成本，

保证丰汇租赁的业务利润，达到企业和丰汇租赁的双赢。

（2）健全的风控体系

丰汇租赁在业务过程中，始终强调风险控制，在商业银行等金融机构和银监

会的风险管理制度的基础上，建立起项目评审委员会审批制度、风险资产五级分

类制度和事后追偿、处置制度，形成了完善的内部风险控制体系。在实际业务操

作过程中，丰汇租赁尽量将风险控制整体前移，把保证项目质量和资金渠道安全

放在首位，同时细化业务流程，降低操作风险。此外，丰汇租赁在严格遵守风险

控制管理制度的基础上，配备了专业能力较高的财务、法律等合规专员，以保证

风险控制流程的顺利开展。健全的风控体系为业务的安全运行奠定了基础，为公

司的长远发展提供了保证。

（3）经验丰富的业务团队

丰汇租赁的核心管理团队拥有多年的金融行业和租赁行业经验，熟悉融资租

赁公司的运作模式，具有较高的专业水平，并在业内积累了一定的资金方和客户

资源。主要的业务负责人和管理团队均曾长期任职于银行、证券、信托和租赁公

司等机构，具有丰富的从业经验。经验丰富的管理团队保证了公司业务的顺利开

展，为公司业务的快速扩张奠定了基础。

（4）融资租赁业务的下游行业覆盖面广，市场容量大

丰汇租赁的融资租赁业务覆盖了医疗、供热、水务、电力、钢铁等行业的企

事业单位，下游行业覆盖面广，受到单一下游行业的波动影响较小，避免了客户

在同一行业过度集中的风险。行业覆盖面广，融资租赁业务的市场容量大，丰汇

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租赁在各行业可开发的客户资源充足，保证了公司融资租赁业务的持续发展。

3、丰汇租赁资金方面的核心竞争力

（1）融资模式创新

丰汇租赁在传统利用自有资金开展融资租赁业务模式的基础上，与银行、信

托公司和资产管理公司等金融机构紧密合作，通过银行保理、信托和资产管理计

划融资，实现了银行、信托和资产管理计划等各类渠道资金的导入，通过融资模

式的创新，极大提升了自身的融资能力，加快自有资金的周转，起到放大自有资

金杠杆的作用，奠定了丰汇租赁业务规模的基础。

（2）雄厚的自有资金实力以及广阔的资金渠道

丰汇租赁的注册资本为20亿元，资本金实力在国内融资租赁行业名列前茅。

此外，丰汇租赁在自有资本金的基础上，积极拓展资金渠道，同中国银行、营口

银行、工商银行、中国进出口银行、北京银行等各大银行和中融信托、渤海信托、

财通资管等各大非银行金融机构保持了良好的合作关系，拓宽了资金渠道，避免

资金供应方过于集中，并有效的避免了资金周转方面出现的风险。

（3）良好的项目质量保证了融资额度

融资租赁公司的筹集资金能力与其自身的项目质量和资质信誉密切相关，丰

汇租赁前期项目的良好完成情况提高了自身在资金方的信誉，保障了其在各大金

融机构的融资额度。同时，较高的资质信誉和较强的融资能力又能够为丰汇租赁

带来更多的优质客户，两者相辅相成，共同促进丰汇租赁业务的快速发展。

4、丰汇租赁的主要竞争对手

根据商务部和税务总局联合批准的内资融资租赁试点企业名单，截至本报告

书签署日，内资融资租赁试点企业的总数共有191家。

根据商务部2013年制定的《融资租赁企业监督管理办法》规定，融资租赁企

业的风险资产不得超过净资产总额的10倍，融资租赁企业的注册资本金决定了其

业务规模上限，因此丰汇租赁的主要竞争对手为注册资本金相近的内资融资租赁

试点企业。与丰汇租赁注册资本金相似的内资融资租赁试点企业有：

排名 企业 注册时间 注册地 注册资金（亿元）

1 庞大乐业租赁有限公司 2009 唐山 25.00

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2 南车投资租赁有限公司 1999 北京 23.00

3 汇通信诚租赁有限公司 2012 乌鲁木齐 21.60

4 中建投租赁有限责任公司 1989 北京 20.00

5 中联重科融资租赁（北京）有限公司 2002 北京 15.02

5、标的公司的发展规划

（1）战略目标

标的公司以“诚信、务实、高效、创新”为经营理念，以服务产业经济发展为

使命，以为客户提供全方位的金融服务为立足点，三年内发展成为行业领先、机

制灵活、具有核心竞争力的专业化融资租赁公司，实现客户、公司和员工的共同

成长，回报股东和社会。

（2）业务规划

①融资租赁业务规划

从2015年到2017年，丰汇租赁继续突出融资租赁，围绕公司中长期发展目标，

脚踏实地发展融资租赁业务。具体业务规划如下：A、大力拓展国有企业、上市

公司背景的客户；B、托力地方政府和大型国企，促进租赁业务地域化发展；C、

探索基于电子商务上下游产业链的融资租赁业务；D、以融资租赁模式降低资产

负债率；E、以融资租赁方式促进银行特殊类资产出表；F、发挥优势，开拓优

质经营性物业融资租赁；G、借力资产证券化，提升租赁业务规模；H、探索租

赁与其他金融产品结合的投资组合；I、尝试融资租赁与并购相结合的衍生业务。

②资金运作规划

丰汇租赁的具体资金运作规划如下：A、扩大现有资金合作渠道的规模，保

证资金的周转和业务的拓展；B、调整融资结构，从间接融资转向直接融资，降

低资金成本；C、融资租赁资产的证券化；D、海外资金的募集和资产包的全球

转让；E、扩大银行授信品种，提高直租业务资金利用水平；F、拓展保理合作

范围。

③风险管理规划

丰汇租赁的风险管理规划如下：A、强力推进风险标准化控制和管理，做到

“五大风控标准化要求”，以有效实现项目事前风险控制，强化租赁资产的管理，

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保障我司融资租赁债权；B、从程序上实现风险控制的常态化管理，做到“三个控

制”；C、着力主营业务的税收管理，控制我司税收风险和损失，从项目风险控制

提升到公司层面的风险管控；D、结合风险评估体系和风险评估模型，考核业务

团队绩；E、落实项目风险终身负责制——推行团队长个人连带责任保证担保制

度。

④财务管理规划

丰汇租赁将推进资金成本管理、项目核算管理信息化工作，以保证资金兑付

的准确性与及时性。

⑤人才管理规划

丰汇租赁拟分阶段逐步提升有效人力资源管理体系建设，并与战略的发展相

吻合。对于额度小、风险评级低的项目将与项目负责人个人固定资产挂钩，以应

对出现逾期未能还款时的风险。

（七）丰汇租赁的风险应对措施

1、严格遵守监管制度，强化风险控制机制

丰汇租赁自成立以来，始终坚持合规经营，严格依照行业监管政策开展融资

租赁和委托贷款业务。如上所述，丰汇租赁通过设立专门的风险控制部门、制定

完善的内部风险控制制度以及多项项目基本操作流程建立起完善的内部风险控

制体系，对公司的日常管理以及项目全流程的风险进行监管，保证公司的日常运

营以及业务开展符合行业监管政策。

2、建立专业评委审批机制，将风险控制整体前移

丰汇租赁充分借鉴商业银行的信贷委员会评审制度，建立起立项、预审、初

审、终审等一系列专业化的评审制度，形成了完善的项目审批管理组织体系。评

审委员会由具有丰富的金融、贸易、法律、会计等方面专业知识和融资租赁/委

托贷款业务运营经验的专家组成，委员们拥有较强的风险识别能力和风险把控能

力，在综合考虑项目方资信情况、抵押担保情况、日常经营状况等因素的基础上

判断项目方的还款能力，在未来回款得到保证的前提下审批通过项目，从项目源

头把控项目质量，降低不良项目出现的可能性。

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3、完善贷后管理制度，稳妥应对贷后风险

业务部门和资产管理部门会对项目方的财务情况、重大事项、担保情况、资

金运用、还款来源等情况进行追踪，形成《贷后管理报告》，便于公司管理层掌

握存续项目的进度以及风险状况。公司各岗位员工发现项目的异常运行情况，经

核实后均可上报公司管理层，由业务部门、资产管理部门对项目进行尽职调查后

形成恰当的处置方案，经审批后及时对不良项目进行处置。

此外，丰汇租赁为加强业务风险管理，及时动态地检测租赁/贷款资产质量，

参照中国银行业监督管理委员会《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54 号），

制定了风险资产五级分类制度，综合考虑了客户的还款能力、以往还款记录、还

款意愿、业务盈利能力和担保条件后，将业务资产划分为不同类别的过程及结果，

其实质是判断业务本息及时足额偿还的可能性，随时掌握项目进度以及时应对项

目回款不及时的风险。

三、交易标的两年一期的财务状况和盈利能力分析

（一）标的公司财务状况分析

1、资产构成分析

单位：万元

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产合计 205,232.79 27.61% 356,256.21 44.61% 147,259.48 43.87%

非流动资产合计 538,071.13 72.39% 442,332.71 55.39% 188,402.00 56.13%

合计 743,303.92 100.00% 798,588.92 100.00% 335,661.47 100.00%

2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月 31 日，非流动资产占资产总额的比例

分别为 56.13%、55.39%和 72.39%。非流动资产是丰汇租赁的主要构成部分。

（1）流动资产分析

单位：万元

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 33,484.89 16.32% 22,822.43 6.41% 27,838.70 18.90%

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应收账款 - - 3,430.00 0.96% - -

预付款项 - - - - 249.37 0.17%

应收利息 2,108.38 1.03% 12,236.21 3.43% 875.73 0.59%

其他应收款 1,039.49 0.51% 11,332.02 3.18% 9,580.02 6.51%

其他流动资产 168,600.03 82.15% 306,435.55 86.02% 108,715.65 73.83%

合计 205,232.79 100.00% 356,256.21 100.00% 147,259.48 100.00%

丰汇租赁的流动资产主要由货币资金和其他流动资产所构成，2013 年末、

2014 年末及 2015 年 3 月 31 日，两者合计占流动资产比例分别为 92.73%、92.43%

和 98.47%。

①货币资金

单位：万元

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

现金 1.30 0.01% 9.13 0.04% 12.56 0.05%

银行存款 29,537.88 88.21% 18,867.60 82.67% 23,880.44 85.78%

其他货币资金 3,945.70 11.78% 3,945.70 17.29% 3,945.70 14.17%

合计 33,484.89 100.00% 22,822.43 100.00% 27,838.70 100.00%

丰汇租赁的货币资金主要为银行存款，2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月

31 日，银行存款占货币资金比例分别为 85.78%、82.67%和 88.21%。

②应收账款

2014 年末丰汇租赁应收账款主要为天水紫金投资管理有限公司 3,100.00 万

元的财务顾问费，截至 2015 年 3 月 31 日，上述款项已经收到。

③应收利息

单位：万元

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

定期存款 813.22 38.57% 763.03 6.24% 562.31 64.21%

委托贷款 1,295.17 61.43% 11,176.91 91.34% 313.42 35.79%

信托产品 - - 296.26 2.42% - -

合计 2,108.38 100.00% 12,236.21 100.00% 875.73 100.00%

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丰汇租赁 2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月 31 日应收利息分别为 875.73

万元、12,236.21 万元及 2,108.38 万元。2014 年末应收利息的大幅增长主要来自

于委托贷款业务大量增加而形成 11,176.91 万元应收利息。

④其他应收款

丰汇租赁 2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月 31 日，其他应收款账面价值

分别为 9,580.02 万元、11,333.02 万元及 1,039.49 万元，主要为单位往来和押金

等，2015 年一季度，公司对往来款进行清理，一季度末余额大幅减少。其他应

收款余额构成情况见下表：

单位：万元

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

款项性质

金额 占比 金额 占比 金额 占比

往来款 - - 11,039.51 97.41% 7,571.81 78.03%

押金 242.00 23.26% - - - -

备用金 209.45 20.13% 227.33 2.01% - -

政府补助 532.94 51.22% - - - -

其他 56.12 5.39% 66.20 0.58% 2,132.35 21.97%

合计 1,040.51 100.00% 11,333.04 100.00% 9,704.16 100.00%

⑤其他流动资产

单位：万元

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

待摊销的居间服

3,506.37 2.08% 2,711.76 0.88% 1,676.80 1.54%

务费

委托贷款 51,410.00 30.49% 172,032.00 56.14% 101,750.00 93.59%

理财产品 99,100.00 58.78% 121,100.00 39.52% - -

待摊销的房租及

24.36 0.01% 167.28 0.05% - -

物管费

待抵扣进项税金 14,559.30 8.64% 10,424.51 3.40% 5,288.85 4.86%

合计 168,600.03 100.00% 306,435.55 100.00% 108,715.65 100.00%

丰汇租赁 2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月 31 日其他流动资产分别为

108,715.65 万元、306,435.55 万元及 168,600.03 万元。2014 年末比 2013 年末增

长了 181.87%，其增长主要由于丰汇租赁 2014 年融资渠道增加，且委托贷款投

放规模加大导致其形成的委托贷款本金增加较大，同时丰汇租赁于 2014 年年末

1-2-274

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利用闲置资金购买了部分短期理财产品。

（2）非流动资产分析

单位：万元

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

持有至到期投资 5,500.00 1.02% 5,500.00 1.24% 5,500.00 2.92%

长期应收款 310,546.26 57.71% 283,375.92 64.06% 166,983.36 88.63%

长期股权投资 3,766.47 0.70% - - - -

固定资产 294.23 0.05% 292.18 0.07% 209.89 0.11%

无形资产 22.86 - 16.28 0.01% - -

长期待摊费用 73.18 0.01% 58.04 0.01% 1.90 0.01%

递延所得税资产 2,760.14 0.51% 1,932.29 0.44% 456.84 0.24%

其他非流动资产 215,108.00 39.98% 151,158.00 34.17% 15,250.00 8.09%

合计 538,071.13 100.00% 442,332.71 100.00% 188,402.00 100.00%

丰汇租赁的非流动资产主要为长期应收款和其他非流动资产。

①长期应收款

丰汇租赁 2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月 31 日，丰汇租赁长期应收款

分别为 166,983.36 万元、283,375.92 万元及 310,546.26 万元。报告期内，标的公

司融资租赁规模持续扩张，长期应收款账面价值随之增长。

A、丰汇租赁长期应收款减值测试情况及减值损失认定的合理性

a、丰汇租赁长期应收款减值测试情况

报告期内，丰汇租赁对于长期应收款，即应收融资租赁款的减值损失采用个

别认定的方法按季度对每项融资租赁款进行减值测试。

由于丰汇租赁所处的融资租赁行业，多数项目都具有较大的金额，且所涉及

的承租人分布在各个行业中，其行业性质、资信状况、融资租赁设备的盈利能力

等自身情况各不相同，极少存在具有较相似风险特征的客户，采用个别认定的方

法能够更加精准的确定项目的潜在风险。因此，丰汇租赁对于每笔应收的融资租

赁款先参照中国银行监督管理委员会《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54

号）和丰汇租赁业务相关制度的有关规定，结合丰汇租赁实际制定的《存续资产

风险五级分类管理办法》，将租赁资产根据风险程度划分为五类，即正常类、关

注类、次级类、可疑类和损失类。其次根据具体承租人的性质、信用状况、融资

1-2-275

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租赁业务的盈利能力、担保条件以及抵押物的可变现净值等综合指标进行个别认

定，确定其减值损失比例。若融资租赁项目各项指标的综合评级较低而出现减值

迹象，则丰汇租赁结合五级分类与其余指标对该项资产计提相应合理的减值准

备。

报告期内，丰汇租赁于每季度末对长期应收款进行了减值测试，2013年12

月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，长期应收款的减值测试情况如下表

所示：

单位：万元

项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

长期应收款总净额 317,504.42 290,334.07 168,686.58

项目数量 34 33 20

计提减值准备的长期

20,759.09 20,759.09 3,369.36

应收款净额

计提减值准备的项目

6 6 3

数量

计提的减值准备余额 6,958.15 6,958.15 1,703.21

b、丰汇租赁长期应收款减值损失认定的合理性

《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第四十三条规定，对单项金

额重大的金融资产应当单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，应

当确认减值损失，计入当期损益。因此，丰汇租赁对于长期应收款减值损失认定

的方法符合企业会计准则的要求，具有合理性。

同行业上市公司中，渤海租赁（000415.SZ）除子公司Seaco SRL将融资租赁

业务产生的长期应收款作为信用风险特征确定应收款项组合，按长期应收款净额

的0.5%计提坏账准备外，其余长期应收款均按个别认定法进行坏账准备的计提。

丰汇租赁与渤海租赁的长期应收款减值损失认定的方法基本相同。

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B、丰汇租赁长期应收款坏账准备计提的充分性

a、丰汇租赁长期应收款具体情况

截至 2015 年 3 月 31 日，丰汇租赁长期应收款具体情况如下：

单位：万元

序 截至 2015 年 6 月 30

客户名称 所属行业 账面净额 坏账准备 账面价值 合同期限 担保、保证及其他措施

号 日回款情况

2012.3-2017.3（一

东北特钢集团大连特殊

1 钢铁 29,625.62 - 29,625.62 期）、2012.5-2017.5 按期正常回款 连带责任担保

钢有限责任公司

（二三期）

2 左权县人民医院 医疗 211.48 - 211.48 2012.12-2017.12 按期正常回款 差额租金补足保证

3 南宫市人民医院 医疗 281.50 - 281.50 2012.12-2017.12 按期正常回款 差额租金补足保证

连带责任担保；桐庐县财政局安排专

桐庐富春污水处理有限

4 公用事业 9,810.77 - 9,810.77 2012.12-2017.12 按期正常回款 项财政补贴资金，以确保租金偿还正

公司

常

连带责任担保；桐庐县财政局安排专

5 桐庐富春供水有限公司 公用事业 8,584.43 - 8,584.43 2012.12-2017.12 按期正常回款 项财政补贴资金，以确保租金偿还正

常

6 临沧市第二人民医院 医疗 242.12 - 242.12 2012.12-2017.12 按期正常回款 差额租金补足保证

青州市宏利水务有限公 连带责任保证；土地使用权抵押；客

7 公用事业 58,235.78 - 58,235.78 2014.4-2019.4 按期正常回款

司 户供水收费权质押

宁夏庆华煤化集团有限

8 煤炭 18,998.71 - 18,998.71 2014.5-2019.5 按期正常回款 连带责任担保

公司

四川科创制药集团有限

9 医疗 18,344.94 - 18,344.94 2014.6-2017.9 按期正常回款 连带责任担保

公司（二期）

昌乐县益民热力有限公

10 公用事业 8,763.68 - 8,763.68 2014.6-2019.6 按期正常回款 连带责任担保

司

1-2-277

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阜新中科环保电力有限

11 公用事业 11,370.60 - 11,370.60 2014.8-2015.8 按期正常回款 连带责任担保

公司（二期）

开原市城乡建设投资有

12 金融 12,876.28 - 12,876.28 2014.8-2017.8 按期正常回款 将应付款项纳入财政预算

限公司

将应付款项纳入财政预算、连带责任

13 辽阳县自来水公司 公用事业 4,117.83 - 4,117.83 2014.9-2017.9 按期正常回款

保证

14 昌乐县卫生局 公用事业 19,304.63 - 19,304.63 2014.12-2019.12 按期正常回款 连带责任担保；土地使用权抵押

昌乐县益民热力有限公 连带责任担保；土地使用权抵押；客

15 公用事业 19,304.62 - 19,304.62 2014.12-2019.12 按期正常回款

司 户供热收费权质押

134.2082 公顷海域使用权过户；股东

锦州渤海海洋实业有限

16 食品 4,681.32 - 4,681.32 2014.12-2017.12 按期正常回款 和实际控制人提供无限连带责任保

公司

证；114.8924 公顷海域使用权抵押

上海华源热疗技术有限

17 医疗 157.55 - 157.55 2010.11-2015.11 按期正常回款 连带责任担保

公司

沈阳农业高新区国有资

18 公用事业 6,015.10 - 6,015.10 2011.2-2016.2 按期正常回款 连带责任担保

产经营有限公司 2 期

凌海市宏昌米业有限公 上游厂商回购担保；企业法人及个人

19 食品 456.84 - 456.84 2014.11-2017.11 按期正常回款

司 提供无限连带责任担保

黑龙江红兴隆农垦成盛 上游厂商回购担保；企业法人及个人

20 食品 695.60 - 695.60 2014.11-2017.11 按期正常回款

粮食销售有限公司 提供无限连带责任担保

毛公山旅游开发有限公 上游厂商回购担保；企业法人及个人

21 旅游业 617.99 - 617.99 2014.11-2017.11 按期正常回款

司 提供无限连带责任担保

22 山东金山汽配有限公司 汽车 4,188.64 - 4,188.64 2015.2-2018.2 按期正常回款 连带责任担保

菏泽巨鑫源食品有限公

23 食品 5,250.77 - 5,250.77 2015.1-2018.1 按期正常回款 连带责任担保

司

沈北沈阳鸿基投资有限 连带责任担保；蒲河新城财政局出具

24 金融 30,152.32 - 30,152.32 2013.6-2015.6 已全部收回

公司 还款承诺函

安徽开盛钢结构有限公

25 钢铁 2,211.53 - 2,211.53 2014.2-2015.5 已全部收回 连带责任担保

司

1-2-278

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阜新中科环保电力有限

26 公用事业 8,677.23 - 8,677.23 2014.2-2015.5 已全部收回 连带责任担保

公司

锦州中科绿色电力有限

27 公用事业 9,348.47 - 9,348.47 2014.2-2015.5 已全部收回 连带责任担保

公司

山东新宇包装股份有限 自 2015.4 未支付部

28 材料 4,168.10 - 4,168.10 2014.9-2017.9 连带责任担保；股东 51%的股权质押

公司 分本金及利息

济宁中科环保电力有限

29 公用事业 170.00 170.00 - 2012.5-2013.5 已全部收回 连带责任担保

公司

上海创悟建筑工程有限 2015 年 4 月 24 日还

30 建筑 69.99 69.99 - 2011.11-2012.11 连带责任担保

公司 款 25 万

海伦兴安岭乳业有限公

31 食品 1,268.88 1,268.88 - 2010.6-2013.6 未收回 连带责任担保

司

32 唐山晔联管件有限公司 建筑 4,534.94 4,534.94 - 2011.5-2012.5 未收回 连带责任担保

87.96 千克的钨金质押、连带责任保

33 江西省吉安县人民医院 医疗 1,097.54 364.34 733.20 2011.9-2015.5 未收回

证

鄂尔多斯市福瑞供热有 2015 年 6 月归还

34 公用事业 13,617.74 550.00 13,067.74 2013.5-2017.2 连带责任担保；房产抵押

限责任公司 100 万元

浙江华铁建筑安全科技 已向银行办理无追

35 - 0.49 - 0.49 - -

股份有限公司 索权保理

桐乡市畅达现代服务业 已向银行办理无追

36 - 3.92 - 3.92 - -

综合开发有限公司 索权保理

本溪北营钢铁（集团） 已向银行办理无追

37 - 46.42 - 46.42 - -

股份有限公司 索权保理

合计 317,504.42 6,958.16 310,546.26 - - -

注：1、丰汇租赁已将第 35-37 号项目的融资租赁款向银行办理无追索权保理业务，长期应收款为息差所致，且上述金额至 2015 年 6 月 30 日止都已收到。

2、第 28 号项目已于 2015 年 6 月进行减值测试时计提减值准备 120.40 万元。

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b、长期应收款应收方经营和所在行业情况分析

从上表可以看出，除三项已办理无追索权保理业务项目外，丰汇租赁长期应

收款应收方主要集中在公用事业、医疗、食品、钢铁以及金融等行业，具体比例

如下表所示：

单位：万元

行业 数量 长期应收款总净额 长期应收款净额占比

公用事业 13 177,320.88 55.86%

医疗 6 20,335.13 6.41%

食品 5 12,353.41 3.89%

钢铁 2 31,837.15 10.03%

金融 2 43,028.60 13.55%

其他 6 32,578.37 10.26%

合计 34 317,453.54 100.00%

注：此处统计未包括有长期应收款余额、已向银行办理无追索权保理的 3 个项目。

I、公用事业

可以看出，丰汇租赁长期应收款应收方最集中的行业是公用事业行业，包括

自来水、供热、电力等。由于受资源、规模经济效益以及政府对社会发展规划要

求的制约，公用事业在经营上不太可能形成充分的竞争，从而具有一定的垄断性。

市场对价格的影响非常有限，企业和居民只能被动地接受价格。公用事业一般都

是当地生产、当地销售、当地消费。由于各地影响公用事业价格的因素有很大差

异，公用事业的成本和价格在各地区之间有较大差别，具有较强的地域性。其次，

公用事业所提供的产品或服务一般是直接从生产到销售，中间没有流通环节。与

之相适应，公用事业价格只有单一的零售价格形式。

公用事业与政府关系十分密切，因其地域性和垄断性，公用事业单位对于当

地而言具有不可替代的作用。虽然其定价因行政控制而不能产生较高的利润，但

其行业的特殊性决定了其稳定的持续经营能力与优良的还款能力。

II、医疗

医疗作为人的基本需求，具有明显的刚性特征，医疗支出往往随着居民收入

的增长优先得到满足。同时，医疗保健支出与人们的就医观念和保健意识密切相

关。近年来，随着国家经济的持续健康发展、人民生活水平的不断提高，以及人

1-1-1-280

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们医疗保健意识的提升，我国的就医人次和住院人数持续增长。

2014年3月，国家发改委、国家卫生计生委和人力资源社会保障部等三部门

联合下发《关于非公立医疗机构医疗服务实行市场调节价有关问题的通知》（发

改价格[2014]503号），要求充分发挥市场机制作用，运用价格杠杆鼓励社会办

医，非公立医疗机构服务价格实行市场调节。一系列举措都反映了国家及政府对

于医疗行业的关注与重视。

随着医疗改革政策等一系列政策的继续出台，医疗行业必然会进一步发展，

盈利能力也将进一步提升。

III、食品

我国食品工业在中央及各级政府的高度重视下，在市场需求的快速增长和科

技进步的有利推动下，已发展成为门类比较齐全，既能满足国内市场需求，又具

有一定出口竞争力能力的产业，并实现了持续、快速、健康发展的良好态势。食

品工业总产值年均递增10%以上，产品销售收入快速增长，经济效益大幅度提高，

继续保持位列国民经济部门各产业部门前列的地位，为国民经济建设发挥着支柱

产业的作用。

随着以《食品安全法》为代表的多项法律法规修订并出台实施，科学有效的

监管和逐步完善的法律法规将促进产业从发展中规范转向规范中发展。食品工业

的关注点也随着人民生活水平的提高逐渐向健康、营养、创意等方面发生转变。

随着未来政策的进一步扶持，食品行业将迎来进一步的快速发展。

IV、钢铁

钢铁行业与房地产行业的发展十分密切，其发展往往依托房地产行业的景气

程度，2015 年《政府工作报告》提出“支持居民自住和改善性住房需求，促进房

地产市场平稳健康发展”，国家出台了一系列政策保障房地产市场平稳发展，房

地产成交量与成交额度也逐步上升。随着房地产行业的复苏，钢铁行业也将逐渐

回暖。

基于钢铁行业与房地产行业的联动效应，房地产行业的逐步回暖将给钢铁行

业带来更大的利润空间，进一步提升钢铁行业的盈利能力与抗风险能力。

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V、金融业

随着金融体制改革的不断深化，金融业在支持经济增长，服务个人和企业的

金融需求上发挥着巨大的作用。随着我国社会的变革以及政府对于全国经济形势

的准确判断与大力支持，金融行业已由传统金融业向互联网金融等现代化金融发

展。金融业作为国民经济发展的重要支柱性行业，其地位不言而喻，且随着国民

对于投资、理财等方面的进一步了解和熟知，金融行业在未来的发展会进一步加

快，其行业利润也会随着国家经济的发展而显著提升。

a、长期应收款期后回款分析

根据丰汇租赁长期应收款具体情况，截至 2015 年 3 月 31 日，丰汇租赁长期

应收款应收项目共 37 项，其中 3 项已向银行办理无追索权保理。其余 34 个项目

中，截至 2015 年 6 月 30 日，有 5 项已收回全额本息，23 项为按期正常回款。

上述 28 项长期应收款净额总和为 292,696.40 万元，占长期应收款总净额的

92.19%。

6 个未正常回款的项目中，唐山晔联、海伦乳业和上海创悟 3 个项目已全额

计提减值准备，合计 5,873.81 万元，占长期应收款总净额的 1.85%。吉安医院和

福瑞供热两个项目也已根据各自的具体情况计提相应的减值准备，合计 914.34

万元，占长期应收款总净额的 0.29%，具体减值测试情况详见“第四节 交易标

的/六、标的公司的主营业务情况/（八）资产五级分类情况”。新宇包装项目于

2015 年 4 月发生逾期，2015 年 6 月进行减值测试时计提减值准备 120.40 万元。

对于未正常回款的项目，丰汇租赁均给予了高度关注，及时了解企业生产经

营状况，积极通过电话催收、发律师函、协助企业变现抵押物、提起法律诉讼等

多种方式确保企业偿付本息。前期全额计提减值准备的济宁中科环保项目在公司

的努力下已于 2015 年 6 月全额收回。目前，海伦乳业、唐山晔联、吉安医院以

及上海创悟 4 个项目已由丰汇租赁提起诉讼，具体详见“第四节 交易标的/十二、

涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项”）。

综上所述，丰汇租赁长期应收款期后回款较为优良。

b、长期应收款抵押担保情况

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从上表可以看出，截至 2015 年 3 月 31 日，丰汇租赁长期应收款项目的客户

均提供了抵押、保证或其他担保措施，能够较好地保证项目本金及利息的收回。

c、长期应收款坏账准备计提情况与同行业公司的比较

报告期内，丰汇租赁对于融资租赁项目参照资产五级分类，综合考虑客户的

还款意愿、履约能力、抵押担保情况等因素采用个别认定法计提资产减值准备。

最近两年及一期末，丰汇租赁应收融资租赁款减值准备余额分别为1,703.21万元、

6,958.15万元和6,958.15万元，占应收融资租赁款净额的比例分别为1.01%、2.40%

和2.19%。

丰汇租赁长期应收款计提的减值准备比例与同行业可比公司的对比情况见

下表：

单位 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

聚信租赁 0.30% 0.27%

中航资本 3.01% 2.27%

渤海租赁 0.31% 0.10%

平均 1.21% 0.88%

丰汇租赁 2.40% 1.01%

注：聚信租赁未披露更新后的2014年年度数据，2014年年度比例暂按照披露的2014年1-6

月数据计算。

从上表可以看出，丰汇租赁实际计提的长期应收款减值准备比例高于聚信租

赁和渤海租赁，略低于中航资本，高于该三家可比公司的平均水平，减值准备的

计提是充分的。

通过上述分析可以看出，丰汇租赁长期应收款应收方所处行业优良，期后回

款情况良好，担保较为充分，长期应收款坏账准备的计提是充分的。

②其他非流动资产

单位：万元

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

委托贷款 215,108.00 100.00% 74,900.00 49.55% 15,250.00 100.00%

信托资产 - - 76,258.00 50.45% - -

合计 215,108.00 100.00% 151,158.00 100.00% 15,250.00 100.00%

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其他非流动资产列示的主要为剩余年限超过 1 年的委托贷款本金，丰汇租赁

2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月 31 日其他非流动资产分别为 15,250.00 万元、

151,158.00 万元及 215,108.00 万元。报告期内，标的公司委托贷款规模不断增加，

其他非流动资产随之增加。

2、负债构成分析

单位：万元

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债 445,783.30 85.82% 576,689.08 88.92% 172,356.31 63.89%

非流动负债 73,635.50 14.18% 71,840.00 11.08% 97,423.36 36.11%

合计 519,418.80 100.00% 648,529.08 100.00% 269,779.66 100.00%

丰汇租赁的负债主要由流动负债构成，2013 年末、2014 年末及 2015 年

3 月 31 日，流动负债占负债总额比例分别为 63.89%、88.92%和 85.82%。

（1）流动负债分析

单位：万元

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期借款 382,541.76 85.81% 517,094.94 89.67% 150,310.00 87.21%

应付账款 19,000.00 4.26% 2,122.00 0.37% 2,000.00 1.16%

预收款项 26.04 0.01% 59.39 0.01% 136.45 0.08%

应付职工薪酬 - - 480.60 0.08% - -

应交税费 4,021.87 0.90% 8,900.07 1.54% 1,498.88 0.87%

应付利息 19,882.84 4.46% 28,319.73 4.91% 835.88 0.48%

应付股利 27.26 0.01% 27.26 0.01% - -

其他应付款 20,283.53 4.55% 19,685.09 3.41% 17,575.09 10.20%

合计 445,783.30 100.00% 576,689.08 100.00% 172,356.31 100.00%

丰汇租赁的流动负债主要由短期借款构成，2013 年末、2014 年末及 2015

年 3 月 31 日，短期借款占丰汇租赁流动负债比例分别为 87.21%、89.67%和

85.81%。

①短期借款

单位：万元

借款条件 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

1-2-284

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借款条件 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

金额 占比 金额 占比 金额 占比

质押借款 39,122.76 10.23% 25,286.94 4.89% - -

保证借款 156,369.00 40.88% 160,958.00 31.13% - -

信用借款 187,050.00 48.90% 330,850.00 63.98% 150,310.00 100.00%

合计 382,541.76 100.00% 517,094.94 100.00% 150,310.00 100.00%

丰汇租赁 2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月 31 日短期借款分别为

150,310.00 万元、517,094.94 万元及 382,541.76 万元，2014 年末较 2013 年末增

长了 244.02%。短期借款的增加主要是由于丰汇租赁业务的扩大，融入资金额随

之增加。

②应付账款

丰汇租赁 2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月 31 日应付账款分别为 2,000.00

万元、2,122.00 万元及 19,000.00 万元，2015 年 3 月 31 日应付账款增长较大的原

因主要为丰汇租赁新增了 17,000.00 万元的青州宏利水务有限公司二期未付融资

租赁款。

③应交税费

单位：万元

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

税种

金额 占比 金额 占比 金额 占比

增值税 76.42 1.90% 8.93 0.10% - -

营业税 997.11 24.79% 171.53 1.93% 144.49 9.64%

企业所得税 2,768.41 68.83% 8,549.10 96.06% 1,309.83 87.39%

城市维护建

89.33 2.22% 77.50 0.87% 21.40 1.43%

设税

个人所得税 24.25 0.60% 14.60 0.16% 7.88 0.53%

教育费附加 63.53 1.58% 55.36 0.62% 15.28 1.02%

其他税费 2.84 0.07% 23.05 0.26% - -

合计 4,021.87 100.00% 8,900.07 100.00% 1,498.88 100.00%

丰汇租赁 2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月 31 日应交税费分别为 1,498.88

万元、8,900.07 万元及 4,021.87 万元，2014 年末应交税费增长较大的原因主要为

丰汇租赁在 2014 年业务扩大导致利润情况较好，企业所得税随之增长较大。

④应付利息

1-2-285

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

丰汇租赁 2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月 31 日应付利息分别为 835.88

万元、28,319.73 万元及 19,882.84 万元，2014 年末丰汇租赁应付利息大幅增长主

要是由于丰汇租赁业务扩张，其资金需求较大，利息费用增长较快所致，而 2015

年 3 月 31 日应付利息下降了 29.79%，系丰汇租赁偿还了部分应付利息所致。

⑤其他应付款

单位：万元

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

款项性质

金额 占比 金额 占比 金额 占比

保证金 19,899.33 98.11% 18,512.38 94.04% 17,559.32 99.91%

往来款 384.19 1.89% 1,172.71 5.96% 15.77 0.09%

合计 20,283.53 100.00% 19,685.09 100.00% 17,575.09 100.00%

丰汇租赁 2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月 31 日其他应付款分别为

17,575.09 万元、19,685.09 万元和 20,283.53 万元，主要系丰汇租赁收取的融资租

赁客户支付的保证金。

（2）非流动负债分析

单位：万元

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 金额 占比 金额

长期借款 54,063.18 73.42% 53,840.00 74.94% 42,230.62 43.35%

长期应付款 19,572.32 26.58% 18,000.00 25.06% 55,192.74 56.65%

非流动负债合计 73,635.50 100.00% 71,840.00 100.00% 97,423.36 100.00%

丰汇租赁的非流动负债由长期借款和长期应付款构成，2013 年末、2014 年

末及 2015 年 3 月 31 日，长期借款占丰汇租赁非流动负债的比例分别为 43.35%、

74.94%和 73.42%；长期应付款占非流动负债的比例分别为 56.65%、25.06%和

26.58%。

①长期借款

单位：万元

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 金额 占比 金额

保证借款 16,540.00 30.59% 48,340.00 89.78% 36,730.62 86.98%

质押借款 5,935.40 10.98% - - - -

1-2-286

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抵押借款 26,087.78 48.25% - - - -

信用借款 5,500.00 10.17% 5,500.00 10.22% 5,500.00 13.02%

合计 54,063.18 100.00% 53,840.00 100.00% 42,230.62 100.00%

丰汇租赁 2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月 31 日长期借款分别为 42,230.62

万元、53,840.00 万元和 54,063.18 万元，主要为抵押借款和保证借款。2014 年末

长期借款额度较 2013 年末增长了 27.49%，系丰汇租赁业务增长所需资金较大所

致。

②长期应付款

丰汇租赁 2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月 31 日长期应付款分别为

55,192.74 万元、18,000.00 万元和 19,572.32 万元，2013 年末长期应付款主要为

丰汇租赁向鼎石保理进行保理贷款所产生的 20,000.00 万元借款，以及向英大国

际保理所产生的 30,000.00 万元借款。2014 年末及 2015 年 3 月 31 日长期应付款

中主要系丰汇租赁向英大国际信托有限责任公司进行保理贷款所产生的剩余借

款 18,000.00 万元。

3、偿债能力分析

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

/2015 年 1-3 月 /2014 年 /2013 年

流动比率 0.46 0.62 0.85

速动比率 0.46 0.62 0.85

资产负债率 69.88% 81.21% 80.37%

注：流动比率＝流动资产／流动负债；速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；资

产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%。

最近两年，丰汇租赁流动比率和速动比率有所下降，资产负债率基本保持稳

定。

因丰汇租赁的行业特性，且其利息支出均计入成本进行核算，偿债能力分析

不适用息税折旧摊销前利润与利息保障倍数指标。

（二）标的公司盈利能力分析

丰汇租赁最近两年及一期的经营成果如下：

1-2-287

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单位：万元

科目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 24,360.85 116,557.06 51,980.64

减：营业成本 16,964.86 61,389.56 22,040.36

营业税金及附加 1,335.34 1,805.33 543.56

销售费用 499.24 2,245.40 1,516.45

管理费用 871.71 3,190.04 1,603.56

财务费用 -63.62 -415.52 -455.38

资产减值损失 - 6,071.82 118.11

加：投资收益 649.68 1,973.66 55.44

营业利润 5,403.00 44,244.09 26,669.41

加：营业外收入 1,333.43 999.08 -

减：营业外支出 - 1.47 14.92

利润总额 6,736.43 45,241.70 26,654.50

减：所得税费用 1,728.41 11,263.98 6,694.41

净利润 5,008.01 33,977.72 19,960.08

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月，丰汇租赁分别实现营业收入 51,980.64

万元、116,557.06 万元和 24,360.85 万元，分别实现净利润 19,960.08 万元、33,977.72

万元和 5,008.01 万元，呈现较快增长态势。

1、营业收入与毛利率分析

丰汇租赁近两年及一期营业收入、营业成本及毛利率等指标情况如下：

单位：万元

科目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 24,360.85 116,557.06 51,980.64

融资租赁业务

租金收入 5,613.94 18,287.25 11,331.75

财务顾问收入 1,292.92 24,363.21 7,170.23

委托贷款业务 - - -

利息收入 12,317.79 38,594.07 13,847.95

财务顾问收入 5,136.19 35,312.52 19,630.72

营业成本 16,964.86 61,389.56 22,040.36

融资租赁业务 5,690.41 28,231.67 13,938.57

委托贷款业务 11,274.45 33,157.88 8,101.79

营业利润 5,403.00 44,244.09 26,669.41

毛利率 30.36% 47.33% 57.60%

融资租赁业务 17.61% 33.81% 24.66%

委托贷款业务 35.40% 55.14% 75.80%

净利润 5,008.01 33,977.72 19,960.08

经营活动产生的现金流 15,701.07 80,833.65 11,279.72

1-2-288

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量净额

（1）丰汇租赁近两年及一期营业收入与成本分析

丰汇租赁 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月，营业收入分别为 51,980.64

万元、116,557.06 万元和 24,360.85 万元；营业成本分别为 22,040.36 万元、61,389.56

万元和 16,964.86 万元；净利润分别为 19,960.08 万元、33,977.72 万元和 5,008.01

万元。2014 年度较 2013 年度，营业收入与营业成本分别上涨 124.23%和 178.53%，

主要原因是由于丰汇租赁 2014 年融资租赁和委托贷款业务的大量增加所致。

由于丰汇租赁行业与其自身业务特征，需要保持长期的资金保有量，而市场

上一季度的资金需求往往较小，新增融资租赁和委托贷款项目较少，因此丰汇租

赁一季度的营业收入较少，净利润也相对较低。随着二季度以及之后市场融资需

求的大量增加，丰汇租赁的业务收入与净利润也会大幅上涨。

（2）财务顾问收入确认与变动情况

财务顾问是丰汇租赁接受委托与客户签订《财务顾问合同》，按照合同约定

提供融资咨询相关劳务，包括对客户进行全面尽职调查，根据客户的实际情况，

设计具体的融资方案，并根据融资方案向客户提供相关筹资服务。财务顾问收入

应依据《企业会计准则第14号--收入》提供劳务收入，按照劳务完工进度进行收

入确认，出于谨慎性原则，丰汇租赁在所提供的劳务工作全部完成且收到客户支

付的财务顾问费用后确认收入。同行业公司中渤海租赁（000415.SZ）财务咨询

费收入于相关劳务提供完成且收益能合理估计时确认；拟上市公司聚信国际租赁

股份有限公司咨询服务费收入确认政策为：已按咨询服务合同内容提供咨询顾问

服务，以咨询合同上列明的业务完成时间作为咨询收入的确认点。丰汇租赁财务

顾问收入确认政策与同行业公司收入确认政策基本一致，符合行业惯例。

丰汇租赁在 2014 年度新增了宁夏庆华煤化集团有限公司、青州市宏利水务

有限公司、四川科创制药集团有限公司（二期）、昌乐县卫生局、昌乐县益民热

力有限公司等融资租赁客户，新增沈阳泰华林房地产开发有限公司、中国庆华能

源集团有限公司、黑龙江东方天地房地产开发有限公司和济南泉溪海商贸有限公

司等委托贷款客户，2014 年融资租赁项目和委托贷款项目较 2013 年大幅增加，

因此，2014 年度融资租赁业务和委托贷款业务的财务顾问收入较 2013 年度大幅

1-2-289

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度增长。通常客户在每年一季度的融资需求相对较少，一季度为融资租赁和委托

贷款行业的淡季，丰汇租赁在 2015 年 1 季度的新增客户相对较少，相应的财务

顾问收入较 2014 年度减少较多。

（3）丰汇租赁最近两年及一期毛利率变动分析

丰汇租赁 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月融资租赁业务毛利率分别为

24.66%、33.81%及 17.61%，委托贷款业务毛利率分别为 75.80%、55.14%及

35.40%。2014 年丰汇租赁自有资本金得到较大的增长，且增加了部分客户而使

财务顾问费用收入增长较大，因此其融资租赁业务的毛利率有较大的提高；而委

托贷款业务的毛利率下降较大，主要由于 2013 年新增项目财务顾问收入较高，

导致当年毛利率较高，同时 2014 年丰汇租赁资金来源成本提高，部分委托贷款

业务丰汇租赁未提供财务顾问服务，未收取财务顾问收入，毛利率较低，从而拉

低了委托贷款业务的毛利率。2015 年一季度，由于市场上对于资金的需求较小

从而只有少量新增客户，营业收入都主要来自于往年的租金收入与利息收入，因

此毛利率较低。

（4）丰汇租赁与同行业公司毛利率比较

融资租赁行业的上市公司主要有中航资本（600705.SH，其下属企业中航租

赁主营融资租赁业务）和渤海租赁（000415.SZ），申报 IPO 预披露的公司有聚信

租赁，且其主营业务主要为融资租赁业务，而委托贷款业务的资金来源主要为自

有闲置资金。因此，上述三家可比公司委托贷款业务的毛利率不具有可比性。

丰汇租赁与上述三家可比公司融资租赁业务毛利率对比情况如下：

公司 2014 年度 2013 年度

中航资本 26.76% 34.90%

渤海租赁 44.23% 55.13%

聚信租赁 - 60.31%

平均 35.50% 50.11%

丰汇租赁 33.81% 24.66%

丰汇租赁 2013 年毛利率较同行业可比公司较低的原因主要是：1、中航资本

与渤海租赁为上市公司，其具有较多且低成本的融资渠道。2、聚信租赁的资金

来源主要来自于银行借款，相对成本也较低，而丰汇租赁的资金主要来自于信托

1-2-290

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

计划，其资金成本较高而导致毛利率相对较低。2014 年度，丰汇租赁新增融资

租赁项目较多，财务顾问收入增长较快，导致毛利率较 2013 年大幅提高。

（5）丰汇租赁的资金来源及成本情况

丰汇租赁的外部资金主要来源于银行、信托、资管等金融机构，融资模式为

未来租金/利息收益权保理贷款。由于银行的融资成本较低，一般为 7.5%左右，

因此成为丰汇租赁融资的首选。但银行偏好拥有设备抵押物的融资租赁客户，风

险较高的委托贷款项目和部分融资租赁项目需转向成本较高的信托和资管计划

寻求融资资助，信托和资管计划的融资成本一般为 11%左右，此外，丰汇租赁有

部分融资来源于商业保理机构，融资成本与信托和资管计划持平。

报告期内丰汇租赁的融入资金按来源分类如下：

单位：万元

2015 年度 1-3 月

资金方 融入资金额 占比

信托 84,600.00 70.24%

资管 35,841.00 29.76%

合计 120,441.00 100.00%

2014 年度

资金方 融入资金额 占比

信托 647,320.00 73.81%

资管 199,567.06 22.76%

银行 25,510.72 2.91%

商业保理 4,579.38 0.52%

合计 876,977.16 100.00%

2013 年度

资金方 融入资金额 占比

信托 275,908.27 91.66%

银行 25,094.97 8.34%

合计 301,003.25 100.00%

2、利润来源分析

2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月，丰汇租赁营业利润、利润总额、净利润

以及营业利润占利润总额的比例情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年

1-2-291

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

营业利润 5,403.00 44,244.09 26,669.41

利润总额 6,736.43 45,241.70 26,654.50

净利润 5,008.01 33,977.72 19,960.08

营业利润占利润总

80.21% 97.79% 100.06%

额的比例

丰汇租赁 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月营业利润分别为 26,669.41

万元、44,244.09 万元和 5,403.00 万元，2014 年较 2013 年增长 65.90%；利润总

额分别为 26,654.50 万元、45,241.70 万元及 6,736.43 万元，2014 年度同比增长

69.73%；净利润分别为 19,960.08 万元、33,977.72 万元和 5,008.01 万元，由于丰

汇租赁 2014 年的业务迅速扩大，其 2014 年营业利润、利润总额及净利润均具有

较高的增长幅度。

丰汇租赁 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月营业利润占利润总额比例分

别为 100.06%、97.79%和 80.21%，可以看出营业利润是公司利润和净利润的主

要来源。

3、期间费用分析

最近两年及一期，丰汇租赁期间费用情况如下：

单位：万元

项目 2015年1-3月 2014年 2013年

销售费用 499.24 2,245.40 1,516.45

管理费用 871.71 3,190.04 1,603.56

财务费用 -63.62 -415.52 -455.38

合计 1,307.33 5,019.92 2,664.63

（1）销售费用

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

租赁费 92.59 769.34 477.14

职工薪酬 317.02 1,078.59 553.94

业务招待费 46.46 122.42 160.08

通讯费 - 0.19 7.02

中介机构费 - 30.13 3.09

交通费 3.59 25.58 12.92

差旅费 29.72 202.28 218.14

办公费 1.63 15.34 26.05

其他 8.23 1.54 58.08

1-2-292

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合计 499.24 2,245.40 1,516.45

丰汇租赁 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月销售费用分别为 1,516.45

万元、2,245.40 万元和 499.24 万元，2014 年度销售费用较 2013 年度上涨了

48.07%，涨幅较大的原因主要为丰汇租赁 2014 年丰汇租赁业务增加导致其职工

薪酬上涨较大。

（2）管理费用

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

租赁费 125.46 355.03 294.98

中介机构费 54.32 137.21 49.54

职工薪酬 527.54 1,582.19 696.74

折旧费 17.04 3.85 32.82

业务招待费 47.13 136.64 136.55

业务宣传费 2.90 8.07 2.74

无形资产摊销 0.43 1.42 0.72

通讯费 12.11 18.44 18.97

诉讼费 0.54 15.00 -

税金 0.55 461.14 80.78

软件服务费 4.88 41.63 -

培训费 - 71.14 -

车辆使用费 3.31 55.78 52.92

差旅费 12.22 76.45 85.06

办公费用 36.61 157.68 115.98

其他 26.68 68.37 35.75

合计 871.71 3,190.04 1,603.56

丰汇租赁 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月管理费用分别为 1,603.56

万元、3,190.04 万元和 871.71 万元，2014 年度管理费用较 2013 年度上涨了

98.93%，涨幅较大的原因主要为丰汇租赁 2014 年丰汇租赁业务增加导致其职工

薪酬与税金两者涨幅较大。

（3）财务费用

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

利息支出

减：利息收入 64.94 507.33 462.34

加：汇兑损失 -2.22 61.15 -

手续费支出 3.54 30.66 6.95

1-2-293

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合计 -63.62 -415.52 -455.38

丰汇租赁 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月财务费用分别为-455.38 万

元、-415.52 万元和-63.62 万元，2014 年度财务费用与 2013 年度相比较为稳定，

财务费用为负的原因主要为丰汇租赁将其利息支出计入成本所致。

4、营业外收入及非经常性损益分析

丰汇租赁近两年及一期营业外收入情况如下：

单位：万元

2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

计入当期

项目 计入当期非 计入当期非

非经常性

发生额 经常性损益 发生额 经常性损益 发生额

损益的金

的金额 的金额

额

政府补助 1,333.43 1,333.43 967.51 967.51 - -

其他 31.56 31.56 - -

合计 1,333.43 1,333.43 999.08 999.08 - -

丰汇租赁近两年及一期非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益，包括已计提资产减值 -14.90

- -

准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切

相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 1,333.43 967.51 -

政府补助除外）

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 30.10 -0.02

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -

所得税影响额 -333.36 -249.40 3.73

少数股东权益影响额 - - -

合计 1,000.07 748.21 -11.19

丰汇租赁 2013 年度、2014 年度与 2015 年 1-3 月营业外收入分别为 0、999.08

万元和 1,333.43 万元；2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月非经常性损益分别

为-11.19 万元、748.21 万元及 1,000.07 万元，2014 年及 2015 年 1-3 月营业外收

入与非经常性损益较高，主要系丰汇租赁子公司天津广茂的政府补助收入所致。

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月非经常性损益占净利润比例分别为

1-2-294

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-0.06%、2.20%和 19.97%，2015 年 1-3 月，非经常性损益占比略高，2013 年度

和 2014 年度，非经常性损益占当期净利润的比例较小。

（三）丰汇租赁业绩大幅增长的原因及合理性

2013 年度和 2014 年度，丰汇租赁的营业收入以及净利润如下所示：

单位：万元

科目 2014 年度 2013 年度 增长率

融资租赁业务收入 42,650.46 18,501.98 130.52%

委托贷款业务收入 73,906.59 33,478.67 120.76%

营业收入总计 116,557.06 51,980.64 124.23%

净利润 33,977.72 19,960.08 70.23%

丰汇租赁 2013 年度及 2014 年度的营业收入分别为 51,980.64 万元、

116,557.06 万元；净利润分别为 19,960.08 万元、33,977.72 万元。2014 年度较 2013

年度，营业收入与净利润分别上涨 124.23%和 70.23%，主要原因是丰汇租赁自

身业务的快速拓展以及资本实力的不断增强。行业特性决定了融资租赁以及委托

贷款业务的发展主要依托企业的资金实力，丰汇租赁在 2014 年 5 月将注册资本

由 3 亿元增至 10 亿元，管理的风险资产上限可超过 100 亿元，为后续新业务的

拓展预留了空间，随后融资租赁和委托贷款业务的大量增加致使丰汇租赁 2014

年度营业收入和净利润的增长。

1、融资租赁业务

（1）业务拓展

丰汇租赁的融资租赁业务收入由 2013 年度的 18,501.98 万元增长至 2014 年

度的 42,650.46 万元，增长率为 130.52%。主要原因是丰汇租赁针对有融资需求

且有可供抵押设备的供水、供热、医疗等行业的企业，在原有的业务基础上继续

拓展客户，新增了宁夏庆华煤化集团有限公司、青州市宏利水务有限公司、四川

科创制药集团有限公司（二期）、昌乐县卫生局、昌乐县益民热力有限公司、桐

庐富春供水有限公司等融资租赁客户，致使融资租赁业务收入大幅度增长。

（2）行业增长以及竞争状况

从 2013 年到 2014 年，所有内资融资租赁试点企业的融资租赁合同余额由

6,900 亿元增长至 10,000 亿元，增长率为 44.93%，内资融资租赁试点企业由 123

1-2-295

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家增长至 152 家，增长率为 23.58%，行业总量增速大于竞争企业家数增速，行

业竞争程度有所缓和，有利于丰汇租赁拓展融资租赁业务。

此外，在 2014 年 5 月，丰汇租赁的注册资本由 3 亿元增至 10 亿元，在 2015

年 2 月，注册资本增至 20 亿元，在内资融资租赁试点企业中注册资本金排名第

九。丰汇租赁的注册资本金的快速增长，为丰汇租赁融资租赁业务的开展奠定了

基础。

（3）市场占有率

丰汇租赁在 2013 年度和 2014 年度的融资租赁合同余额分别为 70.38 亿元和

76.32 亿元，占所有内资融资租赁试点企业的融资租赁合同余额的比例为 1.02%

和 0.76%，市场占有率尚有较大发展空间。

（4）同行业可比公司情况

融资租赁行业的上市公司主要有中航资本（600705.SH，其下属企业中航租

赁主营融资租赁业务）和渤海租赁（000415.SZ），丰汇租赁与上述两家可比公司

2013 年度和 2014 年度的融资租赁业务收入以及增长率对比情况如下：

单位：万元

公司 2013 年度 2014 年度 增长率

中航资本 166,943.90 264,160.62 53.08%

渤海租赁 208,009.50 247,895.80 19.18%

平均 187,476.70 256,028.21 36.57%

丰汇租赁 18,501.98 42,650.46 130.52%

相比起同行业的上市公司，丰汇租赁的融资租赁业务收入体量尚小，原因是

融资租赁业务的开展更多地依赖于企业的资金实力以及在各行业积累的资源及

品牌知名度，上市公司雄厚的资金实力、丰富的行业资源以及品牌知名度都更有

利于其融资租赁业务的拓展，这也促使丰汇租赁希望尽快登陆资本市场，为自身

业务的发展搭建更好的平台。但是相对上市公司而言，丰汇租赁在发展较为初期

的阶段，凭借广阔的资金渠道以及经营丰富的业务团队，融资租赁的业务可实现

相对快速的增长。此外，整个融资租赁行业容量较大，也为丰汇租赁近年的发展

提供了空间。

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2、委托贷款业务

（1）业务拓展

丰汇租赁的委托贷款业务收入由 2013 年度的 33,478.67 万元增长至 2014 年

度的 73,906.59 万元，增长率为 120.76%。主要原因是丰汇租赁在 2014 年度新增

了沈阳泰华林房地产开发有限公司、中国庆华能源集团有限公司、黑龙江东方天

地房地产开发有限公司和济南泉溪海商贸有限公司等委托贷款客户，委托贷款业

务随之增长。

（2）行业增长、竞争状况以及市场占有率

根据中国人民银行的统计，2013 年和 2014 年度国内的委托贷款规模分别为

25,465.00 亿元和 25,069.00 亿元，占社会融资规模的比例由 14.73%增长至

15.27%。由于委托贷款行业的门槛较低，任何个人或者企业均可利用自有资金进

行委托贷款，所以行业集中度较低，市场竞争较为激烈，企业的主要竞争力体现

在资金实力和业务拓展实力上。虽然 2014 年度的委托贷款行业总规模变化不大，

但丰汇租赁自身业务拓展较快，市场占有率由 2013 年度的 0.73‰增长至 2014

年度的 0.90‰。

（3）同行业可比公司情况

目前有一百多家上市公司涉及委托贷款业务，其中较为典型的从事委托贷款

业务的上市公司有重庆水务（601158.SH）、浙江永强（002489.SZ）和星宇股份

（601799.SH）。丰汇租赁 2013 年和 2014 年的委托贷款收入跟上述公司的委托贷

款收入及增长率比较如下：

单位：万元

公司 2014 年度 2013 年度 增长率

重庆水务 11,916.68 4,187.50 184.58%

浙江永强 1,855.57 1,830.75 1.36%

星宇股份 3,288.16 1,434.04 129.29%

平均 5,686.80 2,484.10 105.08%

丰汇租赁 73,906.59 33,478.67 120.76%

与丰汇租赁将委托贷款业务作为主营业务不同，上市公司利用闲置资金进行

1-2-297

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委托贷款，因此委托贷款规模远不及丰汇租赁。但由于 2014 年度国内市场资金

紧缺，在信贷持续收紧的背景下，房地产和能源等对资金需求大且融资渠道狭窄

的企业转向委托贷款寻求帮助，因此不少资金实力充足的企业向这些行业提供资

金并获取收益，促使企业的委托贷款业务大幅度增长。在委托贷款行业蓬勃发展

的背景下，丰汇租赁凭借自身雄厚的资金实力、经验丰富的业务团队以及健全的

风控体系，在 2014 年度实现了委托贷款业务的快速增长。

四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将持有丰汇租赁 90%股权，丰汇租赁将纳入上市

公司合并财务报表的编制范围。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信

阅字[2015]第 7-00001 号《备考审阅报告》，结合上市公司和丰汇租赁的财务状况

和经营情况，本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响分析如下：

（一）本次交易对上市公司财务状况的影响

1、资产结构分析

根据《备考审阅报告》，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，本次交易

前后上市公司最近一年及一期的资产构成及变化情况如下：

单位：万元

2015 年 3 月 31 日

项目 交易前 交易后 变化情况

金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）

货币资金 155,520.37 44.40 189,005.25 12.62 33,484.88 21.53

应收账款 21,303.49 6.08 21,303.49 1.42 - -

预付款项 32,220.95 9.20 32,220.95 2.15 - -

应收利息 3,675.10 1.05 5,783.48 0.39 2,108.38 57.37

其他应收款 1,266.69 0.36 2,306.18 0.15 1,039.49 82.06

存货 117,503.18 33.54 117,503.18 7.85

其他流动资产 10,743.17 3.07 179,343.20 11.98 168,600.03 1,569.37

流动资产合计 342,232.95 97.70 547,465.74 36.56 205,232.79 59.97

持有至到期投资 - - 5,500.00 0.37 5,500.00 -

长期应收款 - - 310,546.26 20.74 310,546.26 -

长期股权投资 - - 3,766.47 0.25 3,766.47 -

固定资产 6,790.18 1.94 7,084.41 0.47 294.23 4.33

无形资产 437.31 0.12 460.17 0.03 22.86 5.23

商誉 - - 403,862.78 26.97 403,862.78 -

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长期待摊费用 492.05 0.14 565.24 0.04 73.19 14.87

递延所得税资产 336.33 0.10 3,096.46 0.21 2,760.13 820.66

其他非流动资产 - - 215,108.00 14.36 215,108.00 -

非流动资产合计 8,055.87 2.30 949,989.79 63.44 941,933.92 11,692.52

资产总计 350,288.83 100.00 1,497,455.53 100.00 1,147,166.70 327.49

2014 年 12 月 31 日

项目 交易前 交易后 变化情况

金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）

货币资金 139,289.75 48.71 162,112.18 10.43 22,822.43 16.38

应收票据 12,000.00 4.20 12,000.00 0.77 - -

应收账款 35,386.10 12.37 38,816.10 2.50 3,430.00 9.69

预付款项 2,784.47 0.97 2,784.47 0.18 - -

应收利息 1,591.98 0.56 13,828.19 0.89 12,236.21 768.62

其他应收款 726.80 0.25 12,058.83 0.78 11,332.02 1559.16

存货 81,435.82 28.48 81,435.82 5.24 - -

其他流动资产 4,494.36 1.57 310,929.90 20.00 306,435.55 6,818.23

流动资产合计 277,709.27 97.11 633,965.48 40.78 356,256.21 128.28

持有至到期投资 - - 5,500.00 0.35 5,500.00 -

长期应收款 - - 283,375.92 18.23 283,375.92 -

长期股权投资 - - - - - -

固定资产 6,962.37 2.43 7,254.55 0.47 292.18 4.20

无形资产 444.18 0.16 460.46 0.03 16.28 3.67

长期待摊费用 311.43 0.11 369.47 0.02 58.04 18.64

商誉 - - 470,188.80 30.24 470,188.80 -

递延所得税资产 542.47 0.19 2,474.76 0.16 1,932.29 356.20

其他非流动资产 - 0.00 151,158.00 9.72 151,158.00 -

非流动资产合计 8,260.45 2.89 920,781.96 59.22 912,521.51 11,046.87

资产总计 285,969.71 100.00 1,554,747.43 100.00 1,268,777.72 443.68

根据2015年3月31日的备考合并资产表，本次交易对上市公司资产规模的主

要影响为：一是上市公司资产总额增加1,147,166.70万元，增长幅度为327.49%，

其 中 流 动 资 产 增 加 205,232.79 万 元 ， 增 长 幅 度 为 59.97% ， 非 流 动 资 产 增 加

941,933.92万元，增长幅度为11,692.52%。

在资产结构方面，本次交易后，上市公司资产结构发生变化，流动资产占总

资产的比例由 97.70%减少至 36.56%，非流动资占总资产的比例由 2.30%增长至

63.44%，非流动资产占比提高的主要原因：一是丰汇租赁应收融资租赁款和委托

贷款金额较大；二是，本次收购形成合并商誉 403,862.78 万元。

2、负债结构分析

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单位：万元

2015 年 3 月 31 日

项目 交易前 交易后 变化情况

金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）

短期借款 47,190.00 22.84 429,731.76 59.19 382,541.76 810.64

应付票据 74,000.00 35.82 74,000.00 10.19 - -

应付账款 17,988.29 8.71 36,988.29 5.09 19,000.00 105.62

预收款项 49,316.64 23.87 49,342.68 6.80 26.04 0.05

应付职工薪酬 1,191.34 0.58 1,191.34 0.16 - -

应交税费 1,895.54 0.92 5,917.41 0.82 4,021.87 212.18

应付利息 55.17 0.03 19,938.01 2.75 19,882.84 36,039.22

应付股利 - - 27.26 0.01 27.26 -

其他应付款 14,820.64 7.17 35,104.16 4.84 20,283.53 136.86

流动负债合计 206,457.61 99.93 652,240.91 89.84 445,783.30 215.92

长期借款 - - 54,063.18 7.45 54,063.18 -

长期应付款 - - 19,572.32 2.70 19,572.32 -

预计负债 150.66 0.07 150.66 0.02 - -

非流动负债合计 150.66 0.07 73,786.16 10.16 73,635.50 48,873.95

负债合计 206,608.28 100.00 726,027.07 100.00 519,418.80 251.40

2014 年 12 月 31 日

项目 交易前 交易后 变化情况

金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）

短期借款 35,410.00 24.35 552,504.94 69.59 517,094.94 1,460.31

应付票据 72,000.00 49.50 72,000.00 9.07 - -

应付账款 5,766.57 3.96 7,888.57 0.99 2,122.00 0.33

预收款项 11,039.08 7.59 11,098.47 1.40 59.39 0.01

应付职工薪酬 1,394.54 0.96 1,875.14 0.24 480.60 0.07

应交税费 4,540.28 3.12 13,440.35 1.69 8,900.07 1.37

应付利息 64.41 0.04 28,384.14 3.57 28,319.73 4.37

应付股利 - - 27.26 0.01 27.26 -

其他应付款 15,080.48 10.37 34,765.57 4.38 19,685.09 3.04

流动负债合计 145,295.36 99.90 721,984.44 90.93 576,689.08 88.92

长期借款 - - 53,840.00 6.78 53,840.00 8.30

长期应付款 - - 18,000.00 2.27 18,000.00 2.78

预计负债 150.66 0.10 150.66 0.02 - -

非流动负债合计 150.66 0.10 71,990.66 9.07 71,840.00 11.08

负债合计 145,446.02 100.00 793,975.11 100.00 648,529.08 100.00

在负债规模方面，随着交易后资产规模的上升，截至2015年3月31日，上市

公司的负债总额由本次交易前的206,608.28万元上升至726,027.07万元，增加

519,418.80万元，增幅为251.40%。在负债结构方面，本次交易前上市公司流动负

债占负债总额的比重为99.93%，由于标的公司存在部分长期借款和长期应付款，

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本次交易后，流动负债占负债总额的比重降为89.84%。

3、对偿债能力的影响

2015 年 3 月 31 日

项目

交易前 交易后 变化情况

流动比率 1.66 0.84 -0.82

速动比率 1.09 0.66 -0.43

资产负债率 58.98% 48.48% -10.50%

2014 年 12 月 31 日

项目

交易前 交易后 变化情况

流动比率 1.91 0.88 -1.03

速动比率 1.35 0.77 -0.58

资产负债率 50.86% 51.07% 0.21%

注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=合并负债总额/合并资产总额

本次交易完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，由于标的公司

短期债务金额较大，导致备考的流动比率和速动比率有所降低，由于净资产规模

快速扩大，2015 年 3 月 31 日的资产负债率由交易前的 58.98%降低至 48.48%，

公司的资金实力和债务融资能力将迅速提升，对公司持续发展及财务状况带来积

极影响。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

1、对公司经营成果的影响

单位：万元

2015 年 1-3 月

项目

交易前 交易后 变化情况 变动比例

营业收入 255,694.36 280,055.21 24,360.85 9.53%

营业利润 3,598.05 9,001.05 5,403.00 150.16%

利润总额 4,009.81 10,746.24 6,736.43 168.00%

归属于母公司股东的净利润 3,209.02 7,599.49 4,390.47 136.82%

2014 年度

项目

交易前 交易后 变化情况 变动比例

营业收入 1,033,252.77 1,149,809.83 116,557.06 11.28%

营业利润 16,484.68 60,728.77 44,244.09 268.40%

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利润总额 17,875.49 63,117.20 45,241.71 253.09%

归属于母公司股东的净利润 14,242.36 44,795.05 30,552.69 214.52%

如上表所示，本次交易后，备考口径的营业收入、营业利润、利润总额和归

属于母公司股东的净利润较交易前均有大幅度提升。

2、对公司盈利指标的影响

2015 年 1-3 月 2014 年度

项目

实际数据 备考数据 实际数据 备考数据

综合毛利率 4.23% 6.50% 4.85% 9.16%

净利率 1.23% 2.92% 1.40% 4.22%

公司传统黄金珠宝业务中批发业务比重较高，且批发业务毛利率和净利率较

低，导致公司最近一年及一期综合毛利率和净利率较低，本次交易完成后，标的

公司盈利能力较强的融资租赁业务和委托贷款业务纳入上市公司，毛利率和净利

率亦将大幅度提高。

标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成后，公司的

业务将拓展至融资服务领域，有利于公司经营状况的进一步提升，为公司带来新

的盈利增长点；同时，借助于上市公司的平台，标的公司的金融服务业务将得到

更大的发展；此外，丰汇租赁具有较强的资金融通能力，能够为公司提供全面的

融资服务，使公司突破因黄金业务规模持续发展面临的资金瓶颈制约，协助公司

发展壮大，打造黄金业务的全产业链，通过产融结合产生良好的协同效应，通过

优势互补提高公司整体盈利水平。

五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响

（一）进入融资服务业，促进公司业务转型

本次交易前，金叶珠宝业务较为单一，主要经营黄金珠宝首饰开发设计、生

产加工和批发零售等黄金业务，本次交易后，金叶珠宝将持有丰汇租赁90%的股

权，进入市场前景广阔、盈利能力较强的融资服务业，促进公司向融资服务业务

转型，培育公司新的利润增长点。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2015】第 7-00029

号《审计报告》和大信阅字【2015】第 7-00001 号《备考审阅报告》，假设本次

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交易于 2014 年 1 月 1 日完成交割，上市公司主营业务构成如下：

2015 年 1-3 月 2014 年度

项目

收入（万元） 占比（%） 收入（万元） 占比（%）

主营业务收入

黄金加工业务 253,845.51 91.24 1,030,289.95 89.84

融资租赁与委托贷款业务 24,360.85 8.76 116,557.06 10.16

合计 278,206.36 100.00 1,146,847.01 100.00

营业利润

黄金加工业务 3,598.05 39.97 16,484.68 27.14

融资租赁与委托贷款业务 5,403.00 60.03 44,244.09 72.86

合计 9,001.05 100.00 60,728.77 100.00

注：根据大信会计师出具的大信阅字[2015]第 7-00001 号《备考审阅报告》，2014 年度

及 2015 年 1-3 月其他业务收入占营业收入的比例分别为 0.26%和 0.66%，比重很小且均来自

于金叶珠宝；主营业务收入中黄金加工业务的收入=备考审阅报告所示主营业务收入-丰汇租

赁审计报告中所示丰汇租赁营业收入；营业利润中黄金加工业务的营业利润=备考审阅报告

所示营业利润数-丰汇租赁审计报告中所示丰汇租赁营业利润。

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司业务结构将发生较大变化。从

营业收入上，2014 年度及 2015 年 1-3 月，黄金加工业务营业收入占比分别为

89.84%和 91.24%，融资租赁与委托贷款业务营业收入占比分别为 10.16%和

8.76%，黄金加工业务仍然占较高比例。但由于融资租赁与委托贷款业务的毛利

率较高导致其营业利润占比较高，2014 年度及 2015 年 1-3 月，黄金加工业务营

业利润占比分别为 27.14%和 39.97%，而融资租赁与委托贷款业务营业利润占比

达到了 72.86%和 60.03%。

综上所述，本次交易完成后，上市公司业务将由原先的单一黄金加工业务转

变为黄金加工业务、融资租赁业务和委托贷款业务多种业务并行的格局，将有效

改变公司目前收入和利润来源相对单一的现状。

（二）实现产业与金融协同发展

本次交易后，通过对公司黄金业务与标的公司融资服务业的有机整合，可以

实现产业与金融协同发展，包括：丰汇租赁可以为黄金行业企业量身定制融资方

案，打造新型黄金全产业链金融服务商；丰汇租赁通过黄金融资，降低丰汇租赁

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

的融资成本，提高盈利能力；结合金叶珠宝与丰汇租赁的主业，大力开展黄金租

赁等业务，具体详见“第一节 本次交易概况/二、本次交易的目的/（二）打造黄

金全产业链金融服务提供商，实现产业与金融的有效结合”。

（三）本次交易完成后上市公司的业务管理模式

本次交易完成后，丰汇租赁成为上市公司的控股子公司，新股东会将审议通

过新的《公司章程》并设立新一届董事会和监事会，增加金叶珠宝作为控股股东

的管理控制职能，加强董事会参与企业经营管理的职能。

交易完成后，黄金业务与融资租赁及委托贷款业务都将基本保持原有金叶珠

宝与丰汇租赁的管理团队不变，一方面保证其管理团队的稳定性，另一方面保证

其业务的连续性，充分发挥目前管理团队丰富的经验与协作能力。

对于黄金租赁业务而言，该业务作为租赁业务仍由丰汇租赁开展，其高管在

开展业务的同时充分与上市公司和相关外部机构进行学习和讨论，而金叶珠宝作

为控股股东也将给予其技术、平台、资源与业务上的支持。

（四）公司整体盈利能力得到显著改善

2012年至2014年，金叶珠宝营业收入金额分别为642,682.22万元、883,138.32

万元和1,033,252.77万元，归属于母公司股东的净利润分别为17,741.91万元、

14,668.66万元和14,242.36万元，公司黄金业务盈利能力略有下降。本次交易后，

金叶珠宝将盈利能力较强的丰汇租赁纳入合并范围，公司2014年度备考归属于母

公司股东的净利润为4.48亿元，净利润水平大幅度增加，公司整体盈利能力得到

显著改善。

（五）提升公司的可持续发展能力

2012年至2014年，公司经营规模不断扩大，但受黄金价格下跌等因素的影响，

金叶珠宝利润增长乏力。根据交易对手的的业绩承诺，丰汇租赁的利润将分别达

到5亿元、8亿元和10亿元，其中归属于金叶珠宝股东的利润将达到4.5亿元、7.2

亿元和9亿元，相对于金叶珠宝目前的盈利水平，未来公司的盈利水平将大幅度

提高，盈利能力得到显著提升，公司的可持续发展能力得到进一步提升。

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六、本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划

本次交易后，丰汇租赁将成为上市公司的控股子公司，丰汇租赁仍将保持其

独立法人主体资格继续存续，并由其原核心管理团队继续管理，在业务开拓和日

常管理方面得到充分的自主性。同时，丰汇租赁须进一步完善各项内部控制，建

立健全各项管理制度以达到上市公司内部控制标准，金叶珠宝将按照《子公司管

理制度》的规定履行董事、监事、高级管理人员的委派。

（一）上市公司对丰汇租赁的初步整合计划

1、资产整合计划

上市公司将继续保持丰汇租赁的资产独立，丰汇租赁产作为独立的企业法

人，继续拥有其法人财产，但未来重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保

等事项须报请权力机关或上市公司批准，应当与上市公司共同遵照《深圳证券交

易所股票上市规则》、《公司章程》以及上市公司关于关联交易和对外担保的相关

制度，履行必要的程序。

2、人员整合计划

为保持丰汇租赁经营稳定，业务持续、顺利开展，丰汇租赁将主要维持其现

有的管理团队进行经营管理，金叶珠宝对丰汇租赁其他高级管理人员如有调整计

划的，将依照有关法律法规、丰汇租赁《公司章程》、《购买资产协议》和《子公

司管理制度》约定进行。

丰汇租赁管理层具有以下职责：

（1）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管

理人员责任；

（2）督促丰汇租赁认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范

运作；

（3）协调公司与丰汇租赁间的有关工作；

（4）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

1-2-305

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（5）定期或应公司要求向公司汇报任职丰汇租赁的经营情况，如有重大突

发事件需及时向公司报告；

（6）承担公司交办的其它工作。

丰汇租赁董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司

章程》，对公司和丰汇租赁负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取

私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产。上

述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究

法律责任。

3、机构整合计划

本次交易完成后，丰汇租赁将作为独立的子公司，其现有的组织结构基本不

变。上市公司的机构设置不会发生重大变化，标的资产亦将维持原有组织架构和

管理体系，本次交易预计不会对上市公司以及标的资产的组织架构产生重大影

响。

4、财务整合计划

根据金叶珠宝《子公司管理制度》，丰汇租赁的财务负责人将由金叶珠宝委

派。丰汇租赁不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公

司同意后按程序另行委派。本次交易后，上市公司将标的资产纳入统一财务管理

体系中，对标的公司的财务人员进行培训，进一步按照上市公司财务制度等规定，

规范标的公司日常经营活动中的财务运作，同时提高上市公司整体资金的使用效

率，实现内部资源的统一管理及优化。上市公司每年聘请具备证券、期货相关业

务资格的会计师事务所对丰汇租赁进行审计。

（1）丰汇租赁财务运作由公司财务部归口管理。丰汇租赁财务部门应接受

公司财务部的业务指导、监督；

（2）丰汇租赁财务负责人由公司委派。丰汇租赁不得违反程序更换财务负

责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派；

（3）丰汇租赁应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司财务

管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案；

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（4）丰汇租赁财务部门根据财务制度和会计准则建立会计帐簿，登记会计

凭证，自主收支、独立核算；

（5）丰汇租赁财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工

作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、

资金管理；

（6）丰汇租赁日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计的变

更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定；

（7）公司计提各项资产减值准备的内控制度适用丰汇租赁对各项资产减值

准备事项的管理；

（8）丰汇租赁应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的

要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计

资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计；

（9）丰汇租赁向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、

损益报表、现金流量报表、财务分析报告、营运报告、向他人提供资金及提供担

保报表等；

（10）公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代表应负责于

每一个季度结束后一个月内，向公司报送任职参股公司该季度的财务报表和财务

分析报告等，或应公司要求及时报送最近一期财务报表；

（11）丰汇租赁财务负责人应定期向公司总经理、财务总监和财务部报告资

金变动情况；

（12）丰汇租赁根据其《公司章程》和《财务管理制度》的规定安排使用资

金。丰汇租赁负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进

行费用签批，对于上述行为，丰汇租赁财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效

的可以直接向公司领导报告；

（13）丰汇租赁在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小

金库；

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（14）对丰汇租赁存在违反国家有关财经法规、公司和丰汇租赁财务制度情

形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和丰汇租赁有关处罚

条款进行处罚；

（15）丰汇租赁应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案

管理规定执行。

5、业务整合计划和经营投资决策管理

黄金业务与融资租赁业务仍然由金叶珠宝与丰汇租赁各自负责，同时，双方

共享其平台与资源，利用丰汇租赁的资金优势与融资优点为金叶珠宝及相关黄金

全产业链提供融资服务，而黄金租赁业务将交由丰汇租赁开展，金叶珠宝作为控

股股东将给予其技术、平台、资源与业务上的支持。

（1）丰汇租赁的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体

规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划；

（2）丰汇租赁应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立

起相应的经营计划、风险管理程序；

（3）公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑丰汇租赁业务特征、

经营情况等基础上，向丰汇租赁下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，

由丰汇租赁经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，

报公司总经理审批后执行；

（4）丰汇租赁应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管

理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项

目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、

决策规范、全程管理，实现投资效益最大化；

（5）丰汇租赁的对外投资应接受公司投行部的业务指导、监督；

（6）公司投行部应对丰汇租赁建立投资业务档案，加强对控股、参股公司

的跟踪管理和监督；

（7）丰汇租赁不具有独立的股权处置权、重大资产处置（购买或出售）权、

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对外筹资权、对外担保权及各种形式的对外投资权。如确需对外投资、自身经营

项目开发投资及重大固定资产投资的，依据《公司章程》、《董事会议事规则》

及《信息披露管理制度》的规定提交总经理办公会审批或者提交公司董事会或股

东大会审议，经批准后方可实施。合同签订前，由公司投行部、财务部、法务部

等对合同内容进行会审，在合同签署后报送公司证券事务部备案；

（8）丰汇租赁发生的关联交易，应遵照公司《关联交易管理制度》，经过

控股子公司董事会或股东会（股东大会）审议，报公司总经理办公会审批，关联

交易额度金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关

联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）需经公司董事会审议并报股东大会

审议。控股子公司在召开股东会（股东大会）之前，应提请公司董事会或股东大

会审议该关联交易议案，并派员参加控股子公司股东会（股东大会）。公司董事

会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。公司股东大会审议关联交易事

项时，关联股东应当回避表决；

（9）丰汇租赁的对外担保，应遵循《股票上市规则》、《公司章程》、公

司《担保管理办法》，经过丰汇租赁董事会或股东会（股东大会）审议，并经公

司董事会或股东大会审议。丰汇租赁在召开股东会（股东大会）之前，应提请公

司董事会或股东大会审议该担保议案，并派员参加丰汇租赁股东会（股东大会）；

（10）在经营投资活动中由于越权行事给公司和丰汇租赁造成损失的，应对

主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔

偿责任。

6、内部审计监督与检查计划

（1）公司定期或不定期实施对丰汇租赁的审计监督，由公司审计部负责根

据公司内部审计工作制度开展内部审计工作；

（2）内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、项目审计、重大

合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等；

（3）丰汇租赁在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过

程中给予主动配合；

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（4）经公司批准的审计意见书和审计决定送达丰汇租赁后，丰汇租赁必须

认真执行；

（5）公司对丰汇租赁的经营管理实施检查制度，具体工作由公司审计部负

责；

（6）检查方法分为例行检查和专项检查：

①例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会

计核算制度的合规性；

②专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产

重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会

（股东大会）会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚

假记载等。

（二）保证标的资产未来股权结构稳定性的措施

1、作为中融资产-融慧开源1号专项资产管理计划的委托人，中海晟融出具

的承诺，承诺：①该资产管理计划存续期内除非管理人被依法取消特定客户资产

管理业务资格或者管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的，中海晟融

不终止与中融资产签订的资产管理计划合同；②中海晟融承诺将通过资产管理计

划及资产管理人中融资产保持对丰汇租赁股权结构的稳定直至丰汇租赁90%的

股权过户至金叶珠宝股份有限公司名下；③丰汇租赁90%股权过户至金叶珠宝

后，除通过中融资产正常行使金叶珠宝股东权利外，本公司不通过任何其他方式

谋求调整丰汇租赁股权结构。

此外，中海晟融承诺，金叶珠宝本次重组交易完成后，中海晟融通过“中融

资产-融慧开源 1 号专项资产管理计划”持有的金叶珠宝股票，自股份上市之日

起 36 个月内且完成业绩补偿承诺前，不通过转让资产管理计划份额的方式进行

转让，资产管理计划到期而股份尚未解禁的，中海晟融将与中融资产协商进行合

同延期，以满足股票锁定期限要求。

2、作为中融资产-融慧开源 1 号专项资产管理计划的管理人，中融资产出具

承诺，承诺：①该资产管理计划存续期内除非中融资产被依法取消特定客户资产

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管理业务资格或者本公司依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的，中融资产

不终止与委托人中海晟融签订的资产管理计划合同；②中融资产承诺将保持对丰

汇租赁股权结构的稳定直至丰汇租赁 90%的股权过户至金叶珠宝名下；③丰汇租

赁 90%股权过户至金叶珠宝后，除代表中海晟融正常行使金叶珠宝股东权利外，

本公司不通过任何其他方式谋求调整丰汇租赁股权结构。

此外，金叶珠宝本次重组交易完成后，中海晟融通过“中融资产-融慧开源 1

号专项资产管理计划”持有的金叶珠宝股票，自股份上市之日起 36 个月内且完

成业绩补偿承诺前，不通过转让资产管理计划份额的方式进行转让，资产管理计

划在上述期限内到期的，中融资产将与中海晟融协商进行合同延期，以满足股票

锁定期限要求。

3、本次交易对手方盟科投资、盛运环保、重庆拓洋均承诺：“本公司合法

持有丰汇租赁股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的

利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门事实扣押、

查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公司保证此种状况持

续至该股权登记至金叶珠宝名下。”

4、根据金叶珠宝所出具的承诺，承诺自本次发行完成后 36 个月内，将保持

丰汇租赁控股股东地位不变。

5、北京首拓出具了《情况说明》，说明如下：本次交易完成后 12 个月内，

本公司不存在出售所持有丰汇租赁 10%股权的后续计划和安排。

综上所述，上述措施可以保证标的资产未来股权结构的稳定性。

（三）保证标的资产经营稳定性的措施

1、服务年限与竞业限制

（1）为保证丰汇租赁持续发展和竞争优势，丰汇租赁与相关核心人员签订

了《服务年限与竞业限制协议》，协议约定：

“1、自金叶珠宝收购丰汇租赁事项交易完成之日起，该等核心人员为丰汇

租赁服务的期限结束日不早于2017年12月31日，若该服务期大于或等于双方事先

签定的劳动合同中规定的合同期限的剩余时间，则劳动合同期满后将被顺延至该

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服务期限结束。

2、自金叶珠宝收购丰汇租赁事项交易完成之日起至2017年12月31日，若任

何一方与对方终止或解除劳动合同，则自该劳动合同解除之日起的24个月内（但

不超过2018年12月31日），该等核心人员不得：

①从事与丰汇租赁相同的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事

该等业务；

②不得在其他与丰汇租赁有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。

若该等核心人员违反本协议约定，则应向丰汇租赁支付与该等核心人员当年

薪资同等金额的违约金作为赔偿。”

2、完善薪酬政策与培训体系、股权激励与员工持股计划

根据金叶珠宝出具的《关于维持丰汇租赁有限公司股权结构和经营稳定的承

诺》，承诺：①随着丰汇租赁盈利能力的提升，将逐步完善对丰汇租赁高级管理

人员以及核心技术人员的薪酬政策，进一步细化业绩奖励政策；②加强对高级管

理人员以及核心技术人员的业务培训，团队协作能力培训等，提升其业务能力与

个人素质；③在未来满足相关条件时，上市公司将择机开展股权激励、员工持股

计划，将丰汇租赁管理团队纳入计划范围内，以增加丰汇租赁高级管理人员、核

心技术人员的持股范围，更好保障丰汇租赁的团队稳定。

3、交易对手方出具的承诺

根据中海融晟、中融资产的承诺，承诺将维持丰汇租赁目前董事、监事和高

级管理人员的相对稳定，在丰汇租赁90%股权过户至金叶珠宝名下前不会改变丰

汇租赁的董事、监事和高级管理人员；并承诺丰汇租赁90%股权过户至金叶珠宝

后，除正常行使金叶珠宝股东权利外，不通过任何其他方式谋求调整丰汇租赁的

人员，确保丰汇租赁经营稳定。

4、各交易对手方协议约定事项

根据金叶珠宝与交易对手方中融资产、盛运环保、盟科投资、重庆拓洋签订

的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》（以下简称：“协议书”），自基

准日起至标的资产交割日止的期间内（以下简称：“过渡期”），除正常经营所需

或者交易各方另有约定的以外，非经金叶珠宝同意，中融资产、盛运环保、盟科

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投资、重庆拓洋保证丰汇租赁：“①不得从事导致其财务状况、经营状况发生重

大不利变化的交易、行为；②不得解聘丰汇租赁的董事、高级管理人员及核心技

术人员。”

综上所述，上述措施可以保证标的资产未来经营的稳定性。

（四）整合风险以及相应的管理控制措施

1、业务整合所产生的风险

本次交易完成后，上市公司将借助其黄金产业链的业务优势，利用丰汇租赁

开展黄金租赁业务。目前，该业务在市场上仍处于起步发展阶段，对于黄金业务

与融资租赁业务的产融结合，仍然需要大量的业务整合与实践经验。对于金叶珠

宝与丰汇租赁而言，该业务对于双方而言都存在较新领域，在整合过程中存在业

务结合与运用上的风险。

与此同时，两者在平台与资源上存在共享优势。但由于两者之间业务体系存

在一定差异，加上公司规模及业务管理体系的进一步扩大，业务整合的深入及协

同效应的发挥需要一定的时间，且其过程较为复杂，上市公司与丰汇租赁之间能

否进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，仍存在一定的不确定性。

2、业务整合管理控制措施

（1）加强业务融合

上市公司作为控股股东将加强对丰汇租赁管理层在黄金业务上的技术指导

与业务培训；同时，上市公司的管理团队也将学习丰汇租赁在融资租赁上的优点

与创新点及相关业务知识；双方将积极展开业务上的合作与交流，加快黄金与融

资租赁业务的融合，利用各自平台与资源优势为双方提供融资服务与客户渠道。

（2）完善内部控制

建立有效的内控机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵

押担保、资产处置等方面对丰汇租赁的管理与控制，保证上市公司对丰汇租赁重

大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。

（3）建立人才激励与绩效机制

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丰汇租赁的人员和团队可参考上市公司的绩效激励与考核措施，建立与公司

经营业绩挂钩的长效的激励和考核机制，提升人员效能，同时加强对人才选拔和

培训机制，通过企业文化层面的渗透与融合，不断增强团队凝聚力。

3、财务整合所产生的风险

根据金叶珠宝《子公司管理制度》，丰汇租赁的财务负责人将由金叶珠宝委

派。由于公司财务涉及公司的历史数据，且需对公司相关业务与法规等有深刻了

解，较好地控制丰汇租赁的融资成本与融资结构。若金叶珠宝在交易完成后委任

新的财务负责人，可能会因为业务的了解程度不熟以及公司财务等方面出现衔接

性不良等风险，影响丰汇租赁业务的进一步扩大与发展。

4、财务整合管理控制措施

金叶珠宝为保持在交易完成后丰汇租赁各部门与环节的可持续快速发展，在

保证丰汇租赁财务的延续性与稳定性，各项制度与规定运行良好的情况下，仍旧

委派现丰汇租赁财务负责人负责丰汇租赁财务部门，如确需更换，经上市公司同

意后按程序另行委派。丰汇租赁的财务负责人接受上市公司和丰汇租赁自身的双

重领导，须向上市公司汇报工作，接受上市公司的任职考核，上市公司认为上述

人员不称职时，可提请丰汇租赁董事会予以罢免。

（五）未来发展计划

1、打造黄金全产业链融资服务平台

黄金产业作为资本密集型产业，其产业链各端都需要较大的资金规模来运

作。丰汇租赁具有多年的融资服务经验，具有稳定的融资渠道，在本次交易完成

后，丰汇租赁作为上市公司的控股子公司，可为金叶珠宝相关全产业链提供配套

的融资租赁、委托贷款与黄金租赁服务，解决各个企业的资金需求问题与黄金来

源问题，打造黄金全产业链的配套融资服务平台。

（1）为黄金产业链各端提供设备支持，扩大业务范围与规模

丰汇租赁具有充足的业务资源与平台优势，本次交易完成后，丰汇租赁作为

金融服务平台向黄金产业链的上下游提供设备的融资租赁与委托贷款服务，如为

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上游采矿、冶炼企业提供设备融资租赁服务和委托贷款服务，为下游黄金饰品经

销商提供委托贷款服务。一方面帮助众多黄金采矿冶炼商、中小企业解决其融资

困难，另一方面扩大丰汇租赁经营范围与经营规模，增强其盈利能力。

（2）结合上市公司与丰汇租赁的主营业务，开展黄金租赁业务

本次交易完成后，上市公司将利用丰汇租赁的资金与平台优势向其余具有闲

置黄金的企业租入黄金，扩大自身黄金来源，集中黄金资源，再将其以租赁形式

投向市场，扩充上市公司收入来源与方式的多样化。与此同时，将黄金租赁业务

的应收账款向银行和信托等金融机构进行保理贷款，以变现黄金租赁业务的未来

租金收入，扩大其投放规模，加快丰汇租赁的资金周转。

2、加强黄金加工业务，加大品牌推广

在上市公司现有黄金相关业务的基础上，引入先进人才、技术、理念、方案

与工艺设备等，并进一步扩大金叶珠宝品牌的推广和宣传，通过多种渠道进行市

场渗透，做强黄金业务。

（1）扩大产能，增强创新能力，巩固加工批发优势地位

上市公司将进一步加大工艺设备方面的投入，引进专业工程类技术人才，做

好设备的管理维护、改良升级，进行工艺的革新以及生产流程的优化再造，全面

提高生产效率，提升人均产能；继续加大对东莞和重庆两大生产基地的支持力度，

实现两公司在技术、设计、人才资源的共享，形成发展合力，从整体上提高公司

的生产加工能力。通过聘请高端技术人员、配备国际先进的生产、检测仪器，专

注于产品的开发设计，提升产品的研发能力，改进生产工艺，计划引进 3D 打印

技术，逐步向开发精品化产品转变，提高产品附加值。

（2）完善销售网点布局，加大品牌推广渠道和力度

推进工厂店的建设，积极探索数字营销，线上、线下同步营销，加强电子商

务的规划和建设力度，建好重庆金叶网上商城平台，借助天猫、苏宁易购等第三

方网购平台，开展多样化的网络营销活动，促使公司网络销量取得新突破。

加快全国营销网络建设，在巩固一线城市的基础上，加快推进二、三线城市

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的布点，扩大加盟连锁经营的覆盖面；继续加强省代合作，加大对省代的支持力

度，提高加盟效率和质量。上市公司将继续加大金叶珠宝品牌宣传推广力度，通

过广告投放、商业赞助、全国展销等多种行之有效的宣传策略，结合互联网、微

博、微信、O2O 等多种营销平台，提升金叶珠宝品牌在行业内及终端消费市场

的知名度。

3、拓宽融资服务渠道，提升融资服务质量

近年来，市场上融资租赁与委托贷款的规模在逐年扩大且增长迅速，据中国

租赁联盟统计，2007 年至 2014 年，中国融资租赁合同余额从 240 亿元增加到

32,000 亿元。据中国人民银行统计数据，委托贷款规模自 2012 年的 12,838.36

亿元增至 2014 年的 25,069.00 亿元，行业发展十分迅速。在此良好的发展前景下，

丰汇租赁将继续扩大自身业务，积极拓展市场，做大规模；并进一步完善自身的

风险控制体系，提升融资服务质量；同时引入高素质专业人才与团队，加强对丰

汇租赁管理层的业务培训，丰富管理团队的业务经验与管理能力。

七、本次交易对公司每股收益、资本性支出等方面的影响

（一）对公司每股收益的影响

2015 年 1-3 月 2014 年度

项目

实际数据 备考数据 实际数据 备考数据

基本每股收益（元/股） 0.06 0.07 0.26 0.42

本次交易前，上市公司 2014 年和 2015 年 1-3 月实现的基本每股收益分别为

0.26 元/股、0.06 元/股，根据《备考审阅报告》，上市公司 2014 年和 2015 年 1-3

月备考合并的每股收益分别为 0.42 元/股、0.07 元/股，本次交易完成后上市公司

不存在因本次交易而导致即期收益被摊薄的情况。

（二）本次交易对于资本性支出的影响

本次交易完成后，上市公司将于丰汇租赁在业务拓展、上下游资源整合、黄

金租赁和资金融通等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应。随着

未来融资租赁行业的快速发展和丰汇租赁业务规模的快速扩张，上市公司将适时

补充丰汇租赁的资本金规模以满足丰汇租赁业务快速增长的资金需求，公司将根

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据自身的财务状况、资产负债结构以及融资渠道等多方面情况综合考虑制定相应

的融资计划。

（三）本次交易成本对于上市公司的影响

根据本次募集配套资金的用途，本次募集配套资金将用于本次并购重组交易

中现金对价的支付以及支付中介机构费用和其他相关费用，募集配套资金主要用

于提高上市公司并购重组的整合绩效。本次交易涉及中介机构费用等交易成本预

计为 6,660 万元，主要为发行股票相关的承销费用，根据会计准则的规定企业合

并发行权益性证券的相关手续费、佣金等费用应抵减权益性证券的溢价发行收

入。因此，本次交易成本不会对上市公司产生不利影响。

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第十节 财务会计信息

一、标的公司财务会计报表

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对丰汇租赁 2013 年度、2014 年度及 2015

年 1-3 月的财务报表进行了审计，并出具了大信审字[2015]第 7-00029 号无保留

意见的审计报告，报告认为丰汇租赁财务报表在所有重大方面按照企业会计准则

的规定编制，公允反映了丰汇租赁 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013

年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年 1-3 月、2014 年度、2013 年度的经营成果

和现金流量。

丰汇租赁经审计的最近两年及一期的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 33,484.89 22,822.43 27,838.70

应收账款 - 3,430.00 -

预付款项 - - 249.37

应收利息 2,108.38 12,236.21 875.73

其他应收款 1,039.49 11,332.02 9,580.02

其他流动资产 168,600.03 306,435.55 108,715.65

流动资产合计 205,232.79 356,256.21 147,259.48

非流动资产：

持有至到期投资 5,500.00 5,500.00 5,500.00

长期应收款 310,546.26 283,375.92 166,983.36

长期股权投资 3,766.47 - -

固定资产 294.23 292.18 209.89

无形资产 22.86 16.28 -

长期待摊费用 73.18 58.04 1.90

递延所得税资产 2,760.14 1,932.29 456.84

其他非流动资产 215,108.00 151,158.00 15,250.00

非流动资产合计 538,071.13 442,332.71 188,402.00

资产总计 743,303.92 798,588.92 335,661.47

合并资产负债表续

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项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动负债：

短期借款 382,541.76 517,094.94 150,310.00

应付账款 19,000.00 2,122.00 2,000.00

预收款项 26.04 59.39 136.45

应付职工薪酬 - 480.60 -

应交税费 4,021.87 8,900.07 1,498.88

应付利息 19,882.84 28,319.73 835.88

应付股利 27.26 27.26 -

其他应付款 20,283.53 19,685.09 17,575.09

流动负债合计 445,783.30 576,689.08 172,356.31

非流动负债：

长期借款 54,063.18 53,840.00 42,230.62

长期应付款 19,572.32 18,000.00 55,192.74

非流动负债合计 73,635.50 71,840.00 97,423.36

负债合计 519,418.80 648,529.08 269,779.66

所有者权益：

实收资本（或股本） 200,000.00 100,000.00 30,000.00

盈余公积 6,927.11 6,927.11 3,462.36

未分配利润 5,436.47 31,740.90 32,419.45

归属于母公司所有者权益合计 212,363.57 138,668.00 65,881.81

少数股东权益 11,521.55 11,391.84 -

所有者权益合计 223,885.13 150,059.84 65,881.81

负债和所有者权益总计 743,303.92 798,588.92 335,661.47

（二）合并利润表

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

一、营业收入 24,360.85 116,557.06 51,980.64

减：营业成本 16,964.86 61,389.56 22,040.36

营业税金及附加 1,335.34 1,805.33 543.56

销售费用 499.24 2,245.40 1,516.45

管理费用 871.71 3,190.04 1,603.56

财务费用 -63.62 -415.52 -455.38

资产减值损失 - 6,071.82 118.11

加：公允价值变动收益 - - -

投资收益 649.68 1,973.66 55.44

其中：对联营企业和合营企业的投资

- - -

收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 5,403.00 44,244.09 26,669.41

加：营业外收入 1,333.43 999.08 -

其中：非流动资产处置利得 - - -

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减：营业外支出 - 1.47 14.92

其中：非流动资产处置损失 - - 14.90

三、利润总额（亏损总额以“－”号

6,736.43 45,241.70 26,654.50

填列）

减：所得税费用 1,728.41 11,263.98 6,694.41

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 5,008.01 33,977.72 19,960.08

其中：归属于母公司所有者的净利

4,878.30 33,947.43 19,960.08

润

少数股东损益 129.72 30.29 -

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 5,417.17 107,377.64 53,834.19

收到的税费返还 - - -

收到其他与经营活动有关的现金 129,097.49 32,268.69 553,094.68

经营活动现金流入小计 134,514.66 139,646.34 606,928.87

购买商品、接受劳务支付的现金 - 43,193.66 23,336.41

支付给职工以及为职工支付的现金 1,144.04 2,275.27 1,249.24

支付的各项税费 10,189.24 9,911.98 11,837.60

支付其他与经营活动有关的现金 107,480.31 3,431.77 559,225.90

经营活动现金流出小计 118,813.59 58,812.69 595,649.15

经营活动产生的现金流量净额 15,701.07 80,833.65 11,279.72

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 792,592.66 1,751,709.74 47,850.00

取得投资收益收到的现金 649.68 2,973.66 55.44

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回

- - 7.60

的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -

收到其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流入小计 793,242.34 1,754,683.40 47,913.04

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

18.22 222.76 143.80

的现金

投资支付的现金 732,750.00 2,230,364.72 94,500.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -

支付其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 732,768.22 2,230,587.48 94,643.80

投资活动产生的现金流量净额 60,474.12 -475,904.08 -46,730.76

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 100,000.00 50,227.57 -

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -

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取得借款收到的现金 120,441.00 876,977.16 301,003.25

收到其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流入小计 220,441.00 927,204.73 301,003.25

偿还债务支付的现金 254,771.01 535,775.57 257,279.06

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 31,182.72 - -

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -

支付其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流出小计 285,953.74 535,775.57 257,279.06

筹资活动产生的现金流量净额 -65,512.74 391,429.16 43,724.19

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -

五、现金及现金等价物净增加额 10,662.45 -3,641.27 8,273.15

加：期初现金及现金等价物余额 20,251.73 23,893.00 15,619.85

六、期末现金及现金等价物余额 30,914.19 20,251.73 23,893.00

二、上市公司最近一年及一期备考简要财务报表

备考财务报表系根据《重组管理办法》的规范和要求，假设本次重大资产重

组交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，丰汇租赁自 2014 年 1 月 1 日起即已成为本

公司的控股子公司，以本公司财务报表及丰汇租赁财务报表为基础编制。

（一）备考合并资产负债表简表

单位：万元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产 547,465.74 633,965.48

非流动资产 949,989.79 920,781.96

资产总额 1,497,455.53 1,554,747.43

流动负债 652,240.91 721,984.44

非流动负债 73,786.16 71,990.66

负债合计 726,027.07 793,975.11

所有者权益总额 771,428.46 760,772.33

归属于母公司所有者权益合计 728,727.43 725,518.41

（二）备考合并利润表简表

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年

营业收入 280,055.21 1,149,809.83

营业成本 261,844.38 1,044,523.20

营业利润 9,001.05 60,728.77

利润总额 10,746.24 63,117.20

净利润 8,164.87 48,474.73

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归属于母公司所有者的净利润 7,599.49 44,795.05

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第十一节 同业竞争和关联交易

一、同业竞争

本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞

争。

本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次

交易未导致本公司的实际控制人发生变更。本次交易完成后，本公司的控股股东、

实际控制人仍为九五集团和朱要文先生，公司与实际控制人及其关联企业之间不

存在同业竞争。

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司实际控制人朱要文就避免

同业竞争作出如下承诺：

“1.本人及本人控制的其他企业（金叶珠宝及其子公司除外）不会以任何直

接或间接的方式从事与金叶珠宝及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，

亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与金叶珠

宝及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务。

2.如本人及本人控制的其他企业（金叶珠宝及其子公司除外）未来从任何第

三方获得的任何商业机会与金叶珠宝及其下属控股子公司主营业务有竞争或可

能存在竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知金叶珠宝及其下属控股子

公司，并尽力将该商业机会让渡于金叶珠宝及其下属控股子公司。

3.本人若因不履行或不适当履行上述承诺，给金叶珠宝及其相关方造成损失

的，本人以现金方式全额承担该等损失。

4.上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之

日起对本公司具有法律约束力。”

二、关联交易

（一）本次交易构成关联交易

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本次发行股份募集配套资金的对象为本公司控股股东九五集团，根据《重组

管理办法》、《股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关

联交易。

（二）本次交易前的关联交易情况

1、截至本报告书签署日，金叶珠宝除上市公司的董事、监事和高级管理人

员之外的主要关联方情况如下：

关联方名称 关联方与金叶珠宝关系

注

王志伟 原实际控制人

王瀚康 原实际控制人王志伟的子女

尹群开 原实际控制人王志伟的配偶

深圳前海九五企业集团有限公司 本公司控股股东

朱要文 本公司实际控制人

周汉生 本公司高级管理人员

周汉生实际控制的企业、

深圳易道资产管理有限公司

本公司母公司第二大股东

深圳前海华海大地供应链经营管理有限公司 本公司控股股东控制的其他企业

深圳前海中港澳互联网金融服务有限公司 本公司控股股东控制的其他企业

深圳前海中融汇盈保理有限公司 本公司控股股东控制的其他企业

深圳九五投资控股有限公司 本公司实际控制人控制的企业

注：公司原实际控制人王志伟于 2014 年 1 月转让了九五集团的股权。

2、报告期内金叶珠宝的关联交易及关联往来情况

报告期内，金叶珠宝除存在向关联方租赁及关联方担保等外，不存在其他关

联交易。

（1）关联租赁情况

单位：万元

出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 2015 年 1-3 月 2014 年度

王瀚康 前海金叶 商铺 - 242.99

（2）关联担保情况

截至 2015 年 3 月 31 日，金叶珠宝关联担保情况如下：

A、短期借款担保

单位：万元

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担保是否已经

担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

履行完毕

九五集团、易道资

东莞金叶 2,500.00 2013.06.25 2017.06.27 否

产、朱要文

九五集团、易道资

东莞金叶 4,500.00 2014.06.23 2017.06.22 否

产、朱要文

朱要文 东莞金叶 9,800.00 2012.09.27 2018.01.08 否

朱要文 东莞金叶 4,500.00 2015.01.16 2017.12.22 否

九五集团、朱要文、

前海金叶 12,000.00 2014.12.31 2017.12.30 否

周汉生

合计 33,300.00

B、黄金租赁业务担保

单位：万元

实际使用 合同期限

被担保单 授信额度 黄金租赁重

担保单位 额度(万

位 (万元) 量(克) 起始日 到期日

元)

九五集团、

东莞金叶 30,000.00 29,717.00 1,160,000.00 2013.12.16 2018.03.30

王志伟

朱要文 东莞金叶 39,000.00 2,985.00 1,140,000.00 2013.10.12 2018.01.22

王志伟、尹

东莞金叶 30,000.00 2,074.00 80,000.00 2013.12.19 2018.12.18

群开

朱要文 东莞金叶 20,000.00 7,298.00 295,000.00 2014.08.01 2017.07.31

易道资产、

东莞金叶 8,000.00 7,890.00 325,000.00 2014.09.28 2015.09.27

朱要文

九五集团、

东莞金叶 20,000.00 7,138.00 300,000.00 2014.11.26 2017.06.19

朱要文

九五集团、

东莞金叶 10,000.00 9,860.00 417,000.00 2014.11.28 2017.05.25

王志伟

朱要文 东莞金叶 6,000.00 5,228.00 207,000.00 2014.01.07 2018.01.19

朱要文 东莞金叶 10,000.00 4,830.00 200,000.00 2014.12.30 2017.12.30

九五集团、

东莞金叶 20,000.00 19,705.00 555,000.00 2014.04.18 2017.09.25

朱要文

朱要文 东莞金叶 4,800.00 4,490.00 189,000.00 2014.12.24 2017.06.23

东莞金叶、

重庆金叶 6,000.00 5,961.00 230,000.00 2014.07.15 2017.07.14

朱要文

东莞金叶、

九五集团、 重庆金叶 5,000.00 4,985.00 210,000.00 2014.11.26 2018.5.25

朱要文

合计 208,800.00 112,161.00 5,308,000.00

（3）关键管理人员报酬

1-2-325

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目 本期发生额（万元） 上期发生额（万元）

关键管理人员报酬 45.51 192.93

3、截至本报告书签署日，标的公司除董事、监事和高级管理人员之外的主

要关联方情况如下：

关联方名称 与丰汇租赁关系

中海晟融 公司控股股东

中海晟丰 公司控股股东之控股股东

解直锟 公司实际控制人

盟科投资 公司持股 5%以上股东

北京首拓 公司持股 5%以上股东

盛运环保 公司持股 5%以上股东

开晓胜 公司股东盛运环保实际控制人

中植集团 公司实际控制人最近 12 个月内担任过中植集团的董事局主席

根据本报告书“第三节 交易对方和募集资金认购方基本情况/一、交易对方

及募集配套资金特定对象情况/（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方

基本情况/1、中融资产/（3）产权及控制关系”中披露的《中融资产-融慧开源

1 号专项资产管理计划资产管理合同》的具体内容，中海晟融通过中融资产-融

慧开源 1 号专项资产管理计划持有丰汇租赁 42%股权，中融资产为该专项资产管

理计划的管理人，该项资产管理计划由委托人指定投资标的，并对标的进行尽职

调查，承担投资风险，资产管理人仅承担事务性管理工作，资产管理计划届满后、

提前终止或延期终止时，管理人有权以委托资产现状方式向资产委托人返还。因

此，丰汇租赁目前的控股股东为中海晟融，专项资产管理计划的管理人中融资产

不认定为丰汇租赁的关联方，中融资产的间接控股股东中融信托亦不属于丰汇租

赁的关联方。

此外，本报告书“第三节 交易对方和募集资金认购方基本情况/一、交易对

方及募集配套资金特定对象情况/（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对

方基本情况/1、中融资产/（3）产权及控制关系”中披露了中融信托的股权结构

图。根据经纬纺机和中融信托的 2014 年年度报告，经纬纺机持有中融信托 37.47%

的股权，是中融信托的第一大股东，同时中融信托少数股东将 32.99%的表决权

委托经纬纺机行使，经纬纺机合计能够行使中融信托 70.46%的股东表决权，此

1-2-326

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

外，中融信托独立董事以外的其他董事均由经纬纺机推荐，因此，经纬纺机能够

控制中融信托，中融信托的最终实际控制人为中国恒天集团有限公司（国务院国

资委持有中国恒天集团有限公司 100%股权）。

综上，丰汇租赁与中融信托之间不存在关联关系，丰汇租赁与中融信托之间

的交易不构成关联交易。

4、报告期内标的公司的关联交易和关联担保情况

（1）关联方交易情况

单位：万元

占同类交

利息收 定价

关联方 金额 起始日 到期日 易金额的 说明

入金额 方式

比例

10,000.00 2014 年 7 月 11 日 2014 年 8 月 25 日 268.89 0.36% 借款

开晓胜 20,400.00 2014 年 9 月 11 日 2014 年 11 月 10 日 1,051.95 1.42% 借款

10,000.00 2015 年 3 月 27 日 2015 年 4 月 6 日 188.68 1.08% 借款

市场

5,000.00 2014 年 7 月 11 日 2014 年 7 月 25 日 26.42 0.04% 借款

盟科投资 定价

20,000.00 2012 年 12 月 31 日 2013 年 3 月 18 日 754.73 2.25% 借款

8,200.01 2013 年 6 月 21 日 2013 年 9 月 16 日 融资租

盛运环保 788.78 4.26%

6,000.00 2012 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 19 日 赁

（2）关联担保情况

被担 担保 担保是否已

担保方 担保余额 担保期间 担保标的

保方 方式 经履行完毕

2014 年 3 月 丰汇租赁与财通资管签

不超过 10 亿元的

盛运环保 起至所有被 订的 CTAM2014JH031

存续融资金额

担保债务的 -01 号《特定资产收益权

履行期间届 转让及回购合同》中丰

不超过 12 亿元的

盟科投资 满之日起两 汇租赁的全部债务

存续融资金额

年

丰汇 不超过 10 亿元的 丰汇租赁与财通资管签

盟科投资 保证 否

租赁 存续融资金额 2014 年 8 月 订的 CTAM2014JH126

起至所有被 -01、CTAM2014JH130

担保债务的 -01、CTAM2014JH131

不超过 10 亿元的 履行期间届 -01、CTAM2014JH129

中植集团

存续融资金额 满之日起两 -01 号《特定资产收益权

年 转让及回购合同》中丰

汇租赁的全部债务

（三）本次交易完成后的关联交易情况

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1、本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业的关联交易

本次交易未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人

及其关联企业之间将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规

及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿

的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东

的利益。

本次交易完成后，上市公司成为丰汇租赁的控股股东，中融资产、盟科投资

和盛运环保成为上市公司的股东且持股比例都大于 5%，成为上市公司的关联方。

为了维护金叶珠宝及其他中小股东的利益，规范与金叶珠宝之间的关联交易，中

融资产、盟科投资、盛运环保和重庆拓洋分别出具了《规范关联交易的承诺函》，

具体承诺如下：

“1、尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营

或联营公司与金叶珠宝及其子公司之间发生交易。

2、不利用股东地位及影响谋求金叶珠宝及其子公司在业务合作等方面给予

优于市场第三方的权利。

3、不利用股东地位及影响谋求与金叶珠宝及其子公司达成交易的优先权利。

4、将以市场公允价格与金叶珠宝及其子公司进行交易，不利用该类交易从

事任何损害金叶珠宝及其子公司利益的行为。

5、本公司及本公司的关联方承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他

方式占用金叶珠宝及其子公司资金，也不要求金叶珠宝及其子公司为本公司及本

公司的关联企业进行违规担保。

6、就本公司及下属子公司与金叶珠宝及其子公司之间将来可能发生的关联

交易，将督促金叶珠宝履行合法决策程序，按照《股票上市规则》和金叶珠宝《公

司章程》的相关要求即使详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照

市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

7、如违反上述承诺给金叶珠宝造成损失，本公司将向金叶珠宝作出赔偿。

1-2-328

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

8、上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之

日起对本公司具有法律约束力，本公司不再直接或间接持有金叶珠宝股权后，上

述承诺失效。”

2、公司为减少及规范关联交易采取的措施

本次交易完成后，如公司发生新的关联交易，则该等交易将在符合《深圳证

券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提

下进行，同时公司将严格遵守《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联

交易管理制度》及其它有关法律、法规的规定，及时履行相关信息披露义务，保

证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，维护投资者利益。

1-2-329

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十二节 风险因素

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报

告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次交易过程中，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，尽可能缩

小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍存在因公司股价异常波

动可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

此外，在交易过程中，如果标的公司业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大

影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

（二）标的资产的估值风险

本次收购价格由金叶珠宝和丰汇租赁的股东根据具有证券业务资格的评估

机构出具的资产评估报告中确认的评估价值协商而定。本次评估以 2015 年 3 月

31 日为评估基准日，丰汇租赁 90%股权的评估值为 600,648.96 万元，由于评估

是依据收益法进行，如果资产评估中的假设条件并未如期发生，或者丰汇租赁的

经营情况发生其他不利变化，均可能使丰汇租赁的实际盈利能力和估值发生较大

变化。

（三）本次收购产生的商誉减值风险

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买

方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值

之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、

负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得

的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。

本次重组标的资产的交易价格拟选用收益法评估结果作为最终评估结果，商

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

誉即为金叶珠宝的合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值

份额的差额。根据评估报告和《购买资产协议》，由于丰汇租赁 90%股权的交易

作价 594,990 万元，而其账面净资产公允价值较小，因此收购完成后公司将会确

认较大额度的商誉。

虽然公司与交易对手签订股权转让合同时约定了丰汇租赁未来三年的业绩

承诺标准及补偿措施，可以在较大程度上抵补可能发生的商誉减值损失金额。然

而，若丰汇租赁未来经营中不能较好地实现收益，收购丰汇租赁 90%股权所形成

的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响公司的当期损益。

（四）业绩补偿风险

丰汇租赁90%股权的全体转让方向金叶珠宝承诺：丰汇租赁90%股权对应的

2015年度、2016年度及2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为45,000

万元、72,000万元、90,000万元。如果丰汇租赁在上述业绩承诺的任一年度未达

到业绩目标，转让方按照股权转让比例向金叶珠宝做出股份、现金补偿。若丰汇

租赁未来未能实现前述承诺利润，则存在前述业绩承诺人因其承担能力无法进行

业绩补偿的风险。

二、标的公司经营风险

（一）融资租赁行业风险

我国融资租赁行业与欧美发达国家相比，发展历程相对较短，因此其未来发

展仍面临一定程度的不确定性。同时，融资租赁作为一种现代金融工具，其发展

状况与宏观经济发展及社会固定资产投资规模直接相关，具有较强的周期性特

征。宏观经济发展良好，社会固定资产投资需求旺盛时，将为融资租赁行业的发

展创造有利条件；反之则不利于行业的发展，从而导致行业风险。

（二）融资租赁行业市场风险

我国的融资租赁行业正处于快速发展期，市场竞争激烈。充足的资本实力、

专业的管理及服务团队、健全有效的风险防控体系、良好的市场形象和品牌影响

力等因素将是决定融资租赁企业赢得市场竞争的关键因素。如果丰汇租赁不能快

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

速在上述方面保持并扩大优势，将可能导致自身处于不利的市场竞争地位，从而

对其长远发展造成影响。

（三）融入资金来源较集中的风险

截至 2015 年 3 月 31 日，丰汇租赁对外筹资（包括短期借款、长期借款和长

期应付款）余额 454,604.93 万元，前五名资金提供方余额占比为 95.99%，其中

中融信托和财通资管所占比重较大，中融信托余额 19.26 亿元，占比 42.36%，财

通资管余额 17.29 亿元，占比 38.04%，资金来源相对集中。虽然丰汇租赁同中国

银行、营口银行、北京银行、中国进出口银行、英大信托和摩山保理等金融机构

建立了良好的业务合作关系，可以保障融入资金的来源，但如果上述机构不能及

时满足公司融入资金的需求，将对丰汇租赁业务开展产生一定的融入资金不足风

险。

（四）融资租赁业务的流动性风险

标的公司目前主要以自有资金及向银行申请保理贷款开展融资租赁业务。在

向银行申请保理贷款方式取得资金的情况下，标的公司通常会尽可能保持借款期

限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考虑银行保理贷款还款的期限和

方式。但是随着业务规模的不断扩大，标的公司未来可能通过资产证券化、资产

管理计划等多种方式取得业务发展资金，且资金来源与融资租赁具体项目可能难

以一一对应，从而面临租赁项目租金回收期与该项目资金来源偿还期在时间和金

额方面不匹配，从而可能导致损失的风险。

（五）利率波动风险

丰汇租赁的主要利润来源于租金或利息与融资成本之间的利差，虽然丰汇租

赁在签订合同时会约定调息政策，但如果银行等资金的成本大幅上升，而丰汇租

赁的租金或者利息水平不能及时调整，将使丰汇租赁面临利润受到挤压的风险。

（六）下游行业市场波动的风险

丰汇租赁委托贷款业务的客户包括贵阳大地、家景友联、东方新天地、蓝海

置业、华泓置业、泰华林等房地产公司，2013 年度、2014 年度、2015 年 1-3 月

的房地产客户收入分别为 12,354.67 万元、31,854.03 万元和 8,902.03 万元,占

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

当年营业收入的比例分别为 23.77%、27.33%和 36.54%。房地产行业未来的发展

情况会对丰汇租赁的委托贷款业务产生一定的影响，如果房地产行业出现长期低

迷、对资金需求量持续降低的趋势，同时公司亦未能开发出其他行业的新增客户，

则委托贷款业务将面临一定的下降风险。

（七）融资租赁物风险

标的公司在开展具体售后回租业务过程中，会开展尽职调查工作，并重点关

注租赁物购买价格与实际价值。但是，由于不同项目经办人员的专业能力和对资

产价值的判断标准存在差异，前述措施仍无法排除在实际业务运作过程中出现租

赁物估值不合理、权属不清、产权控制权丧失、租赁物非正常贬值或损毁等因素，

从而导致标的公司面临融资租赁物风险。

（八）承租人或借款方无法按时足额缴纳租金或利息的风险

丰汇租赁主要通过自有资金、银行保理贷款以及信托、资产管理计划募集资

金来运行主营业务，并以未来承租人缴纳的租金或借款人缴纳的利息作为银行保

理贷款和募集资金的偿还来源，如果承租人或者借款人因为自身业务发展或者其

他原因无法按时足额缴纳租金或利息，在有追索权保理银行贷款以及信托、资产

管理计划募资的模式下，丰汇租赁面临利用自有资金偿还银行贷款和信托、资产

管理计划募集资金的风险。

（九）资产减值风险

报告期内，丰汇租赁根据《企业会计准则》和所属行业的特殊性，对于融资

租赁项目和委托贷款项目参照资产五级分类，综合考虑客户的还款意愿、履约能

力、抵押担保情况等因素采用个别认定法计提资产减值准备。最近两年及一期末，

丰汇租赁委托贷款和应收融资租赁款减值准备余额分别为 1,703.21 万元、

7,898.15 万元和 7,898.15 万元，占应收融资租赁款和委托贷款账面金额的比例分

别为 0.60%、1.29%和 1.35%。若项目所面临的市场环境发生变化，有关客户的

经营及财务状况发生恶化，公司将面临资产进一步减值的风险。

三、标的公司管理风险

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（一）业务整合风险

本次收购完成后，金叶珠宝将在现有的黄金加工业务的基础上，增加融资租

赁和委托贷款的相关业务，虽然金叶珠宝提出了利用丰汇租赁融资经验丰富的团

队、成熟的融资租赁模式以及广阔的资金渠道发展黄金租赁业务的经营计划，但

在具体执行过程中仍存在无法完全达到预期目标的风险。

（二）重组后的管理风险

本次交易完成后，公司的经营规模将有所扩大，资产和人员进一步扩张，为

发挥资产及业务之间的协同效应，提高公司的竞争力，公司现有业务与本次拟购

买资产的相关业务需进行整合，这在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进

等方面将给公司带来相应挑战，从而给公司的经营管理带来一定风险。

（三）人才流失及储备不足的风险

融资租赁行业的竞争关键在于人才的竞争，融资租赁公司业务的顺利开展需

要大量高素质专业人才。随着我国融资租赁行业的快速发展，融资租赁公司、基

金公司、私募基金等各类市场主体对优秀人才的需求不断增加，优秀专业人才已

成为稀缺资源。虽然丰汇租赁重视人才的激励和保留，并实行市场化的激励机制，

但由于公司尚处于快速成长期，加之融资租赁行业人员流动性较大，如果丰汇租

赁不能保证留住核心人才，将会对其经营发展构成一定影响。

（四）风险管理和内部控制风险

风险管理和内部控制制度的健全有效是保障租赁公司持续健康发展的基础，

虽然丰汇租赁建立了相应的风险管理组织和制度，但由于租赁业务处于动态发展

的环境中，管理风险的政策和程序也存在失效和无法预见所有风险的可能；且任

何内控管理措施都可能因其自身的变化、内部治理结构及外界环境的变化、风险

管理当事者对某项事务的认识不够和对现有制度执行不严格、员工行为不当等原

因导致风险。如果不能有效控制上述风险可能会对业务造成较大不利影响或损

失。

四、标的公司政策风险

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（一）通过银行开展委托贷款业务的政策风险

丰汇租赁委托银行向借款人发放贷款的主要资金来源为自有资金和通过资

产管理计划向投资者募集的资金，中国银监会在 2015 年 1 月 16 日起草了《商业

银行委托贷款管理办法（征求意见稿）》，并向社会公开征求意见，其中第十一

条禁止商业银行接受筹集的他人资金发放委托贷款。如果该法规正式实施，将会

对丰汇租赁通过银行进行委托贷款的资金来源作出限制，对丰汇租赁现有的利用

资产管理计划募集资金扩大委托贷款规模的业务模式产生较大影响。虽然丰汇租

赁可以将募集来的资金通过信托计划开展委托贷款业务，但信托的准入门槛、项

目质量要求以及手续费都相对银行较高，如果募集资金不能通过银行进行委托贷

款，将会提高丰汇租赁的委托贷款业务成本，产生委托贷款业务利润率降低的风

险。

（二）融资租赁行业相关的政策法规风险

近年来，国家和地方政府先后出台了《关于金融支持经济结构调整和转型升

级的指导意见》、《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》等一

系列支持融资租赁行业发展的政策和措施，从而使得我国融资租赁行业近几年取

得了快速发展。但是相关政策和措施是否能够持续存在不确定性，如果针对融资

租赁行业的信贷政策、监管要求、行业支持政策、税收优惠政策等出现不利变化，

将对行业发展造成较大影响。此外，丰汇租赁享受的现有地方政府优惠政策能否

持续亦存在不确定性，如果相关优惠政策出现不利变化，将对标的公司的经营业

绩产生影响。

五、股票价格可能发生较大波动风险

公司的A股股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，公司的A股股票价

格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发

事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因

素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

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第十三节 其他重要事项

一、交易后上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制

人或其他关联人占用的情形

本次交易前，本公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性

占用资金、资产的情况。

本次交易完成后，公司实际控制人、控股股东均未发生变化，公司不存在资

金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用的情形。

二、交易后上市公司是否存在为控股股东、实际控制人及其关联

人提供担保的情形

本公司《公司章程》、《对外担保制度》等已明确对外担保的审批权限和审议

程序，本公司将严格执行以上相关规定，避免违规担保情形的发生。本次交易完

成后，本公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

三、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否

存在对拟购买资产非经营性资金占用问题

截至本报告书签署日，标的公司的股东及其关联方不存在对标的公司的非经

营性资金占用。

四、本次交易对上市公司负债结构的影响

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》，截至 2015

年 3 月 31 日，本次交易完成前后，本公司的主要财务数据及财务指标如下表：

单位：万元

重组前 重组后

项目

2015.3.31 2015.3.31

资产总额 350,288.83 1,497,455.53

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负债总额 206,608.28 726,027.07

资产负债率 58.98% 48.48%

本次交易前，公司负债为 206,608.28 万元，资产负债率为 58.98%；本次交

易后，公司备考报表负债为 726,027.07 万元，资产负债率为 48.48%。本次交易

完成后，公司资产负债率将略有下降，负债结构与交易完成前相比有良好的改善。

本次交易对上市公司负债结构的影响请详见本报告书“第九节管理层讨论与分析

/四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响/（一）本次交易对上市

公司财务状况的影响”。

五、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况

本公司最近十二个月未发生与本次交易有关的资产交易。

六、本次交易对公司治理机制的影响

本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立

了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结

构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，标的公司将成为本公司的子公司，本公司控制权、法人治

理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生变化。本次交易不会对现有

的公司治理结构产生不利影响。公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的要

求，在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，并继续完善法人治理结构，

使其更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况。

本次交易前后，本公司的控股股东、实际控制人未发生变更。为了保持交易

完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，九五集

团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，进一步明确作出如下承诺：“在本次交

易完成后，将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、

财务独立、机构独立、业务独立。”

七、本次交易完成后上市公司的现金分红政策

本次交易完成后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（一）利润分配的原则

1、公司的利润分配兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，

利润分配政策保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范

围，不得损害公司的可持续发展能力。

2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，

公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）决策机制与程序

1、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润

分配预案，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件

及其决策程序要求等事宜，由独立董事发表明确意见，经股东大会审议决定。公

司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、董事会提出的利润分配预案需经全体董事过半数表决通过且经二分之一

以上独立董事表决通过；监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以

上表决通过。经董事会、监事会审议通过后，利润分配预案方能提交公司股东大

会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过。

3、股东大会对分配具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东

参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事

和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

5、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及

决策程序进行监督。

6、公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分

配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于

现金分红的资金留存公司的用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（三）公司利润分配政策的调整

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司根据自身经营状况及外部环境情况，可以对公司章程确定的利润分配政

策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反法律法规的规定。

公司调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，由董事会作出专题讨

论，详细论证说明调整理由，并将书面论证报告经独立董事同意后提交股东大会

特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真

实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条

件等事项发表意见；为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关

心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过深

圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便

利。

（四）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。

（五）在同时满足下列条件下，公司应积极采取现金方式分配利润：

1、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：公司未来十二个月内拟实施对外投

资、收购资产、购买设备、债券兑付的累计支出达到或者超过公司最近一期经审

计总资产的 30%。

3、公司该年度资产负债率不高于 60%，现金及现金等价物净增加额不低于

3,000 万元。

（六）公司利润分配的比例及时间间隔

在满足分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近

三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况

及资金状况提议公司进行中期现金分配。

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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分

红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

（七）股票股利分配条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事

会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预

案。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。股票股利分配

预案由董事会拟定，并提交股东大会审议。采用股票股利进行利润分配的，应当

具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（八）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的

现金红利，以偿还其所占用的资金。

八、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况

（一）公司停牌前股价无异动的说明

金叶珠宝股票在本次连续停牌前 1 交易日（2015 年 2 月 2 日）收盘价格为

11.86 元/股，连续停牌前第 20 个交易日（2015 年 1 月 6 日）收盘价为 10.89 元/

股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 1 月 6 日至 2015 年 2

月 2 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅 8.91%。

经查询，上述期间内，公司股票停牌前 20 个交易日内，深圳综合股票指数

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

累计涨幅为 2.84%；根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》金叶珠宝属

于 C 类制造业中的 C41 其他制造业，可参考指数为中证主要消费指数（399932）。

金叶珠宝股票停牌前 20 个交易日内，中证主要消费指数累计涨幅为-4.40%。

本公司股价在上述期间内波动幅度为上涨 8.91%，扣除同期深圳综合股票数

上涨 2.84%因素后，累计上涨幅度为 6.06%；扣除同期消费指数下跌-4.40%因素

后，累计上涨幅度为 10.47%。

综上所述，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在停牌前 20

个交易日内累计涨幅未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息

披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。本公

司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨幅不构成股价异

动。

（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司

重大资产重组申请文件》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通

知》的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息

进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。

1、金叶珠宝及其董事、监事、高级管理人员自查情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持

股及股份变更查询证明、金叶珠宝及其董事、监事、高级管理人员出具的自查报

告，除了金叶珠宝总会计师任会清的配偶严建和外，金叶珠宝、金叶珠宝的董事、

监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次金叶珠宝停牌日前六个

月内至本报告书披露之前一日止，无交易金叶珠宝流通股的行为。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持

股及股份变更查询证明和任会清出具的自查报告，严建和在本次重大资产重组股

票停牌之日前 6 个月至本报告书披露之前一日止，买卖股票的情况具体如下：

买卖日期 交易方式 交易数量（股） 结余股数 交易方向

2015-05-06 二级市场买卖 10,000 10,000 买入

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严建和针对上述股票买卖行为出具声明如下：“金叶珠宝于 2015 年 4 月 27

日披露重组预案暨复牌，上述二级市场股票买卖行为为本人于金叶珠宝股票复牌

后做出，在买卖金叶珠宝股票时及在此之前，本人未参与金叶珠宝发行股份及支

付现金购买丰汇租赁 90%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策。买卖股

票是基于本人对金叶珠宝已公开披露信息的分析、对金叶珠宝股价走势的判断以

及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行金叶珠宝股票交易，也不存在违

反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形。”

2、交易对方自查情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持

股及股份变更查询证明，中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋出具的自查

报告，情况如下：

中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋及上述公司的董事、监事、高级

管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次金叶珠宝停牌日前六个月内至本报

告书披露之前一日止，无交易金叶珠宝流通股的行为。

3、募集资金认购方自查情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持

股及股份变更查询证明，九五集团出具的自查报告，情况如下：

九五集团及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本

次金叶珠宝停牌日前六个月内至本报告书披露之前一日止，无交易金叶珠宝流通

股的行为。

4、参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内

买卖金叶珠宝股票情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持

股及股份变更查询证明，中介机构内部信息知情人及其直系亲属出具的自查报

告，除东海证券，参与本次资产重组的其他中介机构内幕信息知情人及其直系亲

属在本次金叶珠宝股票停牌日前六个月至本报告书披露之前一日止，无交易金叶

珠宝流通股的行为。

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持

股及股份变更查询证明和东海证券出具的自查报告，东海证券在本次重大资产重

组股票停牌之日前 6 个月至本报告书披露之前一日止，买卖股票的情况具体如

下：

买卖日期 交易方式 交易数量（股） 结余股数 交易方向

2015-05-05 二级市场买卖 400 400 买入

2015-05-07 二级市场买卖 100 500 买入

2015-05-08 二级市场买卖 300 200 卖出

2015-05-11 二级市场买卖 200 0 卖出

2015-05-20 二级市场买卖 200 200 买入

2015-05-21 二级市场买卖 200 0 卖出

2015-05-29 二级市场买卖 200 200 买入

东海证券针对上述股票买卖行为出具声明如下：“金叶珠宝于 2015 年 4 月

27 日披露重组预案暨复牌，上述二级市场股票买卖行为为本公司自营部门于金

叶珠宝股票复牌后做出，在买卖金叶珠宝股票时及在此之前，本公司自营部门未

参与金叶珠宝发行股份及支付现金购买丰汇租赁 90%股权并募集配套资金之相

关交易的谈判或决策。买卖股票是基于本公司自营部门对金叶珠宝已公开披露信

息的分析、对金叶珠宝股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕

信息进行金叶珠宝股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交

易所的有关规定的情形”。

九、关于“本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公

司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参

与任何上市公司重大资产重组情形”的说明

公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东九五集团、实际控制人朱要

文先生，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际

控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，

未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结

案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《关于加强与上市公司重大资

产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大

资产重组情形。

十、上市公司及有关各方近五年内受到监管部门的处罚情况

最近五年来，发行人的业务经营活动符合监管部门的有关规定，发行人不存

在因重大违法、违规或不诚信行为被工商、审计、环保、劳动与社会保障等相关

主管机关作出重大处罚的情况。

金叶珠宝现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国

证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，

不存在《证券发行管理办法》第三十九条第四款规定的情形。

金叶珠宝或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在《证券发行

管理办法》第三十九条第五款规定的情形。

交易对方中融资产、盟科投资、盛运环保和重庆拓洋及其主要管理人员，最

近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁的情况。

中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋和九五集团的控股股东、实际控

制人及其控制的机构，及其董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提

供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他

主体均不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且

尚未结案，最近 36 个月内亦均不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证

监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

交易对方、募集资金认购方及其主要管理人员、实际控制人已经出具相关承

诺。

十一、独立董事、中介机构对本次交易的结论性意见

（一）独立董事对本次交易的意见

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

根据《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等

法律法规及《公司章程》的有关规定，金叶珠宝的全体独立董事审阅了公司董事

会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事

项的所有相关文件，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

1、本报告书以及公司与交易对方及募集配套资金认购方签署的相关补充协

议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关

法律、法规和规范性文件的规定，同意本报告书的相关内容，同意公司签署《购

买资产补充协议》和《股份认购补充协议》；

2、公司第七届董事会第三十七次会议已经对本报告书及签署的相关补充协

议进行了审议，涉及关联事项的表决时，关联董事进行了回避表决。董事会会议

的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文

件的规定；

3、本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资

产评估机构的审计和评估，交易对价以评估值为依据，并经交易双方友好协商确

定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，

不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益；

4、本次交易有利于进一步增强上市公司的综合竞争能力、抗风险能力和可

持续发展能力和盈利能力，符合公司和股东特别是广大中小股东的利益。”

（二）中介机构对本次交易的结论性意见

1、独立财务顾问对本次交易的结论性意见

东海证券作为金叶珠宝本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上

市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，并通

过尽职调查和对重组报告书及相关文件进行审慎核查后认为：

本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开

的原则，本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，促进上市公司的长

远发展，符合上市公司和全体股东的利益，在相关各方充分履行承诺的情况下，

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续

发展。

2、法律顾问对本次交易的结论性意见

海润律所经办律师认为：

“1、本次重大资产重组方案不存在违反有关法律法规规定的情形。

2、本次重大资产重组的各参与方均依法有效存续，具备进行本次重大资产

重组的主体资格。

3、本次重大资产重组各项重组协议已经相关各方签署，该等协议的内容不

存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满

足之日起生效。

4、本次重大资产重组已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批

准合法有效。本次重大资产重组构成关联交易，金叶珠宝已就本次关联交易依法

履行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。本次重大资产重组尚需取得中

国证监会等的批准和同意。本次重大资产重组取得有关批准、核准和同意后，尚

需办理有关登记手续。

5、本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、

《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。在有关

协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的

批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。

6、本次重大资产重组拟购买丰汇租赁 90%的股权，其权属状况清晰，不存

在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。本次交易在取得本法律

意见书所述尚需取得的批准、核准和同意后，上述标的资产能在约定期限内办理

完毕权属转移手续。

7、本次交易所涉及的债权债务的处理符合中国法律法规的规定，相关债权

债务处理安排不存在侵害债权人利益的情形，不存在可能影响本次重大资产重组

的重大法律障碍。

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

8、金叶珠宝已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，

金叶珠宝就本次重大资产重组不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他

事项。本次重大资产重组各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理

办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

9、参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。”

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十四节 本次交易的相关证券服务机构

一、独立财务顾问

名称：东海证券股份有限公司

地址：江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层

办公地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦 6 楼

法定代表人：朱科敏

电话：021-20333333

传真：021-50817925

项目主办人：周增光、陈翔

二、法律顾问

名称：北京市海润律师事务所

地址：北京市海定区高梁桥斜街 59 号 1 号楼 15 层

律师事务所负责人：袁学良

电话：010-82653566

传真：010-88381869

经办律师：何东旭、张亚全

三、审计机构

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层

执行事务合伙人：吴卫星

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电话：010-82330558

传真：010-82327668

经办注册会计师：曹斌、王树奇

四、资产评估机构

名称：中联资产评估集团有限公司

地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4

法定代表人：胡智

电话：010-88000006

传真：010-88000145

经办注册评估师：鲁杰钢、李业强

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十五节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相

关中介机构的声明

一、金叶珠宝全体董事声明

本公司全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事签字：

朱要文： 张金铸： 孙旭东

赵国文： 何小敏： 夏斌：

胡凤滨： 纪长钦：

金叶珠宝股份有限公司

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

二、金叶珠宝全体监事声明

本公司全体监事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体监事签字：

邹伟： 杨敬平：

刘道仁： 王金强：

金叶珠宝股份有限公司

2015 年 11 月 2 日

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三、金叶珠宝全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司高级管理人员签字：

夏凤生： 周汉生： 朱伟：

李少众： 杨彪： 赵国文：

任会清：

金叶珠宝股份有限公司

2015 年 11 月 2 日

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

四、独立财务顾问声明

本公司同意《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书》及摘要引用本公司出具的独立财务报告内容，且所引

用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《金叶珠宝股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要不致因引用前

述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整

性承担相应的法律责任。

项目协办人：

朱科松

项目主办人：

周增光 陈翔

法定代表人的授权代表：

杜曙光

东海证券股份有限公司

2015 年 11 月 2 日

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

五、律师声明

本所及本所经办律师同意《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要引用本所出具的法律意见书，且

所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《金叶珠宝股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要不致因引用前

述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整

性承担相应的法律责任。

经办律师（签字）：

何东旭 张亚全

律师事务所负责人（签字）：

袁学良

北京市海润律师事务所

2015 年 11 月 2 日

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

六、审计机构声明

本所同意《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书》及摘要引用本所出具的财务数据，且所引用内容已经本

所及本所经办人员审阅，确认《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要不致因引用前述内容而存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律

责任。

执行事务合伙人：

吴卫星

经办注册会计师：

曹斌 王树奇

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

2015 年 11 月 2 日

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金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

七、评估机构声明

本公司同意《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书》及摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数

据已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《金叶珠宝股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要不致因引用前述内

容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承

担相应的法律责任。

法定代表人：

胡 智

经办注册会计师：

鲁杰钢 李业强

中联资产评估集团有限公司

2015 年 11 月 2 日

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第十六节 备查文件及备查地址

一、备查文件

1、金叶珠宝关于本次交易的董事会决议、股东大会决议；

2、金叶珠宝关于本次交易的独立董事意见；

3、金叶珠宝关于本次交易的监事会决议；

4、交易对方（中融资产、盟科投资、重庆拓洋、盛运环保）关于本次交易

的股东会决议；

5、丰汇租赁关于本次交易的董事会决议；

6、丰汇租赁关于本次交易的股东会决议；

7、《购买资产协议》、《购买资产补充协议》、《购买资产利润承诺补偿协

议》、《利润承诺补偿协议》、《股份认购协议》、《股份认购补充协议》等；

8、丰汇租赁最近两年一期财务报告及审计报告；

9、上市公司一年一期备考财务报告及审阅报告；

10、中融资产、盟科投资最近一年财务报告以及盛运环保、重庆拓洋和九五

集团最近一年的审计报告；

11、标的资产的资产评估报告、标的资产的资产评估说明；

12、法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律

意见书（三）；

13、独立财务顾问报告、独立财务顾问核查意见、独立财务顾问核查意见表。

二、备查地址

1、金叶珠宝股份有限公司

地址：北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 19 层 1909 室

1-2-357

金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

电话：010-64106338

传真：010-64106991

联系人：赵国文、韩雪

2、东海证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦 6 楼

电话：021-20333333

传真：021-50817925

联系人：周增光、陈翔

1-2-358

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